Civilinė byla Nr. e2-555-933/2024

Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00076-2024-7

Procesinio sprendimo kategorijos: 3.4.4.1; 3.4.5.2

(S)

 

 

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

 

NUTARTIS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

 

2024 m. liepos 11 d.

Vilnius

 

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Irmantas Šulcas,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Petrašiūnų gaja“ atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2024 m. gegužės 29 d. nutarties, kuria atsisakyta iškelti restruktūrizavimo bylą ir iškelta bankroto byla atsakovei uždarajai akcinei bendrovei ,,Petrašiūnų gaja“ civilinėje byloje pagal pareiškėjų R. D. ir M. P., T. M., J. S. bei E. Š. pareiškimus dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Petrašiūnų gaja“ ir pagal pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Maksimali prekyba“ pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Petrašiūnų gaja“, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos prie Lietuvos Respublikos socialinės ir darbo ministerijos Kauno skyrius,

 

nustatė:

 

I. Ginčo esmė

 

1.       Pareiškėjai R. D. ir M. P., taip pat T. M., J. S., E. Š. prašė iškelti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) ,,Petrašiūnų gaja“ (toliau – ir atsakovė, bendrovė) bankroto bylą. Nurodė, kad pareiškėjai yra buvę atsakovės darbuotojai, kuriems Darbo ginčų komisijos sprendimais priteistos skolos iš atsakovės, tačiau atsakovė šių sprendimų nevykdo ir su darbuotojais neatsiskaito, turi skolų valstybės biudžetui. Šios aplinkybės leidžia spręsti, kad atsakovė yra nemoki.

2.       Pareiškėja UAB „Maksimali prekyba“ prašė iškelti restruktūrizavimo bylą atsakovei UAB „Petrašiūnų gaja“, restruktūrizavimo administratore paskirti UAB „Bankroto ir verslo konsultacijų centras“. Nurodė, kad atsakovė skolinga pareiškėjai 41 245,47 Eur, tačiau atsakovė su ja neatsiskaito. Pareiškėja nurodė, kad bendrovės kreditoriams būtų naudingiau, jei bendrovei būtų iškelta restruktūrizavimo byla, nes bendrovei vykdant veiklą bendrovė turėtų didesnes galimybes atsiskaityti su kreditoriais.

3.       Atsakovė UAB ,,Petrašiūnų gaja“ prašė teismo nekelti jai bankroto bylos, o iškelti restruktūrizavimo bylą. Nurodė, kad bendrovė vykdo medienos apdirbimo ir baldų bei durų gamybos veiklą. Bendrovė turi laikinų finansinių sunkumų, tačiau nėra nemoki, vykdo veiklą, yra gyvybinga, turi darbuotojų.

 

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

 

4.       Kauno apygardos teismas 2024 m. gegužės 29 d. nutartimi UAB ,,Petrašiūnų gaja“ prašymą dėl teismo nustatyto termino pateikti teismui Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 17 straipsnio 3 dalyje nurodytus duomenis atnaujinimo atmetė; netenkino pareiškėjos UAB „Maksimali prekyba“ pareiškimo – atsisakė UAB ,,Petrašiūnų gaja“ iškelti restruktūrizavimo bylą, patenkino pareiškėjų R. D., M. P., T. M., J. S., E. Š. pareiškimus – iškėlė UAB ,,Petrašiūnų gaja“ bankroto bylą; išsprendė kitus su bankroto bylos iškėlimu susijusius klausimus.

5.       Teismas nurodė, kad 2024 m. balandžio 11 d. nutartimi, be kita ko, įpareigojo atsakovę UAB „Petrašiūnų gaja“ teismui iki 2024 m. gegužės 10 d. pateikti JANĮ 17 straipsnio 3 dalyje nurodytus duomenis. Paskirto teismo posėdžio dieną (2024 m. gegužės 29 d.) atsakovė pateikė prašymą atnaujinti ir (ar) pratęsti terminą pateikti teismui JANĮ 17 straipsnio 3 dalyje nurodytus duomenis iki 2024 m. birželio 10 d. bei atidėti paskirtą teismo posėdį vėlesnei datai. Pirmosios instancijos teismas atsisakė patenkinti atsakovės prašymą, nes CPK 78 straipsnio 3 dalis nustato, kad, paduodant pareiškimą dėl termino atnaujinimo, kartu turi būti atliekamas procesinis veiksmas (paduodamas skundas, dokumentai ar atliekami kiti veiksmai), kuriam atlikti praleistas terminas. Atsakovė, prašydama atnaujinti terminą, turėjo pateikti restruktūrizavimo plano projektą, tačiau jo nepateikė. Teismas pažymėjo, kad įmonių bankroto instituto esmė yra kuo greičiau pašalinti iš rinkos nemokius juridinius asmenis, todėl JANĮ yra nustatyti griežti terminai nemokumo (restruktūrizavimo) procedūroms pradėti ir užbaigti, bet koks delsimas ir atidėliojimas pažeidžia viešąjį interesą, iškreipia ūkinės sistemos normalų funkcionavimą.

6.       Teismas nustatė, kad UAB „Petrašiūnų gaja“ įregistruota 1994 m. gruodžio 14 d. Atsakovė Juridinių asmenų registrui paskutinį finansinės atskaitomybės balansą yra pateikusi už 2022 m. UAB „Petrašiūnų gaja“ pateikė ir neoficialų 2024 m. vasario 29 d. balansą, iš kurio duomenų teismas nustatė, kad atsakovės turtas siekia 923 572 Eur, iš kurio ilgalaikis turtas – 241 762 Eur (nematerialus turtas – 208 Eur, materialus turtas – 204 744 Eur, finansinis turtas – 36 810 Eur), trumpalaikis turtas – 681 810 Eur (atsargos – 133 050 Eur, per vienerius metus gautinos sumos – 548 760 Eur). Per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudaro 485 052 Eur, po vienerių metų mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudaro 412 697 Eur, iš viso mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudaro 897 749 Eur. Atsakovės 2024 m. vasario 29 d. pelno (nuostolių) ataskaita patvirtina, kad atsakovės nuostoliai siekia 13 813 Eur. 

7.       Atsakovė taip pat pateikė neoficialų 2024 m. kovo 31 d. balansą, pagal kurį atsakovės turtas siekia 1 452 979 Eur, iš kurio ilgalaikis turtas 931 532 Eur (materialus turtas – 894 716 Eur (pastatai ir statiniai – 787 842 Eur; mašinos, įranga – 106 796 Eur)), trumpalaikis turtas – 521 447 Eur (žaliavos, medžiagos ir komplektavimo detalės – 224 278 Eur; nebaigta produkcija – 215 053 Eur), per vienerius metus gautinos sumos – 292 042 Eur). Su darbo santykiais susiję įsipareigojimai sudaro 162 806 Eur. Per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudaro 625 243 Eur, po vienerių metų mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudaro 369 287 Eur, iš viso mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudaro 994 530 Eur. 2024 m. kovo 31 d. pelno (nuostolių) ataskaita patvirtina, kad atsakovės nuostoliai siekia 41 857 Eur.

8.       Teismas nurodė, kad pagal atsakovės 2024 m. kovo 31 d. balanso duomenis UAB ,,Petrašiūnų gaja“ įsipareigojimai neviršija jos turto vertės, tačiau kitos nustatytos aplinkybės sudaro pagrindą abejoti faktiniu atsakovės mokumu.

9.       Pagal byloje pateiktą 2024 m. kovo 31 d. neapmokėtų kreditoriams skolų suvestinę matyti, kad kreditoriams neapmokėta suma sudaro 279 456,45 Eur. Be to, dalis skolų yra nedidelės (pvz., 9,14 Eur, 8,50 Eur, 16,22 Eur ir kt.), tačiau atsakovė negali padengti ir šių nedidelių skolų. Tai, teismo vertinimu, leidžia daryti išvadą, kad finansinių įsipareigojimų nevykdymas kreditoriams nėra laikinas. Teismas pažymėjo, kad į kreditorių sąrašą neįtrauktos skolos darbuotojams, kurios pagal 2024 m. kovo 31 d. balansą sudaro 162 806 Eur.

10.       Iš pateikto neoficialaus 2024 m. kovo 31 d. balanso duomenų teismas nustatė, kad UAB „Petrašiūnų gaja“ turi trumpalaikį turtą (per vienerius metus gautinos sumos – 292 042 Eur), t. y. sumos, kuriomis įmonė balanso sudarymo metu nedisponavo. Bendrovė nepateikė teismui debitorių sąrašo bei duomenų, kad realiais veiksmais siekia išsiieškoti iš debitorių skolas. Nesant byloje įrodymų, kad yra realių galimybių atgauti debitorių skolas, tokių skolų suma neįskaitoma į realią bendrovės turto vertę. Į bendrą turto masę (1 452 979 Eur) neįtraukiant per vienerius metus gautinų sumų (292 042 Eur) bendrovės turtas sudaro 1 160 937 Eur.

11.       Teismas atkreipė dėmesį, kad 2024 m. vasario 29 d. ir 2024 m. kovo 31 d. balanso duomenys žymiai skiriasi. Bendrovės 2024 m. vasario 29 d. balanse nurodyta, kad turto vertė sudaro 923 572 Eur, o 2024 m. kovo 31 d. balanse nurodyta, jog turtą sudaro 1 452 979 Eur. 2024 m. vasario 29 d. balanse nurodyta, kad per vienerius metus gautinos sumos sudaro 548 760 Eur, o 2024 m. kovo 31 d. balanse 292 042 Eur, nors duomenų apie debitorius nepateikta. Materialus turtas 2024 m. vasario 29 d. – 204 744 Eur, o 2024 m. kovo 31 d. balanse – 894 716 Eur. Atsižvelgus į tai, kyla abejonių dėl atsakovės neoficialių balansinių duomenų tikrumo, t. y. ar finansinės atskaitomybės dokumentuose nurodyta informacija yra teisinga.

12.       Bylos nagrinėjimo dieną atsakovės skola Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI) siekia 64 451,67 Eur. Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Kauno skyrius (toliau – VSDFV) patvirtino, kad UAB „Petrašiūnų gaja“ skola biudžetui 2024 m. kovo 19 d. sudaro 61 816,13 Eur, o bylos nagrinėjimo dieną 73 244,72 Eur. Atsakovė turi 8 apdraustus darbuotojus. Teismas nustatė, kad UAB „Petrašiūnų gaja“ turi nekilnojamojo turto: 93/100 gamybinių patalpų (įregistruota hipoteka ir turto areštas), kito turto atsakovės vardu neregistruota. Remiantis Lietuvos antstolių informacinės sistemos duomenimis antstoliai vykdo išieškojimą pagal 25 vykdomąsias bylas. 

13.       Atsakovė rašytiniuose paaiškinimuose ir atsiliepime nurodė, kad dirba pilnu pajėgumu, turi galiojančias tiekimo sutartis tiek su Lietuvoje veikiančiais, tiek su Skandinavijos baldų gamintojais, kuriems gamina ir tiekia baldų detales. Šioms aplinkybėms pagrįsti atsakovė pateikė tik vieną 2024 m. sausio 6 d. sudarytą durų pirkimo–pardavimo sutartį. Kitų sutarčių atsakovė nepateikė. Atsižvelgęs į tai, teismas nurodė, kad nėra pagrindo spręsti, jog atsakovė vykdo ūkinę komercinę veiklą bei turi realias galimybes atsiskaityti su kreditoriais.

14.       Teismas nurodė, kad atsakovė jau pareiškimo pateikimo metu ilgą laiką nevykdo savo mokestinių prievolių, kurios bylos duomenimis tik didėja, todėl atsakovės UAB „Petrašiūnų gaja“ turtinė padėtis atitinka JANĮ 2 straipsnio 7 dalyje nurodytą nemokumo sąvoką, nes atsakovė kreditoriams laiku negali vykdyti turtinių prievolių ir tai nėra momentinio pobūdžio finansinės būklės pablogėjimas. Atsižvelgęs į tai teismas atsakovei iškėlė bankroto bylą (JANĮ 21 straipsnio 2 dalis, 2 straipsnio 7 dalis).

 

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į atskirąjį skundą argumentai

 

15.       Atsakovė (apeliantė) UAB „Petrašiūnų gaja“ atskiruoju skundu prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2024 m. gegužės 29 d. nutartį ir perduoti klausimą dėl nemokumo bylos iškėlimo pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo; priimti kartu su atskiruoju skundu pateiktus naujus įrodymus. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

15.1.                      Teismas formaliai įvertino procesines bylos aplinkybes ir nepagrįstai suteikė prioritetą proceso koncentracijos principo įgyvendinimui, neužtikrino galimybės įvertinti visas klausimo dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo nagrinėjimui reikšmingas aplinkybes. JANĮ 17 straipsnio 3 dalies 1 punktas iš esmės reikalauja pateikti didelės apimties turinio prasme dokumentą – restruktūrizavimo plano projektą, o įgyvendinti įstatyme nustatytą pareigą atsakovei buvo suteiktas faktiškai trumpesnis nei vieno mėnesio terminas. Atsakovė 2024 m. gegužės 3 d. sudarė restruktūrizavimo plano projekto parengimo sutartį Nr. 24_05/03. Minėta sutartimi UAB ,,Findep“, įvertinusi rengtino plano sudėtingumą, įsipareigojo planą parengti iki 2024 m. birželio 10 d. Prieš 2024 m. gegužės 29 d. teismo posėdį atsakovė apie tai informavo teismą. Dėl susiklosčiusių aplinkybių atsakovė neturėjo objektyvios galimybės kartu su prašymu atlikti ir paties procesinio veiksmo – pateikti restruktūrizavimo plano projekto. Vadovaujantis JANĮ 25 straipsnio 1–2 dalimis teismas turėjo galimybę pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo išnagrinėti vėliausiai iki 2024 m. birželio 10 d., todėl buvo galimybė teismo posėdį atidėti ir leisti atsakovei teismui pateikti restruktūrizavimo plano projektą. Teismas neatsižvelgė į byloje susiklosčiusias faktines aplinkybes ir neteisingai išsprendė prašymą dėl procesinio termino atnaujinimo.

15.2.                      Teismas nepagrįstai nusprendė, kad atsakovė nemoki ir negyvybinga. Byloje pateikti duomenys patvirtina, kad nors atsakovė ir susiduria su finansiniais sunkumais, tačiau ir toliau vykdo aktyvią komercinę veiklą. Tik dėl VSDFV veiksmų bendrovė negali įdarbinti naujų darbuotojų. Restruktūrizavimo plano vykdymo laikotarpiu, remiantis veiklos planais ir prognozėmis, bus atsiskaityta su visais kreditoriais, išskyrus kreditoriaus, suteikiančius bendrovei mokėjimo atidėjimus. Restruktūrizavimo plano vykdymo laikotarpiu bendrovė toliau vykdys veiklą ir uždirbs pajamas iš savo pagrindinės veiklos – medinių durų gamybos. Bendrovės pagrindiniai lėšų šaltiniai restruktūrizavimo proceso metu, iš kurių bus generuojamos lėšos atsiskaityti su kreditoriais: pagrindinė veikla – medinių durų gamyba; lėšos iš parduoto ilgalaikio turto; atgautos lėšos iš debitorių. Atsakovė yra suteikusi 279 500 Eur paskolą UAB ,,Dizaino studija“. Debitorė paskolą panaudojo nekilnojamo turto projekto vystymui, šis nekilnojamasis turtas yra parduodamas, o gautomis lėšomis debitorė padengs paskolą. Restruktūrizuojama bendrovė generuotų daug didesnę naudą nei bankroto atveju. Teismas netinkamai įvertino atsakovės gyvybingumą, jos mokumą ir galimybę atkurti mokumą.

16.       Pareiškėjai R. D., M. P., T. M., J. S., E. Š. pateikė atsiliepimą į atskirąjį skundą, kuriuo prašo skundo netenkinti ir skundžiamą nutartį palikti nepakeistą; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo šiuos pagrindinius atsikirtimus:

16.1.                      Pirmosios instancijos teismas, atsižvelgęs į bylos faktines aplinkybes, pagrįstai nustatė, kad atsakovė negali atsiskaityti su kreditoriais, todėl yra nemoki.

16.2.                      Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad atsakovė yra negyvybinga, ne tik dėl to, jog ji laiku nepateikė restruktūrizavimo plano projekto, bet ir atsižvelgęs bei įvertinęs kitus duomenis.

17.       Trečiasis asmuo, nepareiškęs savarankiškų reikalavimų, VSDFV atsiliepime į atskirąjį skundą prašo jo netenkinti ir skundžiamą nutartį palikti nepakeistą. Nurodo šiuos pagrindinius atsikirtimus:

17.1.                      UAB „Petrašiūnų gaja“ skola VSDFV 2024 m. birželio 19 d. duomenimis sudaro 76 405,78 Eur. UAB „Petrašiūnų gaja“ turi 6 darbuotojus. Lietuvos antstolių informacinės sistemos duomenimis vykdomi išieškojimai pagal 28 vykdomąsias bylas iš skolininkės UAB „Petrašiūnų gaja“. Be to, pradėtas priverstinis išieškojimas pagal hipoteką (įkeitimą) įkaito turėtojai kredito unijai (toliau – KU) „Taupa“ 628 513,09 Eur. Atsižvelgiant į didėjantį vykdomųjų bylų skaičių, darytina išvada, kad bendrovės turtinė padėtis blogėja, jos finansiniai sunkumai nėra laikino pobūdžio, bendrovės finansinė padėtis artimiausiu metu nepagerės.

17.2.                      Teismas padarė pagrįstą išvadą, kad nors pagal atsakovės 2024 m. kovo 31 d. balanso duomenis UAB ,,Petrašiūnų gaja“ įsipareigojimai neviršija jos turto vertės, tačiau kitos nustatytos aplinkybės sudaro pagrindą abejoti faktiniu atsakovės mokumu.

17.3.                      Atsakovė atskirajame skunde pažymi, kad yra suteikusi paskolą UAB „Dizaino studija“. Kauno apygardos teismas 2024 m. gegužės 30 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2‑889‑1060/2024 iškėlė bankroto bylą UAB „Dizaino studija“. Bankrutavus UAB „Dizaino studija“, tikimybė atgauti paskolą yra labai nedidelė.

 

Teismas

 

konstatuoja:

 

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

 

18.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Šios taisyklės taikomos ir nagrinėjant bylas pagal atskiruosius skundus (CPK 338 straipsnis).

19.       Nagrinėjamu atveju Lietuvos apeliacinis teismas nenustatė absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų, taip pat pagrindo peržengti atskirojo skundo ribas.

20.       Apeliacinis procesas vyksta dėl pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria teismas atsisakė iškelti UAB ,,Petrašiūnų gaja“ restruktūrizavimo bylą ir iškėlė bankroto bylą.

Dėl naujų įrodymų (ne)priėmimo

21.       Atsakovė kartu su atskiruoju skundu pateikė naujus įrodymus, kuriuos prašo priimti – restruktūrizavimo plano projektą ir ilgalaikių užsakymų sutartis. Atsakovė minėtais duomenimis siekia pagrįsti, kad vykdo perspektyvią ūkinę komercinę veiklą, yra gyvybinga.

22.       Teismas priima nagrinėti tik tuos įrodymus, kurie patvirtina arba paneigia turinčias reikšmės bylai aplinkybes (CPK 180 straipsnis). Taikydamas CPK 314 straipsnyje nustatytas išimtis ir spręsdamas dėl naujai teikiamų įrodymų priėmimo apeliacinės instancijos teismas patikrina: ar buvo objektyvi galimybė pateikti juos bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme; ar vėlesnis įrodymų pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo; ar naujai prašomas priimti įrodymas turės įtakos sprendžiant šalių ginčą; ar šalis nepiktnaudžiauja įrodymų vėlesnio pateikimo teismui teise (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. spalio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-237-684/2019).

23.       Bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro ne tik teisės, bet ir fakto klausimai (CPK 320 straipsnio 1 dalis), todėl, įvertinęs byloje keliamus klausimus ir jiems išspręsti svarbias aplinkybes, atsižvelgęs į byloje esantį viešąjį interesą, teismas priima ir vertina su atskiruoju skundu atsakovės pateiktą restruktūrizavimo plano projektą. Restruktūrizavimo plano projektas yra reikšmingas teisingam ginčo išsprendimui, atsakant į klausimą – ar atsakovė yra (ne)gyvybinga. Su nauju įrodymu nagrinėjamoje byloje dalyvaujantys asmenys turėjo galimybę susipažinti, todėl naujo įrodymo priėmimas ne tik neužvilkina bylos nagrinėjimo, bet ir nepažeidžia šalių teisių, be kita ko, lygiateisiškumo bei rungimosi principų (CPK 314 straipsnis).

24.       Lietuvos apeliaciniame teisme 2024 m. liepos 11 d. gautas atsakovės prašymas dėl naujų įrodymų priėmimo. Atsakovė nurodo, kad dėl techninės klaidos buvo pateiktas netinkamas restruktūrizavimo plano projekto failas, kuriame nebuvo tam tikrų priedų, įskaitant sutartis su klientais. Atsakovė pateikė restruktūrizavimo plano projektą, lentelę apie vykdomas sutartis, sutarčių kopijas, turto vertinimo ataskaitas ir UAB ,,Dizaino studija“ išrašą iš valstybės įmonės Registrų centro.

25.       Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, kartu su prašymu pateikta lentelė apie vykdomas sutartis ir sutarčių kopijos yra reikšmingos teisingam ginčo išsprendimui, atsakant į klausimą – ar atsakovė yra (ne)gyvybinga. Pažymėtina, kad ilgalaikių užsakymų sutarčių lentelė atsakovės buvo teikiama kartu su atskiruoju skundu (atskirojo skundo priedas Nr. 2), tačiau nebuvo pateikta dėl techninės klaidos. Atsižvelgus į nurodytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas priima kartu su 2024 m. liepos 11 d. prašymu atsakovės pateiktus naujus įrodymus – lentelę Nr. 17 apie vykdomas sutartis ir sutarčių kopijas.

26.       Apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti kartu su 2024 m. liepos 11 d. prašymu pateiktą restruktūrizavimo plano projektą, nes identiškas plano projektas, pateiktas kartu su atskiruoju skundu, apeliacinės instancijos teismo į bylą priimtas. Taip pat atsisakoma priimti turto vertinimo ataskaitas ir UAB ,,Dizaino studija“ išrašą iš valstybės įmonės Registrų centro, nes teise pateikti nurodytus naujus įrodymus apeliacinės instancijos teismui atsakovė naudojasi pavėluotai – prašymas priimti naujus įrodymus pateiktas rašytinio teismo posėdžio dieną (2024 m. liepos 11 d.), o šių naujai pateiktų įrodymų priėmimas užvilkintų bylos nagrinėjimą.

Dėl pirmosios instancijos teismo nustatyto termino pateikti JANĮ 17 straipsnio 3 dalyje nurodytus dokumentus neatnaujinimo

27.       Pirmosios instancijos teismas apskųstoje nutartyje atsisakė atnaujinti teismo atsakovei nustatytą terminą JANĮ 17 straipsnio 3 dalyje nurodytiems dokumentams pateikti ir išnagrinėjo bylą iš esmės, atsižvelgdamas į tai, jog atsakovė kartu su prašymu atnaujinti terminą nepateikė restruktūrizavimo plano projekto, o JANĮ yra nustatyti griežti terminai nemokumo procedūroms pradėti.

28.       Atsakovė atskirajame skunde nurodo, kad pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė į byloje susiklosčiusias faktines aplinkybes, neteisingai išsprendė prašymą dėl procesinio termino atnaujinimo ir neužtikrino galimybės įvertinti visas klausimo dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo nagrinėjimui reikšmingas aplinkybes.

29.       CPK 78 straipsnio 1 dalis numato, kad asmenims, praleidusiems įstatymų nustatytą ar teismo paskirtą terminą dėl priežasčių, kurias teismas pripažįsta svarbiomis, praleistas terminas gali būti atnaujinamas. Paduodant pareiškimą dėl termino atnaujinimo, kartu turi būti atliekamas procesinis veiksmas (paduodamas skundas, dokumentai ar atliekami kiti veiksmai), kuriam atlikti praleistas terminas (CPK 78 straipsnio 3 dalis).

30.       Apeliacinės instancijos teismas iš bylos duomenų nustatė, kad 2024 m. vasario 8 d. gautas pareiškėjų R. D. ir M. P. pareiškimas dėl bankroto bylos atsakovei iškėlimo, kurio pagrindu pradėta civilinė byla Nr. eB2-753-638/2024. Pirmosios instancijos teismas pareiškimą priėmė 2024 m. vasario 15 d. nutartimi. Ta pačia nutartimi teismas įpareigojo atsakovės vadovą ne vėliau kaip per 5 darbo dienas nuo pranešimo apie pareiškimo dėl bankroto bylos iškėlimo teisme priėmimą gavimo dienos pateikti teismui JANĮ 17 straipsnio 2 dalies 3–7 punktuose nurodytą informaciją.

31.       Kauno apygardos teismo 2024 m. kovo 6 d. nutartimi prie civilinės bylos Nr. eB2-753-638/2024 prijungta civilinė byla Nr. eB2-781-638/2024, pradėta pagal pareiškėjų T. M., J. S. ir E. Š. 2024 m. vasario 23 d. pareiškimą dėl bankroto bylos atsakovei iškėlimo.

32.       Atsakovė 2024 m. kovo 12 d. pateikė rašytinius paaiškinimus, kuriuose prašė pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo atmesti, nes atsakovė nėra nemoki.

33.       Kauno apygardos teismas 2024 m. kovo 12 d. nutartimi, atsižvelgęs į tai, kad įstatymo nustatytu terminu nėra galimybės išspręsti klausimo dėl bankroto bylos UAB „Petrašiūnų gaja“ iškėlimo ar atsisakymo ją kelti, pasirengimo nagrinėti bankroto bylą teisme terminą pratęsė iki 2024 m. balandžio 8 d.; klausimą dėl UAB „Petrašiūnų gaja“ bankroto bylos iškėlimo paskyrė nagrinėti teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka 2024 m. balandžio 8 d.; pakartotinai įpareigojo atsakovės vadovą ne vėliau kaip per 5 darbo dienas pateikti teismui JANĮ 17 straipsnio 2 dalies 3–7 punktuose nurodytą informaciją.

34.       Kauno apygardos teisme 2024 m. balandžio 8 d. gautas ieškovės UAB „Maksimali prekyba“ pareiškimas dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo atsakovei UAB „Petrašiūnų gaja“, kurio pagrindu pradėta civilinė byla Nr. B2-912-638/2024.

35.       Kauno apygardos teismas 2024 m. balandžio 8 d. nutartimi atidėjo UAB „Petrašiūnų gaja“ klausimo dėl bankroto ar restruktūrizavimo bylos iškėlimo nagrinėjimą iki 2024 m. gegužės 29 d.

36.       Kauno apygardos teismas 2024 m. balandžio 11 d. nutartimi priėmė ieškovės UAB „Maksimali prekyba“ pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo atsakovei; pareiškėjos UAB ,,Maksimali prekyba“ pareiškimo pagrindu pradėtą civilinę bylą Nr. B2-912-638/2024 prijungė prie civilinės bylos Nr. eB2-753-638/2024; įpareigojo atsakovę iki 2024 m. gegužės 10 d. pateikti teismui JANĮ 17 straipsnio 3 dalyje nurodytus dokumentus, be kita ko, restruktūrizavimo plano projektą.

37.       Atsakovė 2024 m. gegužės 29 d. pateikė prašymą dėl pirmosios instancijos teismo 2024 m. balandžio 11 d. nutartyje nustatyto termino atnaujinimo ir (ar) pratęsimo bei teismo posėdžio atidėjimo. Kartu pateikė 2024 m. gegužės 3 d. restruktūrizavimo plano projekto parengimo sutartį Nr. 24_05/03, kuria UAB ,,Findep“ įsipareigojo planą parengti iki 2024 m. birželio 10 d.

38.       Pažymėtina, kad pagal JANĮ 25 straipsnio 1 dalį teismas ne vėliau kaip per 30 dienų nuo pareiškimo dėl nemokumo bylos iškėlimo priėmimo dienos priima nutartį dėl nemokumo bylos iškėlimo. Teismas turi teisę dėl svarbių priežasčių vieną kartą pratęsti šio straipsnio 1 dalyje nurodytą terminą, bet ne ilgiau kaip 30 dienų (JANĮ 25 straipsnio 2 dalis). Taigi, JANĮ numato griežtus terminus, per kuriuos turi būti išspręstas klausimas dėl nemokumo bylos iškėlimo. Įstatymu reglamentuojant ir nustatant griežtus bankroto bylos iškėlimo nagrinėjimo teisme terminus, siekiama apsaugoti teises, užtikrinti kreditorių galimybes maksimaliai patenkinti jų reikalavimus ir (arba) kiek įmanoma greičiau išspręsti įmonės, kuriai siekiama iškelti bankroto bylą, žalingą teisinio netikrumo būseną (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. lapkričio 12 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-1699-585/2020 23 punktas). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje aiškinama, kad bankroto proceso tikslas – kiek įmanoma operatyviau užbaigti procedūras tenkinti kreditorių reikalavimus iš bankrutuojančios įmonės turto, tuo pačiu metu įmonei – skolininkei likviduojant skolų naštą, taip apsaugant kreditorius nuo dar ilgesnio bankrutuojančios įmonės atsiskaitymų uždelsimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-488/2011).

39.       Įvertinęs bylos faktines aplinkybes apeliacines instancijos teismas daro išvadą, kad atsakovė turėjo pakankamai laiko restruktūrizavimo planui pateikti. Nors pareiškimas dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo atsakovei teisme gautas 2024 m. balandžio 8 d., pirmasis pareiškimas dėl nemokumo (bankroto) bylos iškėlimo atsakovei pirmosios instancijos teismo priimtas 2024 m. vasario 15 d. Pažymėtina, kad dalyvaujantys byloje asmenys privalo sąžiningai naudotis ir nepiktnaudžiauti jiems priklausančiomis procesinėmis teisėmis, rūpintis greitu bylos išnagrinėjimu, rūpestingai ir laiku, atsižvelgdami į proceso eigą, pateikti teismui įrodymus ir argumentus, kuriais grindžiami jų reikalavimai ar atsikirtimai (CPK 7 straipsnio 2 dalis). Atsakovė, sužinojusi apie pradėtą nemokumo procesą ir siekdama, kad jai būtų iškelta ne bankroto, o restruktūrizavimo byla, turėjo operatyviai kreiptis į trečiuosius asmenis dėl restruktūrizavimo plano projekto parengimo. Šiame kontekste taip pat pažymėtina, kad pirmosios instancijos teismas dėl naujai gautų pareiškimų du kartus atidėjo klausimo dėl nemokumo bylos iškėlimo atsakovei nagrinėjimą, taip pat ne kartą įpareigojo atsakovę ir (ar) jos vadovą pateikti bylai aktualius duomenis.

40.       Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai atsisakė atnaujinti atsakovei terminą ir bylą nagrinėjo iš esmės, nes: atsakovė turėjo pakankamai laiko restruktūrizavimo plano projektui parengti; JANĮ numato griežtus terminus, per kuriuos turi būti išspręstas klausimas dėl nemokumo bylos iškėlimo, o klausimas dėl atsakovės nemokumo bylos iškėlimo jau buvo atidėtas du kartus; atsakovė kartu su prašymu atnaujinti terminą nepateikė restruktūrizavimo plano projekto. Pažymėtina, kad atsakovė, kuri buvo įpareigota teismo nustatytu terminu pateikti restruktūrizavimo plano projektą, šios pareigos neįvykdė, todėl teismas skundžiamoje nutartyje rėmėsi kitais byloje esančiais duomenimis. Atsižvelgus į nurodytus argumentus, atsakovės teiginiai, kad pirmosios instancijos teismas neužtikrino galimybės įvertinti visas klausimo dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo nagrinėjimui reikšmingas aplinkybes, atmetami.

Dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo sąlygų (ne)buvimo

41.       Juridinio asmens restruktūrizavimas yra visuma JANĮ nustatytų procedūrų, kuriomis siekiama įveikti juridinio asmens finansinius sunkumus, išsaugoti jo gyvybingumą ir išvengti bankroto, gaunant kreditorių pagalbą finansiniams sunkumams įveikti, taikant ekonomines, technines, organizacines ir kitas priemones (JANĮ 2 straipsnio 10 dalis). Taigi, restruktūrizavimas yra vienas kolektyvinių įmonės finansinių sunkumų sprendimo būdų, skirtas su mokumo problemomis susidūrusiai įmonei išsaugoti.

42.       Restruktūrizavimo byla keliama, jeigu yra visuma šių sąlygų: 1) juridinis asmuo turi finansinių sunkumų; 2) juridinis asmuo yra gyvybingas; 3) juridinis asmuo nėra likviduojamas dėl bankroto (JANĮ 21 straipsnio 1 dalis). Kai nėra bent vienos iš nurodytų sąlygų, restruktūrizavimo byla negali būti iškelta (JANĮ 22 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Restruktūrizavimo bylą atsisakoma kelti, jeigu restruktūrizavimo plano projektas, kai jis turėjo būti pateiktas, neatitinka JANĮ 104 straipsnio 2 dalyje nurodytų reikalavimų (JANĮ 22 straipsnio 1 dalies 2 punktas), jeigu restruktūrizavimo plano projekte, kai jis turėjo būti pateiktas, numatytos priemonės akivaizdžiai nepadės juridiniam asmeniui įveikti finansinių sunkumų, išsaugoti gyvybingumo ir išvengti bankroto (JANĮ 22 straipsnio 1 dalies 3 punktas). Bankroto byla keliama, jeigu juridinis asmuo yra nemokus ir jam nėra keliama restruktūrizavimo byla (JANĮ 21 straipsnio 2 dalis). Pagal JANĮ 22 straipsnio 2 dalį, teismas priima nutartį atsisakyti iškelti restruktūrizavimo bylą ir iškelti bankroto bylą, jeigu padaro pagrįstą išvadą, kad juridinis asmuo yra nemokus ir yra bent viena iš šio straipsnio 1 dalyje nurodytų aplinkybių.

43.       Teismų praktikoje yra pažymėta, kad tais atvejais, kai teismas atsisako juridiniam asmeniui iškelti restruktūrizavimo bylą, klausimas dėl to paties juridinio asmens bankroto bylos iškėlimo, turi būti išnagrinėtas tuo pačiu procesiniu dokumentu. Tokiu būdu teismas, vertindamas nemokumo (tiek restruktūrizavimo, tiek ir bankroto) bylos (ne)iškėlimo pagrindus kartu, užtikrina veiksmingą nemokumo ginčų sprendimą, skolininko ir kreditorių interesų pusiausvyrą bei lygiateisiškumą. Be to, toks nemokumo procesų pagrindų vertinimas yra operatyvus ir aiškus (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. balandžio 7 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2‑404‑450/2022 13 punktas).

44.       Pareiškėjai R. D., M. P., T. M., J. S., E. Š. kreipėsi į teismą dėl bankroto bylos atsakovei UAB ,,Petrašiūnų gaja“ iškėlimo, o pareiškėja UAB ,,Maksimali prekyba“ prašė atsakovei iškelti restruktūrizavimo bylą. Pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi atsisakė iškelti atsakovei restruktūrizavimo bylą, nustatęs, kad atsakovė netenkina JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 2 punkto sąlygos. Teismas priėjo prie išvados, kad UAB ,,Petrašiūnų gaja“ yra nemoki, todėl iškėlė jai bankroto bylą.

45.       Atsakovė atskirajame skunde nurodo, kad teismas, bylą išnagrinėjęs be restruktūrizavimo plano projekto, nepagrįstai nusprendė, jog atsakovė yra nemoki ir negyvybinga; nors atsakovė ir susiduria su finansiniais sunkumais, tačiau ir toliau vykdo aktyvią komercinę veiklą; restruktūrizavimo plano vykdymo laikotarpiu, remiantis veiklos planais ir prognozėmis, bus atsiskaityta su visais kreditoriais, išskyrus kreditoriaus, suteikiančius bendrovei mokėjimo atidėjimus.

46.       Siekiant iškelti bendrovei restruktūrizavimo bylą, visų pirma, turi būti konstatuota sąlyga, kad juridinis asmuo turi finansinių sunkumų (JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Pagal JANĮ 2 straipsnio 5 punktą, juridinio asmens finansiniai sunkumai – padėtis, kai juridinis asmuo yra nemokus arba yra juridinio asmens nemokumo tikimybė. JANĮ 2 straipsnio 7 dalyje nurodyta, kad įmonės nemokumas – juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turtą. Taigi nemokumo būsenai konstatuoti yra būtinas bent vienas iš nurodytų elementų: 1) negalėjimas laiku įvykdyti turtinių prievolių; 2) juridinio asmens įsipareigojimai viršija turimo turto vertę.

47.       Kaip teisingai nustatė pirmosios instancijos teismas, atsakovė finansinės atskaitomybės dokumentų Juridinių asmenų registrui neteikė nuo 2022 m. UAB „Petrašiūnų gaja“ pateikė neoficialų 2024 m. vasario 29 d. balansą, kurio duomenimis atsakovės turtas balanso surašymo dieną sudarė 923 572 Eur (ilgalaikis turtas – 241 762 Eur, trumpalaikis turtas – 681 810 Eur). Mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 897 749 Eur. Atsakovės 2024 m. vasario 29 d. pelno (nuostolių) ataskaitoje nurodoma, kad atsakovės nuostoliai siekė 13 813 Eur.

48.       Atsakovė teismui pateikė neoficialų 2024 m. kovo 31 d. balansą, kuriame nurodyta, kad balanso sudarymo dieną atsakovė turėjo turto už 1 452 979 Eur (ilgalaikis turtas – 931 532 Eur, trumpalaikis turtas – 521 447 Eur). Mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai sudarė 994 530 Eur. Pelno (nuostolių) ataskaita patvirtina, kad ataskaitos sudarymo dieną (2024 m. kovo 31 d.) bendrovė patyrė 41 857 Eur nuostolių.

49.       Bendrovės restruktūrizavimo plano projekte nurodoma, kad 2024 m. balandžio 30 d. duomenimis bendrovė turėjo turto už 1 384 112 Eur. Ilgalaikis turtas sudarė 928 413 Eur (iš jo atsakovei nuosavybės teise priklausantys pastatai už 776 067 Eur). Trumpalaikis turtas sudarė 455 699 Eur, iš kurio 311 316 Eur per vienerius metus gautinos sumos. Įsipareigojimai kreditoriams sudarė 890 634,97 Eur, iš kurių skolos darbuotojams 43 683,02 Eur. Iš restruktūrizavimo plano projekte nurodomo kreditorių sąrašo matyti, kad didžioji dalis skolų susidarė 2022–2023 m. Plane nurodoma, kad atsakovės atžvilgiu pradėtos 28 vykdomosios bylos, kuriose iš atsakovės išieškoma bendra 664 506,80 Eur suma.

50.       Pirmosios instancijos teismo nutarties priėmimo metu atsakovės skola VMI sudarė 64 451,67 Eur, o VSDFV 73 244,72 Eur. Iš viešai prieinamų duomenų nustatyta, kad šios nutarties priėmimo metu (2024 m. liepos 11 d.) atsakovės skola VMI sudaro 66 890,11 Eur (www.vmi.lt/evmi/asmenys-laiku-vykdantys-mokestinius-isipareigojimus-turintys-mokestine-nepriemoka), o skola VSDFV 76 405,78 Eur (https://draudejai.sodra.lt/draudeju_viesi_duomenys/).

51.       Bendrovės restruktūrizavimo plano projekte nurodyta, kad atsakovės 2020 m. pardavimo pajamos sudarė 620 500 Eur, patirta 10 900 Eur nuostolių; 2021 m. pardavimo pajamos sudarė 947 700 Eur, bendrovė patyrė 85 400 Eur nuostolių; 2022 m. pardavimo pajamos sudarė 877 900 Eur, bendrovė patyrė 1 700 Eur nuostolių; 2023 m. pardavimo pajamos sudarė 406 900 Eur, bendrovė patyrė 252 000 Eur nuostolių; 2024 m. balandžio 30 d. pardavimo pajamos sudarė 207 000 Eur, bendrovė gavo 8 800 Eur grynojo pelno.

52.       Įvertinus aptartus duomenis nustatyta, kad pagal atsakovės pateiktą 2024 m. kovo 31 d. balansą ir finansinius duomenis, pateiktus restruktūrizavimo plano projekte, bendrovės įsipareigojimai neviršija bendrovės turto. Pažymėtina, kad, kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, atsižvelgus į tai, jog atsakovė nuo 2022 m. Juridinių asmenų registrui neteikė finansinės atskaitomybės dokumentų, o atsakovės pateiktuose 2024 m. vasario 29 d. ir 2024 m. kovo 31 d. balansuose nustatyti akivaizdūs finansinių duomenų ir rodiklių neatitikimai, kyla pagrįstų abejonių dėl atsakovės pateiktų finansinių duomenų teisingumo.

53.       Minėta, kad bendrovės nemokumui pakanka konstatuoti vieną iš dviejų JANĮ 2 straipsnio 7 dalyje nurodytų elementų. Pirmiau aptartos faktinės aplinkybės leidžia sutikti su pirmosios instancijos teismo išvada, kad bendrovė negali laiku įvykdyti turtinių prievolių. Bendrovė nemoka mokesčių, yra skolinga darbuotojams, bendrovės skolos kreditoriams sudaro 890 634,97 Eur, bendrovės atžvilgiu pradėtos 28 vykdomosios bylos. Bendrovės prievolių nevykdymas nėra laikinas, tęsiasi nuo 2022 m. Be kita ko, atsižvelgiama ir į tai, kad bendrovė nuo 2020 m. dirba nuostolingai, tik 2024 m. fiksuotas nežymus pelnas. Aptarti motyvai sudaro pagrindą pritarti pirmosios instancijos teismo išvadai, kad bendrovė yra nemoki (JANĮ 2 straipsnio 7 dalis).

54.       Antra, tam, kad būtų galima kelti bendrovei restruktūrizavimo bylą, vadovaujantis JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 2 punktu turi būti nustatyta, kad bendrovė yra gyvybinga.

55.       Juridinio asmens gyvybingumas yra juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo vykdo ūkinę komercinę veiklą, leisiančią jam vykdyti savo prievoles ateityje (JANĮ 2 straipsnio 6 dalis). Teisės doktrinoje aiškinama, kad įstatymų leidėjas gyvybingumą apibrėžia pagal du kriterijus: 1) juridinis asmuo vykdo ūkinę komercinę veiklą; 2) vykdoma ūkinė komercinė veikla leis vykdyti prievoles ateityje (R. Jokubauskas „Gyvybingumo samprata ir vertinimas juridinių asmenų nemokumo procese“, Jurisprudencija 2020, 27(2), p. 564). Juridinio asmens gyvybingumas yra tiek būtina restruktūrizavimo bylos iškėlimo sąlyga, tiek vienas iš restruktūrizavimo proceso tikslų – įmonės gyvybingumo išsaugojimas. Teisės doktrinoje nurodoma, kad <...> siekiama nustatyti įmonės ekonominį gyvybingumą, sėkmingos ūkinės komercinės veiklos tęstinumo perspektyvas, kurios leistų pasiekti restruktūrizavimo tikslus ir spręsti, ar įmonės finansiniai sunkumai nėra tokie, kurie turėtų būti sprendžiami taikant bankroto procedūras (R. Jokubauskas „Gyvybingumo samprata ir vertinimas juridinių asmenų nemokumo procese“, Jurisprudencija 2020, 27(2), p. 567).

56.       Teismas, spręsdamas restruktūrizavimo bylos iškėlimo klausimą, turi būti įsitikinęs juridinio asmens gyvybingumu tam, kad būtų sudarytos prielaidos išvengti nesėkmingų restruktūrizavimo atvejų. Juridinio asmens gyvybingumas suprantamas kaip juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo vykdo ūkinę komercinę veiklą, leisiančią jam vykdyti prievoles ateityje. Atsižvelgiant į tai, kad finansinių sunkumų sąvoka apima ir nemokumą, restruktūrizavimo byla gali būti keliama ir nemokiam juridiniam asmeniui, jei galima pagrįsti jo gyvybingumą. Gyvybingumą turi pagrįsti prie pareiškimo teismui iškelti restruktūrizavimo bylą pridėtas restruktūrizavimo planas. Teismas gali priimti nutartį atsisakyti iškelti restruktūrizavimo bylą ir iškelti bankroto bylą, jeigu padaro pagrįstą išvadą, kad juridinis asmuo yra nemokus ir yra bent viena JANĮ nustatytų aplinkybių (restruktūrizavimo plano priemonės nepadės išvengti bankroto, restruktūrizavimas negalimas dėl sąlygų neatitikties, nebuvo įgyvendinti tam tikri procedūriniai reikalavimai), siekiant spręsti klausimą dėl pavėluoto bankroto proceso inicijavimo ir mažinti nuostolius kreditoriams. Taigi, gyvybingumui nustatyti JANĮ suteikta didelė reikšmė, t. y. būtent gyvybingumo elementas yra esminis kriterijus, atskiriantis bankroto ir restruktūrizavimo procedūras nemokumo bylos iškėlimo stadijoje. Nustačius, kad įmonė yra gyvybinga, yra pagrindas spręsti dėl jos galimo restruktūrizavimo. Priešingu atveju (kai nenustatoma įmonės gyvybingumo), sprendžiama dėl įmonės bankroto bylos iškėlimo (žr., Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. sausio 19 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-86-567/2023).

57.       Teismo vertinimu, gyvybingumo samprata turi būti aiškinama, visų pirma, pagal restruktūrizavimo proceso tikslus. JANĮ tikslas yra sudaryti sąlygas veiksmingam juridinių asmenų nemokumo procesui, užtikrinant kreditorių ir juridinių asmenų interesų pusiausvyrą (JANĮ 1 straipsnio 1 dalis). Atitinkamai, restruktūrizavimo proceso veiksmingumas priklauso nuo juridinio asmens gyvybingumo. Todėl teismas, taikydamas gyvybingumo sąlygą, turi įvertinti, ar juridinio asmens restruktūrizavimo procesas galės būti veiksmingas, užtikrins skolininko ir kreditorių interesų pusiausvyrą. Kitaip tariant, gyvybingumo sąlygos vertinimas yra susijęs su reikšmingų faktinių aplinkybių visumos vertinimu (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. vasario 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-236-933/2023).

58.       Teismų praktikoje išaiškinta, kad teismas, taikydamas gyvybingumo sąlygą, turi įvertinti, ar juridinio asmens restruktūrizavimo procesas galės būti veiksmingas, užtikrins skolininko ir kreditorių interesų pusiausvyrą (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. kovo 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2‑244‑450/2021; 2021 m. vasario 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2‑204‑585/2021). Dėl gyvybingumo sąlygos nustatymo teismas turi vertinti reikšmingų faktinių aplinkybių visumą: kokios priežastys lėmė įmonės nemokumo problemas, kokią ūkinę komercinę veiklą vykdo juridinis asmuo ir kokios yra šios veiklos perspektyvos, numatomos gauti pajamos (pelnas), ar jos leis ateityje įvykdyti skolinius įsipareigojimus kreditoriams, kiek darbuotojų dirba įmonėje (darbuotojų skaičiaus kaita). Jei įmonė ūkinės komercinės veiklos nevykdo ar numatoma vykdyti ūkinė komercinė veikla akivaizdžiai neleis juridiniam asmeniui ateityje įvykdyti skolinius įsipareigojimus, tai kelia abejonių dėl įmonės gyvybingumo. Vertinant gyvybingumą, taip pat reikia atsižvelgti ir į esminių įmonės prievolinių įsipareigojimų vykdymą. Juridinių asmenų restruktūrizavimo procesas negali paneigti juridinio asmens prievolių privalomumo (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. liepos 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2‑1142-407/2020).

59.       Restruktūrizavimo veiksmai (įmonės gaivinimas, konkurencingumo didinimas) gali būti susiję su įmonių ūkinės veiklos rūšies pakeitimu, darbo organizavimo tobulinimu, gamybos modernizavimu, įmonės turto ar jo dalies pardavimu, kitų įmonių turto priėmimu jas jungiant ar skaidant, įmonės įsipareigojimų kreditoriams dydžio ir vykdymo terminų pakeitimu, kitų techninių, ekonominių ir organizacinių priemonių įgyvendinimu (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-295-407/2023).

60.       Teisės doktrinoje pabrėžiama, kad nustačius, jog įmonė yra ekonomiškai neperspektyvi, jos tolesnės veiklos vykdymas neleis pasiekti restruktūrizavimo tikslų. Tokiu atveju įmonė nelaikoma gyvybinga. <....> net ir esant gyvybingumo sąlygoms, bet įmonei negalint grąžinti skolų, jos nemokumo problemos turėtų būti sprendžiamos bankroto procese (R. Jokubauskas „Gyvybingumo samprata ir vertinimas juridinių asmenų nemokumo procese“, Jurisprudencija 2020, 27(2), p. 561).

61.       Bylos duomenys patvirtina, kad atsakovė vykdo medienos apdirbimo ir baldų bei durų gamybos veiklą. Atsakovės teigimu, ji turi laikinų finansinių sunkumų, nes dėl UAB ,,Dizaino studija“ vėluojančių apmokėjimų susidarė finansinio srauto sutrikimas ir apyvartinių lėšų trūkumas, dėl ko atsakovė vėlavo atsiskaityti su darbuotojais, VSDFV, VMI ir kitais kreditoriais. Atsakovė nurodo, kad, nepaisant finansinių sunkumų, ji turi darbuotojų, vykdo veiklą, turi sudariusi ilgalaikes sutartis su klientais, todėl yra gyvybinga.

62.       Teismų praktikoje laikomasi pozicijos, kad, sprendžiant dėl juridinio asmens gyvybingumo, visų pirma reikšminga nustatyti, kaip įmonė vykdo (bent iš dalies) mokestines prievoles ir finansinius įsipareigojimus darbuotojams (darbo užmokestį). Tinkamas įmonės prievolių darbuotojams vykdymas yra socialiai ir ekonomiškai reikšmingas įmonės gyvybingumo rodiklis, leidžiantis spręsti dėl įmonės veiklos vykdymo ir gebėjimo ją vykdyti ateityje. Iš esmės juridinio asmens restruktūrizavimo procedūros negali būti vykdomos (ar jei jos pradėtos vykdyti – tęsiamos), jei juridinis asmuo nevykdo mokestinių prievolių (nemoka mokesčių). Todėl veiksmingas restruktūrizavimo procesas yra siejamas ir su tinkamu juridinio asmens mokestinių prievolių vykdymu. Jei įmonė akivaizdžiai nevykdo (negali vykdyti) mokestinių prievolių dar pradinėje nemokumo (restruktūrizavimo) proceso stadijoje ir mokesčių administratorius nesuteikia pagalbos, kyla abejonės, ar įmonės restruktūrizavimas galėtų būti laikomas veiksmingu (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. liepos 7 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 2-1142-407/2020 35–36 punktai; 2023 m. rugpjūčio 17 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-836-407/2023 32 punktas).

63.       Kaip jau minėta, bendrovės įsiskolinimas VMI ir VSDFV auga, o 2024 m. liepos 11 d. siekia 143 295,89 Eur. Be to, bendrovė turi su darbo santykiais susijusių įsiskolinimų tiek VSDFV biudžetui, tiek ir darbuotojams. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, dideli ir ilgalaikiai mokestiniai įsiskolinimai, sistemingas finansinių įsipareigojimų darbuotojams nevykdymas, teikia pagrindą spręsti, kad mokestinės prievolės nevykdomos sistemiškai, šie pažeidimai nėra pavieniai ar atsitiktiniai. Teisės doktrinoje pažymima, kad sistemingas nuolatinis įmonės prievolių nevykdymas rodo, jog restruktūrizavimas, kaip nemokumo problemų sprendimo būdas, jau yra pavėluotas ir turėtų būti taikomas įmonės bankroto procesas (R. Jokubauskas „Gyvybingumo samprata ir vertinimas juridinių asmenų nemokumo procese“, Jurisprudencija 2020, 27(2), p. 569).

64.       Apeliantė, siekdama pagrįsti pagrindą bendrovę restruktūrizuoti, restruktūrizavimo plano projekte nurodo, kad vykdo ir planuoja vykdyti įvairias priemones finansiniams sunkumams įveikti: 1) bendrovė vykdo einamąją veiklą, uždirbamos pajamos iš medinių durų gamybos; 2) nuostolingos veiklos atsisakymas, t. y. bendrovė keičia gaminamos produkcijos asortimentą; 3) naujų užsakymų ir prekybos vietų paieška; 4) pradėta virtuvinių baldų gamyba; 5) peržiūrėti veiklos kaštai, iki minimumo juos mažinant. Bendrovė nurodo, kad restruktūrizavimo proceso metu lėšos atsiskaitymui su kreditoriais bus generuojamos iš pagrindinės veiklos (medinių durų gamybos), taip pat lėšos, gautos pardavus ilgalaikį turtą ir atgautos iš debitorių.

65.       Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, atsakovės restruktūrizavimo plano projekte nurodomos priemonės nesudaro pagrindo išvadai, kad bendrovės restruktūrizavimas galėtų būti laikomas veiksmingu ir leistų įvykdyti kreditorinius reikalavimus ateityje.

66.       Visų pirma, nors bendrovė nurodo, kad iki 2024 m. balandžio 30 d. pardavimo pajamos siekė 207 000 Eur, o bendrovė gavo 8 800 Eur pelno, tai savaime nepatvirtina jos pelningumo ir galimybės toliau veiklą vykdyti pelningai. Kaip matyti iš restruktūrizavimo plane pateiktų duomenų, nors bendrovės pajamos 2022 m. sudarė 877 900 Eur, bendrovė patyrė 1 700 Eur nuostolių. Bendrovės pajamos 2023 m. sudarė 406 900 Eur, tačiau bendrovė patyrė 252 000 Eur nuostolių. Nors bendrovė turi sudariusi sutartis su klientais dėl durų gamybos, tačiau, atsižvelgiant į bendrovės finansinių rodiklių dinamiką, jos nepagrindžia bendrovės aktyvios pelningos ūkinės komercinės veiklos vykdymo fakto ir realios galimybės atsiskaityti su kreditoriais. Pažymėtina, kad 2024 m. liepos 11 d. VSDFV duomenimis atsakovė turi 6 darbuotojus. Atsižvelgus į šią aplinkybę, taip pat į atsakovės turimo turto ir įsipareigojimų santykį, paskutinių metų pajamų ir pelno dinamiką, kyla abejonių, kad dėl projekte nurodomų priemonių – vykdomos einamosios veiklos, keičiamo gaminamos produkcijos asortimento, naujų užsakymų ir prekybos vietų ieškojimo, atsakovė bus pajėgi bent iš dalies padengti susidariusias skolas. Net ir preziumuojant, kad atsakovė gaus projekte nurodomą pelną (pirmaisiais metais – 84 898 Eur, antraisiais – 98 650 Eur, trečiaisiais – 105 408 Eur), jis vis tiek nėra pakankamas skoliniams įsipareigojimams padengti.

67.       Antra, aplinkybė, kad bendrovė ketina peržiūrėti veiklos kaštus, iki minimumo juos mažinant, savaime nepatvirtina, jog atsakovė veiks pelningai.

68.       Trečia, trumpalaikis turtas, kaip debitorių skolos, negali užtikrinti besąlygiško jo panaudojimo bendrovės įsipareigojimų mažinimui, kadangi šios lėšos yra trečiųjų asmenų disponavime ir jų grąžinimas priklauso nuo daugelio sąlygų (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. vasario 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-468-781/2020). Restruktūrizavimo plano projekte nurodoma, kad atsakovės debitorinės skolos sudaro 319 769,91 Eur. Bendrovė yra suteikusi UAB ,,Dizaino studija“ 279 500 Eur paskolą. Pažymėtina, kad Kauno apygardos teismas 2024 m. gegužės 30 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2‑889‑1060/2024 iškėlė UAB „Dizaino studija“ bankroto bylą, nutartis įsiteisėjo 2024 m. birželio 8 d., todėl, kaip teisingai nurodo VSDFV atsiliepime į atskirąjį skundą, tikimybė atgauti skolą iš didžiausios bendrovės debitorės, jai iškėlus bankroto bylą, nėra didelė. Atsakovė taip pat nepateikė duomenų, kad ėmėsi realių priemonių išieškoti skolas iš kitų konkrečių debitorių.

69.       Ketvirta, atsakovė nurodo, kad planuoja parduoti jai nuosavybės teise priklausančio pastato (metalo konstrukcijos cecho) dalis. Restruktūrizavimo plano projekte nurodoma nekilnojamojo turto vertė – 779 733,30 Eur, planuojama pardavimo kaina – 779 600 Eur. Viena vertus, nėra pagrindo spręsti, kad faktiškai turtas bus parduotas už projekte nurodomą kainą. Kita vertus, pardavus turtą už projekte nurodoma kainą, gauta suma vis tiek nebus pakankama kreditorių reikalavimams padengti. Be to, atsakovei priklausantis nekilnojamasis turtas įkeistas hipotekos kreditorei KU ,,Taupa“. Bylos duomenys patvirtina, kad 2024 m. vasario 14 d. vykdomojoje byloje Nr. 0090/24/00304 iš atsakovės pradėtas išieškojimas pagal hipoteką išieškotojos KU ,,Taupa“ naudai.

70.       Penkta, atsakovė nurodo, kad ketina įveikti sunkumus kreditorių pagalba, tai yra atidedant mokėjimus. Viena vertus, ūkinės komercinės teisės sistemoje laikomasi pozicijos, kad prioritetas turėtų būti teikiamas ūkio subjekto reabilitacijai, todėl siekis iškelti bendrovei restruktūrizavimo bylą, tuo pačiu gaunant kreditorių nuolaidas restruktūrizuojamai bendrovei, yra normalus ekonominis veiksmas. Kita vertus, vien tai, kad dalis kreditorių sutinka atidėti 178 632,32 Eur skolos apmokėjimą, nesuponuoja išvados dėl bendrovės veiklos perspektyvų ir galimybės atsiskaityti su visais kreditoriais. Ši suma, atsižvelgus į bendrovės pateiktą bendrovės kreditorių sąrašą, sudaro tik nedidelę dalį visų kreditorių finansinių reikalavimų sumos (890 634,97 Eur).

71.       Įvertinęs aptartus duomenis apeliacinės instancijos teismas nutaria, kad atsakovė iš esmės ketina tęsti iki šiol jos vykdytą veiklą, kuri norimų pokyčių neduoda ir nelemia prielaidų spręsti apie sėkmingą restruktūrizavimo perspektyvą, įveikiant finansinius sunkumus bei išsaugant gyvybingumą. Pažymėtina, kad vien restruktūrizavimo plano projekte nurodomos planuojamos gauti pajamos (pelnas) visų bylos duomenų kontekste savaime nepagrindžia aplinkybės, jog įmonė yra gyvybinga, bus pajėgi atsiskaityti su kreditoriais, o vykdoma ūkinė – komercinė veikla perspektyvi. Atsižvelgiant į aptartas aplinkybes, spręstina, kad numatytos priemonės akivaizdžiai nepadės bendrovei įveikti finansinių sunkumų, nes plano projekte nenumatyti esminiai bendrovės veiklos pokyčiai.

72.       Byloje nesant duomenų, patvirtinančių bendrovės vykdomos ūkinės komercinės veiklos perspektyvumą, augant bendrovės skolai biudžetui, nenumatant esminių bendrovės persitvarkymo veiksmų, konstatuojama, kad bendrovė negali būti laikoma gyvybinga įmone, kurios išsaugojimas rinkoje užtikrintų finansinių sunkumų išsprendimą ir kreditorių finansinių reikalavimų patenkinimą. Dėl to daroma išvada, kad bendrovė yra negyvybinga, o restruktūrizavimo plano projekte numatytos priemonės nepadės įveikti finansinių sunkumų.

73.       Apeliacinės instancijos teismas, išanalizavęs skundžiamos nutarties turinį, įvertinęs atskirojo skundo argumentus, ištyręs faktinius bylos duomenis, daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai nusprendė, jog atsakovė nėra gyvybinga. Atsakovės pateiktas ir apeliacinės instancijos tesimo įvertintas restruktūrizavimo plano projektas, atskirajame skunde nurodyti argumentai nepaneigia šios pirmosios instancijos teismo išvados (CPK 185 straipsnis).

74.       Kiti atskirajame skunde nurodyti argumentai neturi reikšmės nutarties pagrįstumo ir teisėtumo vertinimui, todėl dėl jų apeliacinės instancijos teismas nepasisako. Teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008; 2010 m. birželio 1 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010).

75.       Pažymėtina, kad atsakovė ir bankroto proceso metu turi teisę siekti taikos sutarties su kreditoriais sudarymo ar restruktūrizavimo bylos iškėlimo. Tokiu atveju būtų pagrindas svarstyti klausimą dėl bankroto bylos nutraukimo (JANĮ 78 straipsnio 1 dalies 3, 4 punktai, 2, 3 dalys, 79, 80 straipsniai).

Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų

76.       Teismui sprendžiant klausimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo ir konstatavus esant JANĮ 22 straipsnyje įtvirtintus atsisakymo iškelti restruktūrizavimo bylą pagrindus, privalo būti keliama bankroto byla (JANĮ 22 straipsnio 2 dalis). Įvertinęs apskųstos nutarties turinį, atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentus, ištyręs bylos faktinius duomenis, įvertinęs ginčui aktualų teisinį reguliavimą bei teismų praktiką, apeliacinės instancijos teismas nutaria, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino nagrinėjamam klausimui reikšmingas faktines aplinkybes, teisingai aiškino bei taikė JANĮ normas, todėl pagrįstai atsisakė iškelti atsakovei restruktūrizavimo bylą bei iškėlė bankroto bylą. Atsakovės atskirasis skundas atmetamas, o skundžiama nutartis paliekama nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

77.       Pareiškėjai R. D., M. P., T. M., J. S., E. Š. pateikė prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo. Pareiškėjai prašo priteisti 650 Eur bylinėjimosi išlaidų (kiekvienam pareiškėjui po 130 Eur) už atsiliepimo į atskirąjį skundą parengimą iš atsakovės bankroto administravimui skirtų lėšų.

78.       Kartu su prašymu pateikti bylinėjimosi išlaidų apmokėjimą patvirtinantys įrodymai. Prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos neviršija Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą maksimalaus dydžio. Pareiškėjai atsiliepime į atskirąjį skundą prašė skundo netenkinti. Atmetus atsakovės atskirąjį skundą, pareiškėjai įgijo teisę į apeliacinės instancijos teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

79.       Kasacinio teismo išaiškinta, kad nustatant, ar išlaidos priskirtinos prie administravimo išlaidų, visų pirma, reikia atsižvelgti į tokių išlaidų paskirtį, teisinę prigimtį, subjektus, kurių naudai tos išlaidos apmokamos, taip pat jų atsiradimo laiką, t. y. ar šios išlaidos buvo patirtos iki nemokaus asmens statuso atsiradimo bei nemokumo administratoriaus, turinčio teisę atstovauti šiam asmeniui, paskyrimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-67/2014; 2019 m. spalio 10 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-294-611/2019 23 punktas; 2022 m. kovo 21 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K‑3‑9‑916/2022 53 punktas). Nagrinėjamu atveju pareiškėjų bylinėjimosi išlaidos patirtos iki nutarties iškelti atsakovei nemokumo (bankroto) bylą įsiteisėjimo, todėl nėra pagrindo pareiškėjų patirtų bylinėjimosi išlaidų priteisti iš atsakovės bankroto administravimo lėšų.

80.       Atsižvelgus į aptartas aplinkybes, iš atsakovės UAB ,,Petrašiūnų gaja“ pareiškėjams R. D., M. P., T. M., J. S., E. Š. priteisiama po 130 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

 

nutaria:

 

Kauno apygardos teismo 2024 m. gegužės 29 d. nutartį palikti nepakeistą.

Priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Petrašiūnų gaja“, juridinio asmens kodas 134302565, pareiškėjams R. D., asmens kodas (duomenys neskelbtini), M. P., asmens kodas (duomenys neskelbtini), T. M., asmens kodas (duomenys neskelbtini), J. S., asmens kodas (duomenys neskelbtini), ir E. Š., asmens kodas (duomenys neskelbtini), po 130 Eur (vieną šimtą trisdešimt eurų) bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme.

 

 

Teisėjas                                                                               Irmantas Šulcas