Civilinė byla Nr. 2-499-467/2023

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00324-2019-6

Procesinio sprendimo kategorija 3.3.1.17

 (S)

1.       Vilniaus apygardos teismo 2019 m. gegužės 15 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei „Arvi fertis“ iškelta bankroto byla, įmonės administratoriumi paskirtas A. V.. Nutartis įsiteisėjo 2019 m. liepos 11 d.

2.       Vilniaus apygardos teismo 2021 m. vasario 4 d. nutartimi uždaroji akcinė bendrovė  „Arvi fertis“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto (toliau – LUAB „Arvi fertis“).

3.       2022 m. gruodžio 16 d. pateiktas nemokumo administratoriaus prašymas leisti nuomoti LUAB „Arvi fertis“ priklausantį turtą iki šio turto pardavimo. Prašyme nurodyta, kad administratorius 2022 m. lapkričio 10 d. gavo UAB „Marijampolės NPK“ pasiūlymą išnuomoti LUAB „Arvi fertis“ turtą už gamyklos nuomą mokant 60 000 Eur mėnesio nuomos mokestį. 2022 m. gruodžio 2 d. kreditorių susirinkime buvo nuspręsta LUAB „Arvi fertis“ priklausantį nekilnojamąjį ir ilgalaikį kilnojamąjį turtą, esantį (duomenys neskelbtini), iki jo pardavimo išnuomoti pasiūlymą pateikusiai UAB „Marijampolės NPK“ už 60 000 Eur mėnesio nuomos mokestį; iki turto pardavimo tęsti LUAB „Arvi fertis“ priklausančio nekilnojamojo turto, esančio (duomenys neskelbtini), nuomos sutartis; leisti administratoriui pasirašyti susitarimą su UAB „Vigras“ dėl turto, esančio (duomenys neskelbtini), nuomos kainos sumažinimo iki 300 Eur per mėnesį; pavesti administratoriui kreiptis su prašymu leisti nuomoti LUAB „Arvi fertis“ priklausantį turtą iki šio turto pardavimo.

4.       Administratoriaus nuomone, LUAB „Arvi fertis“ priklausančio turto nuoma yra naudinga tiek likviduojamai dėl bankroto įmonei, tiek jos kreditoriams, nes iki turto pardavimo nebus patirta išlaidų, susijusių su turto priežiūra ir išsaugojimu. Turto išlaikymo, išsaugojimo, priežiūros išlaidos sudarytų daugiau nei 30 000 Eur. Pažymi, kad turto nuoma nesudarys kliūčių įmonės likvidavimo procedūrai vykdyti (realizuoti visą įmonės turtą ir atsiskaityti su kreditoriais), nes iki likviduojamos dėl bankroto įmonės turto pardavimo momento būtina užtikrinti turto priežiūrą, apsaugą, tvarkymą.

II.                      Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

5.       Vilniaus apygardos teismas 2023 m. kovo 28 d. nutartimi LUAB „Arvi fertis“ nemokumo (bankroto) administratoriaus A. V. prašymą leisti vykdyti LUAB „Arvi fertis“ priklausančio turto nuomą atmetė.

6.       Teismas nurodė, kad LUAB „Arvi fertis“ 2022 m. gruodžio 2 d. kreditorių susirinkimas 1.1–1.4 darbotvarkės klausimais priėmė sprendimus dėl LUAB „Arvi fertis“ priklausančio turto nuomos, t. y. nusprendė LUAB „Arvi fertis“ priklausantį nekilnojamąjį ir ilgalaikį kilnojamąjį turtą, esantį (duomenys neskelbtini), iki jo pardavimo išnuomoti pasiūlymą pateikusiai UAB „Marijampolės NPK“ už 60 000 Eur mėnesio nuomos mokestį; tęsti LUAB „Arvi fertis“ priklausančio nekilnojamojo turto, esančio (duomenys neskelbtini), nuomos sutartis; leisti LUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratoriui pasirašyti susitarimą su UAB „Vigras“ dėl turto, esančio (duomenys neskelbtini), nuomos kainos sumažinimo iki 300 Eur per mėnesį; pavesti LUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratoriui kreiptis į teismą su prašymu leisti nuomoti LUAB „Arvi fertis“ priklausantį turtą iki šio turto pardavimo.

7.       Teismas pažymėjo, kad Lietuvos apeliacinis teismas 2023 m. kovo 2 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2-249-567/2023, pasisakydamas dėl nurodytų kreditorių susirinkime priimtų nutarimų, susijusių su bankrutuojančios įmonės nuoma, nurodė, jog kasacinio teismo praktika ir teisinis reguliavimas lemia, kad, pradėjus juridinio asmens likvidavimo etapą, bendrovės sandoriai gali būti tęsiami tik dėl jų naudingumo nusprendus teismui. Nauji juridinio asmens sandoriai galimi tik jei sandoris susijęs su juridinio asmens veiklos nutraukimu; sandoris susijęs su ūkinės komercinės veiklos tęsimu, jeigu yra priimtas kreditorių susirinkimo sprendimas dėl juridinio asmens pardavimo; sandoris, numatytas teismo nutartyje likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto. Apeliacinės instancijos teismas konstatavo, kad nagrinėjamu atveju likviduojamos dėl bankroto bendrovės ketinami sudaryti nuomos sandoriai neatitinka šių kriterijų. Taigi teismas konstatavo, kad nemokumo administratoriaus prašymas dėl leidimo nuomoti įmonės turtą negali būti tenkinamas.

8.       Teismas taip pat nurodė, kad nutartis per septynias dienas nuo jos priėmimo dienos gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui, paduodant atskirąjį skundą per Vilniaus apygardos teismą.

III.                      Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

9.       Kreditorė UAB „Marijampolės NPK“ atskiruoju skundu prašo ištaisyti rašymo apsirikimą, padarytą Vilniaus apygardos teismo 2023 m. kovo 28 d. nutarties rezoliucinės dalies 2 pastraipoje, dėl klaidingai nurodytos apskundimo tvarkos, t. y. kad nutartis skundžiama nuo nutarties priėmimo dienos ir nurodyti teisingą nutarties apskundimo tvarką – nutartis per septynias dienas nuo patvirtintos kopijos įteikimo dienos gali būti apskųsta Lietuvos apeliaciniam teismui, atskirąjį skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą; panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. kovo 28 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – tenkinti LUAB „Arvi fertis“ 2022 m. gruodžio 6 d. prašymą dėl leidimo nuomoti LUAB „Arvi fertis“ priklausantį turtą iki šio turto pardavimo. Atskirasis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

9.1.                      Teismas skundžiamoje nutartyje neteisingai nurodė nutarties apskundimo tvarką, kadangi nutartis priimta rašytinio proceso tvarka ją galima skųsti per septynias dienas nuo nutarties patvirtintos kopijos įteikimo dienos.

9.2.                      LUAB „Arvi fertis“ 2021 m. sausio 27 d. kreditorių susirinkime 7 darbotvarkės klausimu buvo nuspręsta tęsti ūkinę komercinę veiklą iki juridinio asmens pirkimo–pardavimo sutarties galutinio įvykdymo. LUAB „Arvi fertis“, turėdama likviduojamos įmonės statusą, gali tęsti veiklos vykdymą ir organizuoti pakartotinį turto pardavimą taip, kaip tai numato Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 87 straipsnis.

9.3.                      Remiantis Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. spalio 25 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-616-912/2022 pateiktais išaiškinimais, esant galiojančiam 2021 m. sausio 27 d. kreditorių susirinkimo nutarimui 7 darbotvarkės klausimu, atsižvelgiant į sąžiningumo, protingumo principus bei kreditorių interesus, yra pagrindai leisti LUAB „Arvi fertis“ tęsti nuomos santykius iki galutinio turto pardavimo, kas leistų generuoti pelną, iš kurio vėliau bus dengiami kreditorių finansiniai reikalavimai.

9.4.                      Skundžiamoje nutartyje ignoruojama, jog JANĮ 84 straipsnis nedraudžia, priėmus nutartį juridinį asmenį likviduoti dėl bankroto, toliau vykdyti ūkinę komercinę veiklą, jeigu vykdoma ūkinė komercinė veikla yra ekonomiškai pagrįsta ir naudinga, kas tiesiogiai numatyta JANĮ 63 straipsnio 1 dalyje. JANĮ taip pat nėra draudimo patikslinti ar pakeisti nutartyje, kuria nuspręsta įmonę likviduoti, nurodytą leidžiamų sudaryti sandorių sąrašą, ypač kuomet situacija po nutarties likviduoti įmonę iš esmės pasikeitė, o sandorio sudarymas duotų reikšmingą naudą likviduojamai įmonei, o kartu ir visiems kreditoriams.

9.5.                      Jei Vilniaus apygardos teismo 2021 m. vasario 4 d. nutartyje nėra tiesiogiai nurodyta, kad LUAB „Arvi fertis“ gali sudaryti sandorius išnuomojant turimą turtą, tai savaime negali eliminuoti galimybės dėl tokių sandorių sudarymo ir papildomų pajamų gavimo, nes toks aiškinimas paneigtų likviduojamos įmonės galimybę neatliekant papildomų veiksmų gauti pajamas; kreditorių teisę į didesnį reikalavimo patenkinimą, o ne papildomas išlaidas; pagrindinius principus ir elementarią logiką. LUAB „Arvi fertis“ bankroto bylą nagrinėjantis teismas turėjo pareigą imtis iniciatyvos ir patikslinti ar papildyti 2021 m. vasario 4 d. nutartį, kuria nuspręsta likviduoti UAB „Arvi fertis“.

9.6.                      Skundžiamoje nutartyje nebuvo įvertinta ekonominė nauda, kurią LUAB „Arvi fertis“ galėtų gauti sudariusi nuomos sutartis, kadangi turto, kurį prašoma išnuomoti, išlaikymo kaštai mėnesiui šaltuoju periodu sudaro 35 666 Eur, o be šildymo kaštų – 31 058 Eur. Gaunant pajamas iš nuomos, šie kaštai galėtų būti dengiami, o likusi dalis skirta atsiskaitymui su kreditoriais.

10.       Atsiliepime kreditorė UAB „Belor“ prašo atskirąjį skundą atmesti ir Vilniaus apygardos teismo 2023 m. kovo 28 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

10.1.                      Priešingai nei nurodyta atskirajame skunde teismas atliko išsamią faktinių aplinkybių bei teisinio reguliavimo analizę ir konstatavo, kad sandoris, kurį siekia sudaryti LUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratorius, nėra susijęs su LUAB „Arvi fertis“ veiklos nutraukimu. Tokio sandorio sudarymas prieštarautų imperatyvioms JANĮ nuostatoms.

10.2.                      Atskirajame skunde nepagrįstai nurodoma, kad, atsisakius išduoti leidimą nuomoti turtą, likviduojama įmonė netenka galimybės gauti ženklias pajamas, kurios būtų skirtos kreditorių reikalavimų tenkinimui. LUAB „Arvi fertis“ vykdant ūkinę komercinę veiklą, jos ilgalaikio turto vertė dėl nusidėvėjimo sumažėjo ne mažiau kaip 507 961 Eur arba daugiau nei 42 330 Eur per mėnesį. Be to, kiekvieną mėnesį dėl veiklos vykdymo pagal į bylą pateiktus duomenis patiriama mažiausiai 77 996 Eur išlaidų, o leidus turtą nuomoti gaunama tik 60 000 Eur pajamų. Iš to seka, kad leidus nuomoti turtą įmonės likvidavimo laikotarpiu įmonei bei jos kreditoriams yra padaroma ne mažesnė kaip 17 996 Eur per mėnesį žala, kas sudarytų 215 952 Eur, jeigu tokia veikla užsitęstų ilgiau kaip metus.

10.3.                      Prašymu leisti nuomoti LUAB „Arvi fertis“ turtą nemokumo administratorius siekia įteisinti LUAB „Arvi fertis“ ir UAB „Marijampolės NPK“ 2022 m. lapkričio 9 d. susitarimą dėl turto naudojimo, iš kurio matyti, kad šalių nesieja nuomos teisiniai santykiai. Akivaizdu, kad tokia susitarimo forma siekta nuo turto gavėjo eliminuoti bet kokias nuomininko pareigas.

11.       Atsiliepime kreditorė UAB „UHB Agro“ prašo atskirąjį skundą tenkinti. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

11.1.                      LUAB „Arvi fertis“ turto nuoma atitinka didžiosios daugumos kreditorių interesus ir dėl tariamų bei formalių trūkumų, aptartų skundžiamoje nutartyje, uždraudimas nuomoti LUAB „Arvi fertis“ turtą reikštų kreditorių interesų pažeidimą, kas teisingai nurodyta ir atskirajame skunde.

11.2.                      Nepriklausomai nuo to, ar įmonė vykdo veiklą, nemokumo administratorius vis tiek turėtų mokėti darbo užmokestį darbuotojams, kadangi reikia saugoti teritoriją, vykdyti techninę priežiūrą, šildyti vamzdžius ir pan. Taip pat sutarčių dėl teikiamų komunikacijų nutraukimas prieš terminą (internetas ir kt.) sąlygotų sutartyse numatytas netesybas, baudas, papildomus mokesčius atnaujinant paslaugų teikimą ir pan. Be to, visiškas gamybos sustabdymas daro žalą įrenginiams, mažina jų vertę.

11.3.                      Pardavus įkeistą neveikiančią gamyklą, būtų gauta mažesnė kaina ir hipotekos kreditoriui skiriamas mažesnis reikalavimo patenkinimas. Vertinant visais aspektais, skundžiama nutartis daro žalą LUAB „Arvi fertis“ ir jos kreditoriams. Bankroto bylą nagrinėjantis teismas turi būti aktyvus, siekti, jog dėl formalumų bankrutuojanti įmonė neprarastų realių pajamų, kreditorių finansiniai reikalavimai būtų tenkinami didesnėje apimtyje, turtas parduodamas už didesnę kainą ir pan.

12.       Atsiliepime LUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratorius prašo atskirąjį skundą tenkinti, panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. kovo 28 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – tenkinti LUAB „Arvi fertis“ 2022 m. gruodžio 6 d. prašymą dėl leidimo nuomoti LUAB „Arvi fertis“ priklausantį turtą iki šio turto pardavimo. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

12.1.                      LUAB „Arvi fertis“ gali sudaryti sandorius, kurie yra susiję su ūkinės komercinės veiklos tęsimu, kadangi yra priimtas LUAB „Arvi fertis“ 2021 m. sausio 27 d. kreditorių susirinkimo nutarimas, kuriuo nutarta tęsti bendrovės ūkinės komercinės veiklos vykdymą iki juridinio asmens pirkimo–pardavimo sutarties galutinio įvykdymo. Šis nutarimas yra galiojantis ir nepanaikintas.

12.2.                      LUAB „Arvi fertis“ prašomi sudaryti nuomos sandoriai nebuvo ir negalėjo būti nurodyti Vilniaus apygardos teismo 2021 m. vasario 4 d. nutartyje likviduoti dėl bankroto UAB „Arvi fertis“, kadangi priimant šią nutartį, jau buvo priimtas LUAB „Arvi fertis“ 2021 m. sausio 27 d. kreditorių susirinkimo nutarimas tęsti ūkinės komercinės veiklos vykdymą iki juridinio asmens pirkimo–pardavimo sutarties galutinio įvykdymo. Esant priimtam kreditorių susirinkimo nutarimui tęsti ūkinės komercinės veiklos vykdymą, LUAB „Arvi fertis” galėjo sudaryti sandorius, reikalingus ūkinei komercinei veiklai vykdyti, todėl atskiras teismo leidimas dėl sandorių sudarymo nebuvo reikalingas.

12.3.                      Negalima teigti, kad jei teismo nutartyje likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto nėra nurodyta jokių galimų sudaryti sandorių, teismas dėl tokių sandorių sudarymo negali spręsti ateityje.

12.4.                      Po LUAB „Arvi fertis” pardavimo sandorio pripažinimo negaliojančiu į LUAB „Arvi fertis” grįžo pagal sandorį perduotas nekilnojamasis ir kilnojamasis turtas, kurį dabar LUAB „Arvi fertis” privalo saugoti, prižiūrėti ir tvarkyti. Minimalios mėnesio LUAB „Arvi fertis” priklausančio turto išlaikymo, saugojimo, priežiūros išlaidos sudaro daugiau nei 30 000 Eur.

Teismas

k o n s t a t u o j a :

IV.                      Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

13.       Apeliacijos objektą sudaro teismo nutarties, kuria netenkintas nemokumo administratoriaus prašymas leisti vykdyti LUAB „Arvi fertis“ turto nuomą, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.