Civilinė byla Nr. e2-133-881/2019

                                Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00816-2018-1  

   Procesinio sprendimo kategorija 2.1.2.4.

 (S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2019 m. kovo 25 d.

Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Vilija Mikuckienė,

sekretoriaujant Simonai Andrijauskaitei,

dalyvaujant ieškovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Green Line Shipping“ atstovui advokatui Linui Žukauskui,

atsakovės valstybinės įmonės Turto banko atstovui R. I.,

atsakovės viešosios įstaigos Lietuvos verslo paramos agentūros atstovei E. D.,

        viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą Nr. e2-133-881/2019 pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Green Line Shipping“ ieškinį atsakovėms valstybės įmonei Turto bankui, viešajai įstaigai Lietuvos verslo paramos agentūrai dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, restitucijos taikymo, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų: Lietuvos Respublikos ūkio ministerija, R. M..

        Teismas, išnagrinėjęs bylą, 

n u s t a t ė:

I.       Ginčo esmė

1.       Ieškovė UAB ,,Green Line Shipping“ ieškiniu kreipėsi į teismą, prašydama pripažinti negaliojančia nuo jos sudarymo momento 2010 m. vasario 18 d. tarp Lietuvos Respublikos ūkio ministerijos (teisių ir pareigų perėmėjas VĮ Turto bankas), VšĮ Lietuvos verslo paramos agentūros ir UAB „Green Line Shipping“ sudarytą projekto „Tarpusavio skolų padengimo proceso valdymo informacinės sistemos diegimas“ projekto kodas Nr. VP2-2.1-ŪM-02-K-01-133 finansavimo ir administravimo sutartį ir priteisti iš atsakovų lygiomis dalimis bylinėjimosi išlaidas.

2.       Ieškovė nurodė, kad Šiaulių apygardos teismo 2016 m. rugsėjo 20 d. sprendimu, priimtu civilinėje byloje Nr. 2-202-368/2016, VĮ Turto banko ieškinys buvo tenkintas visiškai ir iš UAB „Green Line Shipping“ VĮ Turto banko naudai buvo priteista 60 096,15 Eur skola, 8 832,71 Eur palūkanų, 17 262,24 Eur delspinigių, 6 proc. dydžio metinės palūkanos nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2014 m. gegužės 30 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Lietuvos apeliacinio teismas 2017 m. lapkričio 20 d. nutartimi paliko pirmosios instancijos teismo sprendimą nepakeistą. Teismo sprendimas buvo įvykdytas 2017 m. gruodžio 23 d. – 2018 m. sausio 30 d. laikotarpiu, iš UAB „Green Line Shipping“ buvo išieškota ne mažiau nei 105 000 Eur skolos, palūkanų, delspinigių ir vykdymo išlaidų suma. Tik antstoliui pradėtoje vykdomojoje byloje 2017 m. gruodžio 22 d. pritaikius laikinąsias apsaugos priemones, UAB „Green Line Shipping“ tapo žinoma apie Šiaulių apygardos teisme priimtą teismo sprendimą. Iš viešų informacijos šaltinių gavus civilinėje byloje Nr. 2-202-368/2016 priimto 2016 m. rugsėjo 20 d. sprendimo tekstą, UAB „Green Line Shipping“ tapo žinoma tai, kad bendrovės vardu 2010 m. vasario 18 d. su Lietuvos Respublikos ūkio ministerija ir VšĮ Lietuvos verslo paramos agentūra buvo sudaryta projekto „Tarpusavio skolų padengimo proceso valdymo informacinės sistemos diegimas“ projekto kodas Nr. VP2-2.1-ŪM-02-K-01-133 finansavimo ir administravimo sutartis, kurios pagrindu UAB „Green Line Shipping“ buvo suteikta 207 500 Lt dydžio subsidija, kurią ši įsipareigojo panaudoti Sutartyje nustatytomis sąlygomis ir tikslais. Iš teismo sprendimo tapo žinoma, kad nurodytas Agentūros administruojamas procesas nebuvo realizuotas, 2013 m. gruodžio 31 d. LR ūkio ministro įsakymu Nr. 4-1119 Sutartis dėl nustatytų esminių pažeidimų (projekto vykdytojo veiklos nutraukimo anksčiau nei 5 metai po projekto pabaigos) buvo nutraukta. Gavus bylos medžiagos kopija paaiškėjo, jog UAB „Green Line Shipping“, veikusi per vadovo pareigas ėjusį R. M., 2010 m. vasario 18 d. su Lietuvos Respublikos ūkio ministerija ir Agentūra sudarė sutartį dėl 488 000 Lt vertės projekto finansavimo Agentūros administruojamomis Europos Sąjungos struktūrinių fondų lėšomis. Sutartimi nustatyta projekto įgyvendinimui iš struktūrinių fondų skirtina paramos suma – 244 000 Lt. Agentūra tinkama finansuoti projekto išlaidų suma pripažino 207 500 Lt sumą, kurią dalimis išmokėjo UAB „Green Line Shipping“.

3.       Sutarties sudarymui ieškovės vardu veikęs R. M. Agentūrai pateikė 2009 m. spalio 20 d. bendrovės akcininkų susirinkimo protokolą su priedais (akcininkų registravimo sąrašu ir pranešimu apie šaukiamą akcininkų susirinkimą), kaip įsipareigojimą dalyvauti finansuojamame projekte patvirtinantį ir sutarties sudarymo pagrindu esantį dokumentą. 2009 m. spalio 20 d. akcininkų susirinkimo protokole, kuriuo buvo nutarta Tarpusavio skolų padengimo proceso valdymo informacinės sistemos diegimui skirti ne mažiau kaip 714 000 Lt nuosavų bendrovės lėšų, pasirašė tuo metu buvęs akcininkas, kuriam nuosavybės teisėmis priklausė 1 % ieškovės akcijų, R. M., o kito akcininko, Ukrainos piliečio V. L., kuriam nuosavybės teisėmis priklausė 99 % ieškovės akcijų, vardu, neva kaip įgaliotas asmuo, pasirašė buvusio vadovo R. M. brolis E. M.. E. M. veikimo už akcininką V. L. pagrindas – 2007 m. rugpjūčio 14 d. įgaliojimas, kurio notarinio registro Nr. 8286. Šis įgaliojimas Agentūrai nebuvo pateiktas. Tokio įgaliojimo, nors jis laikytinas privaloma visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo dalimi, bendrovėje taip pat nėra. Buvęs bendrovės akcininkas V. L. nurodė, kad jokių jo, kaip akcininko, įgaliojimų (juo labiau tvirtintų notaro) fiziniam asmeniui (advokatui) E. M. atstovauti jį akcininkų susirinkime, juo labiau, konkrečiai dėl nurodyto dydžio piniginių lėšų investavimo į abejotinos reikšmės ir vertės projektą, niekada nebuvo išdavęs, taigi tikėtina, jog 2010 m. vasario 18 d. tarp Lietuvos Respublikos ūkio ministerijos, Agentūros ir UAB „Green Line Shipping“ sudaryta sutartis buvo sudaryta suklastotų dokumentų pagrindu, neįgalioto tam asmens, kurio įgalinimų sudaryti sutartį Agentūra, turinti pareigą veikti padidinto apdairumo ir rūpestingumo sąlygomis, nepatikrino, dėl ko Agentūra, sudarydama sutartį laikytina veikusia nesąžiningai. Taigi sutartis laikytina negaliojančia nuo jos sudarymo momento CK 1.92 straipsnio pagrindu. Be to, sutartis pripažintina negaliojančia ir CK 1.82 straipsnyje nustatytu pagrindu, kaip prieštaraujanti juridinio asmens teisnumui ir juridinio asmens veiklos tikslams, nes dar iki sutarties sudarymo Agentūrai turėjo būti akivaizdu, kad sutartis negalės būti realizuota, įvykdyta, nes ieškovei turinčiai iki 10 paslaugų pirkėjų per mėnesį šimtus tūkstančių litų kainuojanti tarpusavio skolų padengimo proceso valdymo informacinė sistema yra nereikalinga.

4.       Ieškovės įstatų redakcijos, galiojusios 2009 – 2010 metais, 2.1. punkte nustatyta, kad bendrovės veiklos tikslas yra pelno siekimas, bendrovės ir jos akcininkų turto didinimas. Pagrindinę bendrovės vykdomą veiklą sudaro veikla, susijusi su krovinių gabenimu vandens transportu, įrangos ir statybos įrenginių nuoma, laivų statyba ir remontu, vandens statinių statyba. Iš esmės nurodyto pobūdžio veiklą, susijusią su vandens transportu, vandens transporto nuoma, vandens statinių ir įrenginių statyba, nuo įregistravimo momento ir vykdė ieškovė. Nurodytas specifinis veiklos pobūdis sąlygojo itin mažą bendrovės kontrahentų ratą, itin mažą ūkinių operacijų per ataskaitinius (tarpinius) laikotarpius skaičių (ir jų tarpe nemaža dalis operacijų tarp susijusių asmenų), todėl bendrovė neturėjo jokio būtinumo diegti kompiuterines šimtus tūkstančių litų kainuojančias „Tarpusavio skolų padengimo proceso valdymo informacines sistemas“, kas Agentūrai turėjo būti akivaizdu. Pateiktos paraiškos projekto biudžete buvo nurodyta, kad paraiškos projekto biudžetą sudaro 600 000 Lt suma, iš jos – 55 000 Lt kompiuterinės technikos įgijimui, 13 000 Lt programinės įrangos įgijimui ir 532 000 Lt kitoms išlaidoms finansuoti. Su pateikta paraiška ieškovės vardu veikęs R. M. agentūrai pateikė Smulkiojo ir vidutinio verslo subjekto statuso deklaraciją, kurioje buvo nurodyta, kad vidutinis ieškovės darbuotojų skaičius yra 4. Dėl nurodyto Agentūrai turėjo kilti pagrįstų abejonių projekto skaidrumu dėl nurodyto darbuotojų santykio su numatomos įsigyti kompiuterinės technikos apimtimi ir verte. Be to, pateiktoje paraiškoje buvo nurodyta, kad 100 proc. ieškovės vykdytą veiklą sudarė laivų nuoma, t. y., 2 laivų (IGNIS, SAULĖS KRAŠTAS) nuoma. Informacinės sistemos diegimas yra siejamas išimtinai su laivų nuomos veikla. Akivaizdu, kad dviejų objektų nuomos sandorių administravimui jokios šimtus tūkstančių litų kainuojančios informacinės sistemos nėra reikalingos, tokių sistemų diegimas bus neracionalus ir nebus atsiperkantis, dėl ko ieškovė patirs akivaizdžius nuostolius, susijusius su brangiai kainuojančios sistemos įdiegimu. Ieškovės vardu veikęs R. M. Agentūrai pateikė 7 mokėjimo prašymus dėl projekto veiklų finansavimo. Agentūra, veikdama atidžiai ir rūpestingai, turėjo atkreipti dėmesį į tai, kad prašymais buvo prašoma finansuoti iš esmės vien projektavimo ir programavimo darbus, tačiau Agentūrai nekilo klausimų dėl to, kur informacinė sistema yra diegiama, kokioje, kieno kompiuterinėje sistemoje sistemos projektavimo ir programavimo darbai yra atliekami. Ieškovės finansinių ataskaitų rinkiniuose buvo aiškiai fiksuota, kad bendrovė neturi jokios kompiuterinės ar programinės įrangos. Projekto eigoje jokia kompiuterinė ir / ar programinė įranga nupirkta nebuvo, todėl jau po pirmos paraiškos pateikimo Agentūra turėjo iškelti klausimą dėl kompiuterinių sistemų, kuriose atliekami projektavimo ir programavimo darbai priklausymo, tačiau į šias esmines detales nebuvo atkreipta jokio dėmesio. Nepaisant nurodytų aplinkybių, projekto „veiklos“ toliau buvo finansuojamos nesukuriant jokio materialaus ar intelektualaus turto, o nuosekliai kuriant neišvengiamą ieškovės prievolę ateityje grąžinti projekto paramai skirtas lėšas. Taigi ginčijama sutartis buvo sudaryta akivaizdžiai nuostolinga ir prieštaravo ieškovės veiklos tikslams.

5.       Paraiškos dėl paramos projektui pateikimas ir sutarties pasirašymas yra galimas tik esant priimtam visuotiniam akcininkų susirinkimo sprendimui dėl projekto finansavimo juridinio asmens lėšomis. Kaip tapo žinoma susipažinus su Agentūrai pateiktais dokumentais, ieškovės vardu veikęs R. M. Agentūrai pateikė 2009 m. spalio 20 d. data parengtą ieškovės visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą (tikėtina, kad tikroji susirinkimo data, turėjusi būti nurodyta protokole) ir priedus prie protokolo: 2009 m. vasario 20 d. akcininkų registravimo sąrašą ir 2009 m. sausio 19 d. pranešimą akcininkams apie šaukiamą akcininkų susirinkimą. Tiek ieškovės vardu veikusiam R. M., tiek Agentūrai buvo žinoma, kad bendrovės vadovo kompetencija pateikti paraišką Agentūrai ir pasirašyti sutartį, yra ribojama visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dalyvauti projekte, projekto veiklų finansavimui skiriant ieškovės lėšas. Tuo tarpu jokio visuotinio UAB „Green Line Shipping“ akcininkų susirinkimo nebuvo, Agentūrai buvo pateiktas suklastotas visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas. Agentūra, turėdama pareigą administruoti struktūrinių fondų lėšas, turėdama pareigą kontroliuoti skiriamos paramos skaidrumą ir teisėtumą, veikė aplaidžiai ir nerūpestingai, neatliko jokių veiksmų tam, kad Agentūrai būtų pateiktas Akcinių bendrovių įstatymo reglamentavimą atitinkantis visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas, patvirtinantis juridinio asmens vardu, teikiant paraišką ir pasirašant sutartį, veikiančio asmens kompetenciją. Taigi Agentūra žinojo, ar turėjo žinoti, kokio turinio (apimties) visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas laikytinas tinkamu, kai visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvauja ir balsuoja ne pats akcininkas, o jo vardu veikiantis įgaliotas asmuo. Agentūra žinojo ir / ar privalėjo žinoti, kad akcininko valiai visuotinio susirinkimo protokole esant išreikštai per įgaliotą asmenį, prie visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo privalomai turi būti pridedamas akcininko įgalinimus veikti ir balsuoti jo vardu ir jo nurodytu būdu patvirtinantis dokumentas. Tokiu būdu, turėdama gautą nepilnos apimties ieškovės visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą, Agentūra privalėjo pareikalauti paraišką pateikusio ieškovės vadovo pareigas ėjusio R. M. pateikti Akcinių bendrovių įstatymo 29 straipsnio 5 dalies normos reikalavimus atitinkantį visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą, nustatantį ieškovės sprendimą dalyvauti projekte, skirti bendrovės lėšas projekto veiklų finansavimui ir tuo pačiu apibrėžiantį ieškovės vadovo pareigas ėjusio R. M. teisę bendrovės vardu pateikti paraišką ir pasirašyti sutartį su Ūkio ministerija ir Agentūra. Šie veiksmai rodo Agentūros nesąžiningumą, kas sudaro pagrindą sutartį pripažinti negaliojančia CK 1.92 straipsnyje nustatytu pagrindu.

6.       Atsakovė VĮ Turto bankas pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriuo prašo ieškinį atmesti.

7.       Atsakovė nurodo, kad ieškovė neprašo pripažinti negaliojančiu 2007 m. rugpjūčio 14 d. įgaliojimo (notarinio reg. Nr. 8286), taip pat nepateikia informacijos apie išnagrinėtą civilinę bylą, kurioje teismo sprendimu (res judicata) šis įgaliojimas būtų pripažintas negaliojančiu. Nesant atitinkamų įrodymų laikytina, kad ieškovė savo teiginius apie tariamai suklastotą įgaliojimą grindžia prielaidomis. Be to, atsakovei VšĮ Lietuvos verslo ir paramos agentūrai nebuvo ir negalėjo būti žinoma neva 2007 m. rugpjūčio 14 d. įgaliojimas (notarinio reg. Nr. 8286) negaliojantis ar suklastotas, todėl prašymas taikyti minėtą sandorio negaliojimo pagrindą atmestinas kaip nepagrįstas. Nuo 2007 m. rugpjūčio 14 d. įgaliojimo išdavimo yra praėję daugiau kaip 10 metų (CK 1.125 straipsnio 1 dalis), todėl ieškovė, tikėtina, sąmoningai piktnaudžiauja savo procesinėmis teisėmis, prašydama pripažinti negaliojančia tik 2010 m. vasario 18 d. sutartį, tačiau dėl minėto įgaliojimo nereikšdama teismui jokio reikalavimo.

8.       Ginčijama 2010 m. vasario 18 d. sutartis kompetetingiems ieškovės kontrolės ir valdymo organams, auditoriui, visuotiniam akcininkų susirinkimui turėjo būti žinomos dar 2010 metais, kada suteikta 207 500 Lt dydžio subsidija. Ieškovės visuotiniame akcininkų susirinkime tvirtinama metinė finansinė atskaitomybė, todėl akcininkai, matydami, kad Ūkio ministerija suteikė subsidiją jiems nežinomu teisiniu pagrindu ir žinodami, kad įgaliojimo (pritarimo) tokiai sutarčiai sudaryti nebuvo, galėjo informuoti apie tai įmonės auditorių. Kadangi tai nebuvo padaryta, savo konkliudentiniais veiksmais ieškovės akcininkai išreiškė pritarimą 2010 m. vasario 18 d. sutarčiai (CK 2.133 straipsnis).

9.       Visi bendrovės ūkinės-komercinės ir finansinės veiklos dokumentai, bankų sąskaitų išrašai apie įplaukas ir išlaidas turėjo būti prieinami ieškovės atstovams, o kontroliuoti buvusio vadovo R. M. veiklą ieškovė galėjo ir turėjo tokią pareigą. Ieškovė yra įmonė, kuri užsiima ūkine-komercine veikla, todėl ji veikia savo rizika, jai taikomi griežtesni reikalavimai dėl savo teisių ir pareigų žinojimo. Taigi svarbu įvertinti, ar pačios ieškovės elgesys gali būti laikomas sąžiningu. Šiuo atveju ieškovė neabejotinai žinojo visas aplinkybes, t. y. galėjo (subjektyvusis kriterijus) ir turėjo (objektyvusis kriterijus) žinoti, jog 2010 metais įmonė gavo subsidiją iš Ūkio ministerijos. Ieškovės įstatuose nėra nustatyta, kad įmonė negali kreiptis į Ūkio ministeriją ar kitas valstybinės įstaigas, organizacijas dėl paramos lėšų iš Europos Sąjungos struktūrinių fondų gavimo, juolab, neaišku kokiu būdu tokios paramos gavimas ar panaudojimas pažeidžia ieškovės interesus ar veiklos tikslus. Ieškovė neįrodė atsakovės VšĮ Lietuvos verslo paramos agentūros ir/ar Ūkio ministerijos nesąžiningumo, todėl prašymas taikyti CK 1.82 straipsnyje įtvirtintą sandorio negaliojimo pagrindą turi būti atmestas kaip neįrodytas.

10.       Atsakovė VšĮ Lietuvos verslo paramos agentūra pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriuo prašo ieškinį atmesti.

11.       Atsakovė nurodo, kad pagal CK 1.82 straipsnį, sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Ieškovė LVPA nesąžiningumą grindžia argumentais, kad paraiška Agentūrai pateiktos informacijos ir dokumentų visuma sudarė pagrindą Agentūrai žinoti ir/ ar numatyti, kad sudaroma sutartis bus akivaizdžiai nuostolinga ieškovei, dėl ko Agentūra ir jai įgaliojimus veikti suteikusi Ūkio ministerija laikytinos veikusiomis nesąžiningai. Tokie ieškovės samprotavimai ir išvados yra nepagrįsti. Paraiškų vertinamą, vadovaujantis Projektų administravimo ir finansavimo taisyklių reikalavimais, atlieka įgyvendinančioji institucija (LVPA) pagal Stebėsenos komiteto patvirtintus ir projektų finansavimo sąlygų aprašuose detalizuotus bendruosius ir specialiuosius projektų atrankos kriterijus. Paraiškos yra vertinamos nustatant projektų finansavimo sąlygų aprašo prieduose pateiktose metodikose nustatytų kriterijų atitiktį. Vertinimas atliekamas pagal pareiškėjo raštu, paraiškoje ir kartu su ja pateiktuose dokumentuose, pateiktą informaciją, LVPA vertindama paraiškas pagal nustatytą tvarką ir metodikas turi patvirtinti, kad paraiška atitinka nustatytus reikalavimus. Tą įrodyti pareiškėjas turi pateikdamas nustatytus dokumentus. LVPA Europos Sąjungos struktūrinės paramos administravimą reglamentuojantys teisės aktai nesuteikia teisės laisvai interpretuoti projektų finansavimo sąlygų aprašuose nustatytu kriterijų. LVPA tik įvertina ir nustato ar konkretus projektas yra tinkamas finansuoti pagal atitinkamos priemonės projektu finansavimo sąlygų aprašo reikalavimus, bet nevertina įmonės poreikių ar verslo vizijos realumo, t. y. nėra įpareigota patikrinti ar paneigti paraiškoje deklaruotų įmonės poreikiu optimizuoti verslo procesus. Nagrinėjamu atveju, R. M. UAB „Green Line Shipping“ vardu pasirašyta ir pateikta paraiška LVPA buvo vertinama vadovaujantis VP2-2.1-ŪM-02-K priemonės „E-verslas LT“ projektų finansavimo sąlygų aprašu. Vadovaujantis Aprašo 6 punktu priemonės „E-verslas LT“ tikslas – skatinti labai mažas, mažas ir vidutines įmones diegti informacines technologijas, tuo sudaryti palankias sąlygas įmonių darbo našumui ir eksportui didinti. Tinkamas pareiškėjas yra privatus juridinis asmuo, priskirtinas prie MVĮ, kaip nustatyta Lietuvos Respublikos smulkiojo ir vidutinio verslo plėtros įstatyme, veikiantis ne mažiau kaip vienerius metus, išskyrus, kai įmonę kontroliuoja kita įmonė, veikianti ne mažiau kaip vienerius metus, ir kuris atitinka visas Tinkamumo finansuoti vertinimo metodikos (Aprašo 2 priedas) 7.1-7.2 punktuose išvardytas sąlygas ir reikalavimus (Aprašo 10 punktas). Didžiausias pagal Aprašą skiriamo finansavimo dydis projektui įgyvendinti yra 300 000 Lt (Aprašo 28.2 punktas). Projekto tinkamų finansuoti išlaidų dydis nustatomas atsižvelgiant į projekto išlaidų realumą ir būtinumą bei reikalavimus, keliamus tinkamoms finansuoti išlaidoms (Aprašo 27 punktas).

12.       Ieškovė nepagrįstai teigia, kad jai nebuvo jokio poreikio įsigyti tarpusavio skolų padengimo proceso valdymo informacinę sistemą, nes ieškovės poreikis įsigyti informacinę sistemą buvo ne tik deklaruotas, bet ir pagrįstas paraiškoje bei su paraiška teikiamuose dokumentuose. LVPA išanalizavusi pareiškėjo raštu, paraiškoje ir kartu su ja pateiktuose dokumentuose pateiktą informaciją, nustatė, kad paraiška atitinka Aprašo nustatytus reikalavimus, ir kad įgyvendinti projektą nebus jokių kliūčių. Todėl teigti, kad informacinė sistema, atsižvelgiant į jos paskirtį, ieškovei buvo aiškiai nereikalinga, nėra pagrindo. Ieškovė nepateikė jokių svarių argumentų, kad ši informacinė sistema apskritai negalėjo būti panaudota. Tai, ar ieškovė faktiškai naudoja šią informacinę sistemą savo veikloje, priklauso nuo pačios ieškovės, o ne LVPA valios. Be to, ieškovė neįrodė ir LVPA nesąžiningumo.

13.       Svarbu nustatyti, ar pačios ieškovės elgesys gali būti laikomas sąžiningu, t. y. ar tikrai ji ne tik nežinojo, bet ir negalėjo žinoti iki 2017 metų apie 2010 metais UAB „Green Line Shipping“ su Ūkio ministerija ir LVPA sudarytą sutartį. Galimai ieškovė elgiasi nesąžiningai, nes bando išvengti atsakomybės už priteistą skolą. Apie paraiškos vertinimą, sutarties sudarymą, projekto įgyvendinimą ir vėliau – nutraukimą buvo viešai skelbiama portale www.esparama.lt. Visi įmonės dokumentai ieškovės atstovams yra prieinami. Pavyzdžiui, suteikta subsidija ir išlaidos projekto įgyvendinimui pagal bendrovių apskaitos sudarymą reglamentuojančius teisės aktus turėjo atsispindėti ieškovės patvirtintuose finansinės atskaitomybės dokumentuose, taigi ir jos akcininkai turėjo žinoti apie įgyvendinamą projektą, skirtą finansavimo sumą ir už paslaugas sumokėtas sumas, kurios, kaip teigia ieškovė, yra itin didelės, t. y. reikšmingos įmonės finansinei būklei. Vykdant projektą ieškovė aktyviai vykdė susirašinėjimą paraiškoje bei sutartyje nustatyta tvarka viešino projekto veiklas ir finansavimo faktą, taigi ieškovė galėjo ir turėjo kontroliuoti tuometinio vadovo R. M. veiklą. Atitinkamai, LVPA negali būti atsakinga už fizinių asmenų neteisėtą veikimą, teisės aktų pažeidimą (pavyzdžiui, sudarant neteisingą finansinę atskaitomybę) ir neteisingos informacijos teikimą valstybės institucijoms.

14.       LVPA, vertindama paraišką, vadovavosi Apraše nurodytais reikalavimais. Ieškovė su paraiška buvo pateikusi visus dokumentus, reikalingus paraiškos atitikties Apraše nurodytiems kriterijams vertinimui atlikti, o abejoti jos teikiamos informacijos tikrumu nebuvo jokio pagrindo. LVPA nėra kompetentinga institucija užtikrinti, kaip pareiškėjai laikosi Akcinių bendrovių įstatyme įtvirtintų nuostatų, todėl ir neprivalėjo prašyti papildomai pateikti 2007 m. rugpjūčio 14 d. įgaliojimą (notarinio registro Nr.8286), kadangi pateikti pilną ir teisingą informaciją yra pareiškėjo, šiuo atveju ieškovės, pareiga. Už pateiktų dokumentų tikrumą yra atsakingas paraišką pasirašęs ir dokumentus pateikęs asmuo, nagrinėjamu atveju – R. M.. Ieškovė, teikdama paraišką, paraiškos bendrosios (A) dalies 15 punkte esančioje pareiškėjo deklaracijoje pasirašytoje direktoriaus R. M. parašu, kuris patvirtino, kad paraiškoje ir prie jos pridėtuose dokumentuose pateikta informacija, jo žiniomis ir įsitikinimu, yra teisinga, todėl, LVPA nebuvo ir negalėjo būti žinomą kad įgaliojimas yra negaliojantis ar suklastotas, taigi ieškovės prašymas taikyti CK 1.92 straipsnyje įtvirtintą sandorio negaliojimo pagrindą turi būti atmestas kaip nepagrįstas.

15.       Ieškovė pateikė dubliką, kuriame palaiko ieškinyje išdėstytus argumentus, papildomai nurodydama, jog ieškinio reikalavimai yra reiškiami ne suklastoto, neteisėto, negaliojančio 2007 m. rugpjūčio 14 d. įgaliojimo pagrindu, o suklastoto 2009 m. spalio 20 d. (2009 m. vasario 20 d.) visuotinio ieškovės akcininkų susirinkimo protokolo, pateikto LVPA, kaip ieškovės valią gauti paramą ir sudaryti finansavimo ir administravimo sutartį, patvirtinančio dokumento, kurio pilnumu ir tikrumu atsakovė neįsitikino, nors tam turėjo akivaizdžias galimybes ir pareigą, pagrindu. Minėtas visuotiniame akcininkų susirinkime nurodytas įgaliojimas tikėtina apskritai neegzistuoja, jo nebuvimą patvirtina tiek paties 2009 m. spalio 20 d. (2009 m. vasario 20 d.) akcininkų susirinkimo protokolo nebuvimas, tiek paties įgaliojimo (jo kopijos) nebuvimas, tiek ir buvusio ieškovės akcininko V. L. aiškinimas bendrovei, kad jokių įgaliojimų buvusio vadovo R. M. broliui E. M. jis išdavęs nebuvo, jokių įgaliojimų atstovauti jį kaip akcininką visuotiniame akcininkų susirinkime suteikęs nebuvo.

16.       Atsakovės neatskleidžia ir nekonkretizuoja, kokiu būdu, eliminuojant buvusio ieškovės vadovo R. M. žinojimą apie pradėtą ir realizuojamą projektą, gautą Ūkio ministerijos subsidiją, ieškovė, jos akcininkai turėjo ar galėjo savarankiškai gauti informaciją apie sudarytą, juridinio asmens teisnumui prieštaraujantį sandorį, kurio sudarymui buvo reikalinga išreikšta ieškovės akcininkų valia. Ieškovė akcentuoja poreikį atriboti bendrovę ir ją kontroliuojančius asmenis ir bendrovės bei ją kontroliuojančių asmenų žinojimą. Buvęs ieškovės vadovas R. M. veikė savanaudiškais tikslais ir ieškovės sąskaita. Toks buvusio vadovo veikimas, informacijos slėpimas, jos nefiksavimas apskaitos ir finansiniuose dokumentuose eliminavo bet kokią ieškovės galimybę žinoti apie sudarytą jos teisnumui ir veiklos tikslams prieštaraujantį sandorį ir Ūkio ministerijos skirtą subsidiją. 

17.       Agentūra nepagrįstai teigia, jog ieškovė galėjo gauti informaciją apie subsidiją iš viešų informacijos šaltinių (www.esparama.lt). Tačiau tam, kad informacija apie suteiktą subsidiją ir realizuotą projektą būtų gauta iš viešų informacijos šaltinių, ieškovė turėjo turėti pagrindą (įtarimus) tokios informacijos paieškai ir rinkimui. Įtarimų, pagrindų informacijos rinkimui ir paieškai specializuotuose šaltiniuose ieškovė negavo ir negalėjo gauti, nes visa informacija, susijusi su projektu ir gauta subsidija buvo operuojama tik tarpusavyje susijusius asmenis: buvusį vadovą R. M., jo brolį E. M., su pastaruoju pavaldumo santykiais susijusius M. R. ir V. L..

18.       Aprašo 62 punkte nustatyta, kad nustatyti, ar projektas atitinka visus projekto tinkamumo finansuoti reikalavimus, jis teikiamas naudos ir kokybės vertinimui. LVPA, vertindama projektų naudą ir kokybę, nustato, kurios iš tinkamų finansuoti paraiškų geriausiai atitinka Priemonės prioritetinius kriterijus, kurio metu be kita ko vertinamas diegiamų e-verslo sprendimų adaptyvumas, adekvatumas ir pagrįstumas specializuotiems pareiškėjo poreikiams ir verslo procesams (t. y. projekto metu yra diegiama ne standartinė programinė įranga, bet yra įvertinami įmonės procesai, vyksta pritaikymas specializuotiems įmonės poreikiams) (3 priedo 1.1. punktas). Tai patvirtina, kad Agentūra, atlikdama paraiškos vertinimą, turėjo pareigą vertinti tiek projekto tikslingumą, tiek naudą ir kokybę, adekvatumą pareiškėjo poreikiams ir verslo procesams, t. y., įsitikinti tuo, ar projektas racionaliai pareiškėjui yra reikalingas ir realizuotinas. Tokiam vertinimui, įsitikinimui realizuoti, Agentūra turėjo teisę netgi atlikti paraišką pateikusio asmens, jo veiklos ir projekto realizavimo aplinkos įvertinimą vietoje. Taigi Agentūra turėjo pareigą įsitikinti ir galėjo įsitikinti, kad paraiškos sprendimai ir rezultatas niekada nebus adekvatūs ieškovės vykdomai veiklai, jos apimtims, tačiau to nedarė, kas patvirtina sandorio šalies nerūpestingumą ir nesąžiningumą ir atitinkamai pagrindo pripažinti ginčijamą sandorį negaliojančiu, buvimą.

19.       Agentūros nesąžiningumą kitos sandorio šalies ir jos akcininkų atžvilgiu ieškovė sieja ne su Agentūros žinojimu, ar nežinojimu apie galimą 2007 m. rugpjūčio 14 d. įgaliojimo suklastojimą (jo buvimą ar nebuvimą), tačiau su Agentūros nesąžiningumu, kylančiu iš akivaizdžiai nerūpestingo ir neapdairaus elgesio, matant, kad ieškovės akcininkų susirinkimo sprendimas yra priimtas balsuojant ir akcininkų susirinkimo protokole pasirašant ne akcininkui, o jo neva įgaliotam asmeniui (dar daugiau, akivaizdžiai susijusiam giminystės ryšiais su paraišką teikiančio juridinio asmens vadovu ir kitu akcininkų susirinkimo protokole pasirašiusiu akcininku), nepareikalaujant paraišką teikiančio juridinio asmens vadovo pateikti pilnos apimties, kaip tai yra nustatyta Akcinių bendrovių įstatymo 29 straipsnio 5 dalyje, visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo kopiją (įskaitant įgaliojimą ir kitus dokumentus, patvirtinančius asmenų teisę balsuoti). Agentūrai netaikytinas institucijos, turinčios pareigą kontroliuoti juridinių asmenų laikymąsi Akcinių bendrovių įstatymo reikalavimų statusas, tačiau Agentūra laikytina institucija, atsakinga už paraišką teikiančio subjekto atitikties tinkamumui finansuoti įvertinimą ir paraišką teikiančio asmens atitikimą sąlygoms bei reikalavimams, nustatytiems Aprašo 1 priede Administracinės atitikties vertinimo metodikos ir 2 priede Tinkamumo finansuoti vertinimo metodikos reikalavimams, kur nustatyta aiški vertinančios ir tikrinančios institucijos pareiga užtikrinti paraišką teikiančio subjekto savininko ar akcininkų sprendimo (pateikiama susirinkimo protokolo kopija), dėl konkrečios sumos iš įmonės pelno ar nepaskirstytų rezervų skyrimo projekto veikloms finansuoti. Juridinio asmens vadovo, ar savininko deklaracijos, patikinimai ir garantijos neeliminuoja Agentūros pareigos vykdyti jai pavestas funkcijas, užtikrinant skaidrų ir pagrįstą Europos Sąjungos struktūrinių fondų lėšų paskirstymą ir administravimą.

20.       Atsakovė VĮ Turto bankas pateikė tripliką, kuriame papildomai nurodė, jog pagal ieškovės įstatus aukščiausiu įmonės valdymo organu yra ne direktorius, o visuotinis akcininkų susirinkimas, todėl atmestinas ieškovės motyvas neva nebuvo galimybės kontroliuoti buvusio įmonės vadovo R. M. veiksmų ir savalaikiai gauti reikalingą informaciją. Kaip jau minėta, visi reikalingi dokumentai (ūkinės-komercinės ir finansinės veiklos ataskaitos, bankų sąskaitų išrašai apie įplaukas ir išlaidas) prieinami ieškovės atstovams buvo ir tuometinio direktoriaus R. M. vadovavimo bendrovei laikotarpiu, o kontroliuoti pastarojo veiklą ieškovė galėjo ir privalėjo pastarajam dar vadovaujant bendrovei. Ieškovė procesiniuose dokumentuose taip pat nedetalizavo CK 1.82 straipsnyje nustatyto sandorių negaliojimo pagrindo sąlygų, o būtent, kaip 2010 m. vasario 18 d. finansavimo ir administravimo sutartis pažeidė ieškovo įstatus bei neįrodė atsakovų nesąžiningumo.

21.       Atsakovė VšĮ Lietuvos verslo ir paramos agentūra pateikė tripliką, kuriame palaiko atsiliepime į ieškinį išdėstytus argumentus ir papildomai nurodo, jog ieškovė galėjo ir privalėjo kontroliuoti savo veiklą, o nesidomėjimas viešai prieinamais duomenimis gali būti vertinamas kaip neatsakingas akcininko pareigų nevykdymas. LVPA negali būti atsakinga už fizinių asmenų neteisėta veikimą ar neveikimą, teisės aktų pažeidimą ir neteisingos informacijos valstybės institucijoms pateikimą. Pareiškėjo pozicija, kad LVPA turėjo vertinti projekto reikalingumą ir realizuotinumą remiasi netinkamu projekto naudos ir kokybės vertinimo ar paraiškų vertinimo proceso apskritai supratimu. LVPA nevertina įmonės poreikių ar verslo vizijos realumo, t. y. nėra įpareigota patikrinti ar paneigti paraiškoje deklaruotų įmonės poreikių optimizuoti verslo procesus, plėsti ir gerinti įmonės veiklą, vertinti įmonės atstovų teiginius dėl projekto reikalingumo. Ieškovė nepateikė jokių svarių argumentų, kad tarpusavio skolų padengimo proceso valdymo informacinė sistema apskritai negalėjo būti panaudota įmonės veikloje. LVPA turi pareigą vertinti paraiškas pagal kartu su paraiška pateiktus dokumentus, kuriuose kaip raštu patvirtino pareiškėjo vadovas, pateikta informacija yra teisinga. LVPA turi jai teisės aktais numatytą teisę atmesti paraišką tik tais atvejais, kai paraiška neatitinka Aprašo reikalavimų ir neturi teisės atmesti paraiškos dėl to, kad pareiškėjo įmonėje veikia mažai darbuotojų ar jos atstovai pateikė agentūrai tikrovės neatitinkančią informaciją, kai vertinimo metu šie faktai nebuvo nustatyti.

22.       Trečiasis asmuo R. M. pateikė tripliką, kuriame nurodė, jog buvęs UAB „Grenn Line Shipping“ akcininkas V. L. buvo atvykęs į Lietuvos Respubliką, su juo buvo kartu nuvykę pas notarą, kur jis 2007 m. rugpjūčio 14 d. pasirašė įgaliojimą jį atstovauti, kaip akcininką. Žyma apie Lietuvos Respublikos sienos kirtimą turi būti V. L. pase. Notaras patikrino V. L. tapatybę ir įgaliojimą patvirtino. Asmeniškai pats V. L. nei viename UAB „Green Line Shipping“ akcininkų susirinkime nėra dalyvavęs, todėl balsavimas pagal įgaliojimą atitiko bendrą bendrovės praktiką. Apie vykdomą projektą žinojo tiek UAB „Green Line Shipping“ vadovas, tiek akcininkai. Todėl teiginys, kad apie tai buvo niekam nežinoma, vertintinas tik kaip siekis pakenkti buvusiam UAB „Green Line Shipping“ vadovui po to, kai buvo perimtas bendrovės valdymas.

II.       Teismo nustatytos faktinės aplinkybės, argumentai ir išvados

23.       Kaip matyti iš bylos medžiagos, ieškovė UAB ,,Green Line Shipping“ 2009 m. vasario 24 d. VšĮ Lietuvos verslo paramos agentūrai pateikė paraišką pagal VP2-2.1-ŪM-02-K priemonės „E-verslas LT“ pirmąjį kvietimą teikti paraiškas dėl projekto „Tarpusavio skolų padengimo proceso valdymo informacinės sistemos diegimas“. Paraišką paramai gauti užpildė, pasirašė ir pateikė tuometinis UAB ,,Green Line Shipping“ vadovas R. M., kuris kartu pasirašė ir Pareiškėjo deklaraciją, kurioje nurodė, jog paraiškoje ir prie jos pridėtuose dokumentuose pateikta informacija, jo žiniomis ir įsitikinimu yra teisinga. Be to, Pareiškėjo deklaracijoje R. M. patvirtino, jog jam nėra žinomos kitos priežastys, kurios nenurodytos šiame dokumente, arba dėl kurių projektas negalėtų būti įgyvendintas ar jo įgyvendinimas būtų atidedamas, arba dėl kurių projektas nebūtų įgyvendintas 2007-2013 metų Europos sąjungos struktūrinės paramos programavimo laikotarpiu.

24.       VšĮ Lietuvos verslo paramos agentūra, vadovaudamasi VP2-2.1-ŪM-02-K priemonės „E-verslas LT“ projektų finansavimo sąlygų aprašu, išnagrinėjusi paraišką, pasiūlė Lietuvos Respublikos ūkio ministerijai skirti finansavimą projekto įgyvendinimui.

25.       Lietuvos Respublikos ūkio ministras 2009 m. gruodžio 10 d. įsakymu Nr. 4-669 „Dėl finansavimo projektams, siekiantiems gauti Europos Sąjungos struktūrinių fondų finansinę paramą pagal Lietuvos 2007-2013 metų Europos Sąjungos struktūrinės paramos panaudojimo strategiją ir Ekonomikos augimo veiksmų programą, skyrimo“ UAB ,,Green Line Shipping“ veiklos ir kapitalo formavimo išlaidoms padengti skyrė iki 244 000 Lt (vėliau pakeista iki 207 500 Lt (60 096,15 Eur)) finansavimo, finansavimo dalis (intensyvumas) – iki 50 proc.

26.       VšĮ Lietuvos verslo paramos agentūra, Lietuvos Respublikos ūkio ministerija ir ieškovė 2010 m. vasario 18 d. pasirašė ginčijamą „Tarpusavio skolų padengimo proceso valdymo informacinės sistemos diegimas“ projekto kodas Nr. VP2-2.1-ŪM-02-K-01-133 finansavimo ir administravimo sutartį.

27.       2011 m. vasario 28 d. projektas buvo baigtas įgyvendinti, patvirtinta galutinė projekto įgyvendinimo ataskaita. Po projekto veiklų pabaigos ieškovė pateikė dvi ataskaitas po projekto užbaigimo.

28.       2013 m. spalio 18 d. VšĮ Lietuvos verslo paramos agentūra surašė pažeidimo tyrimo išvadą Nr. VP2-2.1-ŪM-02-K-01-133/IT02, kurioje nurodė, kad ieškovė nevykdo prisiimtų įsipareigojimų pagal sutarties sąlygas (Sutarties bendrųjų sąlygų 2.1.20 punktas ir specialiųjų sąlygų 2.9 punktas) – nenaudoja projekto įgyvendinimo metu įdiegtos tarpusavio skolų padengimo proceso valdymo informacinės sistemos įmonės veikloje ir neužtikrina šios veiklos tęstinumo 5 metus po projekto pabaigos.

29.       Surašiusi pažeidimo tyrimo išvadą VšĮ Lietuvos verslo paramos agentūra priėmė sprendimą pripažinti 415 000 Lt (120 192,31 Eur) projekto išlaidų netinkamomis finansuoti ir pateikė siūlymą Lietuvos Respublikos ūkio ministerijai nutraukti sutartį ir susigrąžinti visas sumokėtas lėšas 207 500 Lt (60 096,15 Eur).

30.       2013 m. lapkričio 11 d. ieškovė padavė skundą Lietuvos Respublikos finansų ministerijai dėl VšĮ Lietuvos verslo paramos agentūros 2018 m. spalio 18 d. pažeidimo tyrimo išvadoje pateikto siūlymo Ūkio ministerijai priimti sprendimą nutraukti sutartį ir susigrąžinti visas sumokėtas lėšas.

31.       2014 m. vasario 28 d. Finansų ministerija, išnagrinėjusi ieškovės skundą dėl VšĮ Lietuvos verslo paramos agentūros sprendimo, raštu Nr. (24.16-02)-5K-1324829)-5K-1326441-6K-1401911 pripažino jį nepagrįstu.

32.       Lietuvos Respublikos ūkio ministras 2013 m. gruodžio 31d. įsakymu Nr. 4-1119 nutraukė 2010 m. vasario 18 d. „Tarpusavio skolų padengimo proceso valdymo informacinės sistemos diegimas“ projekto kodas Nr. VP2-2.1-ŪM-02-K-01-133 finansavimo ir administravimo sutartį ir nurodė grąžinti ieškovei sumokėtas lėšas.

33.       Lietuvos Respublikos ūkio ministras 2013 m. gruodžio 31 d. įsakymu Nr. 4-1120 pakeitė Lietuvos Respublikos ūkio ministro 2009 m. gruodžio 10 d. įsakymą Nr. 4-669, pripažindamas netekusiu galios 4 punktą, kuriuo ieškovei buvo skirtas finansavimas.

34.       Ieškovė, nesutikdama su Lietuvos Respublikos ūkio ministro įsakymais, 2014 m. vasario 11 d. kreipėsi į Vyriausiąją administracinių ginčų komisiją, prašydama juos panaikinti. Vyriausioji administracinių ginčų komisija 2014 m. kovo 14 d. sprendimu Nr. 3R-104(AG-77/02-2014) ieškovės skundą atmetė.

35.       Vyriausios administracinių ginčų komisijos 2014 m. kovo 14 d. sprendimą Nr. 3R-104(AG-77/02-2014) ieškovė apskundė Vilniaus apygardos administraciniam teismui, kuris 2015 m. vasario 5 d. sprendimu ieškovės skundą atmetė. Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas 2015 m. gruodžio 28 d. nutartimi, priimta administracinėje byloje Nr. A-2087-146/2015, paliko nepakeistą Vilniaus apygardos administracinio teismo 2015 m. vasario 5 d. sprendimą.

36.       Be to, ieškovė 2014 m. kovo 27 d. Vilniaus apygardos administraciniam teismui padavė skundą, prašydama panaikinti Lietuvos Respublikos finansų ministerijos 2014 m. vasario 28 d. sprendimą Nr. (24.16-02)-5K-1324829-5K-132644-6K-1401911. Vilniaus apygardos administracinis teismas 2015 m. spalio 19 d. nutartimi, priimta administracinėje byloje Nr. I-3551-281/2015 bylą nutraukė. Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas minėtą Vilniaus apygardos administracinio teismo nutartį paliko nepakeistą.

37.       Šiaulių apygardos teismas 2016 m. rugsėjo 20 d. sprendimu tenkino ieškovės VĮ Turto banko ieškinį ir priteisė iš atsakovės UAB „Green Line Shipping 60 096,15 Eur skolos, 8 832,71 Eur palūkanų, 17 262,24 Eur delspinigių, 6 % dydžio metinės procesines palūkanos nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2014 m. gegužės 30 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Lietuvos apeliacinis teismas 2017 m. lapkričio 20 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 2A-726-370/2017, paliko Šiaulių apygardos teismo sprendimą nepakeistą.

38.       Įsiteisėjęs Šiaulių apygardos teismo sprendimas buvo iš dalies įvykdytas 2017 m. gruodžio 23 d. – 2018 m. sausio 30 d. laikotarpiu. Taigi, nutraukus sutartį, jos pagrindu išmokėtos lėšos buvo iš dalies sugrąžintos.

39.       Be to, 2007 m. spalio 11 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartimi Nr. (7.22-52-07)-T5-52 bei 2014 m. kovo 7 d. reikalavimo teisių į projekto vykdytojo UAB „Green Line Shipping“ skolą, kuris susidarė nutraukus sutartį, Lietuvos Respublikos ūkio ministerija perleido atsakovei VĮ Turto bankui (reikalavimo teisę sudarė 207 500 Lt negrąžinta parama, 22 385,80 Lt palūkanų ir 68,96 Lt delspinigių). Perėmusi reikalavimą atsakovė VĮ Turto bankas papildomai priskaičiavo 1 020 Lt palūkanų ir 6 082,66 Lt delspinigių.

40.       Ieškovė įrodinėja, jog įmonės akcininkams nebuvo žinoma apie tai, kad ieškovė kreipėsi dėl Europos Sąjungos paramos skyrimo veiklos ir kapitalo formavimo išlaidoms padengti, kad ieškovė buvo gavusi šią paramą, taip pat nebuvo žinoma apie projekto įgyvendinimą, lėšų išmokėjimą, sutarties dėl paramos skyrimo nutraukimą, teisminius ginčus kilusius dėl sutarties nutraukimo ir pan. Pasak ieškovės, tik antstoliui vykdomojoje byloje 2017 m. gruodžio 22 d. pritaikius laikinąsias apsaugos priemones, UAB „Green Line Shipping“ tapo žinoma apie Šiaulių apygardos teisme pagal VĮ Turto banko iškeltą ir išnagrinėtą bylą, priimtą teismo sprendimą, kuriuo iš ieškovės buvo priteista skola, palūkanos ir delspinigiai. Kai ši aplinkybė tapo žinoma, ieškovė ėmėsi veiksmų pareikštų reikalavimų bendrovės atžvilgiu išsiaiškinimui. Kadangi 2010 m. vasario 18 d. „Tarpusavio skolų padengimo proceso valdymo informacinės sistemos diegimas“ projekto kodas Nr. VP2-2.1-ŪM-02-K-01-133 finansavimo ir administravimo sutartis neatitiko tikrosios bendrovės akcininkų valios, be to, tokia sutartis, pasak ieškovės, prieštaravo įmonės veiklos tikslams, ieškovė ieškiniu kreipėsi į teismą, prašydama šią sutartį laikyti negaliojančia nuo jos sudarymo momento CK 1.82 straipsnio ir 1.92 straipsnio pagrindu.

41.       Visų pirma, CK 2.87 straipsnio 1–3 dalyse nustatyta, kad juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai, turi būti lojalus juridiniam asmeniui ir laikytis konfidencialumo, privalo vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams. CK 2.87 straipsnio 7 dalis nustato, kad juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas šiame straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenustato kitaip. Juridinio asmens valdymo organo nario civilinę atsakomybę pagal CK 2.87 straipsnio nuostatas lemia jo pareiga veikti išimtinai juridinio asmens interesais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gegužės 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-249-686/2017). Lojalumo pareiga reiškia, kad juridinio asmens valdymo organo narys privalo veikti bendrovės naudai, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams, taip pat negali naudoti juridinio asmens turto asmeninei naudai ar naudai trečiajam asmeniui gauti be juridinio asmens dalyvių sutikimo. Nustačius aplinkybes, kad vadovas bendrovės turtą ir finansus valdo ar turtu bendrovės vardu disponuoja nesilaikydamas CK 2.87 straipsnyje nustatytų principų, nevykdydamas fiduciarinių pareigų bendrovei, gali būti sprendžiama dėl jo veiksmų vykdant pareigas neteisėtumo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 8 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-64-248/2016). 

42.       Taigi teismo vertinimu, įmonė, jos akcininkai, manydami, kad dėl buvusio įmonės vadovo neteisėtų veiksmų jiems buvo padaryta žala, turi teisę kreiptis į teismą dėl žalos atlyginimo iš buvusio įmonės vadovo, kuris galimai prisidėjo, kad įmonėje buvo sudaryti abejotini sandoriai ar nebuvo tinkamai įsisavintos verslo plėtrai skirtos lėšos.

43.       Kita vertus, įvertinęs ieškovės dėstomus argumentus, jog buvęs įmonės vadovas piktnaudžiavo įmonėje susiklosčiusia situacija, neinformavo buvusio akcininko apie įmonės vardu priimamus sprendimus, galimai klastojo dokumentus, veikė išimtinai savo, o ne įmonės ir jos akcininkų interesais, teismas sprendžia, jog už neteisėtus buvusio įmonės vadovo veiksmus, kuriais šis iniciavo ginčo paramos verslui gavimą, negali būti atsakinga atsakovė VšĮ Lietuvos verslo ir paramos agentūra, kurios funkcija yra sudaryti galimybes smulkaus ir vidutinio verslo plėtrai Lietuvoje, o ne atlikti įmonių verslo rizikos analizę. Juolab, kaip teisingai nurodo atsakovė, būtent įmonės akcininkas, turintis 99 proc. įmonės akcijų, kaip pagrindinis įmonės savininkas, būdamas atidus ir rūpestingas verslininkas, turėjo bendrąją pareigą nuolat domėtis įmonės vykdoma veikla, vykdomais projektais, finansinės atskaitomybės dokumentais, o taip pat, įmonės vadovo veikla, tuo tarpu, kaip matyti iš pačios ieškovės paaiškinimų, apie 2010 m. vasario 18 d. sutartį ieškovės atstovai sužinojo tik 2017 metų pabaigoje, kuomet buvo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės įsiteisėjusio teismo sprendimo įvykdymo užtikrinimui. Taigi bendrovė savo pačios dalyvių neveikimo negali pateisinti vien tik buvusio vadovo neveikimu, informuojant įmonės dalyvius apie įmonės veiklą ar sudaromus sandorius.

44.       Antra, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 14 straipsnio 7 dalyje nurodyta, kad kiekvienas akcininkas turi teisę įgalioti fizinį ar juridinį asmenį atstovauti jam palaikant santykius su bendrove ir kitais asmenimis. Visuotiniame akcininkų susirinkime ar pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime turi teisę dalyvauti ir balsuoti asmenys, visuotinio akcininkų susirinkimo dieną esantys bendrovės akcininkais, asmeniškai, išskyrus įstatymų nustatytas išimtis, arba jų įgalioti asmenys, arba asmenys, su kuriais sudaryta balsavimo teisės perleidimo sutartis (ABĮ 21 straipsnio 1 dalis). Visuotiniame akcininkų susirinkime įgaliotinis turi tokias pačias teises, kokias turėtų jo atstovaujamas akcininkas (ABĮ 301 straipsnio 1 dalis). Byloje esant galiojančiam ir nenuginčytam notariškai patvirtintam 2007 m. rugpjūčio 14 d. (Notarinio registro Nr. 8286) įgaliojimui, kurį pasirašė asmeniškai V. L., ir kuriame nurodyta, jog V. L. įgalioja E. M. atstovauti jį visuose teisiniuose santykiuose su UAB ,,Green Line Shipping“, įgaliotiniui suteikiant visas teises, kokias pagal Lietuvos Respublikos Civilinį kodeksą ir Akcinių bendrovių įstatymą turi jis, kaip bendrovės akcininkas, įskaitant teisę dalyvauti ir balsuoti akcininkų susirinkimuose, o taip pat atlikti kitus veiksmus, susijusius su akcininko turtinių ir neturtinių teisių įgyvendinimu, teismo vertinimu nėra pagrindo daryti išvadą, jog buvęs įmonės vadovas R. M. suklastojo įgaliojimą ir 2009 m. spalio 20 d. Visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą, kuris buvo pridėtas prie paraiškos paramai gauti. Taigi ieškovė neįrodė, kaip to reikalauja CPK 178 straipsnio nuostatos, jog buvęs įmonės vadovas R. M. veikė ultra vires.

45.       Trečia, atsižvelgdamas į tai, kas išdėstyta, ir nenustatęs įgaliojimo ir Visuotinio akcininkų susirinkimo formos trūkumų, teismas pasisako dėl ieškovės nurodomų sandorio negaliojimo pagrindų, o būtent, CK 1.82 ir 1.92 straipsniuose įtvirtintų sandorių negaliojimo pagrindų.

46.       Ieškovė tvirtina, jog priimdama sprendimą skirti ieškovei paramą verslo plėtrai atsakovė VšĮ Lietuvos verslo paramos agentūra veikė neatidžiai ir nesąžiningai, agentūrai neva turėjo būti akivaizdu, jog tokio pobūdžio paramos sutartis akivaizdžiai prieštarauja įmonės veiklos tikslams, o taip pat, kad sutartis negalės būti įvykdyta.

47.       Pagal CK 1.82 straipsnį, sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Taigi ieškovė, šiuo pagrindu siekdama nuginčyti sandorį, privalo įrodyti, kad pirma, sandoris prieštarauja juridinio asmens tikslams; antra, kita šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams.

48.       Pagal kasacinio teismo formuojamą teismų praktiką dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu, būtina nustatyti tam tikrų teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sandorį sudarė viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, ar sudarytas sandoris prieštarauja jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan.; trečia, jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens – veikė kita sandorio šalis sąžiningai ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gruodžio 11d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-650/2013 ir kt.).

49.       Kaip nurodė atsakovė, ji paraiškų vertinamą atlieka vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2007 m. gruodžio 19 d. nutarimu Nr. 1443 patvirtintomis Projektų administravimo ir finansavimo taisyklėmis. Paraiškų vertinimas atliekamas pagal Stebėsenos komiteto patvirtintus ir projektų finansavimo sąlygų aprašuose detalizuotus bendruosius ir specialiuosius projektų atrankos kriterijus. Paraiškos yra vertinamos nustatant projektų finansavimo sąlygų aprašo prieduose pateiktose metodikose nustatytų kriterijų atitiktį. Vertinimas atliekamas pagal pareiškėjo raštu, paraiškoje ir kartu su ja pateiktuose dokumentuose, pateiktą informaciją, Lietuvos verslo paramos agentūra, vertindama paraiškas pagal nustatytą tvarką ir metodikas, turi patikrinti ir patvirtinti, kad paraiška atitinka nustatytus reikalavimus. Atitiktį pagrindžia pareiškėjo pateikta paraiška ir jos priedai. Lietuvos verslo paramos agentūros Europos Sąjungos struktūrinės paramos administravimą reglamentuojantys teisės aktai nesuteikia teisės laisvai interpretuoti projektų finansavimo sąlygų aprašuose nustatytu kriterijų. Agentūra tik įvertina ir nustato ar konkretus projektas yra tinkamas finansuoti pagal atitinkamos priemonės projektų finansavimo sąlygų aprašo reikalavimus, bet nevertina įmonės poreikių ar verslo vizijos realumo, t. y. agentūra nėra įpareigota patikrinti ar paneigti paraiškoje deklaruotų įmonės poreikių faktiškai optimizuoti verslo procesus. Taigi, kaip paaiškino atsakovė, nagrinėjamu atveju, R. M. UAB „Green Line Shipping“ vardu pasirašyta ir pateikta paraišką agentūrai dėl paramos gavimo buvo vertinama vadovaujantis VP2-2.1-ŪM-02-K priemonės „E-verslas LT“ projektų finansavimo sąlygų aprašu.

50.       Aprašo 6 punktas nustato, jog priemonės „E-verslas LT“ tikslas – skatinti labai mažas, mažas ir vidutines įmones diegti informacines technologijas, tuo sudaryti palankias sąlygas įmonių darbo našumui ir eksportui didinti. Tinkamas pareiškėjas yra privatus juridinis asmuo, priskirtinas prie mažos ar vidutinės įmonės, kaip nustatyta Lietuvos Respublikos smulkiojo ir vidutinio verslo plėtros įstatyme, veikiantis ne mažiau kaip vienerius metus, išskyrus, kai įmonę kontroliuoja kita įmonė, veikianti ne mažiau kaip vienerius metus, ir kuris atitinka visas Tinkamumo finansuoti vertinimo metodikos (Aprašo 2 priedas) 7.1-7.2 punktuose išvardytas sąlygas ir reikalavimus (Aprašo 10 punktas). Didžiausias pagal Aprašą skiriamo finansavimo dydis projektui įgyvendinti yra 300 000 Lt (Aprašo 28.2 punktas). Projekto tinkamų finansuoti išlaidų dydis nustatomas atsižvelgiant į projekto išlaidų realumą ir būtinumą bei reikalavimus, keliamus tinkamoms finansuoti išlaidoms (Aprašo 27 punktas).

51.       Ieškovė tvirtina, jog, atsižvelgiant į ieškovės veiklos specifiką, jai nebuvo jokio poreikio įsigyti tarpusavio skolų padengimo proceso valdymo informacinę sistemą. Tačiau, kaip matyti iš byloje esančios paraiškos, poreikis įsigyti informacinę sistemą buvo ne tik deklaruotas, bet ir pagrįstas paraiškoje bei su paraiška teikiamuose dokumentuose. Agentūra, išanalizavusi pareiškėjo raštu, paraiškoje ir kartu su ja pateiktuose dokumentuose nurodytą informaciją, nustatė, kad paraiška atitinka Aprašo nustatytus reikalavimus, ir kad įgyvendinti projektą nebus jokių kliūčių. Taigi teismo vertinimu, ieškovei pačiai iniciavus paraiškos pateikimą, nurodžius galimybes, poreikį ir norą plėsti verslą, agentūrai nebuvo pagrindo daryti išvadą, jog tokio pobūdžio projekto įgyvendinimas yra neįmanomas ar visiškai netikslingas. Verslo plėtra ir jos vizija yra bendrovės, bet ne agentūros, kuri sprendžia dėl galimybės suteikti paramą, strategija. Taigi atsakovės sprendimas suteikti bendrovei, kuri atitiko visus Europos Sąjungos keliamus reikalavimus, paramai verslo plėtrai, negali būti vertinamas kaip atsakovės nesąžiningas elgesys, sukėlęs nuostolius ieškovei.

52.       Atsižvelgdamas į tai, kas išdėstyta, teismas sprendžia, jog nėra pagrindo konstatuoti, jog atsakovė VšĮ Lietuvos verslo ir paramos agentūra, suteikdama paramą ieškovei, elgėsi nesąžiningai, todėl nėra pagrindo pripažinti 2010 m. vasario 18 d. „Tarpusavio skolų padengimo proceso valdymo informacinės sistemos diegimas“ projekto kodas Nr. VP2-2.1-ŪM-02-K-01-133 finansavimo ir administravimo sutartį negaliojančia CK 1.82 straipsnio pagrindu.

53.       Nenustatęs ieškovės kontrahento nesąžiningumo, teismas plačiau neanalizuoja kitų būtinųjų sąlygų, kurioms egzistuojant sandoris pripažįstamas negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu, nes nesant vienos iš jų, kaip nurodyta aukščiau, atsižvelgiant į kasacinio teismo formuojamą praktiką, sandoris negali būti pripažįstamas negaliojančiu nurodytu pagrindu.

54.       Ieškovė taip pat prašo pripažinti minėtą sandorį negaliojančiu CK 1.92 straipsnio pagrindu.

55.       CK 1.92 straipsnis nustato, jog jeigu asmens atstovo įgaliojimus apribojo įstatymai ar sutartis ir atstovas šiuos apribojimus viršija, toks sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu pagal atstovaujamojo ieškinį, jeigu atstovaujamasis sandorio nepatvirtino (CK 2.133 straipsnis).

56.       Minėta, jog ginčijamą sutartį ieškovės vardu pasirašė buvęs įmonės vadovas R. M..

57.       Kaip pripažįsta pati ieškovė, paraiškos pateikimo ir sutarties sudarymo momentu galiojusi Akcinių bendrovių įstatymo redakcija, nesant joje nustatytų juridinio asmens valdymo organų kompetencijos apribojimo išlygų, nustatytų juridinio asmens įstatuose, suteikė teisę vadovo pareigas ėjusiam R. M. savarankiškai bendrovės vardu sudaryti sutartis ir bendrovės vardu prisiimti įsipareigojimus, nepaisant jų dydžio.

58.       Teismas atmeta ieškovės argumentus, kas Lietuvos verslo paramos agentūra, priėmusi ieškovės paraišką dėl paramos suteikimo, turėjo vertinti projekto reikalingumą įmonei, realias galimybes įgyvendinti projektą, vertinti projektą naudos ir kokybės aspektu. Teismo vertinimu, Lietuvos verslo paramos agentūra nevertina įmonės poreikių ar verslo vizijos realumo, t. y. ji nėra įpareigota patikrinti ar paneigti paraiškoje deklaruotų įmonės poreikių optimizuoti verslo procesus, plėsti ir gerinti įmonės veiklą, vertinti įmonės atstovų teiginius dėl projekto reikalingumo.

59.       Kaip konstatuota anksčiau, teismas nenustatė, jog atsakovė Lietuvos verslo paramos agentūra, vertindama ieškovės buvusio vadovo užpildytą paraišką ir prie jos pridėtus dokumentus, būtų pažeidusi Aprašo, kuriuo remiantis buvo atliekamas pateiktos paraiškos ir dokumentų vertinimas, reikalavimus. Byloje taip pat nėra duomenų, kurių pagrindu būtų galima daryti išvadą, jog paraiškoje ir prie jos pridėtuose dokumentuose būtų pateikta neteisinga informacija, ar kad agentūra būtų turėjusi kitų pagrįstų prielaidų abejoti pareiškėjo pateiktų duomenų autentiškumu ar tikrumu. Minėta, jog paraišką pasirašęs R. M. užpildė  ir Pareiškėjo deklaraciją, kurioje nurodė, jog paraiškoje ir prie jos pridėtuose dokumentuose pateikta informacija, jo žiniomis ir įsitikinimu yra teisinga. Be to, Pareiškėjo deklaracijoje R. M. patvirtino, jog jam nėra žinomos kitos priežastys, kuris nenurodytos šiame dokumente, arba dėl kurių projektas negalėtų būti įgyvendintas ar jo įgyvendinimas būtų atidedamas, arba dėl kurių projektas nebūtų įgyvendintas 2007-2013 metų Europos Sąjungos struktūrinės paramos programavimo laikotarpiu. Taigi atsakovė Lietuvos verslo paramos agentūra negalėjo turėti abejonių asmens atstovo įgaliojimus, todėl teismas atmeta ieškovės reikalavimą pripažinti 2010 m. vasario 18 d. „Tarpusavio skolų padengimo proceso valdymo informacinės sistemos diegimas“ projekto kodas Nr. VP2-2.1-ŪM-02-K-01-133 finansavimo ir administravimo sutartį negaliojančia CK 1.22 straipsnio pagrindu.

60.       Dėl kitų procesiniuose dokumentuose išdėstytų argumentų teismas atskirai nepasisako, nes laiko juos teisiškai nereikšmingais nagrinėjamai bylai teisingai išspręsti.

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 285-286 straipsniais,

n u s p r e n d ž i a :

ieškovės uždarosios akcinės bedrovės ,,Green Line Shipping“ ieškinį atmesti.

Sprendimas per trisdešimt dienų nuo sprendimo priėmimo ir paskelbimo dienos gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, apeliacinį skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.

Teisėja                                                        Vilija Mikuckienė