Civilinės bylos Nr. e2-1470-937/2022
Teisminio proceso Nr. 2-68-3-23881-2021-6
Procesinio sprendimo kategorija 2.1.2.4.1.1.
(S)
VILNIAUS MIESTO APYLINKĖS TEISMAS
S P R E N D I M A S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2022 m. vasario 17 d.
Vilnius
Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėja E. Z.,
sekretoriaujant Nijolei Aleksandrovič,
dalyvaujant ieškovo atstovui advokatui V. P.,
atsakovų atstovei advokatei Ingai Balynienei,
atsakovui L. B.,
nuotoliniu būdu žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės (toliau - UAB) „Lazerio projektai“ ieškinį atsakovams L. B. ir likviduojamai uždarajai akcinei bendrovei (toliau - LUAB) „TransRental“ dėl likvidavimo paslaugų sutarties pripažinimo negaliojančia.
Teismas
n u s t a t ė :
ieškovas kreipėsi į teismą su 2021-09-07 ieškiniu, prašydamas
1) iš atsakovų išreikalauti 2018-10-19 likvidavimo paslaugų teikimo sutarties kopiją;
2) pripažinti 2018-10-19 likvidavimo paslaugų teikimo sutartį, sudarytą tarp LUAB „TransRental“ ir L. B. negaliojančia ab initio;
3) tuo atveju, jei teismas spręstų, kad nėra pagrindo pripažinti 2018-10-19 likvidavimo paslaugų teikimo sutartį negaliojančia ab initio, prašo pripažinti 2018-10-19 likvidavimo paslaugų teikimo sutarties, sudarytos tarp LUAB „TransRental“ ir L. B., 3.2. p ir 3.3. p. negaliojančiais ab initio;
4) priteisti bylinėjimosi išlaidas.
Nurodo, kad atsakovė LUAB „TransRental“ buvo įsteigta 2006-03-07 ir nuo bendrovės įsteigimo iki 2015-05-19 bendrovės vadovo pareigas ėjo E. S., kuriam priklausė ir 40 proc. bendrovės akcijų, likę 60 proc. bendrovės akcijų priklauso UAB „Kamjorda“, kurios vadovo pareigas eina ir vieninteliu akcininku yra E. Ž. 2016-11-03 atsakovės LUAB „TransRental“ visuotinis akcininkų susirinkimas priėmė sprendimą dėl bendrovės likvidavimo, nustatė likvidavimo terminą – 6 mėn., likvidatoriumi paskyrė K. V., nesuteikiant jam išimtinių teisių, išskyrus tas, kurios kyla iš CK ir Akcinių bendrovių įstatymo. 2017-05-11 K. V. buvo atšauktas iš atsakovės likvidatoriaus pareigų, likvidatoriumi buvo išrinktas D. S. 2017-05-11 D. S. nurodė, kad negali būti paskirtas likvidatoriumi, nes su juo nebuvo sudaryta paslaugų sutartis, nurodė konfliktinę situaciją tarp atsakovės akcininkų. Nurodo, kad 2017-06-08 atsakovės likvidatoriumi buvo išrinktas E. Š., kuris mirė (duomenys neskelbtini). 2018-01-15 E. S. 40 proc. atsakovės LUAB „TransRental“ akcijų pardavė I. B.
2018-10-19 LUAB „TransRental“ visuotinis akcininkų susirinkimas nusprendė atšaukti likvidatorių E. Š.ir nutraukti sudarytą pavedimo sutartį, įmonės likvidatoriumi paskirti atsakovą L. B.
Nors susirinkimas turėjo spręsti klausimą dėl UAB „TransRental“ likvidatoriaus atlyginimo nustatymo ir įgaliojimo pasirašyti likvidavimo paslaugų teikimo sutartį suteikimo, tačiau buvo nuspręsta „paskirti L. B. <...> nuo 2018-10-19 LUAB „TransRental“ likvidatoriumi“, t.y. 2018-10-19 LUAB „TransRental“ visuotinio akcininkų susirinkimo trečiasis nutarimas neatitinka pateikto svarstyti klausimo. Teigia, kad susirinkimas nepriėmė sprendimo dėl likvidavimo paslaugų sutarties su atsakovu L. B. sudarymo ir neįgaliojo asmens, kuris LUAB „TransRental“ vardu turėtų teisę sudaryti likvidavimo paslaugų sutartį su L. B. Nepaisant to, 2018-10-19 LUAB „TransRental“, atstovaujama E. Ž., ir atsakovas L. B. sudarė likvidavimo paslaugų teikimo sutartį. Kadangi LUAB „TransRental“ visuotinis akcininkų susirinkimas neįgaliojo E. Ž. bendrovės vardu sudaryti likvidavimo paslaugų sutarties su atsakovu L. B., 2018-10-19 likvidavimo paslaugų sutartis pripažintina negaliojančia ab initio.
LUAB „TransRental“ visuotiniam akcininkų susirinkimui 2016-11-03 priėmus sprendimą likviduoti bendrovę, bendrovės vienasmenis valdymo organas neteko įgaliojimų ir valdymo organo kompetencija, atsižvelgiant į likvidavimo instituto tikslą, perėjo išrinktam likvidatoriui – K. V., su kuriuo buvo sudaryta darbo sutartis, kurią pasirašyti LUAB „TransRental“ vardu buvo įgaliotas V. B. Toks įgaliojimo reikalavimas įtvirtintas Akcinių bendrovių įstatyme.
2018-10-19 atsakovės LUAB „TransRental“ visuotinis akcininkų susirinkimas priėmė sprendimą
atšaukti likvidatorių E. Š. ir likvidatoriumi išrinko atsakovą L. B., tačiau likvidatorius per se nėra saistomas tokio vienašalio sprendimo. Su likvidatoriumi privalo būti sudaryta darbo arba pavedimo sutartis, kuri patvirtintų bendrą visuotinio akcininkų susirinkimo ir likvidatoriaus valią. Atsakovas L. B., kaip praktikuojantis advokatas, negali būti susijęs darbo teisiniais santykiais, todėl su juo atsakovė LUAB „TransRental“ turėjo sudaryti pavedimo sutartį.
Nurodo, kad visuotinis akcininkų susirinkimas privalėjo įgalioti konkretų asmenį, kuris atsakovės LUAB „TransRental“ vardu su atsakovu L. B. sudarytų likvidavimo paslaugų teikimo sutartį. Ieškovas laiko, kad 2018-10-19 LUAB „TransRental“ visuotinis akcininkų susirinkimas nepriėmė sprendimo dėl likvidavimo paslaugų sutarties su atsakovu L. B. sudarymo ir neįgaliojo E. Ž., kaip asmens, turinčio teisę veikti LUAB „TransRental“ vardu – sudaryti likvidavimo paslaugų teikimo sutartį.
Nurodo, kad LUAB „TransRental“ akcininkai UAB „Kamjorda“ ir I. B. jokių pastabų dėl 2018-10-19 visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo nepareiškė (ABĮ 29 str. 4 d.), protokole užrašytus faktus (priimtus sprendimus) laikė teisingais.
Pasak ieškovo, 2018-10-19 likvidavimo paslaugų teikimo sutarties sudarymo metu nei UAB „Kamjorda“, nei UAB „Kamjorda“ vadovas E. Ž. neturėjo įgaliojimų veikti atsakovės LUAB „TransRental“ vardu, todėl ginčijama sutartis pripažinta negaliojančia ab initio, kaip sudaryta neįgalioto asmens.
Teismui nusprendus, kad E. Ž. buvo tinkamai įgaliotas atsakovės LUAB „TransRental“ vardu sudaryti ginčijamą likvidavimo paslaugų teikimo sutartį su likvidatoriumi L. B., pripažintina, kad atsakovė LUAB „TransRental“ viršijo visuotinio akcininkų susirinkimo suteiktus įgaliojimus ir likvidatoriui suteikė teises, dėl kurių akcininkai sprendimo nepriėmė.
Atsakovės LUAB „TransRental“ visuotiniam akcininkų susirinkimui 2016-11-03 nusprendus nesuteikti išimtinių teisių likvidatoriui, likvidatoriaus teises ir funkcijas apibrėžia CK ir Akcinių bendrovių įstatymas ir jos aiškintinos atsižvelgiant tik į likvidavimo instituto prasmę - baigti vykdyti sandorius ir veiksmingai per kiek įmanoma trumpesnį laiką nutraukti bendrovės veiklą. 2018-10-19 likvidavimo paslaugų teikimo sutartimi likvidatoriui buvo suteiktos sekančios teisės (sutarties 3.2. p. ir 3.3. p.), kurių atsakovės LUAB „TransRental“ visuotinis akcininkų susirinkimas nesvarstė.
Sutarties 3.2. p. LUAB „TransRental“ likvidatoriui suteikė įgaliojimus patikrinti savo pačios sudarytus sandorius ir pareikšti ieškinius dėl savo pačios sandorių pripažinimo negaliojančiais, tačiau tokie veiksmai viršija teisės aktuose įtvirtintus likvidatoriaus įgaliojimus ir nėra suderinama su likvidavimo tikslu. Be to, tokių įgaliojimų suteikimui buvo būtinas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas, kurio šiuo atveju nebuvo, tad likvidatoriui jokios papildomos teisės nebuvo suteiktos. Pasak ieškovo, 2018-10-19 sutartimi likvidatoriui negalėjo būti suteiktos teisės, susijusios su pačios LUAB „TransRental“ sandorių vertinimu ir tokių sandorių ginčijimu teisme.
Sutarties 3.3. p. LUAB „TransRental“ likvidatoriui suteikė įgaliojimus savo nuožiūra laisvai disponuoti visomis procesinėmis teisėmis, įskaitant sutarties su profesionaliu atstovu sudarymą, nors tokie veiksmai viršija teisės aktuose įtvirtintus likvidatoriaus įgaliojimus. Be to, tokių įgaliojimų suteikimui buvo būtinas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas, kurio šiuo atveju nebuvo, tad likvidatoriui jokios papildomos teisės nebuvo suteiktos. Pasak ieškovo, 2018-10-19 sutartimi likvidatoriui negalėjo būti suteiktos teisės, susijusios su galimybe savo nuožiūra inicijuoti teisminius procesus atsakovės LUAB „TransRental“ vardu, sudaryti sutartis su profesionaliais atstovais.
Pasak ieškovo, 2016-11-03 atsakovės LUAB „TransRental“ akcininkai priėmė sprendimą likviduoti bendrovę per 6 mėn. nuo sprendimo priėmimo, likvidatoriui nesuteikė papildomų teisių, kurios nebūtų įtvirtintos CK ir Akcinių bendrovių įstatyme. LUAB „TransRental“ visuotinis akcininkų susirinkimas neįgaliojo E. Ž. bendrovės vardu sudaryti 2018-10-19 likvidavimo paslaugų teikimo sutartį su atsakovu L. B. E. Ž., atsakovės LUAB „TransRental“ vardu 2018-10-19 sudarydamas sutartį, viršijo įgaliojimus ir likvidatoriui suteikė teises, kurių visuotinis akcininkų susirinkimas nebuvo suteikęs. Nurodo, kad likvidatorius atsakovas L. B. neturi subjektinio savarankiškumo, todėl neturi teisės savo nuožiūra, be akcininkų sprendimo, inicijuoti teisminius ginčus atsakovės LUAB „TransRental“ vardu, sudaryti sandorius su profesionaliais atstovais ir jiems pavesti pareikšti ieškinį bendrovės vardu. Teigia, kad pavedimo sutarties su profesionaliu atstovu sudarymas ir pavedimas pareikšti ieškinį bendrovės vardu, nelaikytinas sandoriu, susijusiu su atsakovės LUAB „TransRental“ veiklos nutraukimu, atsiskaitymu su kreditoriais, likusio turto paskirstymo akcininkams.
Nurodo, kad CK 1.80 str. nustatyta, kad sandoriai negali prieštarauti imperatyviosioms įstatymo normoms, o jeigu prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms, – pripažįstami niekiniais ir negaliojančiais nuo jų sudarymo momento. CK 1.80 str. 1 d. taikyti būtina konstatuoti dviejų sąlygų visetą: kad teisės norma yra imperatyvi ir kad šios normos pažeidimo pasekmė yra sandorio negaliojimas.
Teismai, pripažindami sandorius negaliojančiais CK 1.80 str. pagrindu, procesiniame sprendime turi nurodyti ne tik CK 1.80 str., bet ir konkrečią imperatyvią įstatymo normą, kuriai sandoriai prieštarauja, nes, to nepadarius, teismų procesiniai sprendimai būtų nepakankamai pagrįsti. Šioje byloje ieškovas nurodo, kad ginčijamas sandoris prieštarauja imperatyviai įstatymo normai - CK 2.111 str., todėl yra niekinis ir negaliojantis (CK 1.80 str. 1 d.).
Atsakovai atsiliepimu prašė ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas, įtraukti į bylą trečiuoju asmeniu LUAB „Transrental“ pagrindinį akcininką UAB Kamjorda.
Nurodo, kad iš paties atsakovo pateikto 2018- 10-18 LUAB „Transrental“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo matyti, kad 3-uoju klausimu svarstyta „Dėl LUAB „Transrental“ likvidatoriaus atlyginimo nustatymo ir įgaliojimo pasirašyti likvidavimo paslaugų sutartį suteikimo“. 3.1 punkte nurodyta, kad „Siūlomas nutarimo projektas: Paskirti likvidatoriui 6000 Eur plius PVM atlyginimą už visą likvidavimo procesą ir įgalioti LUAB „Transrental“ akcininką UAB „Komjorda“ atstovaujamą direktoriaus E. Ž. pasirašyti likvidavimo paslaugų sutartį su naujai paskirtu likvidatoriumi“. Taigi buvo nutarta paskirti L. B., a.k. <...> nuo 2018-10-19 LUAB „Transrental“ likvidatoriumi. Nors protokole buvo nurodytas šiek tiek kitoks nutarimas nei priimtas svarstytas klausimas, tačiau tai nei akcininkų ar akcinės bendrovės, o juo labiau ieškovo teisių nepažeidė. Šis akcininkų susirinkimo nutarimas bei protokolas nėra panaikintas, nuginčytas ar pripažintas negaliojančiu. Nutarimas ir jo pagrindu sudaryta ginčijama sutartis yra visiškai teisėta bei galiojanti.
Teigia, kad ieškovas turėjo ne tik nurodyti, kokios imperatyvios teisės normos buvo pažeistos, sudarant ginčijamą sutartį, bet ir kuo tokios sutarties sudarymas pažeidė šio ieškovo teises ar teisėtus interesus. Be to, byloje turėtų būti nustatyta, kad pažeidimo (jeigu toks konstatuojamas) negalima pašalinti niekaip kitaip, o tik pripažinus ginčijamą sandorį negaliojančiu (Kauno apygardos teismo 2014 m. lapkričio 11 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 2A-1939-413/2014).
Pasak atsakovų, ieškovas nenurodė nei teisinio, nei faktinio pagrindo, kuriuo 2018-10-19 likvidavimo paslaugų sutartis turėtų būti pripažinta negaliojančia ab initio, todėl ieškinys turi būti atmestas kaip aiškiai nepagrįstas.
Dėl likvidatoriaus teisių apimties nurodo, kad įmonės likvidatorius pagal Akcinių bendrovių įstatymo 74 straipsnio 1 dalį turi tas pačias teises ir pareigas, kaip ir įmonės vadovas. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad vadovas privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus. įmonės vadovas taip pat privalo rūpintis, kad įmonė laikytųsi įstatymų, nustatytų jos veiklos apribojimų. Vadovą ir jo vadovaujamą įmonę sieja fiduciariniai santykiai, nuo pat tapimo bendrovės vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai. Ar vadovas konkrečiu atveju šią pareigą įvykdė, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus - rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gegužės 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-266/2006). Šios taisyklės taikytinos ir likvidatoriui, kuris turi likviduojamo asmens valdymo organo teises ir pareigas (CK 2.110 straipsnio 2 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. lapkričio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3- 504/2014).
Nurodo, kad CK 2.111 straipsnio nuostatos nedraudžia likvidatoriui atlikti tokių veiksmų, kuriais siekiama gauti apyvartinių lėšų, būtinų likvidavimo kaštams padengti ir atsiskaityti su likviduojamos įmonės kreditoriais ne turtu, o pinigais. Įstatymas nedraudžia likvidatoriui peržiūrėti įmonės sudarytų sandorių ir esant pagrindams, juos ginčyti teisme. Tokie likvidatoriaus veiksmai negali būti laikomais ultra vires ir /ar pripažįstami neteisėtais.
Nurodo, kad negalima teigti, kad tokios ginčijamos sutarties nuostatos ir likvidatoriaus teisės yra nesuderinamos su likviduojamos bendrovės statusu, likvidavimo procedūros tikslais bei paskirtimi ir likvidatoriaus vaidmeniu (AB) 73 str. 13 d., 74 str., CK 2.111 str.).
Ieškovas nenurodo ir nepaaiškina, kokiu būdu ginčijamos sutarties nuostatos pažeidžia jo teises ir teisėtus interesus, kokį teisinį imperatyvą pažeidžia. ieškovas sutarties nuostatas ginčija tik dėl to, kad LUAB „Transrental“ atsakovo, kaip skolininko, atžvilgiu yra pradėjęs kitas civilines bylas, siekia, kad ieškinys būtų paliktas nenagrinėtas.
Dėl prejudicijos nurodo, kad tarp UAB Transrental ir buvusio įmonės vadovo E. S. vyksta didelis kiekis teisminių ginčų, kuriuose E. S. atstovauja tas pats advokatas V. P. Visose bylose buvo/yra keliamas klausimas dėl likvidatoriaus įgaliojimų pareikšti ieškinius bei sudaryti teisinių paslaugų sutartis. Vilniaus apygardos teismas įsiteisėjusia nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-2219- 936/2021 pasisakė dėl UAB Transrental likvidatoriaus įgaliojimų (<...> likvidatoriaus sudaryta atstovavimo sutartis tikslu pareikšti ieškinį buvusiam bendrovės vadovui dėl žalos atlyginimo galima, nes tai neprieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams. <...> nėra pagrindo konstatuoti, kad atsakovo prašymu ieškinys turėjo būti paliktas nenagrinėtas, kaip pareikštas neįgalinto (viršijusio įgaliojimus) asmens <...>).
Teismo posėdžio metu ieškovo atstovas prašė ieškinį tenkinti procesiniuose dokumentuose nurodytais argumentais. Papildomai nurodė, kad aplinkybė, kad LUAB „TransRental“, atstovaujama L. B., pareiškė ieškinį Vilniaus miesto apylinkės teisme, patvirtina, jog atsakovės LUAB „TransRental“ 2018-10-19 visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimti sprendimai buvo panaudoti ir jų panaudojimas pažeidė ieškovės teises ir teisėtus interesus. Atsakovai nepagrįstai siekia paneigti 2018-10-19 visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo, kuris yra oficialus dokumentas, o jo turinys negali būti paneigtas deklaratyvaus pobūdžio teiginiais apie padarytą rašymo apsirikimą, reikšmę. Nurodo, kad visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas nesukelia savarankiškų teisinių pasekmių atskirai nuo paties visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo, ir todėl jis net negali būti ginčijamas atskirai nuo teisinio fakto, kurį jis įrodo. Nurodo, kad CK 2.110 str. 2 d. sistemiškai aiškintina su CK 2.111 str., , CK 2.110 str. 2 d. įtvirtina tik tas likvidatoriaus teises, kurios yra būtinos likvidavimo tikslui pasiekti.
Teismo posėdžio metu atsakovių atstovė prašė ieškinį atmesti procesiniuose dokumentuose nurodytais argumentais. Papildomai nurodė, kad, nesant jokio realaus ieškovės teisių pažeidimo, nėra jokio teisinio pagrindo panaikinti teisėtą sandorį. Vien techninė klaida, esanti 2018-10-19 visuotinio akcininkų susirinkimo protokole, jokiu būdu nereiškia, kad akcininkai neišreiškė valios dėl likvidavimo paslaugų sutarties sudarymo, ar kad ginčijama sutartis neatitinka jų tikrosios valios, ar kad buvo sudaryta neįgalioto asmens. Nei vienas iš akcininkų neginčija šios sutarties, taip pat neturi jokių pretenzijų pačiam likvidatoriui L. B. 2022-01-20 LUAB „Transrental“ akcininkų UAB „Kamjorda“ ir I. B. rašytiniai paaiškinimai patvirtina protokole buvus rašymo apsirikimą. Tiek pagal įstatymą, tiek pagal kasacinio teismo praktiką reikalaujama, kad visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai nebūtų pripažinti negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių nei pačiai bendrovei, nei jos akcininkams ar viešajam interesu. Ginčo sandoriu likvidatoriui suteiktų teisių apimtis nebuvo išimtinė visuotinio susirinkimo kompetencija ir tam nebuvo būtinas atskiras visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas/nutarimas.
Ieškinys atmestinas.
Iš byloje esančių rašytinių įrodymų matyti, kad 2016-11-03 atsakovės LUAB „TransRental“ visuotinis akcininkų susirinkimas priėmė sprendimą dėl bendrovės likvidavimo, nustatė likvidavimo terminą – 6 mėn. Visuotinis akcininkų susirinkimas atsakovės LUAB „TransRental“ likvidatoriumi paskyrė K. V., su kuriuo pasirašyti darbo sutartį atsakovės vardu įgaliojo V. B.
2017-06-08 atsakovės LUAB „TransRental“ likvidatoriumi buvo išrinktas E. Š., kuris mirė (duomenys neskelbtini).
2018-01-15 E. S. 40 proc. atsakovės LUAB „TransRental“ akcijų pardavė I. B.
2018-10-19 įvyko atsakovės LUAB „TransRental“ visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio metu
buvo sprendžiami klausimai dėl likvidatoriaus E. Š. atšaukimo ir pavedimo sutarties nutraukimo, naujo likvidatoriaus paskyrimo bei likvidatoriaus atlyginimo nustatymo ir įgaliojimo pasirašyti likvidavimo paslaugų teikimo sutartį suteikimo.
2018-10-19 atsakovė LUAB „Transrental“, atstovaujama E. Ž., ir atsakovas L. B. sudarė likvidavimo paslaugų teikimo sutartį.
Pasak ieškovo, 2018-10-19 likvidavimo paslaugų teikimo sutartis pripažinta negaliojančia ab initio, kaip sudaryta neįgalioto asmens, kadangi nei UAB „Kamjorda“, nei UAB „Kamjorda“ vadovas E. Ž. neturėjo įgaliojimų veikti atsakovės LUAB „TransRental“ vardu.
Kaip matyti iš pateikto 2018-10-19 LUAB „TransRental“ visuotinis akcininkų susirinkimo protokolo, jo 3 punktu buvo svarstomas klausimas dėl LUAB „TransRental“ likvidatoriaus atlyginimo nustatymo ir įgaliojimo pasirašyti likvidavimo paslaugų teikimo sutartį suteikimo. Susirinkime buvo pasiūlytas projektas „Paskirti likvidatoriui 6 000 Eur plius PVM atlyginimą už visą likvidavimo procesą ir įgalioti LUAB „TransRental“ akcininką UAB „Komjorda“, atstovaujamą direktoriaus E. Ž., pasirašyti likvidavimo paslaugų teikimo sutartį su naujai paskirtu likvidatoriumi“. Už tokį projektą balsavo abu akcininkai, atidavę 100 proc. savo balsų. Nepaisant pateikto nutarimo projekto, už kurį balsavo akcininkai, protokolo nutariamojoje dalyje nurodyta visai kitas nutarimo turinys, t. y. „Paskirti L. B., a.k. <...> nuo 2018-10-19 LUAB „TransRental“ likvidatoriumi“. Pažymėtina, kad toks pats sprendimas buvo priimtas ir nutarimo 2 punktu. Taigi, nagrinėjamu atveju nutarimai 2.1 ir 3.1 punktuose yra identiški, 2.1 p. nutarimas ir pateiktas projektas atitinka, tačiau matyti, kad 2.1 punktas buvo nukopijuotas ir perkeltas į 3.1 punktą.
Byloje nėra duomenų, kad dėl 2018-10-19 protokolo akcininkai būtų teikę pastabos, jis būtų taisytas, nuginčytas ar pan. Šio nutarimo pagrindu LUAB „Transrental“, atstovaujama E. Ž., ir L. B. pasirašė likvidavimo paslaugų teikimo sutartį.
Nors ieškovas teigia, kad 2018-10-19 likvidavimo paslaugų teikimo sutartis sudaryta neįgalioto asmens, tačiau įvertinus, kad susirinkime dalyvavo du akcininkai, kurių vienas buvo susirinkimo pirmininkas, kitas sekretorius ir jie abu pasirašė protokolą, kad darbotvarkės ir pateikto projekto 3 punktai savo esme sutampa, taip pat kad sutartį pasirašė vienas iš įmonės akcininkų, turintis 60 proc. akcijų, kad susirinkime iš esmės balsuota „už“ pateiktą trečią projektą, kuris buvo įgyvendintas būtent taip, kaip ir nurodyta pasiūlytame projekte, be to, iš viešų duomenų (https://www.registrucentras.lt/jar/p/dok.php?kod=300545345) matyti, kad 2018-10-25 Registrų centrui buvo pateiktas prašymas Juridinių asmenų registre registruoti likvidatoriaus duomenis, teismas neturi pagrindo spręsti, kad likvidavimo sutartį pasirašė tam neįgaliotas asmuo. Kadangi iš esmės nėra ginčo, kad L. B. buvo paskirtas įmonės likvidatoriumi (protokolo 2 nutarimas), tad klaida protokolo 3 p. nutarime iš esmės laikytina formalumu, kuris nepaneigia to, kad akcininkai nubalsavo už jiems pateiktą projektą, kuris ir yra susijęs su įgaliojimų suteikimu pasirašyti likvidavimo sutartį. Įvertinus nurodytus argumentus, teismas neturi pagrindo pripažinti 2018-10-19 likvidavimo sutarties negaliojančia ab initio, o ieškinio reikalavimas atmestinas kaip nepagrįstas.
Ieškovas taip pat prašo pripažinti 2018-10-19 likvidavimo paslaugų teikimo sutarties 3.2. p ir 3.3. p. negaliojančiais ab initio. Pasak ieškovo, sutarties 3.2. ir 3.3 punktais LUAB „TransRental“ likvidatoriui suteikti įgaliojimai viršijo teisės aktuose įtvirtintus likvidatoriaus įgaliojimus, o šiuo klausimu nebuvo priimtas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas.
Likvidavimo sutarties 3 punkte yra išvardinamos likvidatoriaus teisės. Sutarties 3.2 p. numatyta „atlikti likviduojamos įmonės turto ir duomenų inventorizaciją, patikrinti įmonės sandorius, pareikšti ieškinius teisme dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams, sąlygojusių žalą įmonei“, sutarties 3.3 p. numatyta „atstovauti arba įgalioti kitą asmenį atstovauti likviduojamai įmonei teise ir sandoriuose, laisvai savo nuožiūra disponuoti procesinėmis teisėmis (įskaitant, bet neatsiribojant teisę pareikšti ieškinį ir priešieškinį, atsisakyti pareikšto ieškinio ir jį pripažinti, sudaryti taikos sutartį, perįgalioti, gauti vykdomąjį raštą ir pateikti jį vykdymui, gauti turtą, paduoti prašymą dėl proceso atnaujinimo)“.
Civilinio kodekso 2.110 straipsnio, reglamentuojančio likvidatoriaus kompetenciją, 1 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens valdymo organai netenka įgaliojimų ir juridinio asmens dalyvių kompetencija dėl sandorių sudarymo pereina likvidatoriui nuo likvidatoriaus paskyrimo, o šio kodekso 2.108 straipsnio 5 dalyje numatytais atvejais – nuo sprendimo dėl juridinio asmens likvidavimo įsigaliojimo. CK 2.110 straipsnio 2 dalis numato, kad likvidatorius turi juridinio asmens valdymo organo teises ir pareigas ir jam mutatis mutandis taikomos šios knygos VII skyriaus nuostatos.
Pagal CK 2.111 straipsnį likviduojamas juridinis asmuo gali sudaryti tik tuos sandorius, kurie yra susiję su juridinio asmens veiklos nutraukimu arba kurie numatyti sprendime likviduoti juridinį asmenį.
Pagal LR Akcinių bendrovių įstatymo 74 straipsnio pirmą dalį, likvidatorius turi bendrovės valdybos ir bendrovės vadovo teises ir pareigas.
Pagal CK 1.80 straipsnio pirmąją dalį, imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Kasacinio teismo praktikoje nuosekliai pabrėžiama, kad CK 1.80 straipsnio 1 daliai taikyti būtina konstatuoti dviejų sąlygų visetą: 1) kad teisės norma yra imperatyvi; 2) kad šios normos pažeidimo pasekmė yra sandorio negaliojimas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. spalio 21 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-533-421/2015).
Įvertinęs likvidavimo sutarties 3.2. ir 3.3 punktų turinį, teismas neturi pagrindo spręsti, kad šiais punktais likvidatoriui suteikti įgaliojimai viršijo teisės aktuose įtvirtintus likvidatoriaus įgaliojimus, o dėl šių teisių turėjo būti priimtas atskiras visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas.
Pažymėtina, kad nei Civilinis kodeksas, nei Akcinių bendrovių įstatymas nenumato konkretaus likvidatoriaus funkcijų sąrašo, priešingai, likvidatorius turi bendrovės valdybos ir bendrovės vadovo teises ir pareigas. Teisės aktai nenumato, kad įmonės likvidavimo metu likvidatoriaus teisės yra kaip nors ribojamos. Vien tai, kad įmonė likviduojama, nėra pagrindo spręsti, kad sutarties 3.2 ir 3.3 punktais likvidatoriui suteiktos teisės viršijo teisės aktais nustatytus likvidatoriaus įgaliojimus. Savo esme minėtos teisės atitinka įmonės vadovo teises. Be to, likvidavimo procesas iš esmės nereiškia, kad likvidatorius neturi imtis priemonių įmonės turtui nustatyti, skoloms susigrąžinti ar pan. Teismas sprendžia, kad ieškovas neįrodė, kad minėtos likvidatoriui suteiktos teisės nėra susijusios su juridinio asmens veiklos nutraukimu. Remdamasis nurodytomis aplinkybėmis, teismas neturi pagrindo spręsti, kad sutarties 3.2 ir 3.3 punktai prieštarauja CK 2.111 str., viršija teisės aktais likvidatoriui suteiktus įgaliojimus. Dėl nurodytų priežasčių ieškovo reikalavimas pripažinti 2018-10-19 likvidavimo paslaugų teikimo sutarties 3.2 ir 3.3 punktus negaliojančiais atmestini kaip nepagrįsti.
Ieškinį atmetus, atsakovei LUAB „Transrental“ priteistinos jos patirtos 2 700 Eur bylinėjimosi išlaidos, kurias sudaro 1 500 Eur pagal 2021-10-18 išrašytą ir apmokėtą sąskaitą už teisines paslaugas Nr. 21_10_18 už susipažinimą su bylos medžiaga, konsultaciją ir atsiliepimo į ieškinį dėl likvidavimo paslaugų sutarties pripažinimo negaliojančia parengimą, 600 Eur pagal 2021-12-10 išrašytą ir apmokėtą sąskaitą už teisines paslaugas Nr. 21_12_10 už pasirengimą, atstovavimą 2021-11-16 ir 2021-12-13 teismo posėdžiuose, 300 Eur pagal 2022-01-10 išrašytą ir apmokėtą sąskaitą už teisines paslaugas Nr. 22_01_10 už pasirengimą, atstovavimą 2022-01-10, 2021-12-10 prašymo dėl dokumentų išreikalavimo ir liudytojų šaukimo parengimą, 300 Eur pagal 2022-01-25 išrašytą ir apmokėtą sąskaitą už teisines paslaugas Nr. 22_01_25/9 už pasirengimą ir atstovavimą 2022-01-26 civilinėje byloje (CPK 93 str. 1 d.). Teismas sprendžia, kad atsakovės patirtos išlaidos yra pagrįstos bei neviršija Rekomendacijose nustatytų dydžių.
Atsakovas L. B. nepateikė duomenų, susijusių su patirtomis bylinėjimosi išlaidomis.
Teismas šioje byloje patyrė 14,20 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, kurios priteisiamos į valstybės biudžetą iš ieškovo (CPK 96 straipsnio 2 dalis).
Teismo nuomone, kiti dalyvaujančių asmenų argumentai neturi reikšmės bylai teisingai išnagrinėti.
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 269-270 straipsniais,
n u s p r e n d ž i a :
ieškovo ieškinį atmesti.
Priteisti atsakovui LUAB „TransRental“, įm. k. 300545345, iš ieškovo UAB „Lazerio projektai“, įm. k. 301566926, 2 700 Eur (du tūkstančius septynis šimtus eurų) bylinėjimosi išlaidų.
Priteisti valstybei iš ieškovo UAB „Lazerio projektai“, įm. k. 301566926, 14,20 Eur (keturiolika eurų 20 ct) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, sumokant Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, įmokos kodas 5660.
Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Vilniaus apygardos teismui, apeliacinį skundą paduodant per Vilniaus miesto apylinkės teismą.
Teisėja Erika Zablockaja