Civilinė byla Nr. e2-1237-656/2022

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01324-2021-0

Procesinio sprendimo kategorija: 2.5.6.2.

(S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2022 m. birželio 20 d.

Vilnius

Vilniaus apygardos teismo teisėjas Andrius Ignotas,

sekretoriaujant Maženai Lichtarovič,

dalyvaujant ieškovų atstovui advokatui Arvydui Ražauskui,

atsakovo atstovui advokatui Egidijui Langiui,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovų UAB „Sutelktinio finansavimo fondas“ ir Uždarojo tipo informuotiems investuotojams skirto investicinio fondo „Synergy European Crowdlending Fund“, valdomo valdymo įmonės UAB „Synergy finance“, ieškinį atsakovui A. J. dėl skolos ir delspinginių priteisimo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, UAB „Giantus group“.

Teismas

n u s t a t ė :

I.                      Ieškinio ir atsiliepimų argumentai

1.       Ieškovai UAB „Sutelktinio finansavimo fondas“ (toliau – ir Ieškovas1) ir Uždarojo tipo informuotiems investuotojams skirto investicinio fondo „Synergy European Crowdlending Fund“, valdomas valdymo įmonės UAB „Synergy finance“,  (toliau – ir Ieškovas2) pareiškė ieškinį atsakovui A. J. kaip laiduotojui, kurio reikalavimus patikslinę bylos nagrinėjimo metu, prašo: priteisti iš atsakovo Ieškovo1 naudai 927 419,76 Eur skolą ir 9 812,58 Eur delspinigių (bendra suma – 937 232,34 Eur); priteisti iš atsakovo Ieškovo2, valdomo „Synergy finance“, naudai 231 460,18 Eur skolą ir 3 419,36 Eur delspingigių (bendra suma – 234 879,54 Eur); priteisti iš atsakovo 5 procentų dydžio procesines palūkanas bei bylinėjimosi išlaidas.

2.       Procesiniuose dokumentuose nurodė, kad 2021 m. balandžio 2 d. Ieškovas1 (toliau – ir Kreditorius1), Ieškovas2 (toliau – ir Kreditorius2) ir UAB „Giantus group“ (toliau – ir Giantus group, Skolininkas) sudarė reikalavimo teisių perleidimo sutartį (toliau - Sutartis). Pagal Sutarties 3 p. Skolininkas už sutarties pagrindu perleidžiamas reikalavimo teises (toliau - Reikalavimo teisės) įsipareigojo sumokėti leškovui1 ir Ieškovui2 bendrą fiksuotą 6 279 015,20 Eur kainą (toliau - Fiksuota dalis) Sutarties priede Nr. 2 nustatytomis dalimis bei terminais, taip pat įsipareigojo sumokėti kintamąją kainos dalį, kurią sudaro 12 proc. metinės palūkanos nuo faktiškai nesumokėtos kainos Fiksuotos dalies (toliau - Kintamoji dalis) (Sutarties 3.4. p.). Skolininkui pavėlavus tinkamai ir laiku vykdyti kainos Fiksuotos dalies mokėjimus pagal Sutartį, jis įsipareigojo mokėti Ieškovams 0,03 proc. dydžio delspinigius nuo vėluojamos sumokėti sumos už kiekvieną uždelstą tinkamai įvykdyti įsipareigojimus dieną (Sutarties 7.1. p.). Pagal Sutartį tiek kainos Fiksuota dalis, tiek ir kainos Kintama dalis Ieškovams turi būti mokama tokiomis proporcijomis: Ieškovui1 - 80,86 proc. sumos, o Ieškovui2 - 19,14 proc. sumos (Sutarties 3.5. p).

3.       2021 m. balandžio 2 d. Ieškovai ir A. J. (toliau – ir Atsakovas arba Laiduotojas) sudarė laidavimo sutartį (toliau – ir Laidavimo sutartis). Pagal Laidavimo sutartį Laiduotojas, kaip solidarusis bendraskolis, įsipareigojo atsakyti visu jam nuosavybės teise priklausančiu turtu Ieškovams (ar bet kuriam iš jų), jeigu Skolininkas, už kurį laiduojama, tinkamai neįvykdys visų savo prievolių ar bet kurios jų dalies pagal Sutartį, Laiduotojui įsipareigojant įvykdyti visus mokėjimus Ieškovams, numatytus Sutartyje, tomis pačiomis sąlygomis ir ta pačia apimtimi, kaip ir privaloma Skolininkui, įskaitant, bet neapsiribojant, Sutartyje nurodytą kainą, delspinigius ir nuostolių atlyginimą (Laidavimo sutarties 1.1. ir 1.2. p.).

4.       2021 m. rugsėjo 1 d. Kreditoriai išsiuntė elektroniniu paštu Skolininkui pretenziją, informuodami Skolininką apie netinkamai vykdomą Sutartį, pradelstus mokėjimus, taip pat Skolininko atžvilgiu priskaičiuotus delspinigius.

5.       Skolininkas pažeidė Sutartį ir jos priede Nr. 2 numatytą kainos Fiksuotos dalies mokėjimų grafiką. Ieškinio pareiškimo teismui dieną skola Ieškovui1 sudarė 556 029,13 Eur kainos Fiksuotos dalies ir 9 812,58 Eur delspinigių suma, Ieškovui2 - 143 550,00 Eur kainos Fiksuotos dalies ir 3 419,36 Eur delspinigių suma. Taigi, iš viso Skolininkas pagal Sutartį ieškinio pateikimo dieną buvo skolingas Ieškovui1 565 841,71 Eur sumą, o Ieškovui2 - 146 969,36 Eur sumą, kas iš viso sudaro bendrą Atsakovo 712 811,07 Eur skolos sumą Ieškovams.

6.       Bylos nagrinėjimo metu, t. y. nuo 2021 m. lapkričio 18 d. iki pareiškimo dėl ieškinio reikalavimų padidinimo pateikimo teismui dienos (2022 m. kovo 14 d.),  nesumokėta bendra 459 300,81 Eur kainos Fiksuotos dalies suma, iš kurios, atsižvelgiant į Sutarties 3.5.1. p. nustatytas mokėtinų sumų proporcijas (80,86 proc. Ieškovuil ir 19,14 proc. Ieškovui2), Ieškovui1 turėjo būti papildomai sumokėta 371 390,63 Eur kainos Fiksuota dalis, o Ieškovui2 turėjo būti papildomai sumokėta 87 910,18 Eur kainos Fiksuota dalis. Atsižvelgiant į tai, atitinkamai buvo patikslinti ieškinio reikalavimai, juos padidinant nurodytomis sumomis.

7.       Bendra prašoma priteisti suma neviršija maksimalios Laiduotojo atsakomybės sumos, nustatytos Laidavimo sutarties 3.1. p., t. y. 1 575 000,00 Eur sumos.

8.       Skolininkas pažeidė Sutartį, kadangi nevykdo mokėjimų Kreditoriams Sutartyje nustatyta tvarka bei terminais, dėl ko Kreditoriai įgijo teisę pareikšti šį Ieškinį bei reikalauti skolos ir delspinigių priteisimo teismine tvarka.

9.       CK 6.200 str. 1 d. nustato, kad šalys privalo vykdyti sutartį tinkamai ir sąžiningai. CK 6.213 str. 1 d. nurodo, kad tuo atveju, jeigu šalis nevykdo savo piniginės prievolės, kita šalis turi teisę reikalauti, kad prievolė būtų įvykdyta natūra. Asmuo, neįvykdęs ar netinkamai įvykdęs savo sutartinę prievolę, privalo atlyginti kitai sutarties šaliai šios patirtus nuostolius, sumokėti netesybas (baudą, delspinigius) (CK 6.256 str. 2 d.). CK 6.54 str. 1 - 4 d. dalys nustato, kad, jeigu šalys nesusitarė kitaip, įmokos, kreditoriaus gautos vykdant prievolę, pirmiausiai skiriamos atlyginti kreditoriaus turėtoms išlaidoms, susijusioms su reikalavimo įvykdyti prievolę pareiškimu. Antrąja eile įmokos skiriamos mokėti palūkanoms pagal jų mokėjimo terminų eiliškumą. Trečiąja eile įmokos skiriamos netesyboms mokėti. Ketvirtąja eile įmokos skiriamos pagrindinei prievolei įvykdyti.

10.       Sutarties 3.1. p. nustato, kad „Giantus group už įsigyjamas Reikalavimo teises įsipareigoja sumokėti Kreditoriams kainą <...>, kuri susideda iš fiksuotos dalies - 6 279 015,20 Eur <...> ir kintamosios dalies - palūkanų <...>“. Sutarties 3.3.1. p. nustato, kad „Sutarties kainos Fiksuota dalis mokama, laikantis Sutarties priede Nr. 2 nustatyto mokėjimo grafiko“. Sutarties 3.2. p. nurodo, kad „Maksimalus terminas, per kurį Giantus group privalo sumokėti Kreditoriams Sutarties kainą yra 36 mėnesiai (bet kuriuo atveju atliekant ne mažesnius mėnesinius mokėjimus nei nustatyti mokėjimo grafike), nuo Sutarties įsigaliojimo dienos“. Sutarties 3.4.1. p. nustato, kad „Nuo Reikalavimo teisių perleidimo dienos iki visiško Sutarties kainos Fiksuotos dalies sumokėjimo yra skaičiuojamos 12 proc. metinės palūkanos nuo faktiškai nesumokėtos Sutarties kainos Fiksuotos dalies <...>“. Sutarties 3.4.1.1. - 3.4.1.4. p. šalys nustatė taisykles, kuriomis remiantis Skolininkas atleidžiamas nuo Kintamos dalies kainos mokėjimo. Sutarties 3.4.3. p. nurodo, kad „Visa Kintamoji dalis (priskaičiuotos palūkanos) mokama su paskutiniu mokėjimu, bet ne vėliau nei po 36 mėnesių nuo Reikalavimo teisių perleidimo dienos, išskyrus Sutarties 3.4.1.1 - 3.4.1.4 punktuose nustatytus atvejus, kuomet Giantus group atleidžiama nuo palūkanų mokėjimo“. Sutarties 3.5.1. p. nurodo, kad „Sutarties kaina kiekvienam iš Kreditorių už jų perleistas Reikalavimo teises mokama atskirai Sutarties priede Nr. 2 nustatytomis dalimis. Bet kokia Giantus group mokama suma turi būti sumokėta, ją pervedant atitinkamomis dalimis į kiekvieno kreditoriaus Sutarties 3.5.2. punkte nurodytą banko sąskaitą, laikantis šios proporcijos: 80,86 procentų mokamos sumos pervedama į UAB „Sutelktinio finansavimo fonas“ banko sąskaitą ir 19,14 procentų sumos pervedama į investicinio fondo „Synegry European Crowdlending Fund“ sąskaitą“.

11.        Remiantis Sutarties 7.1. p., Kreditoriai turi teisę reikalauti iš Skolininko, pažeidusio Sutarties 2 priede nustatytą mokėjimo grafiką, 0,03 proc. dydžio delspinigių, skaičiuojamų nuo vėluojamos sumokėti sumos už kiekvieną uždelstą tinkamai įvykdyti mokėjimo įsipareigojimus dieną. Delspinigių dydžiui pagrįsti kartu su Ieškiniu pateikiama delspinigių apskaičiavimo lentelė. 0,03 proc. delspinigiai yra laikytini protingo dydžio, neviršija CK 1.125 str. 5 d. 1 p. nustatyto 6 mėnesių ieškinio senaties termino.

12.       CK 6.76 str. 1 d. nustato, kad laidavimo sutartimi laiduotojas už atlyginimą ar neatlygintinai įsipareigoja atsakyti kito asmens kreditoriui, jeigu tas asmuo, už kurį laiduojama, neįvykdys visos ar dalies savo prievolės. Kai prievolė neįvykdyta, skolininkas ir laiduotojas atsako kreditoriui kaip solidariąją prievolę turintys bendraskoliai ir atsako tiek pat kaip ir skolininkas (už palūkanų sumokėjimą, už nuostolių atlyginimą, už netesybų sumokėjimą), jeigu ko kita nenustato laidavimo sutartis (CK 6.81 str. 1 ir 2 d.).

13.       Laidavimo sutarties 1.1. p. Laiduotojas, kaip solidarusis bendraskolis, įsipareigojo atsakyti visu jam nuosavybės teise priklausančiu turtu Kreditoriams (ar bet kuriam iš jų), jeigu Giantus group, už kurį laiduojama, tinkamai neįvykdys visų savo prievolių ar bet kurios jų dalies pagal 2021-04-02 Reikalavimo teisių perleidimo sutartį, sudarytą tarp Kreditorių ir Skolininko su visais jos tolimesniais pakeitimais ir papildymais. Laiduotojas įsipareigojo įvykdyti visus mokėjimus Kreditoriams, numatytus ir Skolininko prisiimtus Sutartimis, tomis pačiomis sąlygomis ir ta pačia apimtimi, kaip ir privaloma Skolininkui, iškaitant, bet neapsiribojant Sutarties kaina (kaip apibrėžta Sutartyje), delspinigius, ir nuostolių atlyginimą“ (Laidavimo sutarties 1.2. p.). Už Skolininko prievolių įvykdymą Laiduotojo atsakomybė ne didesnė kaip 1 575 000 Eur suma (Laidavimo sutarties 3.1. p.).

14.       Laidavimo sutarties 3.2. p. nustato, kad „Skolininkui vykdant mokėjimus pagal Sutartį, Laidavimo sutarties 3.1. punkte nustatyta Laiduotojo maksimali atsakomybės riba (suma) automatiškai mažinama suma, kuri yra lygi 50% (atsižvelgiant į tai, kad likusi 50% mokėjimo suma nukreipiama mažinti kito laiduotojo Donato Šatkausko laidavimo apimtį) atlikto Skolininko mokėjimo, kuriuo sumokama Sutarties Kainos Fiksuota dalis (kaip apibrėžta Sutartyje), pavyzdžiui, Skolininkui atlikus mokėjimą 200 000 Eur sumai, kuriuo dengiama Sutarties Kainos Fiksuota dalis pagal Sutartį, laiduotojo maksimali atsakomybė bus mažinama iki 1 475 000 Eur. Bet kuriuo atveju laidavimo suma mažėja tik tuo atveju, jei yra tinkamai vykdomi mokėjimai (finansiniai įsipareigojimai) pagal Sutartį“. Skolininkui pažeidus Sutartį ir vėluojant laiku atsiskaityti su Kreditoriais, Laidavimo sutarties 3.2. p. nustato, jog tokiu atveju laidavimo suma ir Laiduotojo atsakomybė Kreditoriams nemažėja, todėl Laiduotojas Kreditoriams atsako pilna 1 575 000 Eur suma (Laidavimo sutarties 3.1. p.).

15.       Ieškovai, vadovaujantis Laidavimo sutarties 1.1., 1.2. ir 3.1. p., taip pat CK 6.81 str. 1 d. ir 2 d. nuostatomis, Skolininkui pažeidus Sutartį ir pradelsus jos priede Nr. 2 nustatytų mokėjimų vykdymą, įgijo teisę savo pasirinkimu reikalauti Skolininko pradelstų sumų ir priskaičiuotų delspinigių sumokėjimo tiek iš Skolininko, tiek iš Laiduotojo, be to, tiek iš jų abiejų kartu (solidarioji atsakomybė). Ieškovai, turėdami pasirinkimo teisę, Ieškinį pareiškė Laiduotojui.

16.       Ieškovai nesutinka su atsakovo pozicija, kad Laidavimo sutartis turi būti aiškinama atsakovo naudai remiantis CK 6.193 straipsnio 4 dalimi. Ieškovų tvirtinimu, abi sutarties šalys buvo lygiavertės, atsakovas yra profesionalus verslininkas, be to, derybų dėl Laidavimo sutarties metu atsakovas buvo atstovaujamas profesionalaus teisininko.

17.       Nepagrįstas atsakovo argumentas laidavimą pripažinti pasibaigusiu CK 6.87 straipsnio 4 dalies pagrindu. Laidavimo sutarties 3.4. p. nustato, kad Laiduotojas už Skolininko prievolių vykdymą atsako visu savo turtu, nepriklausomai nuo to, kad keičiasi Skolininko įsipareigojimai pagal Sutartį ar atsiranda kitos Laiduotojui nepalankios pasekmės. Laidavimo sutarties 7.1. p. aiškiai nustato, kad Sutartis gali būti keičiama Kreditoriaus ir Skolininko sutarimu, nederinant tokių pakeitimų su Laiduotoju, t. y. Laiduotojas duoda aiškų išankstinį sutikimą keisti Sutartį (pvz. Sutarties terminą, įsipareigojimų dydį ir kt.) be atskiro Laiduotojo pritarimo. Vien jau šie Laidavimo sutarties, kurią pasirašė Atsakovas kaip patyręs verslininkas, punktai pagrindžia ir įrodo, kad Atsakovas prisiėmė visą ir bet kokią riziką, susijusią su Sutarties pasikeitimu, taip pat nepalankių aplinkybių atsiradimu Laiduotojui.

18.       Atsakovas procesiniuose dokumentuose prašo ieškinį atmesti kaip nepagrįstą, priteisti bylinėjimosi išlaidas.

Dėl laidavimo sutarties aiškinimo

19.       Nurodė, kad vadovaujantis CK 6.193 str. 1 d., sutartys turi būti aiškinamos sąžiningai. Aiškinant sutartį, pirmiausia turi būti nagrinėjami tikrieji sutarties šalių ketinimai, o ne vien remiamasi pažodiniu sutarties teksto aiškinimu. Kai abejojama dėl sutarties sąlygų, jos aiškinamos tas sąlygas pasiūliusios šalies nenaudai ir jas priėmusios šalies naudai (CK 6.193 str. 4 d.).

20.       Nagrinėjamu atveju Laidavimo sutarties projektą ir ginčui aktualias Laidavimo sutarties sąlygas pasiūlė ieškovai, atstovaujami profesionalių teisininkų ir rizikų valdymo profesionalų, todėl jos privalo būti aiškinamos atsakovo naudai. Atsakovas neturi patirties laidavimo sutarčių srityje, tuo tarpu ieškovai, esantys Synergy finansų valdymo grupės dalis, laidavimo sutarčių sudarinėjime turi  patirtį. Ši aplinkybė turi itin didelę reikšmę, nes leidžia pagristai perkelti ieškovams visų Laidavimo sutartyje esančių neaiškumų ir skirtingų aiškinimų (be kita ko, Laidavimo sutarties 3.4, 7.1 p. ir 5 skirsnio) traktavimo silpnesnės šalies (atsakovo) naudai riziką. Atsakovas nebūtų sudaręs Laidavimo sutarties, jeigu joje ieškovai būtų nurodę, jog Laidavimo sutartis išliks galioti ir galės būti panaudota prieš atsakovą net ir tuo atveju, jeigu atsakovas ir jo šeima bus pašalinti iš Giantus group imonių grupės, nors atsakovo ir jo šeimos dalyvavimas Giantus group imonių grupėje buvo esminė priežastis, kodėl atsakovas pasirašė Laidavimo sutartį (Laidavimo sutarties pasirašymu atsakovas siekė sureguliuoti Giantus group imonių grupės santykius su ieškovais, taip apsaugoti Giantus group imonių grupę nuo bankroto ir užsitikrinti savo ir savo šeimos tolesnį dalyvavimą grupės veikloje).

21.       Pažymėjo, kad atsakovo atstovo siūlomos Laidavimo sutarties sąlygos buvo atmetamos, o Laidavimo sutartis pasirašyta pagal ieškovų (jų atstovų) parengtas sąlygas.

22.       Contra proferentem taisyklė, numatyta CK 6.193 straipsnio 4 dalyje, turi būti taikoma, net jeigu sutarties šalys yra profesionalūs verslininkai, jeigu šalis, siekianti šios taisyklės taikymo, pakankamai pagrindžia, kad ji negalėjo suprasti atitinkamos sutarties nuostatos. Šiuo gi atveju atsakovas ne tik nėra profesionalus verslininkas, bet ir akivaizdžiai yra pagrindęs, jog, atsižvelgdamas į Laidavimo sutarties sąlygų išdėstymą ir formuluotes bei faktines aplinkybes, negalėjo suprasti ginčui aktualių Laidavimo sutarties nuostatų taip, kaip šioje byloje traktuoja ieškovai.

Dėl Laidavimo apimties

23.       Ieškovai nurodo, kad Laidavimo sutartimi atsakovas už trečiojo asmens Giantus group įsipareigojimus pagal Reikalavimo teisių perleidimo sutartį laidavo 1 575 000 Eur apimtimi ir ši laidavimo apimtis gali mažėti tik tokiu atveju, jeigu Giantus group vykdo mokėjimus pagal Reikalavimo teisių perleidimo sutartį šioje sutartyje nustatytais terminais.

24.       Su tokia ieškovų pozicija atsakovas gali sutikti tik iš dalies. Laidavimo sutartimi iš tiesų sutarta, kad atsakovo atsakomybė už Giantus group prievoles neviršys 1 575 000 Eur ir mažės Laidavimo sutarties 3.2 p. numatyta tvarka, jeigu Giantus group vykdys mokėjimus pagal Reikalavimo teisių perleidimo sutartį. Tačiau negalima sutikti su tuo, kad atsakovo laidavimo apimtis mažėja tik tuo atveju, jeigu Giantus group mokėjimus atlieka Reikalavimo teisių perleidimo sutartyje nurodytais terminais ir tvarka. Nors Laidavimo sutarties 3.2 p. ir yra nurodyta, kad „laidavimo suma mažėja tik tuo atveju, jeigu yra tinkamai vykdomi mokėjimai (finansiniai įsipareigojimai) pagal Sutartį“, tačiau ši sąlyga nenumato, kad laidavimo apimtis mažėja tik tuo atveju, jeigu Giantus group mokėjimus atlieka būtent Reikalavimo sutartyje numatytais terminais. Svarbu tai, kad Laidavimo sutarties 3.2 p. minimas tinkamas mokėjimų pagal Reikalavimo teisių perleidimo sutartį vykdymas atitinka CK 6.123 str. naudojamą tinkamo prievolės įvykdymo terminologiją, reiškiančią, kad tinkamu prievolės pagal sutartį įvykdymu laikomas šios prievolės įvykdymas natūra (šiuo atveju mokėjimo atlikimas i atitinkamas ieškovų sąskaitas). CK 6.123 str. 1 d. nurodoma, jog prievolė pasibaigia, kai tinkamai įvykdoma. Atitinkamai to paties straipsnio 2 d. nurodoma, kai kreditorius priėmė įvykdymą, pareiga įrodinėti, kad prievolė neįvykdyta ar įvykdyta netinkamai, tenka kreditoriui.

25.       Ieškovų ieškinyje patvirtinama, kad jau atliktus Giantus group mokėjimus ieškovai priėmė ir didžiąją jų dalį priskyrė Giantus group įsipareigojimų pagal Reikalavimo teisių perleidimo sutartį vykdymui, nes šie mokėjimai ieškovus tenkino. Dėl šios priežasties nėra teisinio pagrindo teigti, kad Giantus group ieškovams 483 515,20 Eur buvo sumokėti netinkamai. Ieškovų pozicija dėl atsakovo laidavimo apimties nemažėjimo pati iš savęs patvirtina savo nepagrįstumą. Jeigu, kaip ieškovai teigia, Giantus group gali būti laikoma tinkamai vykdančia mokėjimus pagal Reikalavimo teisių perleidimo sutartį tik tuo atveju, jeigu vykdo mokėjimus Reikalavimo teisių perleidimo sutartyje nustatytais terminais (o mokėjimų atlikimas, suėjus sutartiems terminams, ieškovams nėra tinkamas), tokiu atveju ieškovai privalėtų grąžinti visus Giantus group, pažeidžiant Reikalavimo teisių perleidimo sutartyje nustatytus terminus, atliktus mokėjimus kaip netinkamus ir neatitinkančius ieškovų interesų. Be to, vadovaujantis ieškovų siūloma logika, tuo atveju, jeigu skolininkas praleidžia sutartyje nustatytą terminą įvykdyti prievolę, tačiau vėliau šią prievolę įvykdo sutarta apimtimi (nors ir vėliau), ši prievolė negali būti laikoma tinkamai įvykdyta ir pasibaigti CK 6.123 str. pagrindu, o skolininkas, nepaisant to, kad prievolę jau įvykdė, turi ieškoti papildomų prievolės įvykdymo būdų.

26.       Todėl  ieškovų pasiūlyta Laidavimo sutarties 3.2 p. sąlyga privalo būti aiškinama atsakovo, o ne ieškovų naudai. Atsižvelgiant į tai, konstatuotina, jog atsakovo laidavimo apimtis, vadovaujantis Laidavimo sutarties 3.2 p., yra sumažėjusi 241 757,60 Eur (50 procentų Giantus group atliktų mokėjimų) ir sudaro 1 333 242,40 Eur.

Dėl Laidavimo sutarties pasibaigimo pagrindų

27.       Laidavimo sutartis yra pasibaigusi CK 6.87 str. 4 d. pagrindu, remiantis kuriuo, laidavimas baigiasi, jeigu iš esmės pasikeičia prievolė ir dėl to be laiduotojo sutikimo padidėja jo atsakomybė arba atsiranda kitos laiduotojui nepalankios pasekmės, išskyrus atvejus, kai laidavimo sutartis numato ką kita, pagrindu. Ieškovų teigimu, Laidavimo sutartyje atsakovui nepalankių aplinkybių atsiradimas yra aptartas, nurodant, kad jų atsiradimas nedarys įtakos Laidavimo sutarties galiojimui. Su tokia ieškovų pozicija atsakovas negali sutikti. Nors atsakovui nepalankių aplinkybių atsiradimas minimas Laidavimo sutarties 3.4 p., tačiau ši sutarties sąlyga skirta sureguliuoti atsakovo turto, kuriuo atsakovas laidavo, apimties mažėjimo, o ne Laidavimo sutarties pasibaigimo klausimą, nurodant, kad atsakovui nepalankių aplinkybių atsiradimas nedarys įtakos turto, kuriuo atsakovas laiduoja, mastui. Tuo tarpu jokios kitos, įskaitant Laidavimo sutarties 5 skirsnio, skirto aptarti Laidavimo sutarties galiojimo ir pasibaigimo klausimus, sąlygos nenumato, kad atsakovui nepalankių aplinkybių atsiradimas nelems Laidavimo sutarties pasibaigimo CK 6.87 str. 4 d. pagrindu. Be to, Laidavimo sutarties 3.4 p. minimas įprastų, o ne esminių atsakovui nepalankių aplinkybių atsiradimas, todėl ir šiuo atžvilgiu Laidavimo sutarties 3.4 p. negali būti traktuojamas kaip paneigiantis CK 6.87 str. 4 d. taikymo galimybę, kadangi, vadovaujantis nuoseklia LAT praktika, Laidavimo sutarčiai pasibaigti CK 6.87 str. 4 d. pagrindu yra svarbus esminių atsakovui nepalankių aplinkybių atsiradimas, o toks esminių aplinkybių atsiradimas Laidavimo sutarties 3.4 p. nėra aptartas (nors turėjo būti aptartas, nes ieškovus atstovavo teisininkas).

28.       Laidavimo sutarties 7.1 p. buvo susitarta, kad ieškovai ir Giantus group bendru sutarimu gali keisti Reikalavimo teisių perleidimo sutartį, nederinant šių pakeitimų su atsakovu. Tačiau šia nuostata nebuvo susitarta, jog Sutarties pakeitimas ieškovų ir Giantus group sutarimu nelems Laidavimo sutarties pasibaigimo, jeigu toks pakeitimas bus esminis; kitų esminių nepalankių atsakovui aplinkybių atsiradimas nelems Laidavimo sutarties pasibaigimo.

29.       Laidavimo sutarties sudarymo metu galiojo sudaryta Akcininkų sutartis, vadovaujantis kuria T. J. (atsakovo motina) ir pats atsakovas (kaip Giantus group valdybos narys ir pirmininkas) galėjo daryti tiesioginę įtaką Reikalavimo teisių perleidimo sutarties vykdymui, Giantus group įsipareigojimų mastui ir kitų atsakovui galinčių atsirasti nepalankių aplinkybių atsiradimui. Atsakovo motina kaip didysis Giantus group akcininkas galėjo daryti įtaką bet kokiems Reikalavimo teisių perleidimo sutarties pakeitimams, kurių vertė galėjo viršyti 100 000 Eur (Akcininkų sutarties 9.5.1 p.) ir/ar kurie galėjo lemti Giantus group ir šios įmonės teisių į dukterines įmones (SOSCREDIT, Giantus finance ir Giantus PL) perleidimą (Akcininkų sutarties 9.5.2 ir 9.5.3 p.). Be to, tiek T. J. kaip didysis Giantus group akcininkas, tiek atsakovas kaip Giantus group valdybos narys ir pirmininkas galėjo netiesiogiai veikti visų Giantus group dukterinių įmonių (kurios buvo vieninteliai Giantus group pajamų šaltiniai) veiklą.

30.       Taigi, nors Laidavimo sutartyje ir yra numatytos tam tikros sąlygos, leidžiančios „be atsakovo pritarimo“ keisti Giantus group įsipareigojimus pagal Reikalavimo teisių perleidimo sutartį ir/ar daryti įtaką kitų atsakovui nepalankių aplinkybių atsiradimui, tačiau faktiškai, atsižvelgiant į Giantus group įmonių grupės struktūrą ir sudarytus susitarimus, visi tokie pakeitimai ir įtakos darymai negalėjo vykti be atsakovo žinios. Taigi, sąžiningai ir sistemiškai aiškinant visas su Reikalavimo teisių perleidimo ir Laidavimo sutarčių sudarymu susijusias aplinkybes, darytina išvada, jog Laidavimo sutartimi ieškovai ir atsakovas netgi nesusitarė, kad Reikalavimo teisių perleidimo sutarties pakeitimai gali būti daromi ir gali atsirasti kitos atsakovui nepalankios aplinkybės visiškai be atsakovo žinios. Tai, kad atsakovas galėjo ir turėjo teisę daryti įtaką šiems pakeitimams ir aplinkybėms, galinčioms tiesiogiai daryti įtaką atsakovo įsipareigojimams bei atsakomybės mastui, buvo akivaizdžiai numanomos Laidavimo sutarties sąlygos, kurioms neegzistuojant, atsakovas Laidavimo sutarties nebūtu pasirašęs. O tai reiškia, kad Laidavimo sutarties 3.4 ir 7.1 p., kuriuose ribotai aptariamas Reikalavimo teisių perleidimo sutarties keitimas ir kitų atsakovui neigiamų aplinkybių atsiradimas, galiojimas iš esmės yra sąlyginis ir priklausomas nuo to, gali ar negali atsakovas ir T. J. daryti šiems faktoriams įtaką per dalyvavimą Giantus group valdyme.

31.       Pažymėjo, kad CK 6.87 str. 4 d. laidavimo sutarčių pabaigos nesieja būtent su kitos laidavimo sutarties šalies (kreditoriaus) veiksmais, atliktais siekiant sukelti laiduotojo padėtį iš esmės bloginančias aplinkybes, o sieja su tokių aplinkybių atsiradimu, nepaisant to, kas šias aplinkybes sukelia. Šiuo metu yra pasiketę faktinės aplinkybės, nes atsakovas ir jo šeimos nariai yra atriboti nuo Giantus group valdymo. Nors atsakovas išliko Giantus group valdybos pirmininku, tačiau jo sprendimai yra blokuojami, esant susiklosčiusiems konfliktiniams santykiams Giantus group viduje. Nurodytas aplinkybių, egzistavusių Laidavimo sutarties sudarymo metu, pasikeitimas itin reikšmingai veikia atsakovo interesus. Skirtingai nei Laidavimo sutarties pasirašymo metu, šiuo metu atsakovas neturi absoliučiai jokių efektyvių priemonių aktyviai veikti, užtikrinant, kad jo interesai nukentėtų kuo mažiau. Susiklosčiusioje situacijoje atsakovas ne tik negali užtikrinti savo interesų, bet ieškovai kartu su D. Š. (Giantus group vadovu) gali fiktyviai didinti atsakovo atsakomybės pagal Laidavimo sutarti apimtis, užtikrindami, kad Giantus group, net ir turėdama laisvų lėšų ir/ar galėdama jų gauti iš savo dukterinių imonių, šių veiksmų nesiimtų ir pagal Reikalavimo teisių perleidimo sutartį su ieškovais neatsiskaitinėtų. Atsižvelgiant į tai, egzistuoja objektyvus pagrindas konstatuoti, jog dėl pačių ieškovų ir su jais susijusio D. Š. veiksmų atsirado atsakovui itin neigiamos aplinkybės (ypač aplinkybės, lemiančios atsakovo prisiimtos rizikos, susijusios su Giantus group galimybėmis tinkamai įvykdyti prievolę, reikšmingą padidėjimą). Dėl šios priežasties Laidavimo sutartis turi būti laikoma pasibaigusia nuo 2021-11-17, t. y. nuo tos datos, kai ieškovai ir D. Š. pradėjo įgyvendinti savo planą dėl Giantus group įmonių grupės visiško perėmimo (CK 6.87 str. 4 d.).

32.       Atsakovo tvirtinimu, Giantus group įsipareigojimų pagal Reikalavimo teisių perleidimo sutartį vykdymas yra užtikrintas ir kitomis užtikrinimo priemonėmis, tame tarpe kitų asmenų laidavimu. Todėl atsakovo atsakomybės mastas pagal Laidavimo sutartį priklauso nuo kitų laiduotojų įvykdytų prievolių.

33.       Trečiasis asmuo Giantus group atsiliepime į ieškinį prašo bylą spręsti teismo nuožiūra.

34.       Nurodė, kad Ieškovo ir Atsakovo 2021 m. balandžio 2 d. pasirašytos Laidavimo sutarties 1.1 punkte nustatyta, kad Atsakovas įsipareigojo atsakyti visu jam nuosavybės teise priklausančiu turtu Ieškovams, jeigu Skolininkas, už kurį laiduojama, tinkamai neįvykdys visų savo prievolių arba bet kurios jų dalies pagal 2021 m. balandžio 2 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutartį, sudarytą tarp Ieškovų ir Skolininko; 2.1 punkte nustatyta, kad jeigu Skolininkas tinkamai ir laiku nevykdo savo prievolių (ar jų dalies) pagal Sutartį, Ieškovai turi teisę Sutarties vykdymo reikalauti iš Skolininko, Atsakovo (laiduotojo) ar iš jų abiejų; 4.1 punkte nustatyta, kad laidavimas galioja iki bus pilnai įvykdytos Skolininko prievolės pagal Sutartį arba laidavimo suma taps lygi nuliui (ankstesnio iš šių įvykių).

35.       Skolininkui laiku neįvykdžius pagrindinės prievolės, skolininkas ir laiduotojas atsako kreditoriui kaip solidariąją prievolę turintys bendraskoliai (CK 6.81 straipsnio 1 dalis), tokiu atveju laiduotojas nedisponuoja teise reikalauti, kad kreditorius pirmiausia nukreiptų išieškojimą į konkretų pagrindinio skolininko turtą (CK 6.80 straipsnio 2 dalis). Prievolės solidarumas lemia kreditoriaus pasirinkimo teisę reikalauti, kad prievolę įvykdytų tiek pagrindinis skolininkas ir laiduotojas bendrai, tiek bet kuris iš jų skyrium, be to, tiek ją visą, tiek jos dalį (CK 6.6 straipsnio 4 dalis).

36.       Skolininkas nėra pilna apimtimi įvykdęs savo prievolių Ieškovams pagal Sutartį. Kadangi Atsakovo atsakomybė prieš Ieškovus kartu su pagrindiniu Skolininku yra solidari, Ieškovai turi teisę reikalauti, kad Atsakovas, kaip laiduotojas, įvykdytų savo prievoles.

Teismas

k o n s t a t u o j a:

II.                      Teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Ieškinys tenkintinas.

Faktinės bylos aplinkybės

37.       Šalys turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus (CPK 178 str.). Bendroji įrodinėjimo pareigos paskirstymo taisyklė nustato, kad įrodinėjimo pareiga tenka tam asmeniui, kuris teigia. Įrodinėjimo civilinėje byloje tikslas – teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir vertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja (CPK 176 str. 1 d.). Faktiniai duomenys nustatomi CPK 177 straipsnio 2 dalyje numatytomis priemonėmis.

38.       Bylos duomenimis nustatyta, kad 2021 m. balandžio 2 d. Ieškovas1, Ieškovas2 ir Giantus group (skolininkas) sudarė reikalavimo teisių perleidimo sutartį (toliau - Sutartis). Pagal Sutarties 3 p. Skolininkas už sutarties pagrindu perleidžiamas reikalavimo teises įsipareigojo sumokėti leškovui1 ir Ieškovui2 bendrą fiksuotą 6 279 015,20 Eur kainą (Fiksuota dalis) Sutarties priede Nr. 2 nustatytomis dalimis bei terminais, taip pat įsipareigojo sumokėti kintamąją kainos dalį, kurią sudaro 12 proc. metinės palūkanos nuo faktiškai nesumokėtos kainos Fiksuotos dalies (Kintamoji dalis) (Sutarties 3.4. p.). Skolininkui pavėlavus tinkamai ir laiku vykdyti kainos Fiksuotos dalies mokėjimus pagal Sutartį, jis įsipareigojo mokėti Ieškovams 0,03 proc. dydžio delspinigius nuo vėluojamos sumokėti sumos už kiekvieną uždelstą tinkamai įvykdyti įsipareigojimus dieną (Sutarties 7.1. p.). Pagal Sutartį tiek kainos Fiksuota dalis, tiek ir kainos Kintama dalis Ieškovams turi būti mokama tokiomis proporcijomis: Ieškovui1 - 80,86 proc. sumos, o Ieškovui2 - 19,14 proc. sumos (Sutarties 3.5. p).

39.       2021 m. balandžio 2 d. Ieškovai ir Atsakovas (Laiduotojas) sudarė laidavimo sutartį (Laidavimo sutartis). Pagal Laidavimo sutartį Laiduotojas, kaip solidarusis bendraskolis, įsipareigojo atsakyti visu jam nuosavybės teise priklausančiu turtu Ieškovams (ar bet kuriam iš jų), jeigu Skolininkas, už kurį laiduojama, tinkamai neįvykdys visų savo prievolių ar bet kurios jų dalies pagal Sutartį, Laiduotojui įsipareigojant įvykdyti visus mokėjimus Ieškovams, numatytus Sutartyje, tomis pačiomis sąlygomis ir ta pačia apimtimi, kaip ir privaloma Skolininkui, įskaitant, bet neapsiribojant, Sutartyje nurodytą kainą, delspinigius ir nuostolių atlyginimą (Laidavimo sutarties 1.1. ir 1.2. p.).

40.       Nagrinėjamu atveju ieškiniu Kreditoriai prašo priteisti skolą ir delspinigius iš atsakovo kaip laiduotojo, Skolininkui neįvykdžius sutartinių prievolių pagal 2021 m. balandžio 2 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį (Sutartį). Nors Sutartis užtikrinta kelių laiduotojų, ieškovai tvirtina, kad laidavimas nėra solidarus, laiduojama pagal atskiras laidavimo sutartis. Todėl ieškovai, pasinaudodami savo teise pasirinkti laiduotoją, į kurį nukreipiamas išieškojimas, šiuo atveju išieškojimą nukreipė į atsakovą. Ieškovų tvirtinimu, ieškiniu prašoma priteisti suma yra netgi mažesnė nei Skolininko neįvykdytos prievolės suma ir neviršija Laidavimo sutartimi nustatytos maksimalios laidavimo sumos. Ieškovai nesutinka su atsakovo pozicija, kad Laidavimo sutartis turi būti aiškinama atsakovo naudai remiantis CK 6.193 straipsnio 4 dalimi. Ieškovų tvirtinimu, abi sutarties šalys buvo lygiavertės, atsakovas yra profesionalus verslininkas, be to, derybų dėl Laidavimo sutarties metu atsakovas buvo atstovaujamas profesionalaus teisininko.

41.       Atsakovas remiasi tuo, kad Laidavimo sutarties projektą ir ginčui aktualias Laidavimo sutarties sąlygas pasiūlė ieškovai, atstovaujami profesionalių teisininkų ir rizikų valdymo profesionalų, todėl jos privalo būti aiškinamos atsakovo naudai (CK 6.193 straipsnio 4 dalis). Atsakovas neturi patirties laidavimo sutarčių srityje, taip pat nelaikytinas profesionaliu verslininku. Be to, atsakovo atstovo siūlomos Laidavimo sutarties sąlygos buvo atmetamos, Laidavimo sutartis pasirašyta pagal ieškovų (jų atstovų) parengtas sąlygas. Todėl Laidavimo sutarties 3.4, 7.1 p. ir 5 skirsnio punktai traktuotini silpnesnės šalies (atsakovo) naudai. Atsakovas nebūtų sudaręs Laidavimo sutarties, jeigu joje ieškovai būtų nurodę, jog Laidavimo sutartis išliks galioti ir galės būti panaudota prieš atsakovą net ir tuo atveju, jeigu atsakovas ir jo šeima bus pašalinti iš Giantus group imonių grupės, taigi negalės daryti įtakos Giantus group imonių grupės sprendimams, tame tarpe dėl įsipareigojimų keditoriams (ieškovams) vykdymo. Be to, CK 6.193 straipsnio 4 dalis taikytina, net jeigu sutarties šalys yra profesionalūs verslininkai, jeigu šalis, siekianti šios taisyklės taikymo, pakankamai pagrindžia, kad ji negalėjo suprasti atitinkamos sutarties nuostatos. Atsakovas, atsižvelgiant į Laidavimo sutarties sąlygų išdėstymą ir formuluotes bei faktines aplinkybes, negalėjo suprasti ginčui aktualių Laidavimo sutarties nuostatų taip, kaip šioje byloje traktuoja ieškovai.

42.       Atsakovas remiasi ir tuo, kad ieškovai reikalavimo teisės į atsakovą neturi, nes reikalavimo teisė yra pasibaigusi CK 6.87 straipsnio 4 dalies pagrindu, atsiradus itin nepalankioms laiduotojui pasekmėms. 

43.       Atsakovas taip pat remiasi tuo, kad ieškovai turi ne vieną laiduotoją, todėl ši aplinkybė svarbi sprendžiant išieškojimo iš atsakovo kaip laiduotojo klausimą.

Dėl laidavimo sutarties nuostatų aiškinimo

44.       Laiduotojo atsakomybę reglamentuoja CK

45.       Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika dėl laidavimo santykių teisinio reguliavimo, įtvirtinto CK 6.81 straipsnio 1 ir 2 dalyse, nuosekli. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, kad nors CK 6.81 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad laiduotojas ir pagrindinis skolininkas atsako solidariai, tačiau laiduotojo solidarioji pareiga atsiranda tik tuo atveju, jeigu pagrindinis skolininkas neįvykdo prievolės. Laidavimo, kaip akcesorinės prievolės, pobūdis lemia, jog laidavimas yra priklausomas nuo juo užtikrinamos pagrindinės prievolės. Akcesorinei prievolei būdinga, kad ji priklauso nuo pagrindinės prievolės ir negali šios viršyti. Tai yra laiduotojo teisių apsauga. Prievolės, kylančios iš laidavimo sutarties, turinys yra toks, kad laiduotojas įsipareigoja, skolininkui pažeidus laidavimu užtikrintą prievolę, atsakyti kreditoriui kartu su skolininku. Šios prievolės kreditoriui mastą paprastai nulemia skolininko atsakomybės už prievolės pažeidimą mastas. Kitoks laiduotojo atsakomybės mastas gali būti nustatytas laidavimo sutartyje, kai laiduotojas prisiima ne visišką, o dalinę atsakomybę už skolininką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. balandžio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-61/2011).

46.       Sutarčių aiškinimo institutas, įtvirtintas CK 6.193 straipsnyje ir išplėtotas kasacinio teismo jurisprudencijoje (žr. pvz., Lietuvos Aukščiausiojo teismo 2012 m. gruodžio 6 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-555/2012), tampa aktualus tuo atveju, kai sutartis ar tam tikros sąlygos yra neaiškios; būtent tuomet yra poreikis analizuoti sutarties turinį pagal CK 6.193 straipsnyje įtvirtintas taisykles (principus). Kasacinio teismo, be kita ko, pažymėta, kad tai, jog įstatyme neteikiamas prioritetas pažodiniam sutarties aiškinimui, nereiškia, kad gali būti ignoruojamas sutarties tekstas ir jos sąlygose vartojamų žodžių ar žodžių junginių bendrinė, visuomenėje nusistovėjusi reikšmė. Tikrasis sutarties (jos sąlygos) turinys gali nesutapti su pažodine teksto reikšme, jeigu pažodinį tekstą paneigia įstatyme (CK 6.193 str.) įvardytos sutarties aiškinimui reikšmingos aplinkybės (sutarties sąlygų kontekstas, faktinis šalių elgesys, kt.). Įstatymo teismas įpareigotas patikrinti, ar pažodinis sutarties tekstas atitinka tikruosius sutarties šalių ketinimus. Nepaisant to, kad sutarčių aiškinimas grindžiamas konsensualizmo principu, todėl esant lingvistinės sutarties teksto reikšmės ir šalių tikrųjų ketinimų skirtumui, pirmenybė teikiama šalių ketinimams, kuriuos šalys, sudarydamos sutartį turėjo omenyje, tačiau nesutampant šalių ketinimams, didesnė reikšmė teikiama lingvistinei teksto analizei, nes ji gali padėti nustatyti, kurios šalies ketinimai atitinka sutarties lingvistinę prasmę (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. birželio 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-285/2012).

47.       CK 6.193 straipsnio 4 dalyje įtvirtinta contra proferentem taisyklė, kuri reiškia, kad kai abejojama dėl sutarties sąlygų, jos aiškinamos tas sąlygas pasiūliusios šalies nenaudai ir jas priėmusios šalies naudai.

48.       Atsakovas, vadovaudamasis CK 6.193 straipsnio 4 dalies nuostatomis, teigia, kad Laidavimo sutarties projektą Atsakovui pasiūlė Ieškovai, atstovaujami profesionalių teisininkų, todėl visos Laidavimo sutarties sąlygos turi būti aiškinamos Atsakovo naudai. Atsakovas tvirtina neturintis patirties laidavimo sutarčių srityje, tuo tarpu ieškovai, esantys Synergy finansų valdymo grupės dalis, laidavimo sutarčių sudarinėjimu užsiiminėja nuolat, nes laidavimo sutartys yra vienas dažniausiai taikomų finansinės rizikos valdymo bei investicijų portfelių restruktūrizavimo instrumentų. 

49.       Teismas neturi pagrindo sutikti su atsakovo pozicija, kad Laidavimo sutartis sudaryta ne tarp lygiaverčių šalių, dėl ko turėtų būti taikoma CK 6.193 straipsnio 4 dalyje įtvirtinta contra preferentem taisyklė, teikiant prioritetą vienai sutarties šaliai, aiškinant sutarties sąlygą jos naudai. Ieškovo prie dubliko teiktais duomenimis, atsakovas yra ne tik Giantus group valdybos pirmininkas, bet ir UAB „NOVUM SITUM“ direktorius, UAB „AJ Invest“ direktorius ir akcininkas, be to, buvęs Skolininko dukterinės bendrovės UAB „SOSCREDIT“ direktorius. Todėl atsakovo argumentai, kad jis neturėtų būti laikomas profesionaliu verslininku, laikytini nepagrįstais. Teismo vertinimu, laidavimo sutartis laikytina sudaryta tarp lygiaverčių šalių, profesionalių verslininkų, be to, šalims pasinaudojus profesionalių teisininkų teisine pagalba. Todėl atmestinas atsakovo argumentas, kad atsakovas negalėjo suprasti Laidavimo sutarties sąlygų ar daryti įtakos atitinkamoms Laidavimo sutarties nuostatoms.

50.       Laidavimo autartimi Laiduotojas už skolininką įsipareigojo laiduoti besąlygiškai ir neatšaukiamai (Laidavimo sutarties 3.3 p.), laiduoti visu savo turtu (1.1 p.), laidavimo sumai mažėjant tik tuo atveju, jei yra tinkamai vykdomi mokėjimai (finansiniai įsipareigojimai) pagal Sutartį (3.2 p.). Jeigu Skolininkas tinkamai ir laiku nevykdo savo prievolių (ar jų dalies) pagal Sutartį, Kreditoriai turi teisę Sutarties vykdymo reikalauti iš Skolininko, Laiduotojo ar iš jų abiejų (2.4 p.). Laiduotojas už Skolininko prievolių įvykdymą atsako visu savo turtu, nepriklausomai nuo to, kad keičiasi Skolininko įsipareigojimai pagal Sutartį ar atsiranda kitos Laiduotojui nepalankios pasekmės (3.4). 

51.       Nėra pagrindo išvadai, kad Laidavimo sutarties tekstas būtų neaiškus ar dviprasmiškas, lingvistinis teksto aiškinimas neatitiktų Laiduotojo ketinimų ar valios. Nors Laiduotojui galimos „nepalankios pasekmės“, numatytos Laidavimo sutarties 3.4 p., nėra aptartos, tačiau atsakovas nepateikė duomenų, kad būtų siekęs įtraukti į Laidavimo sutarties tekstą punktą, eliminuojantį atsakovo kaip laiduotojo atsakomybę tuo atveju, jei keistųsi atsakovo bei jo šeimos narių teisinis ryšys su Giantus group įmonių grupe. Be to, kaip jau minėta, atsakovas yra Giantus group valdybos pirmininkas, todėl visiškai nėra paneigtos jo galimybės daryti įtaką Giantus group sprendimams.

52.       Iš sutarties teksto matyti, kd kiekviena Laidavimo sutarties šalis pareiškė ir garantavo: kad visos Laidavimo sutarties sąlygos buvo pilnai aptartos ir suderintos individualiai, t. y. atskirai buvo aptarta ir suderinta kiekviena Laidavimo sutarties sąlyga (Laidavimo sutarties 7.2 p. e papunktis); kad turi pakankamą derybų patirtį, kad galėtų tinkamai susiderėti dėl šios Laidavimo sutarties sąlygų, o taip pat turėjo ir turi galimybę konsultuotis su profesionaliais konsultantais dėl šio Laidavimo sutarties sudarymo bei vykdymo (7.2 p. j papunktis).

53.       Teismas nenustatė, kad Laidavimo sutarties sąlygos būtų neaiškios, dviprasmiškos, kad sutarties šalys būtų nelygiavertės, todėl šiuo atveju CK 6.193 straipsnio 4 dalyje įtvirtinta contra proferentem taisyklė, aiškinant sutarties sąlygas išimtinai atsakovo naudai, netaikytina.

Dėl atsakovo kaip laiduotojo atsakomybės, kai už skolininką laidavo keli laiduotojai

54.       Kasacinis teismas išaiškinęs, kad sprendžiant, kaip turi būti aiškinamos ir taikomos materialiosios teisės normos, reglamentuojančios laiduotojų, kurie laidavo pagal atskiras laidavimo sutartis, nurodant laiduojamas sumas, atsakomybę, kai skolininko mokėjimo įsipareigojimai kreditoriui buvo įvykdyti iš dalies, esminę reikšmę turi fakto, ar pagal atskiras laidavimo sutartis laidavę asmenys (ne)buvo tarpusavyje solidarūs dėl prievolės kreditoriui įvykdymo, nustatymas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gruodžio 8 d. nutartis civilinėje bylioje Nr. e3K-3-315-403/2021).

55.       Nagrinėjamu atveju už Skolininko prievolę laidavo daugiau skolininkų. Tačiau laiduota atskiromis sutartimis. Nenustatyta, kad skolininkai būtų išreiškę valią dėl solidaraus laidavimo. Todėl atsakovo kaip laiduotojo atsakomybei ir jos dydžiui kiti kreditorių reikalavimų užtikrinimo būdai įtakos neturi.

Dėl laidavimo sutarties pabaigos CK 6.87 straipsnio 4 dalies pagrindu

56.       Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad pagal CK 6.87 straipsnio 4 dalį tam, kad laidavimas pasibaigtų, būtinos dvi sąlygos: 1) laidavimu užtikrinamos prievolės pasikeitimas iš esmės ir 2) prievolės iš esmės pasikeitimo rezultatas yra nepalankus laiduotojui. Prievolė šiuo atveju turi būti modifikuojama taip, jog skolininko, už kurį laiduota, padėtis pasunkėja arba atsiranda kitų aplinkybių, lemiančių laiduotojo prisiimtos rizikos, susijusios su skolininko galimybėmis tinkamai įvykdyti prievolę, padidėjimą. Pirmiau nurodytų aplinkybių pasikeitimas turi būti esminis, t. y. jų galima įtaka laiduotojo prievolės apimčiai turi būti tokia, kad jas žinodamas laiduotojas nebūtų laidavęs už skolininką arba būtų laidavęs kitomis sąlygomis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. birželio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-257-916/2018).

57.       Kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, kad ši norma reglamentuoja atvejus, kai prievolė modifikuojama taip, jog skolininko, už kurį laiduota, padėtis pasunkėja (jam atsiranda papildomų pareigų ir pan.) arba atsiranda kitų aplinkybių, lemiančių laiduotojo prisiimtos rizikos, susijusios su skolininko galimybėmis tinkamai įvykdyti prievolę, padidėjimą. Tai gali būti aplinkybės, susijusios su kreditoriaus, skolininko ar prievolės objekto pasikeitimu, t. y. jo padidėjimu ar sumažėjimu, kainos ir atitinkamai skolos padidėjimu ir pan., taip pat aplinkybės, pasunkinančios prievolės vykdymo sąlygas ir atitinkamai padidinančios prievolės neįvykdymo tikimybę, padidinančios dėl skolininko netinkamo prievolės įvykdymo atsirandančius neigiamus padarinius ir pan., kai tokių aplinkybių sudarant laidavimo sutartį laiduotojas nenumatė ir jų galimų padarinių neprisiėmė. CK 6.87 straipsnio 4 dalies normai taikyti pirmiau nurodytų aplinkybių pasikeitimas turi būti esminis, t. y. jų galima įtaka laiduotojo prievolės apimčiai turi būti tokia, kad jas žinodamas laiduotojas nebūtų laidavęs už skolininką arba būtų laidavęs kitomis sąlygomis (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 20 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-145-219/2015 ir joje nurodytą kasacinio teismo praktiką). Įstatyme neįtvirtinta konkrečių kriterijų, kuriais vadovaujantis spręstina apie pasikeitusių aplinkybių esminę įtaką laiduotojo prievolės apimčiai, todėl ši aplinkybė nustatinėtina kiekvienu konkrečiu nagrinėjamu atveju (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. lapkričio 9 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-578-378/2015 ir joje nurodytą kasacinio teismo praktiką).

58.       Atsakovas remiasi tuo, kad po Laidavimo sutarties sudarymo yra esminiai pasikeitę faktinės aplinkybės, nes atsakovas ir jo šeimos nariai yra atriboti nuo Giantus group valdymo. Nors atsakovas išliko Giantus group valdybos pirmininku, tačiau, jo tvirtinimu, jo sprendimai yra blokuojami, esant susiklosčiusiems konfliktiniams vidiniams santykiams Giantus group. Todėl, atsakovo tvirtinimu, atsirado rizika dėl Giantus group piktnaudžiavimo tinkamai vykdyti kaip kreditoriaus prievolę.

59.       Teismo vertinimu, nors atsakovas ir remiasi nurodytomis aplinkybėmis, tačiau nepateikė jokių duomenų, kad kreditorius Giantus group akivaizdžiai piktnaudžiautų, vykdydamas savo skolinius įsipareigojimus Ieškovams, siekdamas pakenkti atsakovui kaip laiduotojui. Atsakovas yra Giantus group valdybos pirmininkas, todėl, kaip jau minėta, negalima sutikti su tuo, kad jis neturi jokių galimybių turėti įtaką įmonės priimamiems sprendimams (LR akcinių bendrovių įstatymo 27 str.). Nagrinėjamu atveju nors atsakovas ir remiasi CK 6.87 straipsnio 4 dalimi kaip pagrindu laidavimo pasibaigimui, tačiau nepagrindė, kad laidavimu užtikrinta prievolė, t. y. jos apimtis ar vykdymo sąlygų pasunkėjimas pasikeitė iš esmės. Atsakovo argumentai yra labiau hipotetiniai, bet nepagrindžiantys atsakovo kaip laiduotojo padėties esminį pablogėjimą.

60.       Kaip jau minėta, Laidavimo sutarties 3.4. p. atsakovas kaip laiduotojas prisiėmė atsakomybę už Skolininko prievolių vykdymą atsakyti visu savo turtu, nepriklausomai nuo to, kad keičiasi Skolininko įsipareigojimai pagal Sutartį ar atsiranda kitos Laiduotojui nepalankios pasekmės. Laidavimo sutarties 7.1. p. atsakovas sutiko, kad Sutartis būtų keičiama Kreditoriaus ir Skolininko sutarimu, nederinant tokių pakeitimų su Laiduotoju, t. y. Laiduotojas davė aiškų išankstinį sutikimą keisti Sutartį (pvz. Sutarties terminą, įsipareigojimų dydį ir kt.) be atskiro Laiduotojo pritarimo. Taigi Laidavimo sutartimi Atsakovas prisiėmė visą ir bet kokią riziką, susijusią su Sutarties pasikeitimu, taip pat nepalankių aplinkybių atsiradimu Laiduotojui. Todėl laikytini pagrįstais ieškovo argumentai, kad laidavimas CK 6.87 straipsnio 4 dalies pagrindu negali būti laikomu pasibaigusiu.

Dėl skolos ir delspinigių dydžio

61.       Kreditoriaus negrąžintos skolos dydžiui pagrįsti ieškovai ieškinio bei ieškinio tikslinimo prieduose pateikė antstolio, vykdančio išieškojimą iš Giantus group ieškovų naudai, pažymas, objektyviai pagrindžiančias skolos dydžius. Paskutinė teismui pateikta antstolio 2022-05-30 pažyma Nr. 0128/21/01676, kurios duomenimis Giantus group skola Ieškovams sudaro 6 021 022,76 Eur, iki 2022 m. gegužės 30 d. skolininko pervesta suma – 358 709,98 Eur. Ieškovų pateikti bankų sąskaitų 2022 m. gegužės 27 d. išrašai patvirtina, kad skolininkas nėra atlikęs papildomų įmokų.

62.       Atsižvelgiant į Sutarties 3.5.1. p. nustatytas mokėtinų sumų proporcijas (80,86 proc. Ieškovuil ir 19,14 proc. Ieškovui2), ieškinyje prašoma priteisti Ieškovo1 naudai 927 419,76 Eur skolą ir 9 812,58 Eur delspinigių (bendra suma – 937 232,34 Eur); Ieškovo2 naudai - 231 460,18 Eur skolą ir 3 419,36 Eur delspingigių (bendra suma – 234 879,54 Eur). Prašoma priteisti bendra 1 172 111,88 Eur skolos suma neviršija Laidavimo sutartimi nustatytos maksimalios laidavimo sumos – 1 575 000 Eur (Laidavimo sutarties 3.1 p.). Be to, Ieškovų tvirtinimu, nors atsakovo skolos suma yra didesnė nei prašoma ieškinyje, ieškovai netikslina ieškinio reikalavimų.

63.       Atsakovas (jo atstovas) turėjo atsikirtimų teisę, įrodinėjimo pareigą, pateikiant ar išreikalaujant įrodymus dėl atitinkamų piniginių lėšų ar kitus objektyvius duomenis (CPK 177 str. 4 d.). Tačiau atsakovas nepagrindė skaičiavimais bei įrodymais, kad ieškovų nurodyta negrąžintos skolos suma yra paskaičiuota neteisingai. 

64.       Vadovaujantis CK 6.81 straipsnio nuostatomis, tais atvejais, kai prievolė neįvykdyta, skolininkas ir laiduotojas atsako kreditoriui kaip solidariąją prievolę turintys bendraskoliai. Laiduotojas atsako tiek pat kaip ir skolininkas (už palūkanų sumokėjimą, už nuostolių atlyginimą, už nuostolių sumokėjimą), jeigu ko kita nenustato laidavimo sutartis. Šiuo atveju nustatyta, kad Laidavimo sutarties 1.2 puntu atsakovas prisiėmė atsakomybę vykdyti mokėjimus Kreditoriams tomis pačiomis sąlygomis ir ta pačia apimtimi kaip ir Skolininkas, įskaitant, bet neapsiribojant Sutarties kainą (apibrėžtą Sutartyje), delspinigius ir nuostolių atlyginimą.

65.       Byloje pateikta delspinigių paskaičiavimo lentelė patvirtina ieškovų prašomų priteisti iš atsakovo delspinigių dydžius, kurie atsakovo nėra nuginčyti.

66.       CK 6.38 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad prievolės turi būti vykdomos tinkamai ir sąžiningai, nustatytu laiku, pagal įstatymų ar sutarties nurodymus. Šalių pareiga sutartį vykdyti sąžiningai ir tinkamai įtvirtinta CK 6.200 straipsnio 1 dalyje. Sutarties neįvykdymu laikomas bet kokios iš sutarties atsiradusios prievolės neįvykdymas, įskaitant netinkamą įvykdymą ir įvykdymo termino praleidimą (CK 6.63 straipsnio 1 dalies 2 punktas, 6.205 straipsnis). Asmuo, neįvykdęs ar netinkamai įvykdęs savo sutartinę prievolę, privalo atlyginti kitai sutarties šaliai šios patirtus nuostolius, sumokėti netesybas (baudą, delspinigius) (CK 6.256 straipsnio 2 dalis). Vadovaujantis CK 6.81 straipsnio nuostatomis, tais atvejais, kai prievolė neįvykdyta, skolininkas ir laiduotojas atsako kreditoriui kaip solidariąją prievolę turintys bendraskoliai.

67.       Atsižvelgiant į išdėstytus argumentus, ieškinio reikalavimai laikytini pagrįstais ir įrodytais. Todėl priteistina iš atsakovo Ieškovo1 naudai 927 419,76 Eur skola ir 9 812,58 Eur delspinigiai (bendra suma – 937 232,34 Eur), priteistina iš atsakovo Ieškovo2 naudai 231 460,18 Eur skola ir 3 419,36 Eur delspingigiai (bendra suma – 234 879,54 Eur), priteistina iš atsakovo ieškovams 5 procentų dydžio procesinės palūkanos, skaičiuotinos nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

68.       Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, jog teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010; 2011 m. vasario 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr.3K-3-52/2011). Todėl teismas dėl šalių argumentų, kurie neturi esminės įtakos teismo sprendimui, tame tarpe dėl Giantus group įmonių grupės akcininkų ir valdymo organų tarpusavio ginčų, nepasisako.

Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo

69.       Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.

70.       Ieškovai pateiktame prašyme dėl bylinėjimosi išlaidų priteismo nurodė, kad bendru ieškovų sutarimu bylinėjimosi išlaidas (žyminį mokestį ir atstovavimo išlaidas) apmokėjo Ieškovas1. Už ieškinį Ieškovas1 sumokėjo 10 784 Eur žyminį mokestį. Už atstovavimą Ieškovas1 patyrė 6 594,50 Eur (tame tarpe PVM) išlaidų.

71.       Prašomos priteisti išlaidos neviršija Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo dydžių bei atitinka ieškovų atstovo darbų apimtis. Todėl Ieškovui1 iš atsakovo priteisiama 10 784 Eur žyminio mokesčio ir 6 594,50 Eur atstovavimo išlaidų, viso 17 378,50 Eur bylinėjimosi išlaidų.

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 259 straipsniu, 268-270 straipsniais,

n u s p r e n d ž i a :

Ieškinį tenkinti visiškai.

Priteisti iš atsakovo A. J. (asmens kodas (duomenys neskelbtini)) ieškovo UAB „Sutelktinio finansavimo fondas“ (įmonės kodas 304407929) naudai 927 419,76 Eur skolą ir 9 812,58 Eur delspinigių (bendra suma – 937 232,34 Eur) ir  5 procentų dydžio procesines palūkanas, skaičiuotinas nuo 937 232,34 Eur sumos nuo bylos iškėlimo teisme 2021 m. lapkričio 22 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, ir 17 378,50 Eur bylinėjimosi išlaidų.

Priteisti iš atsakovo A. J. (asmens kodas (duomenys neskelbtini)) ieškovo Uždarojo tipo informuotiems investuotojams skirtam investiciniam fondui „Synergy European Crowdlending Fund“ (Lietuvos banko suteiktas kodas - I035, įmonės kodas – 301439551), valdomam valdymo įmonės UAB „Synergy finance“, naudai 231 460,18 Eur skolą ir 3 419,36 Eur delspingigių (bendra suma – 234 879,54 Eur) bei 5 procentų dydžio procesines palūkanas, skaičiuotinas nuo 234 879,54 Eur sumos nuo bylos iškėlimo teisme 2021 m. lapkričio 22 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Sprendimas per 30 dienų gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, paduodant apeliacinį skundą per Vilniaus apygardos teismą.

Teisėjas     Andrius Ignotas