Civilinė byla Nr. e2-2481-439/2021
Teisminio proceso Nr. 2-46-3-00816-2021-5
Procesinio sprendimo kategorijos:
(S)
2.2.2.3.2.1.; 2.2.2.1.; 3.2.6.
TAURAGĖS APYLINKĖS TEISMAS
S P R E N D I M A S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2021 m. lapkričio 10 d.
Tauragė
Tauragės apylinkės teismo Tauragės rūmų teisėja Elena Simonavičienė
sekretoriaujant Rimai Jašinskienei,
dalyvaujant ieškovo T. G. atstovams: atstovei pagal įstatymą A. G. – K. ir advokato padėjėjui Vytautui Vičiui,
atsakovės - uždarosios akcinės bendrovės „P.“ atstovui advokatui Maurui Urbonavičiui,
trečiajam asmeniui D. B.,
viešame teismo posėdyje (nuotoliniu būdu per ZOOM platformą), žodinio proceso tvarka, išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo T. G., atstovaujamo atstovės pagal įstatymą A. G. – K., ieškinį atsakovei - uždarajai akcinei bendrovei „P.“, trečiasis asmuo D. B., dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu.
Teismas
n u s t a t ė :
Ieškovas ieškiniu prašo pripažinti negaliojančiu atsakovės UAB „P.“ 2021-04-19 įvykusio pakartotinio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, kuriuo atsakovės UAB „P.“ vadovu išrinktas D. B. ir priteisti iš atsakovės UAB „P.“ jo naudai visas patirtas bylinėjimosi išlaidas.
Ieškovas T. G. ieškinyje nurodė, kad jis yra atsakovės UAB „P.“ akcininkas, turintis nuosavybės teise 50 procentų atsakovės akcijų. Trečiasis asmuo ir dabartinis atsakovės vadovas - D. B. taip pat nuosavybės teise turi 50 procentų atsakovės akcijų. Akcijas paveldėjo (duomenys neskelbtini) mirus vieninteliam tuometiniam atsakovės akcininkui V. B. (tėvui). Trečiasis asmuo D. B. teismo nutartimi buvo paskirtas atsakovės administratoriumi ir turėjo kompetenciją, kuri atitinka įmonės vadovo kompetenciją, buvo atsakingas už atsakovės veiklą ir tinkamą atsakovės visuotinių akcininkų susirinkimų organizavimą bei pranešimus apie šaukiamus visuotinius akcininkų susirinkimus. Trečiasis asmuo D. B. 2021-03-19 išsiuntė pranešimą apie atsakovės visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą jam ir jo įstatyminei atstovei A. G. – K.. Visuotinis akcininkų susirinkimas buvo šaukiamas 2021-04-12, tačiau neįvyko nesurinkus kvorumo (jis jame nedalyvavo, kadangi nebuvo gavęs pranešimo apie šaukiamą susirinkimą). 2021-04-12 trečiasis asmuo išsiuntė pranešimą apie atsakovės pakartotinį visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, kuris įvyko 2021-04-19. Nors jis susirinkime nedalyvavo ( nebuvo gavęs pranešimo apie šaukiamą pakartotinį susirinkimą), tačiau trečiojo asmens balsu buvo priimtas atsakovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas, kuriuo trečiasis asmuo buvo išrinktas vadovu. Ieškovas nurodė, jog trečiasis asmuo jokiais būdais neinformavo jo ir jo įstatyminę atstovę apie šaukiamą 2021-04-12 atsakovės visuotinį akcininkų susirinkimą, jiems bendraujant, nesiteiravo, kodėl jis nedalyvavo 2021-04-12 visuotiniame akcininkų susirinkime. Apie šaukiamą 2021-04-12 atsakovės visuotinį akcininkų susirinkimą ir priimtą visuotinio akcininko susirinkimo sprendimą jis ir jo įstatyminė atstovė sužinojo tik praėjus daugiau nei vienam mėnesiui po jo priėmimo dienos, t.y. 2021-05-17. Sužinojęs apie 2021-04-19 priimtą visuotinio akcininko susirinkimo sprendimą 2021-05-28 išsiuntė atsakovės vadovui raštą, nurodydamas savo prieštaravimus dėl netinkamo ieškovo informavimo ir visuotinio akcininko susirinkimo sprendimo. 2021-05-31 trečiasis asmuo atsiuntė atsakymą, kuriame nurodė, jog nesutinka su jo prieštaravimais, tačiau siekia taikiai susitarti. Jo vertinimu, atsakovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas buvo priimtas neteisėtai ir turėtų būti pripažintas kaip negaliojantis bei panaikintas, kadangi trečiasis asmuo nesudarė ieškovui būtinų sąlygų įgyvendinti akcininko teises, susijusias su visuotinio akcininko susirinkimo sušaukimu ir tinkamu dalyvavimu; informuotas apie akcininkų susirinkimus buvo tik formaliai (nebuvo įteikta pasirašytinai, neinformavo telefonu ar el. paštu). Nurodė, jog jo nedalyvavimas turėjo esminės įtakos balsavimo rezultatams ir visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo priėmimui.
Atsakovė UAB „P.“ atsiliepime į ieškinį nurodė, kad su ieškiniu visiškai nesutinka, prašo atmesti kaip nepagrįstą ir praleidus ieškinio senaties terminą bei priteisti iš ieškovo atsakovės naudai turėtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad (duomenys neskelbtini) mirė trečiojo asmens ir ieškovo tėvas V. B., kuris testamento nebuvo sudaręs, todėl turtas buvo paveldėtas įstatymo nustatyta tvarka. V. B. buvo verslininkas. Po jo mirties liko paveldimas turtas, be kita ko, UAB „P.“ akcijos. V. B. buvo UAB „P.“ visų akcijų savininkas ir atsakovės vadovas. V. B. mirties momentu UAB „P.“ buvo veikianti bendrovė, joje dirbo 10 darbuotojų, tame tarpe ir trečiasis asmuo D. B.. Trečiasis asmuo teismo buvo paskirtas palikimo administratoriumi. Nurodė, kad po V. B. mirties trečiasis asmuo kreipėsi į notarą dėl palikimo priėmimo. Po kreipimosi į notarą, sužinojo, kad yra dar vienas brolis (akcininkas). Jiedu pradėjo bendrauti telefonu, interneto pagalba, supažindino su UAB „P.“ veikla. Suėjus 3 mėnesiams po V. B. mirties trečiasis asmuo skatino ieškovą ir jo įstatyminę atstovę kreiptis į notarą dėl palikimo priėmimo. Ieškovas neragavo į šį pasiūlymą. 2021-03-16 trečiajam asmeniui buvo išduotas paveldėjimo teisės liudijimas. Trečiasis asmuo dar kartą paragino ieškovą ir jo įstatyminę atstovę kreiptis dėl palikimo priėmimo. Kalbėjo, kad UAB „P.“ reikia vadovo ir, kad vadovu būtų paskirtas D. B., ieškovo įstatyminė atstovė sutiko, kad būtų atliekami veiksmai dėl UAB „P.“ vadovo paskyrimo. 2021-03-19 trečiasis asmuo priėmė sprendimą sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą dėl UAB „P.“ vadovo išrinkimo. Pranešimas ieškovui buvo išsiųstas registruotu paštu. 2021-04-12 ieškovui neatvykus į susirinkimą 2021-04-12 trečiasis asmuo išsiuntė pakartotinį pranešimą (registruota pašto siunta). Nei ieškovui nei įstatyminei atstovei neatvykus į 2021-04-19 susirinkimą, buvo priimtas sprendimas UAB „P.“ vadovu išrinkti D. B.. 2021-04-29 A. G. atstovė advokatė Natalija Fočenkova pateikė atsakovei prašymą įrašyti įmonės akcijas. Atsakovė nežinojo, jog ieškovas negavo pranešimų registruota pašto siunta. Ieškovas ieškinyje teigdamas, jog apie 2021-04-12 visuotinį akcininkų susirinkimą ir skundžiamą sprendimą jis sužinojo tik tuomet, kai jam buvo įteikta pašto siunta, t. y. 2021-05-17, teismą klaidina, kadangi prie ieškinio pridėtame pranešime apie visuotinį akcininkų susirinkimą yra VĮ Registrų centro darbuotojo spaudas, nurodant, jog šio dokumento kopija padaryta 2021-05-14. Todėl akivaizdu, jog ieškovas apie įvykusį akcininkų susirinkimą sužinojo iki 2021-05-14, o ne atsiimant siuntą iš pašto. Atsakovė, nurodė, kad ji elgėsi sąžiningai, nesiekė išvengti ieškovo dalyvavimo akcininkų susirinkime, dar ir žodžiu informavo ieškovo atstovę apie būsimą susirinkimą, du kartus informavo registruota siunta, ir tik dėl paties ieškovo neatsakingumo, ieškovas nedalyvavo akcininkų susirinkime. Pažymi, kad šaukti akcininkų susirinkimą buvo būtina, jog atsakovės vadovas galėtų tinkamai vykdyti veiklą (nagrinėjamu atveju buvo pasibaigęs patalpų, kuriose vykdoma pagrindinė veikla nuomos sutartis bei buvo būtina ją pratęsti), priimti ir atleisti darbuotojus, vykdyti tolimesnius maisto produktų užsakymus bei atlikti tas pareigas, kurios buvo būtinos siekiant išsaugoti atsakovės veiklos tęstinumą. Atsakovė atsiliepime taip pat nurodė, kad ieškovas nenurodė, kokias neigiamas pasekmes jam sukėlė trečiojo asmens išrinkimas atsakovės vadovu, taip pat nenurodė rezultato, kurio jis siekia, norėdamas nuginčyti akcininkų sprendimą. Kyla pagrįstos abejonės, ar ieškovas sąžiningai naudojasi savo teisėmis (jei jas turi), kadangi, nuginčijus akcininkų susirinkimą, bendrovė liks be vadovo be jokių pagrįstų priežasčių bei, atsižvelgiant į priešišką ieškovo elgesį, vadovas nebus išrinktas. Atsakovė atkreipia dėmesį į tai, kad trečiasis asmuo puikiai nusimano atsakovės verslo subtilybes, šiuo metu įmonė generuoja pakankamas pajamas, uždirba pelną, kuris galėtų būti paskirstytas akcininkams kaip dividendai. Tačiau ieškovas savo ieškinyje apie tai neužsimena, nenurodo, kas galėtų vadovauti įmonei, nepateikia motyvų, kodėl trečiasis asmuo negali vykdyti atsakovės vadovo pareigų. Be to, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą pripažinus negaliojančiu be pakankamo pagrindo, atsakovė liks be realaus vadovo, o tai gali paralyžiuoti bendrovės veiklą, padaryti jai ar akcininkams realių nuostolių.
Ieškovo atstovė A. G. – K. teismo posėdžio metu palaikė ieškinį ieškinyje nurodytais motyvais. Nurodė, kad yra ieškovo T. G. mama. Vaiko tėvas - V. B., kuris (duomenys neskelbtini) mirė. Iki jo mirties kartu negyveno su juo, laidotuvėse nedalyvavo, nes nežinojo apie jo mirtį. Sužinojo tik 2021-01-11, gavusi laišką iš antstolių, kad mirė vaiko tėvas. Tą pačią dieną pas ją atvyko D. B.. Jis pasakė kad yra palikimas, yra veikianti įmonė UAB „P.“, klausė ar gavo laišką iš notaro, prašė atsisakyti priimti palikimą. 2021-01-15 kreipėsi į notarą dėl palikimo priėmimo. 2021-02-15 gavo teismo leidimą priimti palikimą nepilnamečio vaiko vardu. Tą pačią dieną jį pateikė notarui. 2021-02-23 gavo liudijimą dėl palikimo priėmimo. 2021-04-27priėmė palikėjo palikimą pagal apyrašą. Anksčiau priimti palikimo negalėjo, nes reikėjo laukti apie mėnesį. Pas notarą buvo užsiregistravusi 2021-03-22. Apie tai, kad UAB „P.“ turi vadovą, sužinojo 2021-05-14 iš registrų centro. Nurodė, kad D. B. neteisėtai užėmė vadovo pareigas, pyksta ant jo, kad renkant įmonės vadovą nedalyvavo jos sūnus. Nurodė, kad bendrovei turėtų vadovauti išrinktas iš valdybos asmuo, reikėtų pasirašyti naujus įstatus.
Ieškovo atstovas advokato padėjėjas Vytautas Vičius teismo posėdžio metu palaikė ieškinį ieškinyje nurodytais motyvais. Nurodė, kad po V. B. mirties dviem broliams atiteko jo palikimas - po 50% akcijų. Trečiasis asmuo D. B. dirbo tame versle ir tikėjosi, kad galės ieškovą, ieškovo atstovus įtikinti palankiomis sąlygomis už finansinį atlygį atsisakyti palikimo. Ieškovo atstovai to nepadarė. D. B., greičiau gavęs paveldėjimo teisės liudijimą, inicijavo visuotinį akcininkų susirinkimo sušaukimą. Pirmas susirinkimas neįvyko, nes nebuvo kvorumo. Ieškovui apie įvykusį visuotinį akcininkų susirinkimą pranešimas buvo išsiųstas formaliai. Ieškovas pranešimą gavo tik gegužės 17 d. Vėliau buvo sušauktas pakartotinis susirinkimas (apie kurį ieškovas taip pat nieko nežinojo), kuriame D. B., turėdamas 50 proc. balsų, pasiskyrė save vadovu. Taigi, ieškovas faktiškai sužinojo arba suprato, kokie padariniai po susirinkimo atsirado, tik gegužės 17 d. Apie vadovo išrinkimą gegužės 14 d. informaciją pateikė ir registrų centras. Pažymi, jog kai įvyko pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas D. B. turėjo paveldėjimo teisės liudijimą, o ieškovas tuo metu neturėjo, jį gavo tik balandžio 27 d. Paveldėjimo teisės liudijimas ieškovui buvo išduotas vėliau, kadangi ieškovui, jo įstatyminei atstovei reikėjo gauti patvirtinimus iš vaikų teisių, taip pat buvo reikalinga įsivertinti turtą, o be to, šalyje buvo paskelbtas karantinas, notaras taip pat buvo užimtas. Paveldėjimo teisės liudijimas gautas per įstatyme numatytą terminą. Ieškovas priėmė palikimą pagal apyrašą. Mano, kad buvo pasinaudota palankiomis aplinkybėmis, ir pranešimai dėl visuotinių akcininkų susirinkimų buvo išsiųsti tik formaliai. Pranešimų negavo nei elektroniniame pašte nei SMS žinute, nei paskambinant telefonu. Akcininkas susirinkime nedalyvavo, todėl buvo pažeista akcininkų susirinkimo procedūra. Pažeistos visuotinės akcininkų susirinkimo taisyklės. Ieškovo nedalyvavimas visuotiniuose akcininkų susirinkimuose turėjo įtakos balsavimui dėl įmonės vadovo išrinkimo. Vadovu būtų paskirtas galimai kitas asmuo. Jei būtų panaikintas visuotinis akcininkų susirinkimo sprendimas, būtų diskusija, kas būtų paskirtas bendrovės vadovu, siūlymas sudaryti valdybą.
Atsakovės UAB „P.“ atstovas advokatas Mauras Urbonavičius teismo posėdyje nesutiko su ieškiniu, prašė jį atmesti. Paaiškino, kad mirus V. B. toliau vyko verslas, dirbo darbuotojai, vyko viešasis aptarnavimas, alkoholio prekyba. Po V. B. mirties D. B. sužinojo, kad turi brolį, pradėjo aktyviai su juo bendrauti, ėmėsi aktyvių veiksmų. Kreipėsi į teismą dėl leidimo gavimo vykdyti veiklą, kol gaus paveldėjimo teisės liudijimą. Susitiko su G., paaiškino, jog skubiai įmonei reikia vadovo, ji nieko neatsakė, vėliau ir telefonu neatsiliepė. D. B. po 3 mėnesių gavus paveldėjimo liudijimą, reikėjo galvoti, jog įmonei reikia paskirti vadovą. A. G. buvo informuota. D. B. ieškovui ir jo įstatyminei atstovei registruota pašto siunta išsiuntė pranešimą dėl visuotinio akcininkų susirinkimo. Susirinkimas neįvyko, nes nebuvo kvorumo. Tuo metu D. B. organizavo antrą visuotinį akcininkų susirinkimą ir vėl siuntė dokumentus ieškovui ir jo įstatyminei atstovei registruota pašto siunta. Ieškovas ir jo įstatyminė atstovė į visuotinį akcininkų susirinkimą neatvyko. Jiems neatvykus, neinformavus, nieko nepranešus, buvo priimtas sprendimas dėl bendrovės tęstinumo, vadovo paskyrimo. Pasirašyta nuomos sutartis dėl veiklos tęstinumo ir tęsta pagrindinė veikla. Tai įrodo, kad D. B. nepiktnaudžiavo savo teisėmis. Įstatymo nustatyta tvarka vykdė savo pareigas. Ir tik dėl ieškovo ir jo įstatyminės atstovės nenoro, pasyvumo, buvo priimtas sprendimas dėl bendrovės vadovo paskyrimo, nes įmonei buvo būtina greičiau tęsti veiklą. Niekas A. G. netrukdė nueiti pas notarą ir išsiimti teisės paveldėjimo liudijimą, sudalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime ir pasiūlyti savo pasiūlymus. Delsė daugiau nei du mėnesius. Mano, kad ieškovo įstatyminė atstovė galimai dėl subjektyvaus pykčio, keršto, nori, kad įmonės vadovu nebūtų paskirtas D. B.. Pažymi, kad ieškovas ir jo įstatyminė atstovė nutylėjo faktą, kad apie visuotinį akcininkų susirinkimą, vadovo paskyrimą sužinojo ne iš pašto gavusi pranešimą 2021-05-17, o 2021-05-14 iš registrų centro. Ieškovas ir jo įstatyminė atstovė bando suklaidinti teismą. Ieškovui ir jo atstovei dokumentai apie įmonės veiklą yra duodami susipažinti. Ieškovo ir jo įstatyminės atstovės pozicija negali būti teismo ginama. Turi būti griežtai pritaikytas senaties terminas. Senaties terminas negali būti atstatytas. Ieškinys turi būti atmestas visiškai.
Trečiasis asmuo D. B. teismo posėdžio metu nesutiko su ieškiniu, prašė jį atmesti. Paaiškino, kad yra UAB „P.“ vadovas. Apie visuotinį akcininkų susirinkimą ieškovo įstatyminei atstovei pranešė 2021-03-17, susitikimu metu Klaipėdoje. Ji buvo su draugu. Jis jos klausė ar išsiėmė paveldėjimo teisės liudijimą, ar priims palikimą, aiškino, kad reikia išsirinkti vadovą, pasakė, kad jis ketina vadovauti UAB „P.“, kad jis jau išsiėmė paveldėjimo teisės liudijimą. Ji nurodė, kad turi pagalvoti, pasitarti su vyru. Ji pasakė jam „tu daryk ką darai, paskui mes atsakysime“, žadėjo su juo palaikyti ryšį, susiskambinti. 2021-03-19 ieškovui ir jo atstovei registruotu paštu išsiuntė pranešimus apie visuotinį akcininkų susirinkimą. Tikėjo, kad ji gaus laiškus ir atvyks, o jai neatvykus pagalvojo, kad ji neapsisprendė. Vėlesnis susitikimas su A. G. – K. įvyko 2021-06-02 prie kavinės „Salsa“ Klaipėdoje. Susitikimas įvyko jos iniciatyva. Ji prašė jo pateikti tam tikrus įmonės dokumentus. Ji susitikime nurodė, kad negavo laiškų, turėjo jam pretenzijų dėl jo pasiskyrimo įmonės vadovu. Ji jam pateikė įmonės įstatus, prašė daryti valdybą iš jos pasirenkamų žmonių ir iš jo. Buvo pasirašoma sutartis dėl įmonės duomenų neatskleidimo. Šią sutartį pasirašė kaip įmonės vadovas. Jis UAB „P.“ iki tėvo mirties dirbo su pertraukomis, 3 metus be pertraukų, buvo atsakingas už kavinę, jos veiklą, darbuotojus, užsakymus.
Teismas
k o n s t a t u o j a:
Ieškinys atmestinas.
Teismas įvertina byloje esančius įrodymus pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais (CPK 185 str. 1 d.). Įvertindamas įrodymus, teismas turi įsitikinti, ar pakanka įrodymų reikšmingoms bylos aplinkybėms nustatyti, ar tinkamai buvo paskirstytos įrodinėjimo pareigos, ar įrodymai turi ryšį su įrodinėjimo dalyku, ar jie yra leistini ir patikimi. Teismas turi įvertinti kiekvieną įrodymą atskirai ir kartu įrodymų visetą. Teismas gali konstatuoti tam tikros aplinkybės buvimą ar nebuvimą, kai tokiai išvadai padaryti pakanka byloje esančių įrodymų. Įrodymų pakankamumas byloje reiškia, kad jie tarpusavyje neprieštarauja vieni kitiems ir jų visuma leidžia padaryti pagrįstą išvadą apie įrodinėjamų faktinių aplinkybių buvimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010-07-02 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-316/2010).
Klausimą, ar tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistavo arba neegzistavo, teismas sprendžia remdamasis tikimybių pusiausvyros principu. Išvadai apie fakto buvimą padaryti įrodymų pakanka, jeigu byloje esantys įrodymai leidžia padaryti labiau tikėtiną išvadą, kad tas faktas buvo, negu kad jo nebuvo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008-02-19 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-95/2008; 2008-02-27 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-110/2008, Vilniaus apygardos teismo 2013-05-15 nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-546-560/2013).
Ieškovas pateiktu ieškiniu prašo pripažinti negaliojančiu atsakovės UAB „P.“ 2021-04-19 įvykusio pakartotinio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo priimtą sprendimą, kuriuo atsakovės UAB „P.“ vadovu išrinktas trečiasis asmuo D. B..
Ieškovo pateiktas Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro 2020-12-07 išplėstinis išrašas patvirtina, kad atsakovė UAB „P.“, buveinės adresas: (duomenys neskelbtini), įsteigta 2012-07-16, jos vadovu buvo paskirtas V. B., akcijų skaičius 100 vnt.
Iš medicininio mirties liudijimo Nr. (duomenys neskelbtini) išrašo nustatyta, kad UAB „P.“ vadovas D. B. (duomenys neskelbtini) mirė. 2020-12-03 apdraustųjų sąrašo išrašas patvirtina, kad V. B. mirties momentu UAB „P.“ buvo veikianti bendrovė, joje dirbo 10 darbuotojų, vienas iš jų - trečiasis asmuo D. B..
2020-12-11 trečiasis asmuo D. B. kreipėsi į Tauragės apylinkės teismo Tauragės rūmus su prašymu dėl paveldimo turto palikimo administratoriaus skyrimo. Lietuvos teismų informacinės sistemos Liteko duomenimis, 2020-12-16 Tauragės apylinkės teismo nutartimi D. B. prašymas buvo patenkintas ir nuspręsta paskirti D. B., V. B., mirusiam (duomenys neskelbtini) priklausiusių 100 paprastųjų vardinių UAB „P.“ akcijų administratoriumi. Nustatytas paprastasis turto administravimas iki tol, kol V. B. įpėdiniui (-iams) bus išduotas (-i) paveldėjimo teisės liudijimas (-ai).
2021-02-23 ieškovas T. G., jo atstovė pagal įstatymą A. G. – K. kreipėsi į Jurbarko rajono 2 – ąjį notaro biuro notarą L. K. dėl tėvo V. B., mirusio (duomenys neskelbtini) palikimo priėmimo pagal 2021-02-08 antstolio Kęstučio Košio turto apyrašą Nr. (duomenys neskelbtini). A. G. – K. pateikė 2021-02- 10 Klaipėdos apylinkės teismo nutartį (civilinė byla Nr. eS2-2798-824/2021) dėl leidimo priimti palikimą nepilnamečio sūnaus vardu.
2021-02-26 trečiasis asmuo D. B. kreipėsi į Jurbarko rajono 2 – ąjį notaro biurą dėl paveldėjimo teisės pagal įstatymą liudijimą išdavimo. Po kreipimosi į notarą trečiasis asmuo sužinojo, jog yra dar vienas V. B. turto paveldėtojas – ieškovas T. G..
2021-03-16 paveldėjimo teisės pagal įstatymą liudijimo, notarinio reg. Nr. (duomenys neskelbtini), išrašas patvirtina, kad D. B. paveldėjo ½ dalį iš 100 vnt. UAB „P.“ vardinių paprastųjų akcijų. Pagrindas: 2021-02-08 antstolio Kęstučio Košio turto apyrašas Nr. (duomenys neskelbtini).
Iš ieškovo atstovės pagal įstatymą ir trečiojo asmens paaiškinimų nustatyta, kad 2021-03-17 trečiasis asmuo susitiko su ieškovo atstove pagal įstatymą A. G.. Trečiasis asmuo paragino A. G. greičiau gauti paveldėjimo teisės pagal įstatymą liudijimą ieškovo vardu. Susitikimo metu taip pat buvo aptarta, kad yra būtina kuo skubiau paskirti UAB „P.“ vadovą.
Trečiasis asmuo, vadovaujantis UAB „P.“ įstatų 15 punktu išsiuntė ieškovui ir jo įstatyminei atstovei 2021-03-19 pranešimą (registruota siunta) apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą. Ieškovui neatvykus į susirinkimą, 2021-04-12 išsiuntė ieškovui ir jo įstatyminei atstovei pranešimą (registruota siunta) apie pakartotinį visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą. Iš byloje pateikto 2021-04-19 UAB „P.“ pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo matyti, kad susirinkime ieškovas ir jo įstatyminė atstovė nedalyvavo. Susirinkime buvo priimtas sprendimas UAB „P.“ vadovu išrinkti D. B..
2021-04-22 Valstybės įmonės registro centro išduotas juridinių asmenų registro elektroninis sertifikuotas išrašas patvirtina, kad nuo 2021-04-22 UAB „P.“ vadovu įregistruotas D. B..
2021-04-22 byloje pateikta negyvenamųjų patalpų nuomos sutarties Nr. (duomenys neskelbtini) išrašas patvirtina, kad tarp nuomotojo V. J. labdaros ir paramos fondo ir nuomininko UAB „P.“, atstovaujamos pratęsta nuomos sutartis.
Byloje pateiktas 2021-04-27 paveldėjimo teisės pagal įstatymą liudijimo, notarinio reg. Nr. (duomenys neskelbtini), išrašas patvirtina, kad T. G. paveldėjo ½ dalį iš 100 vnt. UAB „P.“ vardinių paprastųjų akcijų. Pagrindas: 2021-02-08 antstolio Kęstučio Košio turto apyrašas Nr. (duomenys neskelbtini).
2021-04-29 įstatyminė atstovės A. G. atstovė advokatė Natalija Fočenkova pateikė atsakovės UAB „P.“ vadovui D. B. prašymą, kuriame nurodė, kad jis, remiantis LR CK 2. 67 straipsniu, yra atsakingas už juridinio asmens dokumentų ir informacijos pateikimą registro tvarkytojui. Prašyme buvo prašoma: pateikti juridinių asmenų registrui VĮ Registrų centras“ duomenis apie T. G. įgytas (pavedėtas) akcijas, prijungiant į bylą 2021-04-27 paveldėjimo teisės pagal įstatymą liudijimą, įrašyti įmonės akcijų įregistravimo žurnale duomenis apie ieškovo įgytas akcijas, pavesti įmonės buhalterei 2021m. atsiradusius pakeitimus pranešti VMI užpildant už 2021 m. ataskaitą apie kontroliuojamuosius ir kontroliuojančius vienetus bei asmenis (duomenys neskelbtini) Prie prašymo UAB „P.“ vadovui D. B. buvo pateikti priedai: paveldėjimo teisės pagal įstatymą liudijimas, turto apyrašas, atstovavimo sutartis.
2021-05-28 ieškovas išsiuntė trečiajam asmeniui raštą, nurodydamas savo prieštaravimus dėl netinkamo ieškovo informavimo ir visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo bei siūlė taikiai išspręsti susidariusią situaciją, pakeičiant atsakovės įstatus bei įsteigiant atsakovės valdybą, kurioje pagrindiniai sprendimai dėl atsakovės valdymo galėtų būti priimami kolegialiai. 2021-05-31 trečiasis asmuo D. B. atsiuntė atsakymą, kuriame nurodė, kad nesutinka su ieškovo prieštaravimais, tačiau siekia taikiai susitarti.
Iš byloje pateiktos 2021-06-08 konfidencialumo sutarties matyti, jog UAB „P.“ vadovas D. B. ir ieškovas T. G., atstovaujamas įstatyminės atstovės A. G., sudarė konfidencialumo sutartį.
Iš 2021-09-30 UAB „P.“ pažymos išrašo matyti, kad 2021-08-31 dirbo 21 darbuotojas.
Dėl ieškinio senaties termino
Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme (toliau – ABĮ) 19 straipsnio 10 dalyje įtvirtintas sutrumpintas 30 dienų terminas bendrovės organų sprendimams ginčyti. Pažymėtina, jog kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad, sprendžiant dėl ABĮ nustatyto sutrumpinto 30 dienų termino visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimams ginčyti, lemiamą reikšmę turi subjektyvusis kriterijus, t. y. momentas, kada asmuo sužinojo ar turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą. ABĮ ieškinio senaties termino eigos pradžią sieja ne su visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo priėmimo, o su sužinojimo apie jo priėmimą momentu. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą ginčijant akcininkui, kuriam nebuvo tinkamai pranešta apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą, sutrumpinto 30 dienų ieškinio senaties termino eiga prasideda ne nuo ginčijamo sprendimo priėmimo dienos, o nuo tos dienos, kai sprendimą ginčijantis akcininkas sužinojo ar turėjo sužinoti apie sprendimo priėmimą (Lietuvos Aukščiausiojo teismo 2000-03-29 nutartis Nr. 3K-3-383/2000).
Atsakovė savo atsiliepime nurodo, kad ieškovas turėjo galimybę apie jo paskyrimą bendrovės vadovu sužinoti nuo 2021-04-22, kai šis faktas buvo įregistruotas viešame registre. Todėl, jos manymu, ieškinio senaties terminas yra praleistas, prašo jo neatnaujinti. Teismas nesutinka su atsakovės teiginiu.
Ieškovas ieškinyje teigia, kad atsakovės registruota pašto siunta jam nebuvo įteikta, kad ją gavo tik 2021-05-17, todėl apie 2021-04-19 UAB „P.“ visuotinį akcininkų susirinkimą ir skundžiamą sprendimą sužinojo 2021-05-17. Tačiau šį ieškovo teiginį paneigia prie ieškinio pridėtas pranešimas apie visuotinį akcininkų susirinkimą ir ant jo uždėtas VĮ „Registrų centras“ darbuotojos spaudas, nurodantis jog šio dokumento kopija padaryta 2021-05-14. Teismo posėdžio metu ieškovo įstatyminė atstovė aiškino, kad apie 2021-04-19 įvykusį visuotinį akcininkų susirinkimą sužinojo 2021-05-14, nors ieškinyje nurodė kitą datą - 2021-05-17. Tačiau įvertinus byloje esantį 2021-04-29 ieškovo atstovės pagal įstatymą A. G. atstovės advokatės N. F. prašymą atsakovės UAB „P.“ vadovui D. B. darytina išvada, jog ieškovo atstovei pagal įstatymą jau 2021-04-29 buvo žinoma faktinė aplinkybės, kad atsakovės UAB „P.“ vadovas yra trečiasis asmuo D. B..
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad jeigu asmuo, žinodamas arba turėdamas žinoti apie savo teisės pažeidimą (CK 1.127 straipsnio 1 dalis), į šį pažeidimą per visą ieškinio senaties termino eigą nereaguoja ir nereiškia ieškinio, tai kita civilinio teisinio santykio šalis turi teisę pagrįstai tikėtis, kad toks asmuo arba apskritai atsisako savo teisės, arba nemano, jog jo teisė yra pažeista. Ieškinio senaties terminų nustatymas skatina nukentėjusią šalį imtis priemonių operatyviai ir tinkamai ginti savo pažeistas teises. Nagrinėjamoje byloje ieškovas dar 2021-05-28 raštu kreipėsi į D. B. su pretenzijomis dėl pažeidimo. Taigi negalima teigti, kad ieškovas nereagavo ir atsakovė/trečiasis asmuo nežinojo apie ieškovo pretenzijas dėl pažeidimo bei atsisakė savo teisės į ieškinį ar mano, kad jo teisė nepažeista. Kasacinio teismo praktikoje nustatyta, kad jei teismas konstatuoja, kad pareikštu ieškiniu siekiama apginti visuomenei svarbius interesus, ieškiniui pareikšti sudėtinga per įstatyme nustatytą terminą surinkti reikiamus duomenis, ar egzistavo kitos aplinkybės, sukliudžiusios jam laiku kreiptis į teismą dėl pažeistų teisių gynimo, ieškovas ėmėsi aktyvių veiksmų ginti pažeistas teises, o praleistas terminas nėra neprotingai ilgas, pareikšto ieškinio atmetimas dėl ieškinio senaties termino pasibaigimo neatitiktų ieškinio senaties instituto paskirties. Tokiu atveju viešasis interesas užtikrinti realią pažeistų subjektinių teisių apsaugą nusveria interesą garantuoti teisinių santykių stabilumą.
Faktinės aplinkybės sudaro pagrindą teismui spręsti, kad ieškovas praleido terminą pareikšti ieškinį dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu (ieškinys teismui pateiktas 2021-06-16), tačiau jis praleistas 18 dienų (skaičiuojant nuo 2021-04-29). Kadangi kaip nurodo ieškovas jis ėmėsi aktyvių veiksmų ginčui išspręsti ne teismo, o derybų keliu, 2021-06-15 paaiškėjus, kad ginčas nebus išspręstas taikiai, operatyviai susisiekė su teisininkais, sudarė atstovavimo sutartį ir jau kitą dieną pateikė ieškinį, ieškinio atmetimas dėl ieškinio senaties termino pasibaigimo neatitiktų ieškinio senaties instituto paskirties. 2021-09-24 rašytiniuose paaiškinimuose ieškovo atstovas advokato padėjėjas V. V. prašo atnaujinti ieškinio senaties terminą, jeigu teismas nuspręstų, kad jis praleistas, nes ieškovas ieškinio senatį praleido dėl objektyvių, su ieškovu ir atsakovu susijusių priežasčių ( atliekant pakeitimus bendrovėje, įdiegiant vadovo kontrolės sistemą per valdybos sukūrimą). Atsižvelgiant į tai, jog ieškinio senaties termino atnaujinimas nesukels jokių neigiamų pasekmių bendrovės veiklai, nepažeis trečiojo asmens turtinių teisių ar įstatymo saugomų interesų, jog teismo sprendimas atnaujinti ieškinio senaties terminą užtikrins ieškovui galimybę pasinaudoti įstatymo suteikta teise teisme ginti, jo manymu, pažeistas teises, teismas atnaujina ieškovui prašomą terminą ginčyti UAB „P.“ 2021-04-19 visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtą sprendimą, kuriuo atsakovės UAB „P.“ vadovu išrinktas D. B. (CPK 78 str., CK 1.131 str. 2 d.).
Dėl ieškovo teisės ginčyti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą
Juridinis asmuo – akcinė bendrovė įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per savo organus – visuotinį akcininkų susirinkimą ir vienasmenį (bendrovės vadovas) arba kolegialų (valdyba) valdymo sistemą. Bendrovės valdymo organų teises ir pareigas reglamentuoja CK, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių ir kitų įstatymų bei jų įgyvendinamųjų teisės aktų nuostatos, bendrovės įstatai, pareiginiai nuostatai. Atsižvelgiant į ABĮ reglamentuojamą visuotinio akcininkų susirinkimo kompetenciją, darytina išvada, kad visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę spręsti dėl svarbiausių bendrovės veiklos klausimų. Tai reiškia, kad jo priimti sprendimai gali lemti esminius bendrovės veiklos pokyčius, kurie gali būti naudingi bendrovei, jos dalyviams, kreditoriams arba gali sukelti jiems neigiamų turtinių padarinių. Siekiant užtikrinti tiek bendrovės, tiek su jos veikla susijusių asmenų (dalyvių, kreditorių) interesus, įstatyme įtvirtinama visuotinio akcininkų susirinkimo priimtų sprendimų teisėtumo patikrinimo galimybė – teisė nuginčyti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, remiantis įstatyme nustatytais pagrindais. ABĮ įtvirtinta, kad CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose numatyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą.
ABĮ 3 straipsnio 1 dalis nurodo, kad akcininkas yra fizinis ir juridinis asmuo, kuris turi įsigijęs bendrovės akcijų. Nuosavybės teisės į akcijas atsiradimo momentas skiriasi priklausomai nuo to, ar akcijos yra materialios, ar nematerialios, ir nuo to, kokiu būdu jos yra įgyjamos. LR ABĮ 46 straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad nematerialių akcijų perleidimas fiksuojamas įrašais jų perleidėjo ir jų įgijėjo asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose.
Su atsakovės atsiliepime į ieškinį nurodytu teiginiu, jog ieškovas susirinkimo dieną neįregistravęs jam priklausančių akcijų, negalėjo dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, o tuo pačiu subjektinės teisės reikšti reikalavimą pripažinti 2021-04-19 akcininkų sprendimą negaliojančiu, teismas nesutinka. Pažymėtina, kad nuosavybės teisė į paveldėtą turtą įgyjama priėmus palikimą ir priklauso įpėdiniui nuo palikimo atsiradimo dienos (CK 5.50 straipsnio 1, 2 dalys). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, kad paveldėjimo teisės liudijimas savo teisine reikšme yra tik įpėdinio turimas teises įformintas dokumentas, todėl jo išdavimas nekeičia nei teisių į paveldėtą turtą atsiradimo momento, nei teisių apimties. Bylos duomenimis ieškovas mirusiojo V. B. palikimą priėmė 2021-02-23, paduodamas pareiškimą notarui apie palikimo priėmimą pagal apyrašą ir sutiktina su ieškovo pozicija, kad nuo tos dienos ieškovui priklauso teisė į V. B. palikimą ir atitinkamai 50 procentų bendrovės akcijų. Atsižvelgiant į nurodytą, konstatuotina, kad ieškovas T. G. turi teisę reikšti ginčo reikalavimus.
Dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo teisėtumo
ABĮ normose reglamentuojama akcinės bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų priėmimo, pakeitimo ir panaikinimo (pripažinimo negaliojančiais) tvarka. Susirinkimo sprendimas, priimtas pagal įstatymą (ir) bendrovių įstatuose nustatytą kompetenciją, yra bendrovės akcininkų valinis aktas (juridinis faktas), dėl bendrovės veiklos sukuriantis bendrovei, jos organams ir (ar) akcininkams tam tikras teises ir pareigas. Toks sprendimas gali būti teismo tvarka pripažintas negaliojančiu, jei prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams (CK 2.82 straipsnio 4 dalis).
Pagal bendrą taisyklę bendrovių teisės normos priskiriamos civilinės teisės normoms, joms pagal teisinę prigimtį būdingi dispozityvumo ir šalių autonomijos principai, todėl dauguma ABI normų yra dispozityvios ir gali būti modifikuotos suderinta akcininkų valia. Vis dėlto tam tikros bendrovių teisės normos yra imperatyviosios, taigi visuotinis akcininkų susirinkimas ar kiti bendrovės organai negali jų pakeisti. Daugiausia imperatyviosios normos nustato bendrovės organų sprendimų turinį. Išimtiniais atvejais bendrovės organų sprendimų negaliojimą gali lemti ir ABI įtvirtintų esminių bendrovės organų sprendimų priėmimo taisyklių (procedūrinių normų) pažeidimai, tokie kaip kvorumo, balsų daugumos taisyklių ar balsavimo tvarkos atitinkamos klasės akcijomis pažeidimas. Nagrinėjamu atveju ieškovas nenurodė koks imperatyvus įstatymas buvo pažeistas.
Bendrovės organų sprendimai gali prieštarauti bendrovės įstatams tiek turinio, tiek procedūros atžvilgiu. Bendrovių veiklą reglamentuojantys įstatymai dažniausiai įtvirtina minimalius bendrovės organizacinės struktūros ir veiklos reikalavimus, todėl steigimo dokumentuose šie reikalavimai gali būti sugriežtinti, taip pat juose gali būti ir kitų nuostatų, neprieštaraujančių imperatyviosioms įstatymų normoms (ABĮ 4 straipsnio 6 dalis). Bendrovės įstatuose gali būti nustatomos kitokios nei dispozityviose įstatymų normose įtvirtintos taisyklės, tačiau nepažeidžiant imperatyviųjų įstatymo normų. Akcininkų autonomiją nustatyti steigimo dokumentuose kitokią, nei nustatyta bendrovių veiklą reglamentuojančiuose įstatymuose, minimalios akcininkų apsaugos taisyklę riboja ir bendrieji teisingumo, sąžiningumo ir protingumo principai. Ieškovas nurodė, kad buvo netinkamai informuotas apie įvyksiantį atsakovės UAB „P.“ 2021-04-12 visuotinį akcininkų susirinkimą ir 2021-04-19 pakartotinį akcininkų susirinkimą, todėl jam nebuvo sudaryta galimybė dalyvauti ir balsuoti akcininkų susirinkime, tokiu būdu pažeidžiant jo, kaip bendrovės akcininko, neturtines teises. Teismas su ieškovo pozicija nesutinka toliau nurodytais argumentų pagrindais.
ABĮ 26 str. 4 d. įtvirtina, kad pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti viešai paskelbtas įstatuose nurodytame šaltinyje arba įteiktas kiekvienam akcininkui pasirašytinai ar išsiųstas registruotu laišku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. Jeigu visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyksta, pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas ne anksčiau kaip praėjus 5 dienoms ir ne vėliau kaip praėjus 21 dienai nuo neįvykusio visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. Apie pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą akcininkams turi būti pranešta ABI 26 straipsnio 4 dalyje nustatytu būdu ne vėliau kaip likus 5 dienoms iki pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo. ABĮ 27 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad jei nėra visuotinio akcininkų susirinkimo kvorumo, visuotinis akcininkų susirinkimas laikomas neįvykusiu ir turi būti sušauktas pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris turi teisę priimti sprendimus tik pagal neįvykusio susirinkimo darbotvarkę ir kuriam netaikomas kvorumo reikalavimas. Taigi, ABĮ įstatyme yra aiškiai nurodyta, kokia tvarka akcininkas yra informuojamas apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą, sudarant jam galimybę susipažinti su bendrovės turimais dokumentais, susijusiais su susirinkimo darbotvarke, o atsakovės įstatuose ( įstatų 14 -16 punktuose) nurodyta „Kai bendrovės pranešimai turi būti paskelbti viešai, jie skelbiami VĮ Registrų centro leidžiamame elektroniniame leidinyje „Juridinių asmenų vieši pranešimai. Kiti bendrovės pranešimai akcininkams ir kitiems asmenims siunčiami registruotu laišku arba įteikiami pasirašytinai. Skubūs pranešimai gali būti perduoti elektroninių ryšių priemonėmis, originalai nedelsiant išsiunčiami adresatui registruotu laišku ar įteikiami pasirašytinai. Akcininkams pranešimai yra siunčiami Bendrovės vertybinių popierių apskaitos dokumentuose nurodytu adresu“.
Byloje esantys rašytiniai įrodymai patvirtina, kad 2021-03-19, t.y. likus ne mažiau kaip 21 dienai iki organizuojamo visuotinio akcininkų surinkimo dienos, t. y. iki 2021-04-12, atsakovė ieškovui T. G. ir jo įstatyminei atstovei A. G. išsiuntė pranešimą apie visuotinį akcininkų surinkimą jų nurodytu gyvenamosios vietos adresu. Pranešimas, kuriame nurodoma, kad visuotinis akcininkų surinkimas įvyks 2021-04-12, 10:00 val. buvo siųstas registruotu laišku. 2021-04-12 visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyko, nes nesusidarė kvorumas. 2021-04-12 atsakovė ieškovui T. G. ir jo įstatyminei atstovei A. G. išsiuntė pranešimą apie pakartotinį visuotinį akcininkų surinkimą jų nurodytu gyvenamosios vietos adresu. Pranešimas, kuriame nurodoma, kad pakartotinis visuotinis akcininkų surinkimas įvyks 2021-04-19, 10:00 val. taip pat buvo išsiųstas registruotu laišku ieškovo ir įstatyminės atstovės nurodytu gyvenamosios vietos adresu. Tai patvirtina byloje esantys Lietuvos pašto detalių siuntų informacijos išrašai, iš kurių matyti, kad siuntos gavėjui išsiųstos 2021-03-19, 2021-04-12 dienomis. Atsakovė aiškino, kad atsakovės vadovas nežinojo, jog ieškovas negavo AB „Lietuvos paštas“ pranešimo apie registruotą siuntą, teigė, jog mano, kad ieškovas ir jos atstovė tyčia nepriėmė registruotų siuntų. Pažymėtina, kad teismų praktikoje yra nurodyta, kad apie akcininko buveinę ar kitą adresą, kuriuo jis pageidauja gauti informaciją, pats akcininkas turi pareigą informuoti bendrovę. (Lietuvos apeliacinio teismo 2017-09-14 nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1629-370/2017). Nagrinėjamu atveju ieškovas ir jo įstatyminė atstovė nenurodė jokio kito galimo adreso korespondencijai siųsti. Be to, tas pats ieškovo ir jo įstatyminės atstovės gyvenamosios vietos adresas buvo nurodomas ir ieškinyje.
Ieškovas ieškinyje nurodė, kad bendrovės siųstus pranešimus gavo tik 2021-05-17, t.y. atsiėmęs siuntas iš pašto ir tik tada sužinojo apie įvykusį akcininkų susirinkimą. Tačiau tokie ieškovo aiškinimai yra aiškiai klaidinantys teismą, kadangi prie ieškinio pridėtame pranešime apie visuotinį akcininkų susirinkimą yra VĮ Registrų centro darbuotojos L. L. spaudas, iš kurio matyti, jog šio dokumento kopija padaryta dar 2021-05-14. Pažymėtina, kad teismo posėdžio metu ieškovo įstatyminė atstovė A. G. taip pat teigė, kad apie įvykusį visuotinį akcininkų susirinkimą sužinojo 2021-05-14. Be to, pažymėtina, kad 2021-03-17 pranešimas apie šaukiamą visuotinį akcininkų surinkimą dar buvo išsiųstas VĮ „Registrų centras“ bei paskelbtas VĮ „Registrų centras” informaciniame leidinyje.
Be to, nepagrįsti ieškovo argumentai, kad trečiasis asmuo D. B. pranešimą apie visuotinį akcininkų susirinkimą turėjo papildomai siųsti elektroniniu paštu. Teismas pažymi, kad bendrovės įstatų 14-16 punktuose nurodyta: „Kiti bendrovės pranešimai akcininkams ir kitiems asmenims siunčiami registruotu laišku arba įteikiami pasirašytinai. Skubūs pranešimai gali būti perduoti elektroninių ryšių priemonėmis, originalai nedelsiant išsiunčiami adresatui registruotu laišku ar įteikiami pasirašytinai. Akcininkams pranešimai yra siunčiami Bendrovės vertybinių popierių apskaitos dokumentuose nurodytu adresu, vieša informacija teisės aktų numatytais atvejais skelbiama VĮ Registrų centro leidžiamame elektroniniame leidinyje „Juridinių asmenų vieši pranešimai“. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad ieškovui apie visuotinį akcininkų susirinkimą buvo pranešta siunčiant pranešimus registruota pašto siunta ir pranešimą apie šaukiamą visuotinį akcininkų surinkimą išsiunčiant VĮ „Registrų centras“ bei paskelbus VĮ „Registrų centras” informaciniame leidinyje. Be to, teismas pažymi, kad ieškovo reikalavimas siųsti pranešimus akcininkui ir elektroniniu paštu prieštarauja ABĮ 26 straipsnio 4 daliai, kurioje nustatyta, kad pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti viešai paskelbtas įstatuose nurodytame šaltinyje arba įteiktas kiekvienam akcininkui pasirašytinai ar išsiųstas registruotu laišku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. Taigi, teismo vertinimu, toks ieškovo informavimas apie visuotinį akcininkų susirinkimą registruotais laiškais atitinka teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų reikalavimus, bei siuntimo tvarką reglamentuojančius teisės aktus. Laikytina, kad bendrovės prievolė buvo tinkamai įvykdyta. Ieškovui buvo sudarytos būtinos sąlygos įgyvendinti akcininko teises, susijusias su visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimu ir tinkamu dalyvavimu akcininkų susirinkime.
Bendrovės organų sprendimai gali būti pripažinti negaliojančiais, jei pažeidžia protingumo ir sąžiningumo principus. Atvejams, kada bendrovės organų sprendimai pripažįstami negaliojančiais dėl sprendimo turinio prieštaravimo protingumo ir sąžiningumo principams, priskirtini atvejai, kai nustatomas įmonės veiklos rezultatų neatitinkantis ir atliekamam darbui neadekvatus vadovo atlyginimas, akcininkams bei įmonės darbuotojams išmokamos bendrovės veiklos rezultatų neatitinkančios išmokos ir pan.
Nagrinėjamu atveju nustatyta, jog ginčijamas sprendimas nepažeidė jokių protingumo ir sąžiningumo principų. LR Akcinių bendrovių įstatymo 24 str. 2d. 3p. numato, jog neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi būti sušauktas, jeigu negali toliau eiti pareigų visuotinio akcininkų susirinkimo išrinktas bendrovės vadovas. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad UAB „P.“ vadovas V. B. mirė (duomenys neskelbtini). Mirus vieninteliam tuometiniam atsakovo akcininkui UAB „P.“ liko be vadovo, atsirado poreikis paskirti asmenį, kuris toliau vadovautų bendrovei ir vykdytų jos direktoriaus funkcijas. 2021-09-30 UAB „P.“ pažymos išrašas patvirtina, kad tuo metu bendrovėje dirbo 11 darbuotojų. Bylos duomenimis 2020-12-16 Tauragės apylinkės teismo nutartimi D. B. buvo nustatytas tik paprastasis turto administravimas iki tol, kol V. B. įpėdiniams bus išduoti paveldėjimo teisės liudijimas, todėl teismas sutinka su atsakovės ir jo atstovo argumentais, kad buvo būtina vykdyti LR Akcinių bendrovių įstatymo 24 str. 2d. 3 p. numatytą pareigą bei šaukti susirinkimą dėl vadovo skyrimo. Kaip nurodo atsakovė, buvo pasibaigęs patalpų, kuriose vykdoma pagrindinė veikla, nuomos sutartis bei buvo būtina ją pratęsti, reikėjo priimti ir atleisti darbuotojus, vykdyti tolimesnius maisto produktų užsakymus bei atlikti tas pareigas, kurios buvo būtinos, siekiant išsaugoti atsakovės veiklos tęstinumą. Be to, mirusio V. B. turto administravimas vyko neatlygintinai, o neatlygintinis darbas negali trukti neapibrėžtą laikotarpį, nes tai būtų nesąžininga veiklą atliekančio asmens atžvilgiu.
Teismas nesutinka su ieškovo argumentais, kad trečiasis asmuo nepagrįstai pasinaudojo savo, kaip palikimo turto administratoriaus teisėmis, kad įsitvirtintų bendrovėje bei galėtų atlikti visus norimus veiksmus, nevaržomas kito akcininko, t.y. ieškovo, kad trečiasis asmuo nelaukė kol ieškovas gaus paveldėjimo teisės liudijimą ir pasielgė visiškai priešingai ieškovo interesams bei naudingai tik paties akcininko interesams. Teismas šiuos ieškovo argumentus laiko nepagrįstais.
Iš bylos medžiagos nustatyta, kad pats ieškovas nebuvo ypatingai aktyvus, kad kuo greičiau gautų paveldėjimo teisės liudijimą. Nustatyta, kad ieškovas ir jo įstatyminė atstovė kreipėsi į Jurbarko rajono 2 – ąjį notaro biurą dėl palikimo priėmimo pagal turto apyrašą išdavimo 2021-02-23, turėdami antstolio sudarytą turto apyrašą, teismo leidimą priimti palikimą nepilnamečio sūnaus vardu, tačiau paveldėjimo teisės liudijimas išduotas tik 2021-04-27, t. y. praėjus daugiau nei 2 mėnesiams. Byloje nustatyta, kad ieškovas (jo atstovė) paveldėjimo teisės liudijimą atsakovei UAB „P.“ pateikė tik 2021-04-29. Taigi, ieškovas ginčijamo atsakovės visuotinio akcininkų susirinkimo metu dar nebuvo įregistruotas kaip akcininkas, todėl, teismo vertinimu, net ir dalyvaudamas ginčijamame susirinkime ieškovas nebūtų galėjęs balsuoti kaip akcininkas. Vadovaujantis 2020-12-16 Tauragės apylinkės teismo Tauragės rūmų nutartimi civilinėje byloje Nr. e2SP-4938- 850/2019, mirusiajam V. B. priklausiusių 100 paprastųjų vardinių UAB „P.“ akcijų administratoriumi iki kol V. B. įpėdiniams bus išduoti paveldėjimo teisės liudijimai buvo paskirtas trečiasis asmuo D. B.. Pažymėtina, kad trečiasis asmuo D. B. ginčijamo visuotinio akcininkų susirinkimo metu buvo ieškovo akcijų administratoriumi ir galėjo balsuoti už ieškovą, bet balsavo tik už save.
Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad suteikiant teisę ginčyti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus siekiama apginti suinteresuotų asmenų, kurių teisės buvo pažeistos visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais, interesus bei viešąjį interesą; detalus sprendimų nuginčijimo reglamentavimas (trumpi senaties terminai, nuginčijimo pagrindų baigtinio sąrašo nustatymas) leidžia daryti išvadą, jog šis institutas taip pat skirtas apsaugoti bendrovę ir už ginčijamų sprendimų priėmimą balsavusių akcininkų interesus. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimas negaliojančiais be pakankamo pagrindo gali paralyžiuoti bendrovės veiklą, padaryti jai ar akcininkams nuostolių. Dėl to, sprendžiant ginčus dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, būtina atsižvelgti į abu šio instituto tikslus ir siekti akcininkų ir bendrovės interesų pusiausvyros (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010-07-08 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-315/2010).
Kadangi akcininko, pareiškusio ieškinį, teisinį suinteresuotumą lemia būsimo teismo sprendimo įtaka jo teisėms ir pareigoms, pagrįsdamas teisinį suinteresuotumą, akcininkas ieškinyje turi konkretizuoti subjektinės teisės ir (ar) teisėto intereso pažeidimą, t. y. nurodyti ne tik subjektines teises ir (ar) interesus pažeidžianti atsakovo elgesį, bet ir tokiu elgesiu akcininkui sukeliamus įstatyme nenurodytus neigiamus padarinius. Nagrinėjamu atveju, ieškovas ginčija visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, kuriuo atsakovės UAB „P.“ vadovu išrinktas trečiasis asmuo, akcininkas D. B.. Nurodė, kad ieškovo kaip akcininko nedalyvavimas turėjo įtakos balsavimo rezultatams. Tačiau ieškovas nenurodo, kokias neigiamas pasekmes jam ir bendrovei sukėlė trečiojo asmens išrinkimas atsakovės vadovu, taip pat nenurodo rezultato, kurio jis siekia norėdamas nuginčyti akcininkų sprendimą. Ieškovas savo ieškinyje ir teismo posėdžio metu nenurodė, kas galėtų vadovauti bendrovei. Pažymėtina, kad ieškinyje ir teismo posėdžio metu ieškovas ir jo įstatyminė atstovė nepateikė motyvų į šiuos argumentus. Ieškovas tinkamai neargumentavo savo pozicijos dėl priimto akcininkų susirinkimo sprendimo ydingumo. Sutiktina su atsakove, jog kyla pagrįstos abejonės, ar ieškovas sąžiningai naudojasi savo teisėmis, ar nesiekia savanaudiškų tikslų, kurie nesuderinami su atsakovės veikla.
Atsižvelgiant į tai, jog ieškovas neįrodė, kad 2021-04-19 UAB „P.“ susirinkimo metu priimtas sprendimas prieštarauja bendrovės interesams, nepateikė jokių objektyvių įrodymų, patvirtinančių aplinkybes, jog ginčijamas sprendimas pažeidė ieškovo teises ir interesus, sąžiningumo ir protingumo principus, kad ieškovui, turinčiam 50 proc. atsakovės akcijų, apribota teisė dalyvauti atsakovės veikloje bei priimti svarbius klausimus, susijusius su atsakove (CPK 178, 185 straipsniai) bei teismui nenustačius CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nurodytų priežasčių, sudarančių pagrindą juridinių asmenų organų sprendimą pripažinti negaliojančiu, ieškovo ieškinys atmestinas.
Kadangi ieškinys netenkinamas, todėl 2021-07-15 teismo nutartimi šioje byloje taikyta laikinoji apsaugos priemonė panaikintina (CPK 150 str. 2 d.).
Dėl bylinėjimosi išlaidų ir kitų procesinių išlaidų
Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Jeigu ieškinys patenkintas iš dalies, šiame straipsnyje nurodytos išlaidos priteisiamos ieškovui proporcingai teismo patenkintų reikalavimų daliai, o atsakovui – proporcingai teismo atmestų ieškinio reikalavimų daliai (CPK 93 straipsnis).
Atsakovės UAB „P.“ atstovas advokatas M. U. teismui pateikė prašymą atmetus ieškovo ieškinį, priteisti iš ieškovo visas atsakovės turėtas išlaidas advokato teisinei pagalbai apmokėti, tai yra 2904 eurų. Prie prašymo pridėjo išlaidas pagrindžiančius dokumentus.
CPK 98 straipsnio 1 ir 2 dalyse nurodyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Dėl šių išlaidų priteisimo šalis teismui raštu pateikia prašymą su išlaidų apskaičiavimu ir pagrindimu. Šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, aiškindamas ir taikydamas aukščiau nurodytas su bylinėjimosi išlaidų dydžio nustatymu susijusias teisės normas, yra nurodęs, kad nustatant priteistino advokatui užmokesčio dydį, taip pat turi būti atsižvelgta į konkrečios bylos sudėtingumą, teisinių paslaugų kompleksiškumą, specialiųjų žinių reikalingumą, ankstesnį (pakartotinį) dalyvavimą toje byloje, turto (pinigų sumų) dydį (priteistiną ar ginčijamą), teisinių paslaugų teikimo pastovumą ir pobūdį, sprendžiamų teisinių klausimų naujumą ir kitas svarbias aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008-10-28 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-533/2008; 2009-05-11 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-212/2009; 2011-02-07 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-31/2011; 2016-03-16 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-156-701/2016).
Byloje esantys duomenys patvirtina, kad atsakovė, gindama savo interesus, byloje naudojosi advokato paslaugomis ir patyrė 2904 Eur išlaidų už teisines paslaugas. Teismo vertinimu, prašomos priteisti išlaidos neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015-03-19 Nr. 1R-77 įsakymu pakeistų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio nuostatų (8 punktas), todėl, atsižvelgiant į atsakovės atstovo atliktų procesinių veiksmų gausą (pateiktus procesinius dokumentus ir dalyvavimą teismo posėdyje), teismas šių išlaidų dydžio nevertina kaip per didelio, todėl jų nemažina.
Atsižvelgiant į tai, kad šioje byloje procesinių dokumentų siuntimo išlaidos neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir Lietuvos Respublikos finansų ministro 2011-11-07 įsakymu Nr. 1R-261/1K-355 (pakeisto 2014-09-23 įsakymu Nr. 1R-298/1K-290) nustatytos minimalios valstybei priteistinos bylinėjimosi išlaidų sumos – procesinių dokumentų siuntimo išlaidos iš ieškovo nepriteistinos (CPK 92 straipsnis, 96 straipsnio 6 dalis).
2021-10-08 ieškovas T. G. teismui pateikė pareiškimą dėl ieškinio dalyko pakeitimo (papildymo). Teismas, vadovaudamasis LR CPK 141 straipsnio 3 dalimi, atsisakė tenkinti pareiškimą. Atsižvelgiant į tai, ieškovui (jo atstovei) grąžintinas už pareiškimą sumokėtas 75 Eur žyminis mokestis, išaiškinant, jog žyminį mokestį grąžina Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (CPK 87 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 3 dalis, 5 dalis).
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 93, 260, 263, 269, 270, 279, 307 straipsniais,
n u s p r e n d ž i a :
Ieškinį atmesti.
Priteisti iš ieškovo T. G. atstovės pagal įstatymą A. G. – K., asmens kodas (duomenys neskelbtini) atsakovės UAB „P.“, juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini), naudai 2904 Eur (du tūkstančius devynis šimtus keturis eurus) bylinėjimosi išlaidų, turėtų už advokato pagalbą byloje.
Grąžinti ieškovo T. G. atstovei pagal įstatymą A. G. – K., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 75 Eur (septyniasdešimt penkis eurus) žyminį mokestį, sumokėtą 2021 m. spalio 8 d., pavedant tai atlikti Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos.
Sprendimui įsiteisėjus panaikinti 2021 m. liepos 15 d. Tauragės apylinkės teismo Tauragės rūmų nutartimi taikytą laikinąją apsaugos priemonę: įrašą viešame registre dėl draudimo perleisti atsakovės UAB „P.“ juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini), nuosavybės teise turimą nekilnojamąjį turtą.
Sprendimas per 30 (trisdešimt) dienų nuo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Klaipėdos apygardos teismui, skundą paduodant per Tauragės apylinkės teismo Tauragės rūmus.
Teisėja Elena Simonavičienė