Civilinė byla Nr. e2A-631-934/2023
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01330-2022-8
Procesinio sprendimo kategorija 3.4.3.7.3
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
S P R E N D I M A S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2023 m. rugsėjo 21 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Laimos Ribokaitės, Neringos Švedienės ir Žilvino Terebeizos (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovių akcinės bendrovės „ORLEN Lietuva“, uždarosios akcinės bendrovės „PHILIP MORRIS LIETUVA“ bei akcinės bendrovės Lietuvos pašto ir atsakovės bankrutuojančios akcinės bendrovės „INTER RAO Lietuva“ apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2023 m. birželio 1 d. sprendimo, kuriuo atmesti ieškovių akcinės bendrovės „ORLEN Lietuva“, uždarosios akcinės bendrovės „PHILIP MORRIS LIETUVA“ bei akcinės bendrovės Lietuvos pašto skundai dėl bankrutuojančios akcinės bendrovės „INTER RAO Lietuva“ 2022 m. birželio 30 d. kreditorių susirinkime priimtų sprendimų panaikinimo.
Teisėjų kolegija
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovės uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „PHILIP MORRIS LIETUVA“, akcinė bendrovė (toliau – AB) „ORLEN Lietuva“ ir AB Lietuvos paštas kreipėsi į teismą su skundais dėl 2022 m. birželio 30 d. bankrutuojančios AB „INTER RAO Lietuva“ kreditorių susirinkime priimtų nutarimų, prašydamos: 1) 2022 m. birželio 30 d. bankrutuojančios AB „INTER RAO Lietuva“ kreditorių susirinkimo protokole Nr. 1 nurodytus nutarimus Nr. 1, 2, 3, 4, 5 pripažinti negaliojančiais; 2) nutraukti bankrutuojančios AB „INTER RAO Lietuva“ bankroto procesą ne teismo tvarka, pradėtą 2022 m. birželio 30 d. kreditorių susirinkimo nutarimais.
2. Ieškovė UAB „PHILIP MORRIS LIETUVA“ nurodė, kad 2022 m. birželio 3 d. nemokumo administratorė apie 2022 m. birželio 30 d. šaukiamą kreditorių susirinkimą selektyviu būdu informavo ne visus, o tik dalį kreditorių, kurių reikalavimų suma viso sudaro 13 898 911,50 Eur. Ieškovei pranešimas dėl kreditorių susirinkimo nebuvo siunčiamas. 2022 m. rugsėjo 12 d. pranešimu apie 2022 m. rugsėjo 27 d. organizuojamą antrąjį kreditorių susirinkimą nemokumo administratorė jau informavo nebe dalį kreditorių, bet visus kreditorius (įskaitant ir potencialius), kurių reikalavimų vertė viso 43 220 820,81 Eur. Administratorė nurodė, kad organizuojamame susirinkime bus sprendžiamas klausimas dėl kreditorių pareikštų reikalavimų patvirtinimo ir balsuoti galės visi kreditoriai, t. y. ir tie, kurie neturėjo galimybės pateikti savo pozicijos balsuojant pirmajame susirinkime dėl (ne)sutikimo vykdyti bankroto procedūras ne teismo tvarka. Esant tokiems neatitikimams tarp pirmajame ir antrajame kreditorių susirinkime dalyvavusių kreditorių, balsuojant pirmajame kreditorių susirinkime buvo pažeistas reikalavimas, jog sprendimą priimtų 3/4 visų kreditorių dauguma.
3. Ieškovė UAB „PHILIP MORRIS LIETUVA“ pažymėjo, kad iki 2022 m. birželio 30 d. tarp atsakovės ir kreditorių egzistavo bei egzistuoja iki šiol turtiniai ginčai, kurie nesuderinami su bankroto proceso ne teismo tvarka tikslais. 2021 m. birželio 4 d. ieškovė ir AB „INTER RAO Lietuva“ sudarė sutartį Nr. 2021/27 dėl elektros energijos tiekimo (toliau – Sutartis), pagal kurią atsakovė įsipareigojo tiekti elektros energiją iki 2022 m. gruodžio 31 d. ir patiekti ne mažiau kaip 21 000 000 kWh kiekį elektros energijos. 2022 m. balandžio 11 d. ieškovė išsiuntė paklausimą dėl galimybių toliau atsakovei vykdyti savo įsipareigojimus visą sutarties terminą. 2022 m. balandžio 26 d. atsakovė išsiuntė ieškovei pranešimą dėl sutarties nutraukimo prieš terminą. 2022 m. gegužės 20 d. Nord Pool AS suspendavo AB „INTER RAO Lietuva“, neleisdama prekiauti Nord Pool rinkose. 2022 m. gegužės 27 d. Valstybinė energetikos reguliavimo tarnyba sustabdė 2003 m. sausio 17 d. išduoto leidimo Nr. L1-NET-14 vykdyti nepriklausomo elektros energijos tiekimo veiklą, galiojimą. 2022 m. gegužės 31 d. atsakovė išsiuntė ieškovei dar vieną pranešimą dėl Sutarties pasibaigimo. 2022 m. birželio 3 d. ieškovė nesutiko, kad Sutartis pasibaigė, kartu pateikdama pranešimą dėl Sutarties nutraukimo. 2022 m. birželio 9 d. atsakovė pateikė pranešimą, kad nesutinka su vienašaliu Sutarties nutraukimu. 2022 m. birželio 16 d. ieškovė atsakė nesutinkanti su išdėstyta pozicija ir pareikalavo iki 2022 m. liepos 4 d. sumokėti Sutarties 5.6 punkte numatytą 146 211 Eur baudą bei informavo, kad reikalaus nuostolių atlyginimo. 2022 m. rugpjūčio 11 d. ieškovė, siekdama susidariusią situaciją išspręsti taikiu būdu per finansinio reikalavimo tvirtinimo procedūrą, t. y. neinicijuojant atskiro ginčo teisme, pateikė nemokumo administratorei pareiškimą dėl 423 490,92 Eur finansinio kreditorinio reikalavimo patvirtinimo. 2022 m. rugpjūčio 30 d. administratorė informavo ieškovę, jog analizuoja gautus kreditorių reikalavimus vertina jų pagrįstumą. Ieškovė yra potenciali atsakovės kreditorė, kurios statusą pripažino pati bankrutuojanti bendrovė, kviesdama ieškovę pareikšti savo nuomonę antrojo kreditorių susirinkimo metu svarstytais klausimais. Aplinkybę, kad ieškovė yra kreditorė patvirtina tai, jog atsakovė privalo sumokėti ieškovei 146 211 Eur dydžio sutartinę baudą, be to, nutraukus sutartinių pareigų vykdymą, ieškovė elektros energiją turėjo pirkti iš kitų tiekėjų, todėl patyrė papildomų nuostolių, kurie 2022 m. rugpjūčio 11 d. sudarė 423 490,92 Eur. Neteisminis bankrotas iškeltas pažeidžiant imperatyviąją pareigą informuoti ieškovę apie ketinimą vykdyti bankroto procedūras ne teismo tvarka. Be to, įmonės turtas 2022 m. birželio 30 d. viso sudarė 36,853 mln. Eur, kai tuo tarpu įsipareigojimai tik 15,656 mln. Eur, t. y. įsipareigojimai neviršijo į balansą įrašyto turto vertės.
4. Ieškovė AB „ORLEN Lietuva“ skunde nurodė, kad 2022 m. spalio 6 d. nemokumo administratorė informavo ieškovę dėl neteisminių bankroto procedūrų vykdymo ir galimybės pareikšti savo finansinius reikalavimus. Tarp ieškovės ir atsakovės dar iki 2022 m. birželio 30 d. egzistavo ir iki šiol egzistuoja turtiniai ginčai, kurie nesuderinami su bankroto procedūrų ne teismo tvarka vykdymu. Ieškovė ir atsakovė yra sudariusios elektros energijos pirkimo pardavimo sutartis (2015 m. lapkričio 4 d. ir 2021 m. gruodžio 22 d.), pagal kurias šalys yra prisiėmusios abipusius įsipareigojimus jas tinkamai vykdyti. Paaiškina, kad ieškovė 2022 m. balandžio 29 d. raštu kreipėsi į atsakovę su prašymu patvirtinti, kad sutartiniai įsipareigojimai bus vykdomi arba nurodyti galimas rizikas. 2022 m. gegužės 20 d. atsakovė pateikė ieškovei informaciją, kad nuo tos pačios dienos stabdoma atsakovės prekybinė veikla Nord Pool AS biržoje. Dėl nurodytų aplinkybių liko neįgyvendinti tarp šalių sudaryti sandoriai, t. y. bendrovė nepateikė elektros energijos. 2022 m. gegužės 25 d. ieškovė paprašė nurodyti, kada bus įvykdytos šios galiojančios, bet dar neįvykdytos prievolės. 2022 m. gegužės 27 d. atsakovė informavo ieškovę, kad yra pasirengusi patenkinti jos elektros energijos poreikius ir taip minimizuoti sukeliamus nuostolius, sudarydama galimybes elektros energiją iš INTER RAO UES Kaliningrado srityje pagal dvišalę sutartį. 2022 m. birželio 14 d. ieškovė inicijavo vienašališką sutartinių santykių nutraukimą dėl esminio sutarties pažeidimo – nutrūkusio elektros energijos tiekimo bei pareiškė reikalavimą kompensuoti nuostolius. Raštu pranešė, kad nuo 2022 m. birželio 16 d. nutraukia sutartis dėl elektros tiekimo.
5. Ieškovė AB „ORLEN Lietuva“ pažymėjo, kad 2022 m. birželio 28 d., siekiant aptarti dėl sutarčių nutraukimo ar galimo alternatyvaus energijos tiekimo kylančius klausimus, buvo surengta telekonferencija tarp šalių. Telekonferencijos metu buvo nutarta, kad ieškovė pateiks atsakovei galimų nuostolių apskaičiavimus, o atsakovė pateiks ieškovei raštišką pasiūlymą dėl elektros energijos importo atnaujinimo iš Kaliningrado į Lietuvą ir galimus variantus dėl nuostolių atlyginimo. 2022 m. birželio 29 d. iš atsakovės gautas raštas dėl galimybės importuoti elektros energiją iš trečiosios šalies, t. y. pasiūlymas įsigyti importuotą elektros energiją iš INTER RAO UES Kaliningrado srityje pagal dvišalę sutartį su tiekėju, ieškovei sudarant ketinimų protokolą dėl elektros energijos importo. Ieškovė pabrėžia, kad vykstant komunikacijai tarp šalių, nemokumo administratorė paraleliai organizavo kreditorių susirinkimą, kuris įvyko 2022 m. birželio 30 d., ir į kurį ieškovė nebuvo kviečiama bei apie šio susirinkimo organizavimą nebuvo informuota. Ieškovei apsvarsčius pasiūlymą, 2022 m. spalio 3 d. raštu ieškovė informavo atsakovę, kad toks pasiūlymas dėl Rusijos Federacijos agresijos prieš Ukrainą kontekste nėra priimtinas, prieštarauja ieškovės viešai deklaruojamoms vertybėms ir turėtų neigiamų pasekmių koncerno įvaizdžiui. Tuo pačiu raštu ieškovė pranešė, kad apskaičiavo, jog dėl nepatiekto elektros energijos kiekio, kurį ieškovė būtų įsigijusi pagal sutartis, tačiau turėjo įsigyti rinkoje, ieškovės nuostoliai sudaro daugiau nei 10,3 mln. Eur.
6. Ieškovė AB Lietuvos paštas skunde nurodė, kad 2022 m. spalio 7 d. nemokumo administratorė informavo ieškovę apie AB „INTER RAO Lietuva“ vykusio 2022 m. rugsėjo 27 d. kreditorių susirinkimo sprendimus bei jų priedus pateikiant protokolą, tačiau pranešimas dėl 2022 m. birželio 30 d. kreditorių susirinkimo ieškovei nebuvo siunčiamas.
7. Ieškovė AB Lietuvos paštas akcentavo, kad tarp ieškovės ir atsakovės egzistavo bei egzistuoja iki šiol turtiniai ginčai, kurie nesuderinami su bankroto proceso ne teismo tvarka tikslais. Paaiškino, kad 2021 m. gegužės 14 d. šalys sudarė pirkimo sutartį Nr. CPO167149 dėl elektros energijos tiekimo. Šalys susitarė, kad ji galios iki 2023 m. gegužės 14 d., 2022 m. birželio 8 d. ieškovė pateikė pretenziją, kurioje nurodė, kad laiko, jog atsakovė pažeidė sutartinius įsipareigojimus ir atitinkamai bus reikalaujama nuostolių atlyginimo. Ieškovė 2022 m. rugpjūčio 10 d. pateikė pareiškimą dėl kreditorinio reikalavimo patvirtinimo. 2022 m. rugsėjo 12 d. nemokumo administratorė pranešime apie šaukiamą antrąjį kreditorių susirinkimą, nurodė, kad siūlys netvirtinti beveik viso ieškovės kreditorinio reikalavimo – 881 850,49 Eur sumos.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
8. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. birželio 1 d. sprendimu atmetė ieškovių AB „ORLEN Lietuva“, UAB „PHILIP MORRIS LIETUVA“ bei AB Lietuvos pašto skundus dėl AB „INTER RAO Lietuva“ 2022 m. birželio 30 d. kreditorių susirinkime priimtų sprendimų panaikinimo, paskirstė bylinėjimosi išlaidas.
9. Teismas nustatė, kad ieškovė AB Lietuvos paštas skundžiamų kreditorių susirinkimo sprendimų priėmimo metu turėjo 15,35 Eur galiojantį finansinį reikalavimą atsakovei, t. y. AB Lietuvos paštas yra atsakovės kreditorė. Be to, pirmosios instancijos teismas sprendė, kad tai, jog ieškovės ir atsakovė buvo sudariusios elektros tiekimo sutartis, kurių atsakovė neįvykdė, o ieškovės reiškė dėl to pretenzijas atsakovei, sudaro pagrindą išvadai apie spėjamo (numanomo) materialinio ginčo šalių teisinio santykio egzistavimą 2022 m. birželio 30 d. kreditorių susirinkimo metu, iš kurio potencialiai gali būti kildinami ieškovių finansiniai reikalavimai. Teismas darė išvadą, kad ieškovės pripažintinos potencialiomis atsakovės kreditorėmis, o tai pagrindžia kreditorių materialinį suinteresuotumą neteisminio bankroto proceso eiga ir teisę teikti skundus dėl neteisminės bankroto procedūros teisėtumo.
10. Teismo vertinimu, pripažinus, kad ieškovės UAB „PHILIP MORRIS LIETUVA“, AB „ORLEN Lietuva“ ir AB Lietuvos paštas yra potencialios atsakovės kreditorės, turi būti vertinama, kokią įtaką ieškovių neinformavimas apie 2022 m. birželio 30 d. kreditorių susirinkimą turėjo kreditorių susirinkimo kvorumui bei svarstytų klausimų (sprendimų) (ne)priėmimui.
11. Pirmosios instancijos teismas akcentavo, kad tarp ieškovių ir atsakovės kilo nesutarimai tiek dėl reikalavimų pagrįstumo, tiek dėl jų dydžio, tačiau nenustatyta, jog tarp bylos šalių būtų inicijuoti ginčai teisme ar kitoje institucijoje. Teismas sprendė, kad atsižvelgiant į tai, jog potencialūs kreditoriai yra numanomo materialinio teisinio santykio dalyviai, ieškovės turėjo būti kviečiamos į 2022 m. birželio 30 d. susirinkimą. Teismo nutartyje, įvertinus teisės doktriną, konstatuota, kad kadangi ieškovių reikalavimų pagrįstumas bei tikslus dydis priklauso nuo sutartinės civilinės atsakomybės sąlygų (ne)pripažinimo, t. y. 2022 m. birželio 30 d. nebuvo objektyvios galimybės nustatyti, su kokio dydžio finansiniu reikalavimu ir balsų skaičiumi ieškovės turėjo (galėjo) dalyvauti susirinkime, tokiu atveju ieškovių balsavimas turėjo būti siejamas ne su reikalavimo dydžiu, o su pačiu kreditoriumi, kaip asmeniu, kaip balsuojama kreditorių komitete, kuriame vienas kreditorių komiteto narys turi vieną balsą. Teismas darė išvadą, kad sprendimas pradėti neteisminę atsakovės AB „INTER RAO Lietuva“ procedūrą ir kiti su tuo susiję sprendimai, net ir dalyvaujant ieškovėms bei pastarosioms balsuojant „prieš“, būtų priimti daugumos kreditorių balsais. Atsižvelgiant į tai, teismas atmetė ieškovių argumentus, susijusius su tuo, jog sprendžiant dėl atsakovės AB „INTER RAO Lietuva“ neteisminio bankroto iškėlimo nebuvo išlaikytas kvorumo reikalavimas.
12. Teismas sprendė, kad 2022 m. birželio 30 d. kreditorių susirinkimo metu tarp ieškovių ir atsakovės neegzistavo teisminiai ginčai ir (ar) išankstinis ginčų nagrinėjimas. Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad pretenzijos pareiškimas ginčo nesukuria ir savaime negali užkirsti galimybių kelti bankrotą ne teismo tvarka, o priešingas aiškinimas galėtų sukurti teisinę situaciją, kai bet kokios pretenzijos pateikimas užkirstų kelią bankroto procesui ne teismo tvarka, suteiktų galimybę nesąžiningiems smulkiems kreditoriams tuo piktnaudžiauti ir sąmoningai reikšti pretenzijas blokuojant sąžiningos įmonės ir jos kreditorių daugumos susitarimą dėl bankroto proceso ne teismo tvarka vykdymo ir tai būtų nesuderinama su bankroto proceso ne teismo tvarka tikslais.
13. Teismas nesutiko su ieškovių argumentais, kad tai, jog atsakovės įsipareigojimai neviršija jos turto vertės, patvirtina atsakovės mokumą. Teismo vertinimu, nustatytos faktinės aplinkybės dėl Finansinių nusikaltimų tyrimų tarnybos prie Lietuvos Respublikos vidaus reikalų ministerijos veiksmų, kuriais atsakovės atžvilgiu įgyvendinamos tarptautinės sankcijos, taip pat Valstybinės energetikos reguliavimo tarnybos veiksmai, susiję su atsakovės licencijos vykdyti elektros energijos tiekimo veiklą sustabdymu ir licencijos panaikinimas, Nord Pool AS veiksmai, susiję su atsakovės prekybos elektros energija veiklos apribojimais, sudaro objektyvų pagrindą pripažinti, kad atsakovė negalėjo dėl jai taikomų ribojimų ir iki šiol negali vykdyti savo prievolių, susijusių su elektros energijos tiekimo veikla.
14. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad aplinkybė, jog ieškovės UAB „PHILIP MORRIS LIETUVA“ ir AB Lietuvos paštas 2022 m. rugpjūčio 10 – 11 d. pateikė atsakovės nemokumo administratorei savo finansinius reikalavimus, sudaro pagrindą pripažinti, kad ieškovėms UAB „PHILIP MORRIS LIETUVA“ ir AB Lietuvos paštui apie vykstančią neteisminę bankroto procedūrą vėliausiai tapo žinoma 2022 m. rugpjūčio 10 – 11 d., todėl 14 dienų terminas apskųsti kreditorių susirinkimo sprendimus baigėsi vėliausiai 2022 m. rugpjūčio 26 d., t. y. ieškovės, pateikusios skundus dėl 2022 m. birželio 30 d. kreditorių susirinkimo sprendimų panaikinimo ir neteisminės bankroto procedūros nutraukimo 2022 m. spalio 19 d. bei 2022 m. spalio 21 d., laikytinos praleidusiomis įstatyme nustatytą terminą. Taip pat teismas laikė, kad ieškovė AB „ORLEN Lietuva“ vėliausiai apie savo teisių pažeidimą galėjo ir turėjo sužinoti 2022 m. spalio 3 d., tačiau įvertinus tai, jog 2022 m. spalio 3 d. pati ieškovė kreipėsi į nemokumo administratorę su patirtų nuostolių paskaičiavimu, sudaro pagrindą manyti, kad apie atsakovės vykstančios neteisminės bankroto procedūros faktą ieškovei AB „ORLEN Lietuva“ tapo žinoma dar anksčiau, todėl ieškovė taip pat praleido 14 dienų terminą apskųsti kreditorių susirinkimo sprendimus.
III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai
15. Ieškovės AB „ORLEN Lietuva“, UAB „PHILIP MORRIS LIETUVA“ bei AB Lietuvos paštas apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. birželio 1 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – tenkinti skundus, pripažinti 2022 m. birželio 30 d. kreditorių susirinkimo sprendimus Nr. 1, 2, 3, 4, 5 negaliojančiais bei nutraukti atsakovės bankroto procesą ne teismo tvarka. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
15.1. Įmonė privalo informuoti visus kreditorius (įskaitant potencialius) apie ketinimą pradėti bankrotą ne teismo tvarka. Priimti kreditorių susirinkimo nutarimai yra niekiniai dėl imperatyvių normų pažeidimo nepriklausomai nuo to, ar nepakviesto kreditoriaus balsas būtų daręs lemiamą įtaką sprendimo turiniui, ar ne.
15.2. Kreditoriaus galimybės balsuojant daryti įtaką kreditorių susirinkimo sprendimams tiesiogiai priklauso nuo jo reikalavimų bankrutuojančiai įmonei dydžio, todėl kreditoriaus balsas turi būti siejamas su reikalavimo dydžiu, o ne su asmeniu. Be to, visi atsakovės, siekiančios neteisminio bankroto, kreditoriai turėjo būti kviečiami į susirinkimą, neatsižvelgiant į jų finansinio reikalavimo įmonei dydį.
15.3. Sprendimą pradėti AB „INTER RAO Lietuva“ bankroto procedūras ne teismo tvarka priėmė kreditorių mažuma. Kreditorių mažumai priėmus sprendimą dėl bankroto ne teismo tvarka pradėjimo, paaiškėjo, kad AB „INTER RAO Lietuva“ turi kreditorių, kurių reikalavimų piniginė išraiška yra tris kartus didesnė. Tokia situacija lėmė, kad sprendimas priimtas kreditorių mažumos balsais, taip pažeidžiant 3/4 balsų daugumos taisyklę.
15.4. Turtinių pretenzijų pareiškimas yra kliūtis pradėti bankroto procesą ne teismo tvarka. Neteisminis bankrotas negali būti keliamas nustačius vien tai, kad potencialus kreditorius skolininkui reiškė pagrįstas turtines pretenzijas dėl prievolių vykdymo dar iki kreditorių susirinkimo, kuriame ketinama spręsti bankroto ne teismo tvarka iškėlimo klausimą.
15.5. AB „INTER RAO Lietuva“ yra moki bendrovė ir turi pakankamai turto savo turtiniams įsipareigojimams vykdyti. Bankroto procesas inicijuotas nesant nemokumo fakto. Sprendimas pradėti bankroto procesą ne teismo tvarka nebuvo siejamas nei su negalėjimu vykdyti elektros energijos tiekimo veiklos, nei su sunkia atsakovės finansine padėtimi, o siejamas išimtinai su susijusių asmenų (akcininkų ir dukterinės įmonės) turtiniais interesais, t. y. negalėjimo jiems išmokėti dividendų bei sumokėti skolos.
15.6. Yra pagrindas nutraukti AB „INTER RAO Lietuva“ bankrotą, kadangi tiek neteisminio bankroto iškėlimo stadijoje, tiek dabar tarp bendrovės ir kreditorių egzistuoja nuolatiniai teisminiai ginčai, nesuderinami su bankroto ne teismo tvarka, kaip efektyvesnio bei operatyvesnio proceso, tikslais. Nustačius aplinkybę, kad atsakovės bankroto procesas yra neefektyvus dėl nuolat vykstančių ginčų, toks bankroto procesas iš esmės nėra suderinamas su bankroto procedūrų, vykdomų ne teismo tvarka pobūdžiu ir tikslais, todėl teismas turėjo teisę spręsti dėl bankroto ne teismo tvarka nutraukimo.
15.7. Apie skundo pagrindą sudarančias aplinkybes tapo žinoma ieškovei UAB „PHILIP MORRIS LIETUVA“ 2022 m. spalio 5 d., o ieškovei AB Lietuvos paštui – 2022 m. spalio 7 d., gavus antrojo kreditorių susirinkimo medžiagą, todėl terminas pateikti skundą nėra praleistas.
15.8. Pirmosios instancijos teismas, nuspręsdamas, kad ieškovė AB „ORLEN Lietuva“ praleido terminą skundui pateikti, netinkamai įvertino faktines aplinkybes apie neteisminio bankroto sužinojimo momentą. Iki pat nemokumo proceso pradėjimo (2022 m. birželio 30 d.) ieškovė AB „ORLEN Lietuva“ nebuvo pranešta apie tokio proceso inicijavimo faktą.
16. Atsakovė bankrutuojanti AB „INTER RAO Lietuva“, atstovaujama nemokumo administratorės UAB „Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuras“, apeliaciniame skunde prašo pakeisti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. birželio 1 d. sprendimo motyvuojamąją dalį, pašalinant motyvus, kuriais ieškovės pripažintos potencialiomis atsakovės kreditorėmis. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
16.1. Byloje turėjo būti nustatyta, ar atsakovė buvo skolinga 2022 m. birželio 30 d. ieškovėms.
16.2. Sprendimo motyvai, kuriais konstatuota, kad ieškovės yra potencialios atsakovės kreditorės ir dėl to turėjo teisę dalyvauti 2022 m. birželio 30 d. kreditorių susirinkime, pažeidžia atsakovės teises, kadangi ieškovės išsaugojo teisę reikšti pretenzijas dėl atsakovės bankroto proceso neteismine tvarka, nors neturi galiojančių reikalavimo teisių į atsakovę.
16.3. Elektros energijos sutartys, sudarytos su ieškovėmis, po atsakovei institucijų pritaikytų ribojimų turėjo būti nedelsiant nutrauktos, todėl atsakovė nėra atsakinga už sutarčių neįvykdymą, t. y. pagal Lietuvos Respublikos tarptautinių sankcijų įstatymo 7 straipsnio nuostatas, fiziniams ir juridiniams asmenims už sandorių ir prievolių nevykdymą dėl tarptautinių sankcijų įgyvendinimo civilinė atsakomybė netaikoma arba jie nuo jos atleidžiami Lietuvos Respublikos teisės aktų nustatyta tvarka.
16.4. 2022 m. birželio 30 d. kreditorių susirinkimo metu atsakovė neturėjo prievolių ieškovėms, kadangi visos atsakovės prievolės buvo pasibaigusios dėl nenugalimos jėgos aplinkybių. Atsakovė negalėjo nei numatyti, nei kontroliuoti Finansinių nusikaltimų tyrimų tarnybos prie Lietuvos Respublikos vidaus reikalų ministerijos, Valstybinės energetikos reguliavimo tarnybos ir Nord Pool veiksmų.
16.5. Teismo sprendime buvo padarytos viena kitai prieštaraujančios išvados, t. y. vienoje sprendimo dalyje ieškovėms pripažinta teisė skųsti 2022 m. birželio 30 d. kreditorių susirinkimo sprendimus, o kitoje sprendimo dalyje pacituota teismų praktika, pagal kurią ieškovės neturi teisės skųsti 2022 m. birželio 30 d. kreditorių susirinkimo sprendimų, įskaitant sprendimo pradėti nemokumo procesą ne teismo tvarka. Atsižvelgiant į tai, šalintinas motyvas, kad ieškovės turėjo teisę teikti skundus dėl neteisminės bankroto procedūros teisėtumo.
17. Ieškovės AB „ORLEN Lietuva“, UAB „PHILIP MORRIS LIETUVA“ bei AB Lietuvos paštas atsiliepime į atsakovės apeliacinį skundą prašo jį atmesti arba nutraukti apeliacinį procesą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
17.1. Atsakovė neturi teisinio suinteresuotumo skųsti teismo sprendimo motyvus, susijusius su ieškovių pripažinimu potencialiomis kreditorėmis, kadangi aplinkybė, ar asmuo iš tiesų yra kreditorius, gali būti nustatyta tik išsprendus šio asmens reikalavimo tvirtinimo klausimą. Taigi, skundžiami motyvai neturi prejudicinės galios, jie nesukelia atsakovei teisinių pasekmių, todėl apeliacinis procesas nutrauktinas.
17.2. Visi kreditoriai (įskaitant potencialius) turi būti pakviesti dalyvauti sprendžiant klausimą dėl skolininkės neteisminio bankroto iškėlimo.
17.3. Ieškovės yra kreditorės, kurių reikalavimai kyla iš elektros energijos tiekimo sutarčių.
17.4. Tikslus ieškovų patirtų nuostolių nustatymas, o taip pat ir atsakovės civilinės atsakomybės sąlygų nustatymas, nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas.
17.5. Nėra neginčijamai nustatyta, kad atsakovė atleistina nuo civilinės atsakomybės taikymo.
18. Atsakovė bankrutuojanti AB „INTER RAO Lietuva“, atstovaujama nemokumo administratorės UAB „Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuras“, atsiliepime į ieškovių apeliacinį skundą prašo jį atmesti. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
18.1. Potencialių kreditorių neinformavimas apie šaukiamą kreditorių susirinkimą neturi esminio poveikio priimtiems kreditorių susirinkimo sprendimams, nes potencialūs kreditoriai neturi teisės balsuoti kreditorių susirinkimuose. Jie tokiuose susirinkimuose, iki jų reikalavimo teisė nėra patvirtinta, tėra stebėtojai.
18.2. Į 2022 m. rugsėjo 27 d. kreditorių susirinkimą buvo kviečiami visi asmenys, kurie iki 2022 m. rugpjūčio 11 d. pasinaudojo teise pareikšti kreditorinius reikalavimus bankroto procese.
18.3. Pretenzijos pareiškimas nėra laikomas aplinkybe, savaime patvirtinančia apie turtinio ginčo, kuriame reiškiami reikalavimai asmeniui, egzistavimą.
18.4. Ieškovės neįrodo, kad atsakovė turėjo realią galimybę vykdyti turtines prievoles kreditoriams.
18.5. Ieškovės praleido terminą skundams dėl 2022 m. birželio 30 d. kreditorių susirinkimo sprendimų pateikti.
Teisėjų kolegija
konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
19. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinių skundų faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Šioje byloje teisėjų kolegija nei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinių skundų ribas nenustatė, todėl byla nagrinėjama neperžengiant apeliacinių skundų ribų.
Dėl ieškovių apeliacinio skundo argumentų
Dėl Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – ir JANĮ) 11 straipsnio 1 dalies 1 punkto taikymo ir aiškinimo
20. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad, 2022 m. birželio 30 d. kreditorių susirinkimo metu tarp ieškovių ir atsakovės neegzistavo teisminiai ginčai ir (ar) išankstinis ginčų nagrinėjimas, kadangi pretenzijų pareiškimas ginčo nesukuria ir savaime negali užkirsti galimybių kelti bankrotą ne teismo tvarka. Ieškovės su pirmosios instancijos teismo pozicija nesutiko. Apeliančių teigimu, neteisminis bankrotas negali būti keliamas nustačius, kad potencialios kreditorės skolininkei reiškė pagrįstas pretenzijas dėl prievolių vykdymo dar iki kreditorių susirinkimo, kuriame spręstas bankroto ne teismo tvarka iškėlimo klausimas. Taigi, nagrinėjamoje byloje kilo ginčas, ar pretenzijos pateikimas patenka į JANĮ 11 straipsnio 1 dalies 1 punkto reguliavimo sritį ir yra sąlyga, draudžianti pradėti bankroto procesą ne teismo tvarka.
21. Nuo 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojo JANĮ ir neteko galios Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymas (toliau – ĮBĮ) su visais pakeitimais (JANĮ 153 straipsnis). Tačiau tiek anksčiau galiojusiame ĮBĮ, tiek šiuo metu galiojančiame JANĮ tikslas, kurio siekiama bankroto procedūra ne teismo tvarka, nepasikeitė. Šia bankroto procedūra siekiama užbaigti įmonės veiklą ir patenkinti kreditorių reikalavimus bendru visų suinteresuotų asmenų sutarimu dėl nemokios įmonės finansinių problemų sprendimo būdų ir terminų, neinicijuojant įmonės ir jos kreditorių ginčo bei neįtraukiant į šią procedūrą teismo. Nors bankroto proceso ne teismo tvarka naujasis reglamentavimas, lyginant su anksčiau galiojusiu ĮBĮ šiek tiek pasikeitė, tačiau jam mutatis mutandis (su atitinkamais pakeitimais) išlieka aktuali kasacinio teismo praktika, aiškinanti anksčiau galiojusias ĮBĮ teisės normas.
22. JANĮ 11 straipsnio 1 dalies 1 punktas nustato, kad bankroto procesas gali būti vykdomas ne teismo tvarka, jeigu sprendimo bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka priėmimo dieną teismuose nėra iškelta bylų ar nevyksta išankstinis ginčų nagrinėjimas ne teismo tvarka, kuriuose juridiniam asmeniui pareikšti turtiniai reikalavimai, tarp jų reikalavimai, susiję su darbo santykiais. Įstatymo formuluotė – „išankstinis ginčų nagrinėjimas ne teismo tvarka“ visų pirma turi būti sistemiškai siejama su CPK 22 straipsnyje nustatytu reguliavimu, jog tam tikriems ginčams įstatymai nustato privalomą išankstinio ginčų sprendimo ne teisme tvarką. Be to, toks aiškinimas grindžiamas ir kreditorių lygiateisiškumo principu, kuris šiuo atveju reiškia, kad ginčo inicijavimas naudojantis privaloma išankstine ginčų nagrinėjimo ne teismo tvarka, kuri imperatyviai numatyta įstatyme, yra tapatus ginčui, kurį kreditorius pareiškia teisme (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. kovo 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-404-407/2021).
23. Teismų praktikoje, aiškinant sąlygas dėl bankroto ne teismo tvarka, pažymima, kad jas nustatančios normos yra imperatyvios ir negali būti aiškinamos plečiamai (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. vasario 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-342-381/2020, 26 punktas). Bankroto procedūrų, vykdomų ne teismo tvarka, pagrindinis kriterijus yra ginčo tarp įmonės ir jos kreditorių nebuvimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. liepos 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-302-313/2017). Teisinių konfliktų egzistavimas, nepriklausomai nuo jų baigties, iš esmės nesuderinamas su bankroto procedūrų, vykdomų ne teismo tvarka, pobūdžiu ir tikslais, kadangi tarp įmonės savininkų ir kreditorių nėra reikiamo bendro sutarimo. Todėl siekiama užtikrinti, kad įmonės bankroto procedūra ne teismo tvarka būtų pradedama tik tada, kai tarp skolininko ir jo kreditorių nėra turtinių ginčų (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. kovo 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-404-407/2021).
24. Nagrinėjamu atveju byloje esančiais duomenimis nustatyta, kad tarp ieškovių ir atsakovės kilo ginčai dėl elektros energijos tiekimo sutarčių vykdymo. Ieškovė UAB „PHILIP MORRIS LIETUVA“ ir AB „INTER RAO Lietuva“ 2021 m. birželio 4 d. sudarė sutartį Nr. 2021/27 dėl elektros energijos tiekimo. 2022 m. birželio 16 d. pretenzija ieškovė pareikalavo iki 2022 m. liepos 4 d. sumokėti 146 211 Eur baudą bei informavo, kad reikalaus nuostolių atlyginimo dėl netinkamai vykdytų sutartinių įsipareigojimų. Ieškovė AB „ORLEN Lietuva“ ir atsakovė 2015 m. lapkričio 4 d. bei 2021 m. gruodžio 22 d. sudarė elektros energijos pirkimo–pardavimo sutartis. 2022 m. birželio 14 d. ieškovė pretenzija inicijavo vienašališką sutartinių santykių nutraukimą dėl esminio sutarties pažeidimo – nutrūkusio elektros energijos tiekimo bei pareiškė atsakovei reikalavimą kompensuoti nuostolius. Ieškovė AB Lietuvos paštas ir atsakovė 2021 m. gegužės 14 d. sudarė pirkimo sutartį Nr. CPO167149 dėl elektros energijos tiekimo. 2022 m. birželio 8 d. ieškovė pateikė pretenziją, kurioje nurodė, kad laiko, jog atsakovė pažeidė sutartinius įsipareigojimus ir reikalauja nuostolių atlyginimo. Byloje nėra duomenų, kad prieš priimant ginčijamą kreditorių susirinkimo nutarimą būtų inicijuoti teisminiai ginčai ir (ar) išankstinis ginčų nagrinėjimas ne teismo tvarka.
25. Teisėjų kolegija, vertindama aptartas aplinkybes (žr. šios nutarties 24 punktą) formuojamos teismų praktikos (žr. šios nutarties 21–23 punktus) kontekste, sprendžia, kad vien ieškovių pretenzijų pateikimas savaime neužkerta kelio kelti atsakovei bankrotą ne teismo tvarka, kadangi tai nelaikoma tarp šalių kilusiu ginču JANĮ 11 straipsnio 1 dalies 1 punkto taikymo prasme. Tokios pozicijos laikomasi ir teismų praktikoje (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. kovo 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-404-407/2021). Todėl teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvadomis, kad 2022 m. birželio 30 d. kreditorių susirinkimo metu tarp ieškovių ir atsakovės neegzistavo teisminiai ginčai ir (ar) išankstinis ginčų nagrinėjimas, o pretenzijų pareiškimas savaime nepaneigia kreditorių teisės kelti bankrotą ne teismo tvarka.
Dėl pareigos informuoti apie inicijuotą bankroto procesą
26. Ieškovės nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvadomis, kad potencialių kreditorių neinformavimas apie ketinimą atsakovei iškelti bankroto bylą ne teismo tvarka nedarė įtakos kreditorių susirinkimo sprendimų priėmimui. Apeliančių teigimu, atsakovė pažeidė imperatyvias įstatymo normas, todėl kreditorių susirinkimo nutarimai yra neteisėti. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad atsakovė privalėjo informuoti ieškoves, kaip potencialias kreditores, ketinimo kelti bankrotą ne teismo tvarka, tačiau laikė, jog tai yra neesminis procedūrinis pažeidimas. Teisėjų kolegija nesutinka su šiomis pirmosios instancijos teismo išvadomis.
27. Juridinio asmens vadovas ar likvidatorius nemokumo procesą inicijuoja registruotu laišku, per antstolius ar pasiuntinių paslaugų teikėjus pateikdamas pranešimą kreditoriams. Pranešime nurodoma juridinio asmens neįvykdyta prievolė ir pažymima, kad, jeigu per šiame pranešime nurodytą terminą nebus sudarytas susitarimas dėl pagalbos arba priimtas sprendimas bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka, juridinis asmuo kreipsis į teismą dėl restruktūrizavimo arba bankroto bylos iškėlimo (JANĮ 8 straipsnio 1, 2 dalys, 12 straipsnio 3 dalis).
28. JANĮ 11 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad sprendimas bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka laikomas priimtu, jeigu jam pritarė kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro ne mažiau kaip 3/4 (trys ketvirtadaliai) visų juridinio asmens turimų įsipareigojimų, įskaitant ir tuos, kurių mokėjimo terminai nepasibaigę, sumos, esančios sprendimo priėmimo dieną. Teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat, jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus (JANĮ 55 straipsnio 4 dalis).
29. Teismų praktikoje yra pasisakyta, kad nepripažinti kreditoriaus statuso ir jo teisės prašyti skolininkui iškelti bankroto bylą teismas turėtų tik tada, kai yra didelė tikimybė, jog atsakovė nėra skolinga ieškovui. Todėl laikomasi nuostatos, kad fiziniai ir juridiniai asmenys, pagrįstai manantys, jog turi teisę reikalauti iš įmonės įvykdyti prievoles bei įsipareigojimus, t. y. potencialūs kreditoriai, gali inicijuoti įmonei restruktūrizavimo arba bankroto bylą (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. spalio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1760-381/2017). Šie pagal ĮBĮ nuostatas suformuoti teismų praktikos išaiškinimai yra aktualūs ir taikytini sprendžiant dėl kreditoriaus teisės inicijuoti bankroto bylą pagal JANĮ nuostatas (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. birželio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-999-781/2020), taip pat aktualūs sprendžiant klausimą, kokius asmenis atsakovė privalo informuoti siekdama bankroto ne teismo tvarka (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. kovo 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-404-407/2021).
30. Teisėjų kolegija pažymi, kad teisinis reguliavimas nenumato draudimo bankroto procese ne teismo tvarka inicijuoti ginčus. Bankroto procesą vykdant ne teismo tvarka, teismo kompetencijai skirtus klausimus sprendžia kreditorių susirinkimas (JANĮ 12 straipsnio 1 dalis). Taigi, kilus ginčui dėl kreditoriaus finansinio reikalavimo dydžio, jį nustato kreditorių susirinkimas, kurio nutarimai gali būti skundžiami teismui JANĮ 55 straipsnyje nustatyta tvarka. Atsižvelgiant į tai, teisėjų kolegija plačiau nepasisako dėl ieškovių finansinio reikalavimo dydžio, kadangi tai nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas.
31. Nagrinėjamu atveju byloje nėra ginčo dėl to, kad tarp šalių 2021 m. gegužės 14 d., 2021 m. birželio 4 d., 2015 m. lapkričio 4 d. ir 2021 m. gruodžio 22 d. buvo sudarytos elektros energijos pirkimo–pardavimo sutartys, taip pat dėl to, kad nuo 2022 m. gegužės mėn. elektros energija netiekiama. Byloje esančiais duomenimis nustatyta, kad ieškovai, dar iki atsakovės bankroto (2022 m. birželio 30 d.), informavo atsakovę (2022 m. birželio 3 d. pretenziją pateikė UAB „PHILIP MORRIS LIETUVA“; 2022 m. birželio 8 d. pretenziją pateikė AB Lietuvos pastas; 2022 m. birželio 14 d. pretenziją pateikė AB „ORLEN Lietuva“) apie esminį sutarties pažeidimą, sutarties nutraukimą, reikalaudami sumokėti sutartyse numatytą baudą ir (ar) atlyginti nuostolius (ir kt.). Atsakovė informavo ieškoves apie 2022 m. rugsėjo 27 d. šaukiamą kreditorių susirinkimą, kuriame spręstas klausimas dėl finansinių reikalavimų tvirtinimo.
32. Aptartų aplinkybių visuma (žr. šios nutarties 31 punktą), teisėjų kolegijos vertinimu, nesudaro pagrindo daryti išvadai, kad nagrinėjamu atveju egzistuoja didelė tikimybė, jog atsakovė neturi finansinių įsipareigojimų ieškovėms.
Priešingai, tol, kol ginčai dėl pretenzijų nebuvo išspręsti tarpusavio sutarimu arba įsiteisėjusiu teismo sprendimu, atsakovė neturėjo pagrindo traktuoti pretenzijų kaip nepagrįstų ir (ar) nelaikyti ieškovių atsakovės kreditorėmis, kadangi ieškovės buvo potencialios atsakovės kreditorės, o jų finansinių reikalavimų tvirtinimas turi būti sprendžiamas kreditorių susirinkimo metu JANĮ nustatyta tvarka. Atsižvelgiant į tai, atsakovė privalėjo informuoti ieškoves apie ketinimą inicijuoti bankroto bylą ne teismo tvarka. Tokios pozicijos laikomasi ir teismų praktikoje (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. kovo 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-404-407/2021).
33. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad JANĮ 55 straipsnio 4 dalyje yra reglamentuotas kreditorių susirinkimo (ne)teisėtumo vertinimas procedūriniu ir turinio aspektu. Iš esmės tokie patys kreditorių susirinkimo (ne)teisėtumo vertinimo principai buvo suformuoti teismų praktikoje, aiškinant anksčiau galiojusio ĮBĮ normas. Todėl, nepaisant pasikeitusio teisinio reglamentavimo, ši teismų praktika yra aktuali ir sprendžiant kreditorių susirinkimo (ne)teisėtumo klausimą pagal JANĮ nuostatas.
34. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad, nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo, reikia patikrinti, ar buvo laikytasi įstatymo ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos, nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, kreditorių susirinkimo nutarimus panaikina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. sausio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-112/2012). Kitas kreditorių susirinkimo nutarimo naikinimo pagrindas – turinio neteisėtumas, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams bei kreditorių ir (ar) pačios bankrutavusios įmonės interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2010; Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. gruodžio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1438/2012).
35. Teismų praktikoje pažymima, kad įstatyme nustatyta pareiga informuoti visus kreditorius, inicijuojant neteisminę bankroto procedūrą, yra imperatyvi. Realus informavimas apie ketinimą kreiptis dėl nemokumo bylos iškėlimo yra būtina veiksmingo nemokumo problemų sprendimo sąlyga, vėliau užtikrinanti tai, kad priimti sprendimai atitiks daugumos kreditorių valią, o kreditorių įtraukimas į nemokumo procesą ankstyvoje nemokumo proceso stadijoje gali ne tik padėti išvengti nemokumo, pavyzdžiui, priėmus sprendimą skolininkę įmonę restruktūrizuoti, bet ir, esant tam tikroms sąlygoms, paskatinti kreditorius ieškoti kitų finansinių problemų sprendimo būdų (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. kovo 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-404-407/2021).
36. Nagrinėjamu atveju byloje nėra ginčo dėl to, kad ieškovės apie pradėtą bankroto procesą ne teismo tvarka informuotos nebuvo. Atsižvelgiant į tai, teisėjų kolegija sprendžia, jog neteisminė bankroto procedūra buvo pradėta pažeidžiant imperatyviąsias įstatymo nuostatas, todėl kreditorių susirinkime priimti skundžiami nutarimai pripažintini neteisėtais.
37. Atsakovė, nesutikdama su ieškovių apeliaciniu skundu, taip pat nurodė, kad potencialių kreditorių neinformavimas apie šaukiamą kreditorių susirinkimą neturi esminio poveikio priimtiems kreditorių susirinkimo sprendimams, ieškovai neįrodė, kad padarytas formalus procedūrinis pažeidimas turėjo įtakos sprendimo rezultatui, nebuvo įrodytas finansinio reikalavimo dydis. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad (potencialių) kreditorių neinformavimas apie šaukiamą kreditorių susirinkimą negali būti laikomas esminiu pažeidimu, kadangi negalėjo nulemti priimtų sprendimų turinio. Teisėjų kolegija nesutinka su šiais argumentais.
38. Pirma, aplinkybė, kad konkretaus kreditoriaus reikalavimas neturėtų įtakos priimtų kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumui, savaime negali būti priežastis, pateisinanti pareigos informuoti apie vyksiantį kreditorių susirinkimą nevykdymą. Tiek anksčiau galiojęs ĮBĮ, tiek šiuo metu galiojantis JANĮ įpareigoja apie ketinimą vykdyti bankroto procedūras ne teismo tvarka raštu informuoti kiekvieną kreditorių, neatsižvelgiant į tai, kokio dydžio yra jo finansinis reikalavimas įmonei (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. liepos 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-302-313/2017).
39. Antra, sprendžiant, ar tam tikras procedūrinis pažeidimas gali būti laikomas esminiu, turi būti atsižvelgiama į svarstomo klausimo pobūdį, jo sukeliamas teisines pasekmes ir tai, ar konkretus pažeidimas galėjo pažeisti kitų suinteresuotų asmenų teises. Nagrinėjamu atveju pirmojo kreditorių susirinkimo metu buvo svarstomas esminis klausimas dėl bankroto iškėlimo atsakovei ne teismo tvarka, o ieškovių neinformavimas apie kreditorių susirinkimo sušaukimą paneigė jų teises ir galimybes prieštarauti neteisminės bankroto procedūros taikymui, nemokumo administratorės paskyrimui, eliminavo galimybę teikti savo argumentus ir įrodymus dėl įmonės mokumo.
40. Trečia, tik nuo tinkamo kreditorių informavimo apie ketinamą pradėti bankroto procesą ne teismo tvarka pareigos vykdymo, priklauso to kreditoriaus galimybė pasinaudoti kitomis jo turimomis teisėmis. Kreditorius, būdamas tinkamai informuotas ir nesutikdamas dėl bankroto proceso ne teismo tvarka, (turi teisę) gali inicijuoti teisminį ginčą, kuris iš esmės užkirstų kelią pradėti tokią bankroto procedūrą (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. kovo 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-404-407/2021).
41. Ketvirta, reikalavimo informuoti (potencialius) kreditorius apie ketinamą pradėti bankroto procesą ne teismo tvarka reikšmingas ir dėl to, kad nebūtų paneigta bankroto, vykdomo ne teismo tvarka, esmė – bankroto procedūra ne teismo tvarka pradėti tik tada, kai tarp skolininko ir jo kreditorių nėra turtinių ginčų. Pažymėtina tai, kad nagrinėjamu atveju teisinis ginčas dėl prievolių vykdymo, reikalavimų pagrįstumo, jo dydžio, tarp šalių kilo iki 2022 m. birželio 30 d. (iki kreditorių susirinkimo) (žr. šios nutarties 31 punktą). Šias aplinkybes pagrįstai nustatė ir pirmosios instancijos teismas (Sprendimo 45 punktas). Todėl inicijavimas bankroto proceso ne teismo tvarka, neinformuojant žinomų (potencialių) kreditorių, negali būti vertinamas kaip formalus procedūrinis pažeidimas, neturintis įtakos sprendimo turiniui. Priešingas aiškinimas sudarytų prielaidas paneigti bankroto ne teismo tvarka esmę ir tikslus.
42. Penkta, finansinio reikalavimo dydžio klausimas nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas (žr. šios nutarties 30 punktą), o akivaizdžių duomenų, kad egzistuoja didelė tikimybė, jog atsakovė neturi finansinių įsipareigojimų ieškovėms, byloje nenustatyta, priešingai, byloje esantys duomenys įrodo priešingai (žr. šios nutarties 31 punktą).
43. Apibendrindamas tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad bankroto procesas ne teismo tvarka yra grįstas kolektyviniu kreditorių bendru sutarimu priimamais sprendimais, iš esmės eliminuojant teisminę tokių sprendimų priėmimo kontrolę. Šiuo atveju kreditoriumi turi būti laikomas kiekvienas asmuo, pagrįstai manantis, kad turi teisę reikalauti iš įmonės įvykdyti prievoles bei įsipareigojimus. Atitinkamai, siekianti bankrutuoti bendrovė kreditoriumi turi laikyti kiekvieną asmenį, potencialiai galintį jai pareikšti reikalavimus dėl prievolių vykdymo, nepriklausomai nuo finansinio reikalavimo dydžio. Todėl tik tinkamas įstatyme nustatytos imperatyvios pareigos informuoti kreditorius apie ketinamą pradėti bankroto procesą ne teismo tvarka laikymasis, gali užtikrinti tokios procedūros teisėtumą. Tokios pozicijos laikomasi teismų praktikoje (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. kovo 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-404-407/2021). Taigi, priešingai sprendė pirmosios instancijos teismas, skundžiami kreditorių susirinkimo sprendimai naikintini, kadangi priimti pažeidžiant įstatyme nustatytą imperatyvią pareigą informuoti visus kreditorius, be kita ko, ir potencialius, inicijuojant neteisminę bankroto procedūrą.
Dėl termino, apskųsti ginčijamus kreditorių susirinkime priimtus nutarimus, atnaujinimo
44. Ieškovės nesutinka su teismo išvada, kad praleistas terminas pateikti skundus dėl atsakovės 2022 m. birželio 30 d. kreditorių susirinkime priimtų nutarimų. Ieškovių teigimu, apie skundų pagrindą sudarančias aplinkybes UAB „PHILIP MORRIS LIETUVA“ sužinojo 2022 m. spalio 5 d., AB Lietuvos paštas – 2022 m. spalio 7 d., gavus antrojo kreditorių susirinkimo medžiagą, todėl terminas pateikti skundus nėra praleistas. Ieškovė AB „ORLEN Lietuva“ nepraleido termino skundui pateikti, kadangi jai nebuvo pranešta apie bankroto ne teismo tvarka inicijavimo faktą.
45. JANĮ 55 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas gali būti skundžiamas nemokumo bylą nagrinėjančiam teismui per 14 dienų nuo dienos, kurią šio straipsnio 2 ir 3 dalyse nurodyti asmenys sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo priėmimą.
46. Byloje nėra ginčo, kad ieškovės apie atsakovės 2022 m. birželio 30 d. kreditorių susirinkimą informuotos nebuvo, jame nedalyvavo. Taigi, sprendžiant klausimą, ar buvo praleistas įstatyme nustatytas terminas skundams dėl kreditorių susirinkimo nutarimų pateikti, svarbu nustatyti, kada skundą pateikęs asmuo realiai galėjo sužinoti apie priimtus nutarimus.
47. Byloje esančiais duomenimis nustatyta, kad ieškovė AB „ORLEN Lietuva“ 2022 m. balandžio 29 d. – 2022 m. birželio 14 d. raštu komunikavo su atsakove dėl sutartinių įsipareigojimų vykdymo bei nuostolių atlyginimo dėl nutrūkusio elektros energijos tiekimo, tačiau objektyvių duomenų, kad AB „ORLEN Lietuva“ būtų informuota apie ketinimą inicijuoti atsakovės bankroto bylą ne teismo tvarka, byloje nenustatyta. Priešingai, ieškovės AB „ORLEN Lietuva“ 2022 m. spalio 3 d. raštas dėl nuostolių atlyginimo adresuotas atsakovei, o ne nemokumo administratorei, todėl nėra pagrindo sutikti su pirmosios instancijos teismo išvada, kad 2022 m. spalio 3 d. ieškovė sužinojo apie skundžiamus nutarimus ir neteisminės atsakovės bankroto procedūros faktą. Byloje esantys įrodymai patvirtina, kad atsakovės nemokumo administratorė tik 2022 m. spalio 6 d. raštu informavo ieškovę apie pradėtą nemokumo procesą, t. y. apie 2022 m. birželio 30 d. kreditorių susirinkime priimtus sprendimus, todėl konstatuotina, jog ieškovė AB „ORLEN Lietuva“ pateikusi skundą teismui 2022 m. spalio 20 d. nepraleido JANĮ 55 straipsnio 1 dalyje nustatyto termino.
48. Ieškovės AB Lietuvos paštas, UAB „PHILIP MORRIS LIETUVA“ 2022 m. rugpjūčio 10 d. ir 2022 m. rugpjūčio 11 d. pateikė atsakovės nemokumo administratorei pareiškimus dėl finansinių reikalavimų patvirtinimo. Taigi, ieškovės, pateikdamos pareiškimus atsakovės nemokumo administratorei, žinojo apie atsakovei iškeltą bankrotą ne teismo tvarka, todėl nėra pagrindo sutikti su apeliacinio skundo argumentu, jog ieškovėms tik 2022 m. spalio mėnesį, gavus antrojo kreditorių susirinkimo medžiagą, tapo žinoma apie nemokumo procesą ir skundžiamus kreditorių susirinkimo sprendimus. Atsižvelgiant į tai, sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada, kad UAB „PHILIP MORRIS LIETUVA“ pateikusi skundą 2022 m. spalio 19 d., o AB Lietuvos paštas – 2022 m. spalio 21 d., praleido JANĮ 55 straipsnio 1 dalyje numatytą terminą.
49. Pažymėtina, kad JANĮ 55 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas terminas yra procesinis ir teismas ex officio (savo iniciatyva) turi spręsti, ar terminas skundui dėl kreditorių susirinkimo nutarimų apskundimo nėra praleistas, taip pat, jeigu reikia, turi pareigą įvertinti termino praleidimo priežastis (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. balandžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-479-407/2021; 2022 m. rugsėjo 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-922-933/2022). Klausimą, ar konkrečios termino praleidimo priežastys yra svarbios ir sudaro pagrindą jį atnaujinti, teismas turi spręsti vadovaudamasis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais, atsižvelgdamas į įstatyme nustatyto termino tikslus. Teismas kiekvienu konkrečiu atveju turi įvertinti pareiškėjo nurodytų termino praleidimą pateisinančių aplinkybių atsiradimo momentą, jų egzistavimo trukmę, taip pat ar po to, kai minėtos aplinkybės išnyko, asmuo kreipėsi į teismą per protingą laiko tarpą ir pan. Be to, vertintina, ar asmuo buvo pakankamai atidus, sąžiningas, ar, priešingai, savo teises įgyvendino nerūpestingai, aplaidžiai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. spalio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-532/2008; 2017 m. birželio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-272-701/2017, 33 punktas, 2017 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-400-701/2017).
50. Teisėjų kolegija, įvertinusi tai, kad ieškovės AB Lietuvos paštas, UAB „PHILIP MORRIS LIETUVA“ nebuvo informuotos apie atsakovės 2022 m. birželio 30 d. kreditorių susirinkimą, kuriame spręstas klausimas dėl bankroto proceso pradžios, o tai apeliacinio proceso metu pripažinta imperatyvios JANĮ nuostatos pažeidimu, taip pat tai, kad ieškovės 2022 m. birželio mėnesį prieš pat skundžiamų sprendimų priėmimą reiškė pretenzijas atsakovei dėl sutartinių įsipareigojimų netinkamo vykdymo ir nuostolių atlyginimo, o atsakovė, atsakydama į jas, nepateikė ieškovėms informacijos apie ketinimą inicijuoti bankroto ne teismo tvarka procesą (šaukti kreditorių susirinkimą) ir tokiu būdu pažeidė ieškovių, kaip potencialių kreditorių, teises, tai, kad terminas pateikti skundams dėl kreditorių sprendimų praleistas nežymiai, sprendžia, jog yra pagrindas atnaujinti JANĮ 55 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą terminą ieškovių UAB „PHILIP MORRIS LIETUVA“ ir AB Lietuvos paštas skundams pateikti.
Dėl ieškinio reikalavimo nutraukti bankroto procesą
51. Ieškovai nurodė, kad pareiškė savarankišką reikalavimą nutraukti bankroto procesą (nepriklausomai nuo to, ar bus panaikintas skundžiamas 2022 m. birželio 30 d. kreditorių susirinkimo nutarimas), kadangi nėra vykdomi esminiai neteisminio bankroto proceso tikslai – taikus procesas pagrįstas kreditorių ir įmonės susitarimu. Todėl pirmosios instancijos teismas jį galėjo nutraukti taikant specialų mechanizmą – bankroto nutraukimą. Nurodė, kad atsakovės ir jos kreditorių jau kilę teisminiai ginčai dėl kreditorių sprendimų teisėtumo, dėl darbo užmokesčio iš atsakovės priteisimo (ir kt.) (civilinės bylos Nr. eB2-1150-864/2023, Nr. B2-3091-864/2022, Nr. e2-4767-727/2023). Ieškovų įsitikinimu, kilę ginčai rodo neteisminio bankroto proceso neefektyvumą. Teisėjų kolegija su šiais apeliantų argumentais nesutinka.
52. Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad pagrindinis kriterijus, kuris skiria teismo tvarka vykdomą bankrotą nuo ne teismo tvarka vykdomo bankroto, yra tai, jog ne teismo tvarka vykdomo bankroto atveju bankrotas vykdomas bendru įmonės ir jos kreditorių susitarimu ir visi klausimai sprendžiami kreditorių susirinkime (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. birželio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-316-686/2016). Kreditorių, kaip visumos, teisė spręsti bankrutuojančios įmonės reikalus – tai kreditorių autonomijos principo išraiška. Ši teisė yra įgyvendinama kreditorių balsų dauguma priimant nutarimus kreditorių susirinkime (JANĮ 51 straipsnis).
53. Kasacinis teismas taip pat yra išaiškinęs, kad teismas nėra bankroto procedūrų, vykdomų ne teismo tvarka, subjektas, todėl spręsdamas ne teismo tvarka vykdomame bankroto procese kilusius klausimus teismas, kitaip nei vykdant bankroto procedūrą teismo tvarka, neturi iniciatyvos teisės, neturi būti aktyvus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-195-219/2017). Bankroto procesas ne teismo tvarka yra pradedamas, vykdomas ir baigiamas bankrutuojančios įmonės kreditorių sutarimu ir teismas šiame procese nedalyvauja (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. sausio 28 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. e2-202-241/2020). Kreditoriai, nesutikdami su kreditorių susirinkimo nutarimu, manydami, kad kreditorių nutarimai dėl nemokios įmonės bankroto ne teismo tvarkos neatitinka ĮBĮ 12 straipsnio 1 dalies reikalavimų ar kitaip pažeidžia jų teisėtus interesus, turi teisę tokį kreditorių susirinkimo nutarimą skųsti teismui. Kasacinio teismo išaiškinta, kad teisė skųsti kreditorių susirinkimo nutarimus kildinama iš ĮBĮ straipsnio bendrosios nuostatos, kad ne teismo tvarka bankroto procedūros vykdomos vadovaujantis ĮBĮ normomis, ir 12 straipsnio 5 dalies nuostatos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. birželio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-316-686/2016).
54. Teismas įmonės bankroto procese, kuris vykdomas ne teismo tvarka, savo iniciatyva jokių veiksmų neatlieka, o tik patikrina skundžiamo kreditorių susirinkimo sprendimo (nutarimo) teisėtumą. Klausimą dėl ne teismo tvarka vykdomo bankroto proceso nutraukimo pirmiausia turi nagrinėti kreditorių susirinkimas ir tik nesutikdami su kreditorių susirinkimo nutarimu dėl ne teismo vykdomo bankroto proceso (ne)nutraukimo suinteresuoti asmenys turi teisę tokį kreditorių susirinkimo nutarimą skųsti teismui (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. kovo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-290-933/2023).
55. Nagrinėjamu atveju byloje nėra duomenų, kad kreditorių susirinkime būtų inicijuotas atsakovės ne teismo tvarka vykdomo bankroto nutraukimo procedūra ir (ar) būtų ginčijamas kreditorių susirinkimo nutarimas aptariamu klausimu. Todėl nėra nei faktinio, nei teisinio pagrindo spręsti bankroto proceso vykdomo ne teismo tvarka nutraukimo klausimą, juolab kad JANĮ nenumato bankroto proceso, vykdomo ne teismo tvarka, nutraukimo dėl jo neefektyvumo. Aplinkybė, kad tarp šalių kilo teisminiai ginčai dėl bankroto, vykdomo ne teismo tvarka, metu priimtų sprendimų (nutarimų) teisėtumo, savaime nėra priežastis jį nutraukti. Minėta, kad teisinis reguliavimas nenumato draudimo bankroto procese ne teismo tvarka inicijuoti ginčus (žr. šios nutarties 30 punktą). Atsižvelgiant į tai, pirmosios instancijos teismas, atmesdamas ieškinio reikalavimą dėl bankroto, vykdomo ne teismo tvarka, nutraukimo, iš esmės teisingai išsprendė šį ieškinio reikalavimą.
Dėl atsakovės apeliacinio skundo argumentų
56. Atsakovė bankrutuojanti AB „INTER RAO Lietuva“, atstovaujama nemokumo administratorės UAB „Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuras“, apeliaciniame skunde iš esmės nesutinka su Vilniaus apygardos teismo 2023 m. birželio 1 d. sprendimo motyvuojamoje dalyje padaryta išvada, kad ieškovės UAB „PHILIP MORRIS LIETUVA“, AB „ORLEN Lietuva“ ir AB Lietuvos paštas yra potencialios atsakovės kreditorės. Apeliaciniame skunde prašoma pašalinti iš teismo sprendimo motyvuojamosios dalies motyvus, kuriais ieškovės pripažintos potencialiomis atsakovės kreditorėmis.
57. Nagrinėjamoje byloje konstatuota, kad ieškovės buvo potencialios atsakovės kreditorės, o jų finansinių reikalavimų tvirtinimas gali būti sprendžiamas kreditorių susirinkimo metu JANĮ nustatyta tvarka (žr. šios nutarties 32 punktą), todėl atmestinas kaip nepagrįstas prašymas pašalinti iš teismo sprendimo motyvuojamosios dalies motyvus, kuriais ieškovės pripažintos potencialiomis atsakovės kreditorėmis.
Dėl procesinės bylos baigties
58. Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija nusprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, vertindamas AB „INTER RAO Lietuva“ 2022 m. birželio 30 d. kreditorių susirinkime priimtų nutarimų teisėtumą ir pagrįstumą, netinkamai taikė ir aiškino JANĮ teisės normas, todėl nepagrįstai nusprendė, jog atsakovė, neinformavusi ieškovių apie ketinimą iškelti bankroto bylą ne teismo tvarka, nepažeidė imperatyvių įstatymo normų. Atsižvelgiant į tai, skundžiama teismo sprendimo dalis, kuria atmestas ieškinio reikalavimas pripažinti negaliojančiais 2022 m. birželio 30 d. kreditorių susirinkimo nutarimus Nr. 1, 2, 3, 4, 5, naikinama ir ieškinio dalis dėl šio ieškovų reikalavimo, tenkinama. Likusi teismo sprendimo dalis paliekama nepakeista.
Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme, paskirstymo
59. CPK 93 straipsnio 5 dalyje įtvirtinta, kad jei apeliacinės instancijos teismas ar kasacinis teismas, neperduodamas bylos iš naujo nagrinėti, pakeičia teismo sprendimą arba priima naują sprendimą, jis atitinkamai pakeičia bylinėjimosi išlaidų paskirstymą. Šiuo atveju panaikinus dalį pirmosios instancijos teismo sprendimo ir skundus tenkinus iš dalies, tarp šių šalių perskirstomos ir pirmosios instancijos teismo priteistos bylinėjimosi išlaidos.
60. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93 straipsnio 1 dalis).
61. Ieškovės UAB „PHILIP MORRIS LIETUVA“ pirmosios instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos sudaro 20 805,23 Eur, ieškovės AB „ORLEN Lietuva“ pirmosios instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos sudaro 29 326,08 Eur, o ieškovės AB Lietuvos pašto pirmosios instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos sudaro 14 414,50 Eur. Atsakovė AB „INTER RAO Lietuva“ pirmosios instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos sudaro 20 328 Eur. Šiuo atveju ieškovių skundo reikalavimai tenkinami 50 procentų (tenkintas reikalavimas dėl kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo, tačiau atmestas reikalavimas dėl bankroto proceso nutraukimo).
62. Pagal CPK 98 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Šios nuostatos taikomos priteisiant išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo pagalbą pirmosios, apeliacinės instancijos ir kasaciniame teisme (CPK 98 straipsnio 3 dalis). CPK 98 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio. Lietuvos Respublikos teisingumo ministras 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtino Rekomendacijas dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos), į kurias turi atsižvelgti teismai, priteisdami šalims jų turėtas atstovavimo išlaidas. Rekomendacijų 7 punkte numatyta, kad rekomenduojami priteisti užmokesčio už advokato civilinėse bylose teikiamas teisines paslaugas maksimalūs dydžiai apskaičiuojami taikant nustatytus koeficientus, kurių pagrindu imamas Lietuvos statistikos departamento skelbiamas užpraėjusio ketvirčio vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių).
63. Nagrinėjamu atveju ieškovės patirtų bylinėjimosi išlaidų nedetalizavo, prašymuose nurodė, kad patirtas bylinėjimosi išlaidas sudaro žyminis mokestis, advokato teisinė pagalba, taip pat teisės mokslininkų išvadų parengimas. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs ta, kad ieškovių reikalavimai tenkinti 50 procentų (atmestas reikalavimas dėl atsakovės bankroto proceso ne teismo tvarka nutraukimo), taip pat bylos sudėtingumą, kilusio ginčo pobūdį (ginčas, susijęs su atsakovės nemokumu), ieškovių teiktų procesinių dokumentų kiekį, jų apimtį ir turinį, taip pat tai, kad visoms ieškovėms byloje atstovavo ta pati teisinių paslaugų (advokatų) kontora, o ieškovės savo apsisprendimu teikė atskirus procesinius dokumentus ir tokiu būdu didino patirtų bylinėjimosi išlaidų dydį, nors apeliacinės instancijos teisme ieškovės kartu teikė apeliacinį skundą ir atsiliepimą į apeliacinį skundą, vykusių teismo posėdžių kiekį bei trukmę (vyko šeši posėdžiai), Rekomendacijose nustatytus maksimalius atlygintinų išlaidų dydžius, sprendžia, jog ieškovių patirtos bylinėjimosi išlaidos mažintinos, todėl kiekvienai ieškovei priteistina po 7 000 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme, iš atsakovės. Be to, iš ieškovių lygiomis dalimis valstybei priteistinas 8,83 Eur (26,50 Eur (53 Eur x 50 proc.) / 3) žyminis mokestis už atsakovės teiktą atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2022 m. spalio 24 d. nutarties, nuo kurio mokėjimo atsakovė atleista (CPK 96 straipsnio 3 dalis).
64. Atsakovė nurodė, kad jos patirtos bylinėjimosi išlaidos yra už teisės mokslininkų išvadų parengimą. Teisėjų kolegija pažymi, kad teisės taikymas ir aiškinimas pagal byloje nustatytas faktines aplinkybes yra išimtinė teismo kompetencija. Teismų praktikoje laikomasi nuoseklios pozicijos, kad teisminė sistema grindžiama principu iura novit curia (teismas žino teisę), kuris reiškia, jog faktinių bylos aplinkybių teisinė kvalifikacija yra teismo prerogatyva, todėl teismas negali pavesti to atlikti kitiems asmenims (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. balandžio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2014; 2018 m. gruodžio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-460-421/2018, 17 punktas; 2022 m. vasario 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-2-611/2022, 48 punktas). Nagrinėjamu atveju nei pirmosios instancijos teismas, nei apeliacinės instancijos teismas teisės specialistų mokslinėmis išvadomis ar doktrininėmis nuomonėmis kaip įrodymais nesivadovavo, todėl nėra pagrindo ieškovėms ir atsakovei atlyginti išlaidų, susijusių su jų parengimu (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. kovo 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-11-330/2020).
Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, paskirstymo
65. Tenkinus iš dalies ieškovių apeliacinį skundą, ieškovėms ir atsakovei proporcingai paskirstytinos bylinėjimosi išlaidos, patirtos apeliacinės instancijos teisme (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Atsakovė apie patirtas bylinėjimosi išlaidas apeliacinės instancijos teisme nepateikė.
66. Apeliantė AB „ORLEN Lietuva“ pateikė įrodymus apie 7 348,84 Eur patirtas bylinėjimosi išlaidas apeliacinės instancijos teisme, apeliantė UAB „PHILIP MORRIS LIETUVA“ pateikė įrodymus apie 6 801,80 Eur patirtas bylinėjimosi išlaidas apeliacinės instancijos teisme, apeliantė AB Lietuvos paštas pateikė įrodymus apie 5 067,68 Eur patirtas bylinėjimosi išlaidas apeliacinės instancijos teisme.
67. Pagal Rekomendacijų 8.9 punktą maksimalus už apeliacinio skundo parengimą užmokesčio dydis – 4 899,75 Eur. Pagal Rekomendacijų 8.11 punktą maksimalus už atsiliepimo į apeliacinį skundą užmokesčio dydis – 2 547,87 Eur. Atsižvelgiant į tenkintų reikalavimų proporciją (tenkinta 50 procentų), taip pat tai, kad ieškovės pateikė vieną apeliacinį skundą ir vieną atsiliepimą į apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, jog iš atsakovės ieškovėms priteisiama po 1 351,27 Eur (2 702,54 Eur x 50 proc.) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.
68. Taigi, ieškovėms iš atsakovės priteisiama lygiomis dalimis po 8 351,27 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos ir apeliacinės instancijos teismuose.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 ir 2 punktais, 331 straipsniu,
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2023 m. birželio 1 d. sprendimo dalį, kuria atmesti ieškovių skundai dėl 2022 m. birželio 30 d. akcinės bendrovės „INTER RAO Lietuva“ kreditorių susirinkime priimtų nutarimų, panaikinti ir šioje dalyje priimti naują sprendimą – ieškovių skundus tenkinti iš dalies.
Panaikinti akcinės bendrovės „INTER RAO Lietuva“ 2022 m. birželio 30 d. kreditorių susirinkime priimtus nutarimus pirmuoju, antruoju, trečiuoju, ketvirtuoju bei penktuoju darbotvarkės klausimais.
Vilniaus apygardos teismo 2023 m. birželio 1 d. sprendimo dalį, kuria netenkintas ieškovių reikalavimas nutraukti akcinės bendrovės „INTER RAO Lietuva“ bankroto procesą ne teismo tvarka, palikti nepakeistą.
Priteisti iš atsakovės akcinės bendrovės „INTER RAO Lietuva“, juridinio asmens kodas 126119913, lygiomis dalimis po 8 351,27 Eur (aštuonis tūkstančius tris šimtus penkiasdešimt vieną eurą ir 27 centus) bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios ir apeliacinės instancijos teismuose, ieškovėms uždarajai akcinei bendrovei ,,PHILIP MORRIS LIETUVA“, juridinio asmens kodas 110506132, akcinei bendrovei „ORLEN Lietuva“, juridinio asmens kodas 166451720, ir akcinei bendrovei Lietuvos paštui, juridinio asmens kodas 121215587.
Priteisti iš ieškovių uždarosios akcinės bendrovės ,,PHILIP MORRIS LIETUVA“, juridinio asmens kodas 110506132, akcinės bendrovės „ORLEN Lietuva“, juridinio asmens kodas 166451720, ir akcinės bendrovės Lietuvos pašto, lygiomis dalimis po 8,83 Eur (aštuonis eurus ir 83 centus) žyminio mokesčio į valstybės biudžetą. Ši priteisiama suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos, juridinio asmens kodas 188659752, biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660.
Teisėjai Laima Ribokaitė
Neringa Švedienė
Žilvinas Terebeiza