Civilinė byla Nr. e2A-493-196/2018 (S)
Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00044-2017-5
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1.1; 2.1.2.4.1.2; 2.6.7; 2.6.9.2.
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2018 m. spalio 16 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rasos Gudžiūnienės, Konstantino Gurino (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Aldonos Tilindienės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Baltijos plieno sistemos“ (dabar – bankrutuojančios) apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. spalio 30 d. sprendimo peržiūrėjimo civilinėje byloje Nr. e2-1030-730/2017 pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Pajūrio metalo konstrukcijos“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Baltijos plieno sistemos“, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, restruktūrizuojama uždaroji akcinė bendrovė „Liudvinavas“, dėl nuostolių atlyginimo ir palūkanų priteisimo.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė, atstovaujama bankroto administratoriaus, kreipėsi į teismą prašydama priteisti iš atsakovės 167 442,94 Eur neteisėtai gautų lėšų ir 26 275,37 Eur palūkanų, 6 procentų procesines palūkanas, bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovės bankroto administratorius nurodė, kad UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ buvo įsteigta 2004 m. birželio 1 d. ir užsiėmė metalinių, stambiųjų ir sunkiasvorių konstrukcijų, konstrukcijų iš nerūdijančio plieno, vamzdynų, technologinės įrangos projektavimu, gamyba ir montavimu. Nuo 2012 m. balandžio 3 d. iki 2013 m. birželio 7 d. UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ vieninteliu akcininku buvo S. L. UAB „Baltijos plieno sistemos“ (buvusi UAB „PMK Group“) buvo įsteigta 2012 m. balandžio 20 d., jos vieninteliu akcininku nuo įsteigimo iki 2013 m. gegužės 16 d. taip pat buvo tas pats S. L. Nuo 2013 m. gegužės 16 d. UAB „Baltijos plieno sistemos“ (buvusios UAB „PMK Group“) vienintele akcininke tapo AB „Baltic Research“, tai yra S. L. pardavė 100 proc. akcijų paketą AB „Baltic Research“. Iš karto po to, 2013 m. birželio 7 d., UAB „Baltijos plieno sistemos“ (buvusi UAB „PMK Group“), jau būdama dukterine AB „Baltic Research“ įmone, iš S. L. išpirko ir 100 proc. UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ akcijų paketą. Taip nuo 2013 m. gegužės–birželio mėn. UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“, UAB „Baltijos plieno sistemos“ (buvusi UAB „PMK Groun“) ir AB „Baltic Research“ tapo susijusiomis įmonėmis, kadangi, pradedant AB „Baltic Research“, tiesiogiai kontroliavo viena kitą, tai yra AB „Baltic Research“ valdė 100 proc. UAB „Baltijos plieno sistemos“ (buvusios UAB „PMK Group“) akcijų paketą, o pastaroji – 100 proc. UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ akcijų paketą. Šiuo metu UAB „Baltijos plieno sistemos“ užsiima ta pačia veikla, kurią iki bankroto bylos iškėlimo vykdė UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“. AB „Baltic Research“ užsiima nekilnojamojo turto projektų vystymu, investicijomis ir konsultacijomis, nurodo, kad UAB „Baltijos plieno sistemos“ yra viena iš įmonių, su kuria AB „Baltic Research“ bendradarbiauja ir nuo 2013 m. kontroliuoja 100 proc. akcijų paketą.
3. Ieškinyje nurodyta, kad jau 2013 m. gegužės–birželio mėnesiais UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ turtinė padėtis buvo pakankamai sudėtinga. 2013 m. birželio 27 d. pagal Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos nurodymą Nr. 41463 ir vykdomąjį dokumentą Nr. SPRŽ19291 iš UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ sąskaitos banke „Swedbank“, AB, buvo nurašyta 74 403,85 Lt skola Valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetui. Nuo 2013 m. vasaros UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ vėlavo atsiskaityti su UAB „Švykiai“, UAB „UNIS Steel Baltija“, UAB „Cofase Baltics Services“, UAB „Dulugis“, UAB „Storent“ ir kt., taip pat nuo 2012 m. pabaigos kaip atsakovė dalyvavo įvairiose civilinėse bylose dėl skolų priteisimo su UAB „Erdana“, BUAB „Medrida“, UAB „Cramo“ ir kt. Nuo 2013 m. rudens atsirado dar daugiau bylų, kuriose UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ kreditoriai mėgino prisiteisti skolas, taip pat UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ pradėjo kur kas labiau vėluoti mokėti mokesčius ir socialinio draudimo įmokas.
4. Ieškovės bankroto administratorius taip pat nurodė, kad UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ vadovas V. M. 2013 m. lapkričio 15 d. su pareiškimu kreipėsi į Klaipėdos apygardos teismą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo ir laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Klaipėdos apygardos teismas 2013 m. lapkričio 18 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-1688-112/2013 tenkino prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Klaipėdos apygardos teismas 2014 m. sausio 24 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-809-112/2014 UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ iškėlė restruktūrizavimo bylą, tačiau, įmonės kreditoriams šią nutartį apskundus, Lietuvos apeliacinis teismas 2014 m. kovo 24 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-637/2014 Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. sausio 24 d. nutartį panaikino ir bylą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo perdavė pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Klaipėdos apygardos teismas 2014 m. birželio 20 d. nutartimi netenkino UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ vadovo pareiškimo ir atsisakė iškelti restruktūrizavimo bylą. Teismas sprendė, kad UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ ekonominiai-finansiniai sunkumai nėra laikino pobūdžio, kad įmonė faktiškai yra nemoki, o restruktūrizavimo bylos iškėlimas bei tolesnis veiklos vykdymas tik padidintų įmonės nuostolius. Vadinasi, nuo 2014 m. rugpjūčio 28 d. baigė galioti Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. lapkričio 18 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-1688-112/2013 UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės ir leidimas naudoti įmonės sąskaitose esančias lėšas ūkinei komercinei veiklai, mokėti darbo užmokestį ir atlikti privalomuosius mokėjimus valstybei.
5. Ieškinyje taip pat nurodyta, kad 2014 m. rugpjūčio 8 d. Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Klaipėdos skyrius kreipėsi į teismą dėl bankroto bylos UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ iškėlimo. Skola valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetui kreipimosi metu sudarė 357 889,30 Lt. Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. rugsėjo 22 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-1518-123/2014 UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ buvo iškelta bankroto byla.
6. Ieškovės bankroto administratoriaus teigimu, nuo kreipimosi į Klaipėdos apygardos teismą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo (2013 m. lapkričio 15 d.) iki bankroto bylos iškėlimo (2014 m. rugsėjo 22 d.) UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ finansinė padėtis darėsi vis prastesnė. Pagal 2013 m. spalio 31 d. balansą ir pelno (nuostolių) ataskaitą bei kreditorių sąrašą, įmonės finansinių įsipareigojimų suma sudarė 2 850 545,21 Lt. Pagal UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ 2014 m. gegužės 31 d. balansą, įmonės finansinių įsipareigojimų suma išaugo net iki 3 431 558,00 Lt.
7. Ieškovės bankroto administratoriaus nuomone, dar kreipimosi į Klaipėdos apygardos teismą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo metu (2013 m. lapkričio 15 d.) UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ faktiškai buvo nemoki ir restruktūrizavimo bylos nagrinėjimas tik nukėlė neišvengiamą bankroto bylos UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ iškėlimą, išaugino įmonės kreditinius įsipareigojimus ir dar labiau pablogino įmonės finansinę būklę. Tuo tarpu Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. lapkričio 18 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-1688-112/2013 pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės sudarė galimybę UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ bei su šia įmone susijusiems asmenims pakankamai laisvai disponuoti įmonės piniginėmis lėšomis įmonės sąskaitoje.
8. Ieškovės bankroto administratoriui peržiūrėjus perimtus UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ dokumentus, buvo nustatyta, kad UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ ir UAB „Liudvinavas“ 2013 m. rugpjūčio 6 d. sudarė sutartį Nr. 06/08/2013 dėl metalinių konstrukcijų gamybos. Gavus papildomus dokumentus iš UAB „Liudvinavas“, bankroto administratoriui paaiškėjo, kad pagal 2013 m. rugpjūčio 6 d. sutartį iš UAB „Liudvinavas“ gautina suma už atliktus darbus sudarė 2 198 474,42 Lt (636 722,20 Eur). Peržiūrėjus UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ piniginių lėšų operacijas įmonės sąskaitoje Nr. (duomenys neskelbtini) banke „Swedbank“, AB, bankroto administratoriui paaiškėjo, kad pagal 2013 m. rugpjūčio 6 d. sutartį Nr. 06/08/2013 UAB „Liudvinavas“ sumokėjo UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ iš viso 1 621 363,26 Lt (469 579,26 Eur), skolos už atliktus darbus likutis – 577 111,16 Lt (167 142,94 Eur). UAB „Liudvinavas“ papildomai nurodė, kad yra apmokėjusi visas UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ išrašytas sąskaitas, tačiau dalis mokėjimų pagal 2013 m. lapkričio 21 d. vadovo prašymą buvo atlikta į UAB „Baltijos plieno sistemos“ (tuo metu – UAB „PMK Group“) sąskaitą Nr. (duomenys neskelbtini) banke „Swedbank“, AB. Iš UAB „Liudvinavas“ atsiųstų mokėjimo nurodymų matyti, kad į UAB „PMK Group“ sąskaitą iš viso buvo sumokėta būtent trūkstama 577 111,16 Lt (167 142,94 Eur) suma.
9. Ieškovės nuomone, UAB „Liudvinavas“ 577 111,16 Lt (167 142,94 Eur) per laikotarpį nuo 2013 m. lapkričio 24 d. iki 2014 m. sausio 24 d. sumokėjo, o UAB „Baltijos plieno sistemos“ (tuo metu – UAB „PMK Group“) gavo neteisėtai dėl šių priežasčių. Mokėjimai buvo atliekami tik per tą laikotarpį, kai Klaipėdos apygardos teisme buvo nagrinėjamas pareiškimas dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo. Mokėjimai buvo atlikti per tą laikotarpį, kai galiojo Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. lapkričio 18 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-1688-112/2013 UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės. UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ 2013 m. lapkričio 15 d. pareiškimo dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo pateikimo Klaipėdos apygardos teismui metu turėdama finansinių įsipareigojimų kitiems kreditoriams, kurių reikalavimo terminai buvo suėję, taip pat darbuotojams, valstybės biudžetui ir valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetui, neturėdama pakankamai lėšų atsiskaityti su visais kreditoriais, nuslėpė nuo jų informaciją apie gautinas sumas ir nepagrįstai ir nesąžiningai suteikė pirmenybę vienai kreditorei – UAB „Baltijos plieno sistemos“. UAB „Baltijos plieno sistemos“ lėšų gavimo metu buvo UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ akcininkė, tai patvirtina šalių vardu veikusių asmenų nesąžiningumą kreditorių atžvilgiu. Prioriteto suteikimas UAB „Baltijos plieno sistemos“ ir kreditorių reikalavimų dengimas nesilaikant proporcingumo jų dydžiui principo pažeidė ir UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ vadovo V. M. 2013 m. lapkričio 15 d. pareiškime dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo pateiktas garantijas atsiskaityti su kreditoriais restruktūrizavimo plano metmenyse nurodyta tvarka.
10. Kadangi reikalavimo dalyku esantis turtas yra gautas neteisėtų veiksmų pagrindu, tai, konstatavus tokių veiksmų neteisėtumą ab initio, taikytinos Lietuvos Respublikos civilinio kodekso šeštos knygos X skyriuje įtvirtintos restitucijos taisyklės, o XX skyriaus taisyklės, reglamentuojančios be pagrindo gauto turto ar nepagrįsto praturtėjimo grąžinimą, taikytinos tik subsidiariai, kai nepakanka restitucijos visiškam pažeistų asmens teisių apgynimui.
11. Kadangi iš UAB „Liudvinavas“ pateiktų mokėjimo nurodymų aiškiai matyti piniginių lėšų pervedimo datos, darytina išvada, kad apie neteisėtą minėtų piniginių lėšų gavimą UAB „Baltijos plieno sistemos“ sužinojo nuo jų pervedimo jai momento. Dėl šių priežasčių už laikotarpį nuo lėšų pervedimo iki ieškinio pareiškimo UAB „Baltijos plieno sistemos“ turėtų sumokėti 26 275,37 Eur palūkanų. Atsakovė turėtų sumokėti šešių procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
12. Klaipėdos apygardos teismas 2017 m. spalio 30 d. sprendimu:
12.1. pripažino ex officio negaliojančiais nuo jų sudarymo momento: 1) ieškovės UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ 2013 m. lapkričio 21 d. prašymą, 2) ieškovės UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ 2013 m. lapkričio 21 d. prašymo pagrindu įvykdytus mokėjimus atsakovei UAB „Baltijos plieno sistemos“: 2013-11-24 – 77 269,70 Lt (22 378,85 Eur), 2013-12-02 – 154 043,30 Lt (44 614,02 Eur), 2013-12-12 – 127 443,76 Lt (36 910,26 Eur), 2013-12-18 – 76 578,40 Lt (22 178,64 Eur), 2014-01-10 – 76 776,00 Lt (22 235,87 Eur), 2014-01-24 – 65 000,00 Lt (18 825,30 Eur), bendra suma 167 142,94 Eur.
12.2. ieškinį tenkino;
12.3. priteisė iš atsakovės UAB „Baltijos plieno sistemos“ ieškovei BUAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ 167 142,94 Eur be pagrindo gautų piniginių lėšų, 26 275,37 Eur palūkanų, iš viso 193 418,31 Eur, nuo šios sumos 6 procentų dydžio metines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme (2017-02-10) iki visiško teismo sprendimo įvykdymo;
12.4. priteisė iš atsakovės UAB „Baltijos plieno sistemos“ ieškovei BUAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ 3 918,54 Eur bylinėjimosi išlaidų;
12.5. priteisė iš atsakovės UAB „Baltijos plieno sistemos“ į valstybės biudžetą 2 326,48 Eur bylinėjimosi išlaidų.
13. Teismas nustatė, kad ieškovė 2013 m. rugpjūčio 6 d. sudarė sutartį Nr. 06/08/2013 su trečiuoju asmeniu, pagal kurią ieškovė įsipareigojo paruošti darbo projektą ir pagal šį projektą pagaminti, nugruntuoti bei į sutartą paskirties vietą pristatyti metalines konstrukcijas. Ieškovė už atliktus darbus trečiajam asmeniui išrašė PVM sąskaitų faktūrų iš viso už 2 640 252,61 Lt (764 670,01 Eur). Kadangi, vykdydamas minėtą sutartį, trečiasis asmuo tiekė ieškovei reikalingas žaliavas ir atliko metalo konstrukcijų žymėjimo darbus, tai UAB „Liudvinavas“ už pateiktas medžiagas ir atliktus darbus išrašė ieškovei PVM sąskaitų faktūrų iš viso už 441 778,19 Lt (127 947,81 Eur). Teismas konstatavo, kad ieškovė pagal 2013 m. rugpjūčio 6 d. sutartį Nr. 06/08/2013 iš trečiojo asmens turėjo gauti 2 198 474,42 Lt (636 722, 20 Eur), tačiau faktiškai iš trečiojo asmens gavo 1 621 363,26 Lt (469 579,26 Eur), tai yra 167 142,94 Eur mažiau.
14. Teismas taip pat nustatė, kad ieškovė pagal 2013 m. rugpjūčio 6 d. sutartį Nr. 06/08/2013 iš trečiojo asmens gavo 167 142,94 Eur mažiau, nes ieškovės ekonomikos direktorius V. L. išsiuntė trečiajam asmeniui pranešimą (elektroniniu paštu) su 2013 m. lapkričio 21 d. ieškovės direktoriaus V. M. prašymu likusius mokėjimus atlikti į prašyme nurodytą sąskaitą. 2013 m. lapkričio 21 d. ieškovės direktoriaus V. M. prašymu trečiajam asmeniui buvo prašoma nuo 2013 m. lapkričio 21 d. visus skirtus ieškovei mokėjimus pervesti į UAB „PMK Group“ (dabar atsakovė UAB „Baltijos plieno sistemos“) sąskaitą „Swedbank“, AB, (duomenys neskelbtini). Trečiasis asmuo į UAB „PMK Group“ (dabar atsakovė UAB „Baltijos plieno sistemos“) sąskaitą „Swedbank“, AB, (duomenys neskelbtini) pervedė: 2013-11-24 – 77 269,70 Lt (22 378,85 Eur), 2013-12-02 – 154 043,30 Lt (44 614,02 Eur), 127 443,76 Lt (36 910,26 Eur), 76 578,40 Lt (22 178,64 Eur), 76 776,00 Lt (22 235,87 Eur), 65 000,00 Lt (18 825,30 Eur). Iš viso trečiasis asmuo pagal ieškovės vadovo 2013 m. lapkričio 21 d. prašymą pervedė į atsakovės (tuo metu UAB „PMK Group“) sąskaitą Nr. (duomenys neskelbtini) banke „Swedbank“, AB, 577 111,16 Lt (167 142,94 Eur) sumą, kurią ieškovė ieškiniu iš atsakovės prašo priteisti.
15. Teismas pažymėjo, jog teisinė ginčo kvalifikacija, teisės normų aiškinimas ir taikymas ginčo santykiui yra bylą nagrinėjančio teismo prerogatyva, todėl taikė sandorių negaliojimą ir nepagrįstą praturtėjimą reglamentuojančias teisės normas.
16. Teismo vertinimu, ieškovės 2013 m. lapkričio 21 d. prašymas, pateiktas trečiajam asmeniui dėl visų nuo 2013 m. lapkričio 21 d. ieškovei skirtų mokėjimų pervedimo į prašyme nurodytą atsakovės sąskaitą, ir tuo pagrindu trečiojo asmens atlikti mokėjimai: 2013-11-24 – 77 269,70 Lt (22 378,85 Eur), 2013-12-02 – 154 043,30 Lt (44 614,02 Eur), 2013-12-12 – 127 443,76 Lt (36 910,26 Eur), 2013-12-18 – 76 578,40 Lt (22 178,64 Eur), 2014-01-10 – 76 776,00 Lt (22 235,87 Eur), 2014-01-24 – 65 000,00 Lt (18 825,30 Eur), iš esmės atitinka vienašalių sandorių, kuriais siekiama konkrečių teisinių padarinių – trečiojo asmens prievolės atsiskaityti su ieškove pasibaigimo kitokia nei sutartyje numatyta tvarka, požymius. Teismas padarė išvadą, kad jie gali būti ginčijami ir sandorių negaliojimo, ir kreditorių interesų pažeidimo (actio Pauliana) pagrindais.
17. Teismas, remdamasis Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. birželio 20 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. B2-809-265/2014, taip pat Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. rugpjūčio 28 nutartyje civilinėje byloje Nr. 2-1601/2014 ir Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. rugsėjo 22 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. B2-1518-123/2014, nustatytomis aplinkybėmis, padarė išvadą, kad nurodytose civilinėse bylose nustatyti faktai, jog ieškovė 2013 ir 2014 metais buvo nemoki. Teismas konstatavo, kad ieškovė ginčijamo 2013 m. lapkričio 21 d. prašymo, jo pagrindu atliktų mokėjimų įvykdymo metu neturėjo pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti.
18. Teismas pažymėjo, kad byloje nėra ginčo, jog ieškovė turėjo įsiskolinimų atsakovei. Teismas iš byloje esančių įrodymų nustatė, kad iš trečiojo asmens gautomis lėšomis atsakovė pasidengė savo ieškovės jai esamą įsiskolinimą, tai yra jį sumažino ir toliau kreditavo ieškovę.
19. Teismo vertinimu, atsakovės nurodomos aplinkybės, jog ji gautas lėšas ieškovei grąžino, jas panaudodama atsiskaitymams su ieškovės darbuotojais, kad ieškovės kreditoriams yra sumokėjusi net daugiau nei yra gavusi, nesudaro pagrindo paneigti išvadą, jog tokiu būdu buvo dengiamas ieškovės įsiskolinimas atsakovei, o didesnės sumos pervedimas ieškovės nurodomiems kreditoriams tik patvirtina, kad ieškovė tokiu būdu buvo toliau kredituojama pagal šalių 2013 m. gegužės 10 d. sutartį. Teismas pažymėjo, kad byloje nėra duomenų, jog poreikį įgyvendinti būtent tokį atsiskaitymo mechanizmą būtų lėmusios kurios nors faktinės aplinkybės, kurioms esant toks šalių elgesys atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesį ir sąžiningą verslo praktiką, o ne būtų nukreiptas į kitų kreditorių teisių pažeidimą. Teismo vertinimu, objektyvaus poreikio pervesti lėšas atsakovei, kad ši mokėtų ieškovės darbuotojams darbo užmokestį ar atsiskaitinėtų su ieškovės tiekėjais, nebuvo, nes tokius atsiskaitymus galėjo atlikti ir pati ieškovė, tokių veiksmų atlikti jai nebuvo uždrausta 2013 m. lapkričio 18 d. nutartimi dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo.
20. Teismas pažymėjo, kad ieškovei, 2013 m. lapkričio 21 d. pateikiant prašymą ir atliekant ginčijamus mokėjimus laikotarpiu nuo 2013 m. lapkričio 24 d. iki 2014 m. sausio 24 d., atsakovė pasidengė savo ieškovės jai esamą įsiskolinimą, nors buvo pirmesnės eilės kreditorių. Teismas akcentavo, jog atsakovė, kaip vienintelė ieškovės akcininkė, žinojo ar turėjo žinoti apie ieškovės finansinę padėtį, esamus pirmesnės eilės kreditorius. Teismas konstatavo, kad ieškovės 2013 m. lapkričio 21 d. prašymas bei jo pagrindu atlikti ginčo mokėjimai: 2013-11-24 – 77 269,70 Lt (22 378,85 Eur), 2013-12-02 – 154 043,30 Lt (44 614,02 Eur), 2013-12-12 – 127 443,76 Lt (36 910,26 Eur), 2013-12-18 – 76 578,40 Lt (22 178,64 Eur), 2014-01-10 – 76 776,00 Lt (22 235,87 Eur), 2014-01-24 – 65 000,00 Lt (18 825,30 Eur), yra prieštaraujantys CK 6.9301 straipsnio 1 daliai. Be to, teismas akcentavo, kad šie mokėjimai buvo atlikti, galiojant ieškovės turto ir lėšų areštui, draudžiančiam disponuoti piniginėmis lėšomis ir atlikti mokėjimus atsakovei, kuri nenurodyta 2013 m. lapkričio 18 d. nutartyje subjektu, turinčiu teisę gauti piniginių lėšų iš ieškovės (buvo dengiamas atsakovei ieškovės esamas įsiskolinimas). Teismas konstatavo, kad buvo pažeistas ir CPK 145 straipsnis.
21. Teismas, pripažinęs, kad ieškovės 2013 m. lapkričio 21 d. prašymas, jo pagrindu įvykdyti mokėjimai yra vienašaliai sandoriai, sudaryti pažeidžiant imperatyviąsias teisės normas (CK 6.9301 str. 1 d., CPK 145 str.), konstatavo esant juos niekiniais ir negaliojančiais nuo jų sudarymo momento, todėl juos pripažino negaliojančiais ex officio (CK 1.78 str. 5 d., 1.80 str. 1 d.).
22. Teismas, pripažinęs sandorius niekiniais, sprendė restitucijos klausimą. Teismo vertinimu, taikant restituciją nebūtų apgintos ieškovės teisės. Kadangi restitucija, teismo vertinimu, yra nepakankamas būdas ieškovės teisėms apginti, todėl taikė nepagrįsto praturtėjimo institutą (CK 6.242 str.).
23. Kadangi atsakovė 167 142,94 Eur ieškovei priklausančių piniginių lėšų jų gavimo metu neturėjo teisinio pagrindo gauti, tai teismas sprendė, kad atsakovė dėl ieškovės veiksmų (2013 m. lapkričio 21 d. prašymo pateikimo, jo pagrindu įvykdytų mokėjimų) praturtėjo.
24. Teismas, konstatavęs ieškinio reikalavimo dėl 167 142,94 Eur pagrįstumą, pripažino pagrįstais ir reikalavimus dėl 26 275,37 Eur palūkanų bei 6 proc. dydžio procesinių palūkanų priteisimo.
25. Teismas, tenkinęs ieškinį, atitinkamai paskirstė bylinėjimosi išlaidas.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
26. Atsakovė UAB „Baltijos plieno sistemos“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. spalio 30 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
26.1. Pirmosios instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė nepagrįsto praturtėjimo institutą, savo iniciatyva išplėsdamas prielaidas šio instituto taikymui, sumenkino ir visiškai paneigė atsakovės turėtą teisėtą pagrindą gauti ginčo lėšas, taip nepagrįstai ir nesąžiningai pablogino atsakovės padėtį, o atitinkamai ieškovės pagerino.
26.2. Skundžiamu sprendimu buvo sukurta tokia situacija, kuomet teismo sprendimu nepagrįstai praturtėjo ne atsakovė, bet ieškovė (CK 6.145 str. 2 d.). Atsakovei sumokėjus ieškovės kreditoriams, ieškovė jau yra sutaupiusi ir dar tą pačią sumą gaus iš atsakovės, kas yra akivaizdžiai nepagrįsta ir neteisinga. Manytina, kad tokiu atveju, kuomet yra duomenys, jog gautos lėšos buvo panaudotos atsiskaitymams su ieškovės kreditoriais ir ieškovės skolos sumažėjo, nėra pagrindo taikyti nei restitucijos, nei nepagrįsto praturtėjimo instituto.
26.3. Pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė į pačios ieškovės poziciją, į tai, kad ieškovė nematė pagrindo taikyti nepagrįsto praturtėjimo institutą.
26.4. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nurodė, jog pripažinus atsakovei atliktus mokėjimus negaliojančiais, restitucijos taikymas nagrinėjamu atveju yra negalimas. Apeliantės nuomone, jeigu apeliacinis teismas pripažintų, jog UAB „Liudvinavas“ atlikti mokėjimai atsakovei yra negaliojantys, tuomet atsakovė turėtų teisę susigrąžinti sumokėtas lėšas už UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ iš tiekėjų bei darbuotojų, jas grąžinti UAB „Liudvinavas“, o UAB „Liudvinavas“ ginčo sumą grąžintų ieškovei ir tokiu būdu būtų visiškai atkurta šalių turtinė padėtis, buvusi iki ginčijamo sandorio sudarymo.
26.5. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai visiškai nepasisakė dėl trečiojo asmens UAB „Liudvinavas“ pareigų, nors skundžiamu sprendimu yra ginčijami bei pripažįstami niekiniais yra būtent UAB „Liudvinavas“ atlikti mokėjimai atsakovei. Bylos duomenys patvirtina, jog atsakovė pagal ieškovės vadovo 2013 m. lapkričio 21 d. prašymą iš UAB „Liudvinavas“ gavusi 167 142,94 Eur sumą, pagal to paties vadovo prašymus ieškovės kreditoriams yra pervedusi 459 860,99 Eur, t. y. net 292 718,05 Eur daugiau nei gavo iš UAB „Liudvinavas“. Tačiau pirmosios instancijos teismas šios aplinkybės apskritai nevertino.
26.6. Pirmosios instancijos teismas ignoravo visus atsakovės pateiktus įrodymus dėl lėšų grąžinimo ieškovei ir tik deklaratyviai nurodė, kad tokiu būdu buvo dengiamas ieškovės įsiskolinimas atsakovei. Be to, tiek bylos nagrinėjimo metu, tiek priimant skundžiamą sprendimą, teismas vertino išimtinai tik ieškovės įrodymus ir faktines aplinkybes interpretavo pagal ieškovės argumentus.
26.7. Pirmosios instancijos teismas bylą išnagrinėjo atmestinai, nesigilindamas į bylos medžiagą ir nevertindamas įrodymų visumos, nesiekė nustatyti tikrosios tiesos ir įvykdyti teisingumo, o tik deklaratyviai konstatavo, kad ginčo atsiskaitymai pripažintini niekiniais, nors pats teismas iš esmės pripažino, kad atsakovė yra sumokėjusi 167 142,94 Eur (577 111,16 Lt) ieškovės kreditoriams.
26.8. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo, kad tokio pobūdžio atsiskaitymai pažeidė Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. lapkričio 18 d. nutartį priimtą restruktūrizavimo byloje Nr. B2-1688-112/2013, kuria UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ buvo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės. Minėta nutartimi Klaipėdos apygardos teismas leido UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ lėšas ir turtą naudoti įmonės ūkinei komerciniai veiklai vykdyti, mokėti darbo užmokestį ir atlikti kitus privalomuosius mokėjimus valstybei. Esant tokioms aplinkybėms atsakovės atlikti mokėjimai laikotarpiu nuo 2013 m. lapkričio 18 d. nutarties dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo priėmimo momento iki 2014 m. sausio 24 d. restruktūrizavimo bylos iškėlimo ieškovės darbuotojams sumokant darbo užmokestį ir atsiskaitant su ieškovės tiekėjais, užtikrino UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ ūkinės komercinės veiklos tęstinumą ir nepažeidė Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. lapkričio 18 d. nutartimi nustatytų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygų. Šiuo atveju iš UAB „Liudvinavas“ gautos lėšos išimtinai buvo panaudotos ieškovės ūkinei komercinei veiklai vykdyti, sumokant darbo užmokestį darbuotojams ir atsiskaitant su ieškovės tiekėjais, todėl teismo išvada, kad atlikus mokėjimus atsakovei, kuri nenurodyta 2013-11-18 nutartyje subjektu, turinčiu teisę gauti piniginių lėšų iš ieškovės, buvo pažeistos imperatyviosios civilinio proceso įstatymo normos (CPK 145 straipsnis), yra niekuo nepagrįsta. Juo labiau, atsakovė apskritai negalėjo pažeisti 2013 m. lapkričio 18 d. nutartimi nustatytų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygų, kadangi ši nutartis atsakovės atžvilgiu nėra taikoma.
26.9. Teismas nepagrįstai nurodė, kad aplinkybės, jog tuo metu, kai UAB „Liudvinavas“ atliko mokėjimus atsakovei, ieškovė turėjo finansinių sunkumų ir jau buvo kreiptasi į teismą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, atsakovei turėjo būti žinomos, todėl teismas sprendė, kad UAB „Liudvinavas“ atliekant mokėjimus atsakovei buvo pažeistos imperatyvios CK 6.9301 straipsnio nuostatos, o tai sudaro pagrindą pripažinti atsiskaitymą niekiniu (CK 1.80 str. 1 d.). Paminėtina, jog ieškovės nurodymas UAB „Liudvinavas“ pervesti lėšas į atsakovės sąskaitą kaip vienašalis sandoris buvo pripažintas negaliojančiu nepagrįstai, kadangi piniginių lėšų įgijimas buvo pagrįstas savanorišku ieškovės nurodymu ir jis buvo atliktas dar iki bankroto bylos iškėlimo, todėl nurodydama iš UAB „Liudvinavas“ gautinas lėšas pervesti ne jai tiesiogiai, bet UAB „Baltijos plieno sistemos“ nepažeidė nei kitų kreditorių interesų, nei CK 6.9301 straipsnyje nustatytos mokėjimų eiliškumo tvarkos. Be to, teismas nenurodė, kokių gi konkrečių ieškovės kreditorių teisės tariamai buvo pažeistos, tokių įrodymų nepateikė ir ieškovė.
26.10. Teismas, taikydamas nepagrįsto praturtėjimo institutą, įvardijo, tačiau nenustatinėjo visų sąlygų nepagrįsto praturtėjimo instituto taikymui buvimo. Atsižvelgiant į tai, kad nepagrįstam praturtėjimui konstatuoti svarbi ir būtina prielaida yra ta, jog nepagrįstas praturtėjimas turi egzistuoti pareiškiant ieškinį, pirmosios instancijos teismas tik deklaratyviai konstatavo, kad tokia prielaida yra nustatyta.
26.11. Pirmosios instancijos teismas, vertindamas, jog ginčijamais mokėjimais buvo dengiamas atsakovei ieškovės esamas įsiskolinimas, esant tuo metu ieškovės kreditorių, turinčių teisę pirmiau gauti atsiskaitymą iš ieškovės nei atsakovė, o atsakovei kaip vienintelei akcininkei šios aplinkybės buvo žinomos ar turėjo būti žinomos, konstatavo, kad toks atsakovės elgesys reiškia jos nesąžiningumą. Apeliantė nesutinka su tokia teismo išvada ir nurodo, jog neatliko jokių neteisėtų veiksmų, kadangi bylos nagrinėjimo metu buvo vertinti tik ieškovės ir trečiojo asmens sandoriai. Dėl šios priežasties, atsakovė, gavusi lėšas iš UAB „Liudvinavas“, neturėjo jokio pagrindo abejoti ieškovės vadovo prašymo teisėtumu. Ginčo suma buvo atsiskaityta su ieškovės darbuotojais bei tiekėjais, todėl būtent ieškovės veiksmai, kuomet ji reikalauja tos pačios sumos, kurią jau yra gavusi, dar kartą, vertintini kaip nesąžiningas elgesys.
27. Ieškovė BUAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašo Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. spalio 3 d. sprendimą palikti nepakeistą, o apeliacinį skundą atmesti. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais atsikirtimais:
27.1. Pirmosios instancijos teismas detaliai ištyrė faktines bylos aplinkybes ir jas vertino remdamasis CPK 185 straipsnyje nurodytais kriterijais. Atsakovės veiksmai, kai ji, žinodama ieškovės blogą finansinę būklę ir esant teismo taikytoms laikinosioms apsaugos priemonėms, pažeidžiant įstatymų nustatytą atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumą, priima ieškovei skirtas lėšas, vertintini kaip pažeidžiantys ieškovės ir jos kreditorių interesus.
27.2. Nereikšminga, kokiam tikslui atsakovė panaudojo iš UAB „Liudvinavas“ neteisėtai gautas ieškovės lėšas. Teisiškai reikšminga tai, kad ji šias lėšas gavo neteisėtai, todėl privalo grąžinti. Atsižvelgiant į tai, atsakovės argumentai, kad ji šias lėšas panaudojo ieškovės darbuotojų darbo užmokesčiui ar skolas tiekėjams mokėti, nepaneigia atsakovės pareigos neteisėtai gautas lėšas grąžinti ieškovei. Be to, šis atsakovės argumentas neįrodytas.
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl byloje nagrinėjamo ginčo teisinės kvalifikacijos
28. Siekiant tinkamai išspręsti ginčą bei atsižvelgiant į apelianto skundo argumentus, susijusius su teisės normų, reglamentuojančių restitucijos ir nepagrįstą praturtėjimą, taikymą, pirmiausia pasisakytina dėl ginčui taikytinų teisės normų.
29. Ieškovė, atstovaujama bankroto administratorės, kreipėsi į teismą, prašydama ginčo lėšas priteisti iš apeliantės (atsakovės) kaip neteisėtai gautas (t. 1, b. l. 1-17). Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad ieškovės pasirinkta ginčo santykių teisinė kvalifikacija bylą nagrinėjančio teismo nesaisto, todėl jis turi pareigą parinkti tinkamą ginčo santykiui taikytiną teisės normą. Teismas sprendime nurodė, kad kai turtas gautas sandorio pagrindu, jo išreikalavimui visų pirma taikytinas sandorio negaliojimo institutas. Teismas pažymėjo, kad sandorio negaliojimo atveju, pirmiausia, spręstinas restitucijos klausimas, o nepagrįsto praturtėjimo teisės normos gali būti taikomos tik subsidiariai – jeigu restitucijos nepakanka visiškam pažeistų asmens teisių apgynimui. Tokia ieškinyje nurodytų faktinių aplinkybių teisinė kvalifikacija, teisėjų kolegijos vertinimu, pagrįsta.
30. Sutiktina su pirmosios instancijos teismo pozicija, jog teisinė ginčo kvalifikacija, teisės normų aiškinimas ir taikymas ginčo santykiui yra bylą nagrinėjančio teismo prerogatyva. Atsižvelgiant į tai, apeliacinio skundo argumentai, kad nesant ieškovės reikalavimo priteisti šias lėšas dėl nepagrįsto atsakovės praturtėjimo, tačiau esant prašymą priteisti šias lėšas kaip neteisėtai gautas, pirmosios instancijos teismas negalėjo taikyti materialiosios teisės normas, reglamentuojančias nepagrįstą praturtėjimą, laikytini nepagrįstais.
31. Teisėjų kolegija pažymi, kad ieškovė jau ieškinyje prašė priteisti ginčo lėšas iš apeliantės (atsakovės) kaip neteisėtai gautas. Ieškovė jau pačiame pirmajame savo procesiniame dokumente (ieškinyje) nurodė faktines aplinkybes, susijusias su ginčo lėšų gavimu, nurodė, kodėl jas, ieškovės nuomone, atsakovė gavo neteisėtai, pažymėjo, kad pripažinus sandorį niekiniu, taikytinos restitucijos taisyklės, nurodė, kad taisyklės reglamentuojančios be pagrindo gauto turto ar nepagrįsto praturtėjimo grąžinimą, taikytinos tik subsidiariai, kai restitucijos nepakanka visiškam asmens teisių apgynimui. Būtent tokią situaciją šioje byloje konstatavo ir pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime.
32. Pirmosios instancijos teismas, pripažinęs, kad ieškovės nurodymas antrajai sutarties šaliai UAB „Liudvinavas“ ieškovės gautiną iš jos apmokėjimą už perduotas prekes pervesti į apeliantės (ieškovės akcininkės) sąskaitą negalioja, nes prieštarauja imperatyvioms įstatymų normoms ir viešajai tvarkai (CK 1.80 str., 1.81 str.), taikė nepagrįstą praturtėjimą reglamentuojančias teisės normas, įpareigojęs apeliantę gautas lėšas grąžinti ieškovei (teismo sprendimo 41 p.).
33. Nagrinėjamu atveju atsakovė apeliaciniame skunde nekelia klausimo dėl to, ar 2013 m. lapkričio 21 d. prašymas, adresuotu UAB „Liudvinavas“, dėl visų nuo 2013 m. lapkričio 21 d. ieškovei skirtų mokėjimų pervedimo į prašyme nurodytą apeliantės sąskaitą, pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino kaip vienašalį sandorį. Tačiau, jos nuomone, net ir pripažinus šį sandorį negaliojančiu, nėra pagrindo taikyti nei restitucijos, nei nepagrįstą praturtėjimą reglamentuojančias teisės normas. Teisėjų kolegija su šiais apeliantės argumentais nesutinka.
34. Pirmosios instancijos teismas, konstatavęs sandorio negaliojimo faktą ir pasisakydamas dėl restitucijos, kaip ieškovės teisių gynybos būdo, taikymo atsižvelgė į tokią aplinkybę, kad šis sandoris, viena vertus, yra vienašalis, kita vertus, šio teismo pripažintu neteisėtu ir todėl negaliojančiu sandorio pagrindu ieškovė nėra perdavusi turto apeliantei, dėl ko šiai galėtų kilti pareiga grąžinti ieškovei tai, ką iš jos yra gavusi – turtas apeliantei buvo perduotas kito subjekto (UAB „Liudvinavas“) atliktų mokėjimų, kurie šioje byloje nesudarė ginčo dalyko, pagrindu. Restitucija yra to sandorio šalių grąžinimas į pradinę padėtį (CK 1.80 str. 2 d., 6.145 str.). Nagrinėjamoje byloje ieškovės bankroto administratorius neginčijo UAB „Liudvinavas“ teisės, vadovaujantis ieškovės vadovo prašymu, atlikti ieškovei priklausančios sumos mokėjimus apeliantei, nekvestionavo šios sutarties šalies atliktų veiksmų teisėtumo ar pagrįstumo. Pažymėtina, kad byloje nustatyta, jog apeliantės ir UAB „Liudvinavas“ jokie sutartiniai santykiai nesiejo be to, nagrinėjamoje byloje nėra ir jokių kitų faktinių duomenų, jog ginčo objektu tapusios piniginės lėšos apeliantei teisėtai priklausė įstatymo, sandorio ar kuriuo nors kitu aiškiai identifikuojamu pagrindu.
35. Taigi nagrinėjamoje byloje susiklostė tokia situacija, kad kai net ir pripažinus 2013 m. lapkričio 21 d. ieškovės prašymo dėl lėšų pervedimo į apeliantės sąskaitą, kaip vienašalio sandorio, negaliojimą tokios priemonės nepakanka visiškam pažeistų asmens teisių apgynimui, nes nėra galimas sandorio negaliojimo padarinių – restitucijos taikymas. Teisėjų kolegija pažymi, kad pažeistų teisių gynimo keliais alternatyviais būdais įstatymų leidėjas nedraudžia, todėl, pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog sandorio negaliojimo instituto pritaikymas savaime neeliminuoja galimybės taikyti ir nepagrįsto praturtėjimo institutą, šie du pažeistų teisių gynimo būdai gali būti taikomi kartu (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. balandžio 29 d. nutartis civilinėj byloje Nr. e3K-7-89-378/2016).
Dėl ieškovės 2013 m. lapkričio 21 d. prašymo pervesti lėšas apeliantei teisėtumo vertinimo
36. Teisėjų kolegija neturi prielaidų nesutikti su pirmosios instancijos teismo pozicija, kad ieškovės 2013 m. lapkričio 21 d. prašymas UAB „Liudvinavas“ pervesti ginčo lėšas apeliantei pažeidė CK 6.9301 straipsnio reguliuojamą atsiskaitymų eiliškumo tvarką, kurioje nurodyta, kad skolininkas – fizinis ar juridinis asmuo, kuris neturi pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti, privalo atsiskaitymus atlikti šia eile: pirmąja eile atsiskaityti pagal vykdomuosius dokumentus dėl žalos, padarytos dėl sveikatos sužalojimo ar gyvybės atėmimo, atlyginimo ir išlaikymo išieškojimo; antrąja eile atsiskaityti pagal vykdomuosius dokumentus dėl išmokų, atsirandančių iš darbo ir autorinių sutarčių; trečiąja eile atsiskaityti pagal mokėjimo dokumentus, nustatančius įmokas į biudžetą (valstybės, savivaldybės, Valstybinio socialinio draudimo fondo ir Privalomojo sveikatos draudimo fondo biudžetus) ir valstybės pinigų fondus; ketvirtąja eile atsiskaityti pagal vykdomuosius dokumentus kitiems piniginiams reikalavimams patenkinti; penktąja eile atsiskaityti pagal kitus mokėjimo dokumentus kalendorinio eiliškumo tvarka (CK 6.9301 str. 1 d.).
37. Byloje esantys duomenys patvirtina, kad ieškovės 2013 m. lapkričio 21 d. prašymo dėl lėšų apeliantei pervedimo metu ieškovė Valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetui buvo skolinga 53 300,01 Lt ir 17 809,20 Lt, todėl šie įsiskolinimai turėjo būti dengiami pirmiau nei ieškovės įsipareigojimai apeliantei, apie kurių buvimą nurodoma jos atsikirtimuose į ieškinį ir apeliaciniame skunde. Akivaizdu, kad ginčo lėšų pervedimu apeliantei nesilaikyta minėtos mokėjimų eiliškumo tvarkos. Apeliantės argumentai, kad ji gautas lėšas panaudojo atsiskaitymams su ieškovės darbuotojais ir tiekėjais, kad jos kreditoriams yra sumokėjusi net daugiau, nei gavusi už ieškovę iš UAB „Liudvinavas“, minėtos išvados nepaneigia. Priešingai, šie teiginiai labiau patvirtina ieškovės buvusį siekį apeiti įstatyme bei teismo nutartyje dėl laikinųjų apsaugos priemonių įtvirtintus draudimus ir savo nuožiūra atsiskaitinėti su pasirinktais kreditoriais per savo akcininkę, apeliantę UAB „Baltijos plieno sistemos“. Šį argumentą patvirtiną ir ieškovės pareikštas ir patvirtintas finansinis reikalavimas atsakovės bankroto byloje (Lietuvos teismų informacinės sistemos duomenys, CPK 179 str. 3 d.). Ne tik ieškovė, kaip akcentuoja apeliantė, buvo skolinga atsakovei, bet ir atsakovė buvo skolinga ieškovei, su ja neatsiskaitė, todėl, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, piniginių sumų pervedimas ieškovės kreditoriams, o ne pačiai ieškovei, gali būti paaiškinamas siekiu veikti ne ieškovės ir jos kreditorių interesais, o, priešingai, nukreiptu į šių interesų pažeidimą. Be to, šioje byloje yra vertinama, ar nurodytos atsiskaitymų tvarkos nepažeidė ieškovės prašymas ginčo lėšas išmokėti apeliantei, o ne vėlesnių apeliantės mokėjimų ieškovės kreditoriams (ne)teisėtumo vertinimas.
38. Teisėjų kolegija, be kita ko, atsižvelgia ir į ieškovės 2013 m. lapkričio 21 d. prašymo sudarymo aplinkybes, reikšmingas vienašalio sandorio niekiniam pobūdžiui konstatuoti. Byloje nėra duomenų, jog poreikį įgyvendinti būtent tokį atsiskaitymo su ieškove mechanizmą būtų lėmę kurios nors faktinės aplinkybės, kurioms esant toks šalių elgesys atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesį ir sąžiningą verslo praktiką, o ne būtų nukreiptas į kitų kreditorių teisių pažeidimą. Kaip pabrėžia pati apeliantė, teismo nutartimi, kuria taikytos laikinosios apsaugos priemonės, buvo padaryta išlyga ir leista atsiskaityti su ieškovės darbuotojais, taip pat leista naudoti lėšas ūkinei komercinei veiklai. Tokioje situacijoje akivaizdu, kad jokio objektyvaus poreikio pervesti lėšas apeliantei, kad ši mokėtų ieškovės darbuotojams darbo užmokestį ar atsiskaitinėtų su ieškovės tiekėjais, nebuvo, nes tokius atsiskaitymus galėjo atlikti ir pati ieškovė (jos valdymo organai, prižiūrimi teismo paskirto administratoriaus).
39. Iš Juridinių asmenų registro duomenų matyti, kad apeliantė nuo 2013 m. birželio 7 d. įregistruota kaip vienintelė ieškovės akcininkė (CPK 179 str. 3 d.). Apeliantės, kaip vienintelės ieškovės akcininkės, žinojimas apie ieškovės finansinę padėtį, apie ieškovės prašymo ginčo lėšas pervesti apeliantei įtaką, sumenkinant ar visiškai paneigiant galimybę atsiskaityti su aukštesnės eilės kreditoriais, leidžia padaryti išvadą, kad teismo atliktas ieškovės 2013 m. lapkričio 21 d. prašymo vertinimas nepažeidžia jokių apeliantės teisėtų lūkesčių dėl šių teisinių santykių kvalifikavimo – teisei ir jos tikslams prieštaraujančio rezultato siekimas negali sukurti teisėtų lūkesčių, kad tokie siekiai bus ginami įstatymo.
40. Atsižvelgiant į tai, kas buvo pasakyta, pritartina pirmosios instancijos teismo identifikuotam ieškovės 2013 m. lapkričio 21 d. prašymo išmokėti ginčo lėšas apeliantei teisiniam ydingumui, taip pat vertinimui, jog šiuo prašymu pažeistos ir teismo nutartimi ieškovei taikytos laikinosios apsaugos priemonės. Iš bylos duomenų matyti, kad Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. lapkričio 18 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-1688-112/2013 buvo priimtas pareiškimas dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo ir areštuotas ieškovės turtas bei piniginės lėšos, įskaitytinai ir tos, kurios yra pas trečiuosius asmenis, iki teismo nutarties iškelti ar atsisakyti iškelti ieškovei restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos, leidžiant ieškovei lėšas, esančias teismo nurodytose sąskaitose, ir turtą naudoti įmonės ūkinei komercinei veiklai vykdyti, mokėti darbo užmokestį ir atlikti kitus privalomuosius mokėjimus valstybei. Pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė ir teismo nutarties atsisakyti iškelti ieškovei restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo momentą – 2014 m. rugpjūčio 28 d. Vadinasi, ginčo sandorio sudarymo metu (2013 m. lapkričio 21 d. ) ieškovės turtui ir disponavimui jau galiojo teismo taikyti apribojimai. Apeliantės skunde pateikiami teiginiai, jog jos mokėjimai, ieškovės darbuotojams sumokant darbo užmokestį ir atsiskaitant su ieškovės tiekėjais, užtikrino ieškovės ūkinės komercinės veiklos tęstinumą, todėl nepažeidė laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygų, atmestini kaip deklaratyvūs ir teisiškai nepagrįsti.
41. Šiame kontekste pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad apeliantei, kaip vienintelei ieškovės akcininkei, buvo / turėjo būti žinoma apie restruktūrizavimo byloje taikytas laikinąsias apsaugos priemones, įvertinus ir tokį faktą, kad sprendimą kreiptis dėl restruktūrizavimo bylos kėlimo 2013 m. lapkričio 11 d. priėmė būtent apeliantė. Neabejotina, kad apeliantė turėjo suprasti, jog negali vykdyti ieškovės prašymų atlikti už ją atsiskaitymus su trečiaisiais asmenimis. Veikdama priešingai, pati apeliantė ir prisiėmė tokio elgesio padarinių riziką.
Dėl pagal negaliojantį sandorį perleisto turto grąžinimo
42. Pagal CK 6.237 straipsnį asmuo, kuris be teisinio pagrindo savo veiksmais ar kitokiu būdu tyčia ar dėl neatsargumo įgijo tai, ko jis negalėjo ir neturėjo gauti, privalo visa tai grąžinti asmeniui, kurio sąskaita tai buvo įgyta, išskyrus šio kodekso nustatytas išimtis (1 dalis). Šio straipsnio 1 dalyje nurodyta pareiga atsiranda, jeigu pagrindas, kuriuo įgytas turtas, išnyksta paskiau, išskyrus šio kodekso 6.241 straipsnyje numatytus atvejus (2 dalis).
43. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinta, kad CK taisyklės, reglamentuojančios be pagrindo gauto turto ar nepagrįsto praturtėjimo grąžinimą, sandorio negaliojimo atveju gali būti taikomos tik subsidiariai – jeigu restitucijos nepakanka visiškam pažeistų asmens teisių apgynimui (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. balandžio 29 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-7-89-378/2016 42 punktą).
44. Pripažinus, kad 2013 m. lapkričio 21 d. sandoris yra niekinis, laikytina, kad jis nesukėlė jokių teisinių pasekmių. Tai reiškia, kad atsakovė neįgijo reikalavimo teisės į UAB „Liudvinavas“, taigi, neturėjo teisės priimti iš jos prievolės įvykdymą. Kaip pagrįstai konstatavo pirmosios instancijos teismas, 2013 m. lapkričio 21 d. sandoris, pripažintas negaliojančiu, nebegali būti laikomas teisėtu pagrindu atsakovei gauti ginčo lėšas.
45. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad, tenkinant ieškinį dėl nepagrįsto praturtėjimo (actio de in rem verso), turi būti nustatytos nepagrįsto praturtėjimo prielaidos. Pirma, turi būti nustatyta, ar atsakovas yra praturtėjęs dėl ieškovo veiksmų. Antra, turi būti nustatytas atsakovo praturtėjimą atitinkantis ieškovo turto sumažėjimas (atsakovas turi būti praturtėjęs ieškovo sąskaita). Nepagrįsto praturtėjimo priteisimas negalimas, kai dėl vieno asmens praturtėjimo niekas nepatiria nuostolių. Trečia, turi būti priežastinis ryšys tarp ieškovo turto sumažėjimo ir atsakovo praturtėjimo. Ketvirta, atsakovo praturtėjimui neturi būti teisinio pagrindo (įstatymo, sutarties ir kt.). Penkta, nepagrįstas praturtėjimas turi egzistuoti pareiškiant ieškinį. Šešta, šalis, kurios turtas sumažėjo, neturi būti prisiėmusi nuostolių atsiradimo rizikos. Septinta, ieškovas turi negalėti apginti savo pažeistos teisės kitais gynybos būdais, t. y. nepagrįsto praturtėjimo instituto negalima taikyti kaip priemonės, kuria būtų siekiama išvengti kitų CK normų taikymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-40-690/2015 ir joje nurodyta kasacinio teismo praktika).
46. Apeliantė savo teiginius, kad ginčo lėšas yra gavusi teisėtai, grindė CK 6.44 straipsnio nuostatomis, numatančiomis galimybę prievolę įvykdyti sumokant ne tiesiogiai kreditoriui, o jo nurodytam asmeniui, bei aplinkybe, kad ieškovė 2013 m. lapkričio 21 d. prašymu paprašė UAB „Liudvinavas“ ieškovei priklausančią ginčo lėšų sumą pervesti apeliantei. Tačiau CK 6.44 straipsnio nuostatos skirtos reglamentuoti atvejus, kuomet prievolės įvykdymas ne tiesiogiai kreditoriui yra laikomas tinkamu prievolės įvykdymu. Tačiau nagrinėjamoje byloje nebuvo keliamas toks klausimas, ar UAB „Liudvinavas“ laikytina tinkamai įvykdžiusia savo prievolę atsiskaityti su ieškove. Ginčas vyko dėl to, ar apeliantė turėjo teisinį pagrindą gauti ieškovei priklausančias pinigines lėšas. Todėl net jeigu ir būtų daroma prielaida, kad UAB „Liudvinavas“, gavusi ieškovės prašymą atsiskaitymą pervesti apeliantei, galėjo tokiu būdu atsiskaityti su ieškove, tai savaime nereikštų, jog apeliantė turėjo teisinį / sutartinį pagrindą šias lėšas priimti ir jomis disponuoti. Pareiškus teisme reikalavimą dėl nepagrįsto apeliantės praturtėjimo, jai išliko procesinė pareiga įrodinėti pagrindą šioms sumoms gauti. Tokių aplinkybių neįrodžius ir pripažinus ieškovės 2013 m. lapkričio 21 d. prašymą dėl lėšų pervedimo apeliantei negaliojančiu, jis nebegali būti laikomas teisėtu pagrindu apeliantei gauti ginčo lėšas.
47. Nors apeliantės teigimu, skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas sudaro prielaidas ieškovei nepagrįstai praturtėti, nes atsakovė už ieškovę atsiskaitinėjo su ieškovės darbuotojais bei tiekėjais, todėl, anot apeliantės, ieškovės ieškiniu reikalaujamos sumos priteisimas, būtų neteisingas ir leistų ieškovei nesąžiningai praturtėti, tačiau, teisėjų kolegija su šiais apeliantės argumentais nesutinka.
48. Teisėjų kolegija pažymi, kad byloje nėra jokių duomenų apie teisinį tokių pavedimų, atsiskaitant su ieškovės kreditoriais, pagrindą ir neaišku, kokie sutartiniai santykiai siejo šalis. Teisėjų kolegijos vertinimu, nepaneigta liko pirmosios instancijos teismo išvada, kad atsakovės atliekamas piniginių sumų pervedimas ieškovės nurodomiems kreditoriams patvirtina, jog ieškovė taip buvo kredituojama pagal ieškovės ir apeliantės 2013 m. gegužės 10 d. sutartį. Iš apeliantės akcentuojamo atsiskaitymų su ieškovės darbuotojais ir tiekėjais fakto būtų galima daryti tik tokią prielaidą, jog apeliantė, sumokėjusi už ieškovę pastarosios kreditoriams, galėtų reikalauti, kad ieškovė jai grąžintų atitinkamas sumas. Apeliantė šioje byloje iš esmės ir neginčijo, kad iš UAB „Liudvinavas“ gautas lėšas ji privalo grąžinti ieškovei, tačiau vertino, jog tai jau yra padariusi, nagrinėjamoje byloje teikdama įrodymus apie atsiskaitymų su ieškovės kreditoriais faktą. Toks neatitinkantis įstatyme nustatytų procedūrų bei aiškiai pažeidžiantis įstatymo draudimus, atsižvelgiant į ieškovės finansinę situaciją, įskaitymas nėra teisėtas veiksmas ir negali paneigti ieškovės reikalavimo teises į apeliantę buvimo.
49. Kadangi atsakovė įgijo lėšas iš UAB „Liudvinavas“ nepagrįstai, tai ji turi grąžinti gautų lėšų sumą ieškovei, kuri turėjo reikalavimo teisę į UAB „Liudvinavas“ ir ją, kaip nustatyta nagrinėjamoje byloje, neteisėtai perleido (CK 6.237 str. 1 d.). Perleisto pagal pripažintą negaliojančiu sandorį turto (reikalavimo teisės ir, šią teisę įgyvendinus, – lėšų sumos) grąžinimas ieškovei yra tinkamiausia teisinė priemonė, visa apimtimi atkuriančią iki pažeidimo buvusią padėtį. Pažymėtina, kad tokios pozicijos analogiškoje pagal savo aplinkybes byloje Nr. e3K-3-168-969/2018 laikėsi ir Lietuvos Aukščiausiasis Teismas. Aiškinimas, kad atsakovė pirmiausiai privalo grąžinti pinigus UAB „Liudvinavas“, o ši – ieškovei, būtų neracionalus ir neekonomiškas.
Dėl kitų apeliacinio skundo argumentų
50. Kiti atsakovės apeliaciniame skunde išdėstyti argumentai neturi įtakos skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui. Teisėjų kolegija pažymi, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį (atskirąjį) skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo (nutarties) motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008; 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010).
51. Teisėjų kolegija, remdamasi pirmiau nurodytais argumentais, konstatuoja, kad šią bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas, tenkinęs ieškovės ieškinį, t. y. pripažinęs negaliojančiu sandorį ir įpareigojęs grąžinti pagal negaliojantį sandorį įgytą lėšų sumą, priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurį naikinti apeliacinio skundo argumentais nėra pagrindo. Todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas paliktinas nepakeistu (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo
52. Palikus nepakeistą pirmosios instancijos teismo sprendimą, bylinėjimosi išlaidos, paskirstytos pirmosios instancijos teismo sprendimu, neperskirstytinos.
53. Netenkinant atsakovės apeliacinio skundo, ieškovė turi teisę į jos apeliacinės instancijos teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą (CPK 93 str. 1 d., 98 str.).
54. Iki bylos išnagrinėjimo iš esmės apeliacinės instancijos teisme pabaigos ieškovė pateikė duomenis, patvirtinančius, jog už atsiliepimo į atsakovės apeliacinį skundą parengimą patyrė 1211,18 Eur dydžio atstovavimo išlaidų, kurios buvo apmokėtos 2018 m. liepos 24 d. mokėjimo pavedimu. Tokio dydžio prašoma priteisti bylinėjimosi išlaidų suma, vadovaujantis Lietuvos advokatų tarybos 2004-03-26 nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio 8.11 punktu, viršija rekomenduojamą priteistino maksimalaus užmokesčio už atsiliepimo į apeliacinį skundą paruošimą dydį, galiojusį teisinių paslaugų apmokėjimo dieną (2018 m. liepos 24 d.). Atsižvelgiant į rekomenduojamą priteistiną maksimalų užmokesčio už atsiliepimo į apeliacinį skundą dydį bei į aplinkybę, kad po apeliacinio skundo padavimo apeliantė įgijo bankrutuojančios įmonės statusą (Juridinių asmenų registras, CPK 179 str. 3 d.), ieškovei iš apeliantės (atsakovės) bankrotui administruoti skirtų lėšų priteistina 1 163,76 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
n u t a r i a :
Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. spalio 30 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Pajūrio metalo konstrukcijos“ (j. a. k. 300030548) naudai iš apeliantės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Baltijos plieno sistemos“ (j. a. k. 302767768) bankrotui administruoti skirtų lėšų 1 163,76 Eur (tūkstantį šimtą šešiasdešimt tris eurus 76 ct) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.
Teisėjai Rasa Gudžiūnienė
Konstantinas Gurinas
Aldona Tilindienė