Civilinė byla Nr.  e2-1172-370/2021

                Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00540-2015-3

        Procesinio sprendimo kategorija 3.1.14.8.2

 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2021 m. lapkričio 11 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Danguolė Martinavičienė,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi ieškovo B. A. atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2021 m. rugsėjo 6 d. nutarties, kuria atsisakyta priimti prašymą dėl nutarties pakeitimo ir jis grąžintas jį pateikusiam asmeniui civilinėje byloje Nr. e2-884-259/2016 pagal ieškovų B. A. ir A. S. ieškinį atsakovui G. J. dėl priverstinio akcijų pardavimo, trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „Salinta“ ,

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1.       Kauno apygardos teismas 2016 m. gegužės 3 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-884-153/2016 nusprendė įpareigoti atsakovą G. J. už teismo paskirtų ekspertų nustatytą kainą parduoti ieškovui B. A. 3 867 vnt., o A. S. 1 549 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Salinta“ akcijų, suteikiančių 41,66 proc. balsų UAB „Salinta“ visuotiniame akcininkų susirinkime. Ši nutartis įsiteisėjo 2017 m. sausio 13 d.

2.       Kauno apygardos teismas 2019 m. vasario 27 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-884-657/2016 buvo nustatyta teisinga vienos paprastosios vardinės UAB „Salinta“ 28,96 Eur nominaliosios vertės akcijos kaina – 25,38 Eur, už kurią ieškovai turi išpirkti 5 416 paprastųjų vardinių akcijų iš atsakovo; bendra išperkamų 5 416 paprastųjų vardinių akcijų paketo (41,66 proc.) išpirkimo kaina – 137 500 Eur. 

3.       Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. gegužės 19 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. e2-1-381/2020, Kauno apygardos teismo 2019 m. vasario 27 d. nutarties dalį dėl atsakovui           G. J. priklausančių 5 416 paprastųjų vardinių UAB „Salinta“ akcijų paketo (41,66 proc.) kainos nustatymo pakeitė, jos rezoliucinę dalį dėl šio reikalavimo išdėstė taip: „Nustatyti teisingą vienos paprastosios vardinės uždarosios akcinės bendrovės „Salinta“ 28,96 Eur nominaliosios vertės akcijos kainą – 32,50 Eur (trisdešimt du eurus ir penkiasdešimt euro centų), už kurią ieškovai B. A., asmens kodas (duomenys neskelbtini) ir A. S., asmens kodas (duomenys neskelbtini) turi išpirkti 5 416 (penkis tūkstančius keturis šimtus šešiolika) paprastųjų vardinių akcijų iš atsakovo G. J., asmens kodas (duomenys neskelbtini) Bendra išperkamų 5 416 paprastųjų vardinių akcijų paketo (41,66 proc.) išpirkimo kaina – 176 000 Eur (vienas šimtas septyniasdešimt šeši tūkstančiai eurų). Ieškovas B. A. už iš atsakovo G. J. perkamų 3 867 vnt. paprastųjų vardinių akcijų paketą privalo sumokėti atsakovui 125 663 Eur, o ieškovė A. S. už iš atsakovo G. J. perkamų 1 549 vnt. paprastųjų vardinių akcijų paketą turi sumokėti atsakovui 50 337 Eur.“. Kitą Kauno apygardos teismo 2019 m. vasario 27 d. nutarties dalį apeliacinės instancijos teismas paliko nepakeistą.

4.       Ieškovas B. A. 2020 m. birželio 22 d. prašymu, kurį vėliau patikslino, prašė Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 366 straipsnio 1 dalies 9 punkto pagrindu atnaujinti procesą civilinėje byloje Nr. e2-884-153/2016, tačiau Kauno apygardos teismas 2020 m. rugsėjo 14 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. eA2-1657-924-2020 ieškovo prašymo netenkino ir procesą atnaujinti atsisakė. Pastaroji nutartis Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. lapkričio 26 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. e2-1632-781/2020, buvo palikta nepakeista.

5.       Ieškovas B. A. 2020 m. lapkričio 30 d. prašymu, prašė atnaujinti procesą civilinėje byloje Nr. e2-884-153/2016 CPK 366 straipsnio 1 dalies 2 punkto pagrindu, tačiau Kauno apygardos teismas 2021 m. sausio 18 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. eA2-816-230/2021 šį ieškovo prašymą atmetė. Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. gegužės 6 d. nutartimi priimta civilinėje byloje Nr. e2-393-881/2021, Kauno apygardos teismo 2021 m. sausio 18 d. nutartį paliko nepakeistą.

6.       Ieškovas B. A. 2021 m. rugpjūčio 31 d. pateikė prašymą pakeiti Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. gegužės 19 d. nutartimi nustatytą UAB „Salinta“ akcijų kainą – nustatyti, kad ji yra 0 eurų.

7.       Prašyme iš esmės nurodoma, kad po UAB „Salinta“ akcijų kainos nustatymo, bendrovei buvo iškelta nemokumo byla., o tai lėmė bendrovės akcijų nuvertėjimą. Taigi, šiuo metu reali bendrovės akcijų kaina yra lygi 0 Eur, todėl yra pagrindas peržiūrėti Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. gegužės 19 d. nutartimi nustatytą akcijų kainą.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

8.       Kauno apygardos teismas 2021 m. rugsėjo 6 d. nutartimi ieškovo prašymą atsisakė priimti ir nusprendė nutarčiai įsiteisėjus, jį grąžinti pateikusiam asmeniui.

9.       Teismas nustatė, kad Kauno apygardos teismo 2019 m. vasario 27 d. nutartis, bei Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. gegužės 19 d. nutartis, kuriomis išspręstas ieškovų B. A. ir A. S. bei atsakovo G. J. ginčas dėl akcijų išpirkimo sąlygų ir kainų, yra įsiteisėjusios ir turi būti vykdomos. Įstatymo leidėjas nėra įtvirtinęs galimybės pirmosios instancijos teismui pakeisti aukštesnės instancijos teismo nutartį – konkrečiu atveju, Kauno apygardos teismui pakeisti galutinai Lietuvos apeliacinio teismo nutartimi išspręstą šalių ginčą dėl UAB „Salinta“ akcijų išpirkimo sąlygų ir išperkamų akcijų kainos nustatymo.

10.       Teismas nusprendė, kad ieškovo pareikšto reikalavimo pobūdis nesudaro pagrindo Kauno apygardos teisme priimti nagrinėti tokio pobūdžio prašymą, todėl jis atsisakytinas priimti nagrinėti, nutarčiai įsiteisėjus, grąžinamas jį padavusiam asmeniui.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

11.       Ieškovas B. A. atskiruoju skundu prašo Kauno apygardos teismo 2021 m. rugsėjo 6 d. nutartį panaikinti ir grąžinti pareiškimo priėmimo klausimą pirmosios instancijos teismui spręsti iš naujo. Nurodo šiuos pagrindinius argumentus:

11.1.       Teismas nenurodė jokių atsisakymą priimti jo prašymą pagrindžiančių motyvų, todėl yra pagrindas nutartį panaikinti remiantis CPK 329 straipsniu.

11.2.       Teismo nurodymas dėl negalėjimo peržiūrėti aukštesnės instancijos teismo nutartį negali būti laikomas skundžiamos nutarties motyvu, nes juo neatsakoma į ieškovo argumentus dėl res judicata netaikymo ir galimumo peržiūrėti teismo nutartį, kuria nustatyta akcijų kaina.

11.3.       Nutartys, kuriomis yra nustatoma akcijų kaina priverstinio akcijų pardavimo metu, neturi res judicata galios, todėl ieškovas turi teisę reikšti prašymą dėl to, kad būtų peržiūrėta ankstesne nutartimi nustatyta bendrovės akcijų kaina. Kaip buvo nurodyta B. A. pareiškime, priverstinis akcijų pardavimas ir jo metu suformuojamos asmenų teisės ir pareigos atitinka sutartinio teisinio santykio teises ir pareigas. Kadangi sutartiniams teisiniams santykiams gali būti taikomas Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.204 straipsnis, jis gali būti taikomas iš priverstinio akcijų pardavimo santykiams. Kitoks aiškinimas lemtų B. A. teisių pažeidimą. 

11.4.       Nors priverstinis akcijų pardavimas nėra įprastas pirkimo-pardavimo sandoris, tačiau tai vis tiek yra sutartinis teisinis santykis, kuris yra sudaromas teismo nustatant esmines akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sąlygas: objektą ir kainą. Dėl to tiek B. A., tiek A. S., tiek G. J. gali ginti savo teises, remdamiesi sutartiniais teisiniais gynybos būdais.

11.5.       Nutartyje atsisakęs priimti B. A. prašymą, teismas pažeidė jo teises ir užkirto kelią realiai bei veiksmingai ginti savo pažeistas teises.

12.       Atsakovas G. J. atsiliepime prašo atskirąjį skundą atmeti ir palikti pirmosios instancijos teismo 2021 m. rugsėjo 6 d. nutartį nepakeistą. Nurodo šiuos pagrindinius argumentus:

12.1.       Kauno apygardos teismas skundžiamame sprendime visiškai pagrįstai konstatavo, kad Kauno apygardos teismo 2019 m. vasario 27 d. nutartis Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. gegužės 19 d. nutartis, kuriomis išspręstas ieškovų B. A. ir A. S. bei atsakovo G. J. ginčas dėl akcijų išpirkimo sąlygų ir kainų, yra įsiteisėjusios, turi būti vykdomos. Įstatymo leidėjas nėra įtvirtinęs galimybės pirmosios instancijos teismui pakeisti aukštesnės instancijos nutartį.

12.2.       Kauno apygardos teismas visiškai pagrįstai nurodė, kad ieškovo pareikšto reikalavimo pobūdis nesudaro pagrindo Kauno apygardos teisme priimti nagrinėti tokio pobūdžio prašymą, todėl jį atsisakytina priimti.

Teismas

k o n s t a t u o j a :

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl apeliacinio proceso ribų

13.       Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas savo iniciatyva patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis.

14.       Apeliacinės instancijos teismas nenustatė pagrindų peržengti atskirojo skundo ribas ar absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų, todėl apeliacinis procesas vyksta pagal atskirajame skunde nustatytas ribas. Šio apeliacinio proceso dalykas – Kauno apygardos teismo 2021 m. rugsėjo 6 d. nutarties, kuria atsisakyta priimti ieškovo prašymą pakeiti Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. gegužės 19 d. nutartimi nustatytą UAB „Salinta“ akcijų kainą, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

Dėl skundžiamos nutarties pagrįstumo

15.       Konkrečiu atveju, ieškovas prašo pakeisti Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. gegužės 19 d. nutartimi nustatytą UAB „Salinta“ akcijų kainą – nustatyti, kad ji yra 0 eurų. 

16.       CPK 18 straipsnyje įtvirtintas teismo sprendimo visuotinio privalomumo principas, pagal kurį dalyvavusiems byloje asmenims įsiteisėjęs teismo sprendimas, be kita ko, turi res judicata galią. Tai reiškia, kad šalių ginčas yra išspręstas negrįžtamai ir bylos šalys bei kiti dalyvavę byloje asmenys, taip pat jų teisių perėmėjai nebegali iš naujo pareikšti teisme tų pačių ieškinio reikalavimų tuo pačiu pagrindu, taip pat kitoje byloje ginčyti teismo nustatytus faktus ir teisinius santykius, t. y. neturi teisės dėl to paties ginčo kreiptis į teismą ateityje (CPK 279 straipsnio 4 dalis).

17.       Iš Lietuvos teismų informacinėje sistemoje LITEKO esančių duomenų matyti, kad Kauno apygardos teismas 2019 m. vasario 27 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-884-657/2016 nustatė teisinga vienos paprastosios vardinės UAB „Salinta“ 28,96 Eur nominaliosios vertės akcijos kainą – 25,38 Eur, už kurią ieškovai B. A. ir A. S. turi išpirkti iš atsakovo G. J. 5 416 paprastųjų vardinių akcijų; bendra išperkamų 5 416 paprastųjų vardinių akcijų paketo (41,66 proc.) išpirkimo kaina – 137 500 Eur. Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. gegužės 19 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. e2-1-381/2020, minėtą Kauno apygardos teismo nutarties dalį dėl kainos nustatymo pakeitė – nustatė teisingą vienos paprastosios vardinės UAB „Salinta“ 28,96 Eur nominaliosios vertės akcijos kainą – 32,50 Eur. Nustatė, kad bendra išperkamų 5 416 paprastųjų vardinių akcijų paketo (41,66 proc.) išpirkimo kaina – 176 000 Eur, ieškovas už iš atsakovo perkamų 3 867 vnt. paprastųjų vardinių akcijų paketą privalo sumokėti atsakovui 125 663 Eur, ieškovė už iš atsakovo perkamų 1 549 vnt. paprastųjų vardinių akcijų paketą turi sumokėti atsakovui 50 337 Eur.

18.       Taigi, kaip teisingai pastebėjo pirmosios instancijos teismas, tiek Kauno apygardos teismo 2019 m. vasario 27 d. nutartis, kuria nustatyta teisinga UAB „Salinta“ akcijų kaina, tiek Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. gegužės 19 d. nutartimi, kuria Kauno apygardos teismo 2019 m. vasario 27 d. nutarties dalis dėl akcijų kainos pakeista, yra įsiteisėjusios ir turi būti vykdomos.

19.       Šiuo atveju svarbu akcentuoti ir tai, kad minėta nutartis, kuria nustatyta priverstinai parduodamų akcijų kaina yra sudėtinė ginčo dėl priverstinio akcijų pardavimo išsprendimo dalis. Tai yra, teismas, patenkinęs ieškinį dėl priverstinio akcijų pardavimo, tik tokiam teismo sprendimui įsiteisėjus, atlieka specialią kainos nustatymo procedūrą, numatytą  įstatymo (CK 2.118-2.119 straipsniai). Vadinasi, esant įsiteisėjusiems tokiems procesiniams sprendimams, jie turi būti vykdomi. Taip pat įstatymo  yra numatyta aiški specialioji priverstinio pardavimo vykdymo tvarka. Įsiteisėjus teismo nutarčiai dėl kainos nustatymo, atsakovas per dvi savaites turi perduoti ieškovo nuosavybėn akcijas (pajus), o ieškovas turi priimti akcijas (pajus) ir sumokėti nustatytą kainą. Kaina turi būti sumokama perduodant ieškovo nuosavybėn akcijas (pajus). Perdavimas atliekamas juridinio asmens, kurio akcijos (pajai) perduodamos, buveinėje arba kitoje ieškovo ir atsakovo sutartoje vietoje (CK 2.120 straipsnio 1 dalis). Jeigu atsakovas nevykdo pareigos perduoti akcijas (pajus), juridinis asmuo turi perduoti akcijas (pajus) atsakovo vardu ir išduoti ieškovui dokumentus, liudijančius nuosavybės teisę į priverstinai parduodamas akcijas (pajus), o atitinkamus atsakovo dokumentus pripažinti negaliojančiais ir apie tai viešai paskelbti teisės aktų nustatytame šaltinyje. Ieškovas, gavęs dokumentus, patvirtinančius nuosavybės teisę į akcijas (pajus), sumoka kainą į notaro, banko ar kitos kredito įstaigos depozitinę sąskaitą (CK 2.120 straipsnio 3 dalis).

20.       Atsižvelgiant į tokį teisinį reglamentavimą darytina išvada, kad apeliantas nepagrįstai teigia, jog nutartis, kuria priverstinio akcijų pardavimo metu nustatoma kaina, neturi res judicata galios. Šiuo atveju vertintina, kad ieškovas, siekdamas kainos peržiūrėjimo, siekia įsiteisėjusiu procesiniu sprendimu nustatyto fakto-kainos pakeitimo, motyvuodamas tuo, kad tokia kaina gali kisti.

21.       Pirmosios instancijos teismas nusprendė, kad ieškovo pareikšto reikalavimo pobūdis nesudaro pagrindo jį priimti ir nagrinėti Kauno apygardos teisme. Apeliantas su tokia teismo išvada nesutinka ir teigia, kad jis turi teisę pareikšti prašymą dėl kainos peržiūrėjimo.

22.       Pažymėtina, kad apeliantas turi teisę pareikšti prašymą dėl teismo nutarties, kuria nustatyta akcijų kaina, peržiūrėjimo (bylos atnaujinimo), tačiau tokia teisė yra išimtinė peržiūros procedūra, todėl prašymams atnaujinti procesą taikomi formalieji reikalavimai – jie turi būti paduodami, laikantis CPK XVIII skyriuje nustatytų taisyklių. Pažymėtina, jog tokia teise ieškovas naudojosi.

23.       Taip pat CPK 340 straipsnyje yra numatyta galimybė peržiūrėti įsiteisėjusį apeliacinės instancijos teismo sprendimą ar nutartį kasacine tvarka.

24.       Kadangi 2021 m. rugpjūčio 31 d. ieškovo prašymas pakeisti nustatytą UAB „Salinta“ akcijų kainą, savo esme, nėra prašymas dėl proceso atnaujinimo, o pirmosios instancijos teismas nėra kasacinės instancijos teismas, kuriam suteikta teisė peržiūrėti įsiteisėjusias apeliacinės instancijos teismo nutartį, darytina išvada, kad ieškovo prašymas pagrįstai buvo atsisakytas priimti. Be to, pirmosios instancijos teismas, nurodęs, jog ieškovo prašymas neteismingas šiam teismui, netinkamai pritaikė procesinę teisės normą, nes faktiškai, ieškovas, nors ir nepareiškė naujo ieškinio, tačiau tokio pobūdžio bylos būtų teismingos apygardos teismui. Kadangi, kaip jau yra minėta šioje nutartyje, dėl akcijų priverstinio pardavimo tarp tų pačių šalių, tuo pačiu pagrindu yra įsiteisėję ginčo išsprendimo galutiniai procesiniai sprendimai, ieškovo prašymo priimti nebegalima, todėl teismas atsisakymui priimti ieškovo pareiškimą turėjo taikyti CPK 137 straipsnio 2 dalies 4 punktą. Toks procesinės teisės normos pažeidimas nesudaro pagrindo naikinti iš esmės teisėtos nutarties.

Dėl bylos procesinės baigties

25.       Dėl šioje nutartyje nurodytų motyvų apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad atskirojo skundo motyvais skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties panaikinti ar keisti nėra pagrindo, todėl skundžiama nutartis paliekama iš esmės nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a :

Kauno apygardos teismo 2021 m. rugsėjo 6 d. nutartį palikti iš esmės nepakeistą.

Teisėja                                        Danguolė Martinavičienė