VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS
N U T A R T I S
2025 m. gegužės 22 d.
Vilnius
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Urmila Valiukienė teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovių (apeliančių) uždarosios akcinės bendrovės „Ocean ride“ ir N. S. atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2025 m. vasario 27 d. nutarties, kuria taikytos laikinosios apsaugos priemonės civilinėje byloje pagal ieškovės I. R. ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Topologistika“, uždarajai akcinei bendrovei „Ocean ride“, M. S. ir N. S. dėl uždarosios akcinės bendrovės „Laitus“ akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis, restitucijos taikymo, trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „Laitus“.
Apeliacinės instancijos teismas
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė I. R. kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovams uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Topologistika“, UAB „Ocean ride“, M. S., N. S., prašydama pripažinti negaliojančiomis: 2020 m. gegužės 8 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, sudarytą tarp UAB „Topologistika“ ir UAB „Drabužiai visiems“ (dabartinis pavadinimas UAB „Ocean ride“) dėl 1700 paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Laitus“ akcijų; 2020 m. gegužės 8 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, sudarytą tarp UAB „Topologistika“ ir M. S. dėl 850 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Laitus“ akcijų; 2020 m. gegužės 8 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, sudarytą tarp UAB „Topologistika“ ir N. S. dėl 850 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Laitus“ akcijų (toliau – ir Sutartys); taikyti restituciją ir grąžinti UAB „Ocean ride“, priklausančių 1700 vnt., N. S. priklausančių 1700 vnt., UAB „Laitus“ akcijų UAB „Topologistika“ nuosavybėn.
2. Ieškinio reikalavimų įvykdymui užtikrinti ieškovė prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones: areštuoti UAB „Ocean ride“ priklausančias 1700 paprastąsias vardines nematerialiąsias UAB „Laitus“ akcijas, uždraudžiant jomis disponuoti; areštuoti N. S. priklausančias 1700 vnt. paprastąsias vardines nematerialiąsias UAB „Laitus“ akcijas, uždraudžiant jomis disponuoti; apriboti UAB „Ocean ride“ ir / ar jo vardu veikiantiems tretiesiems asmenims 1700 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Laitus“ akcijų ir N. S. ir / ar jos vardu veikiantiems tretiesiems asmenims 1700 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Laitus“ akcijų suteikiamais balsais balsuoti UAB „Laitus“ akcininkų susirinkimuose; areštuoti UAB „Laitus“ priklausantį turtą – pastatą-daugiabutį gyvenamąjį namą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį adresu (duomenys neskelbtini), uždraudžiant jį perleisti. Prašyme nurodoma:
2.1. Ieškinyje išdėstyti argumentai, pateikiami įrodymai dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių ir akcijų sutarčių pripažinimo negaliojančiomis pagrindžia, kad ieškinys yra prima facie pagrįstas ir ieškovei gali būti priimtas palankus teismo sprendimas.
2.2. Egzistuoja grėsmė galimai palankaus teismo sprendimo įvykdymui ir poreikis užtikrinti status quo. Ieškinyje išdėstytos aplinkybės patvirtina atsakovų nesąžiningumą, o būtent, ieškovei valdant 50 proc. UAB „Topologistika“ akcijų, tačiau jos neinformavus ir jai nežinant buvo sudarytos Sutartys bei sutartis tarp M. S. ir N. S., kuriomis UAB „Laitus“ akcijos iš 100 proc. jas valdžiusios UAB „Topologistika“ buvo išskaidytos į tris dalis, tokiu būdu procentiškai sumažinant ieškovės dalyvavimą ir atitinkamai naudos gavimą iš projekto. Sutartys sudarytos tarp per juridinius asmenis susijusių asmenų, šiems neabejotinai žinant, kad UAB „Laitus“ akcijos parduodamos ne už realią vertę, o už nepagrįstai mažą kainą, už minimalią, tokiu būdu pažeidžiant UAB „Topologistika“ pagrindinį veiklos tikslą – maksimalaus pelno siekimą. Sutartimis, vėliau paskirtu įgaliojimu nuo UAB „Topologistika“ veikti P. J., kartu veikiant ir kaip UAB „Ocean ride“ atstovui ir kartu kaip UAB „Laitus“ akcininkui, per UAB „Ocean ride“ įgijus jos akcijas, faktiškai visa sprendimų priėmimo Projekte kontrolė yra perleista būtent P. J., o taip pat ir N. S., nors ji pradiniame susitarime vystyti projektą, susijusį su pastatu, nedalyvavo. Šios aplinkybės pagrindžia atsakovų nesąžiningumą – netaikius laikinųjų apsaugos priemonių, UAB „Laitus“ akcijos gali būti ir toliau parduodamos, ieškovės įtakos koncentraciją valdyme ir toliau mažinant, taip pat atitinkamai mažinant ir jos teisę į pelno, pardavus pastatą, dalį.
2.3. Būtinybę taikyti atitinkamus ribojimus ginčo akcijoms lemia ne tik poreikis eliminuoti galimybę atsakovams pakeisti savo turtinę padėtį, perleidžiant ir (ar) kitaip apsunkinant jiems priklausančias ginčo akcijas, bet ir poreikis išsaugoti patį ginčo objektą nepakitusiu. Šiuo atveju objektas būtent ir yra – UAB „Laitus“ akcijos. Be to, siekiant apriboti UAB „Laitus“ akcininkų teisę priimti neteisėtus sprendimus – perleidžiant akcijas ir / arba parduodant pastatą, prašyta apriboti UAB „Ocean ride“ ir N. S. jų turimų akcijų suteikiamas teises balsuoti UAB „Laitus“ akcininkų susirinkimuose. Nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių kyla reali grėsmė, kad bus atliktas dar vienas sandoris, išimtinai nenaudingas ne tik UAB „Laitus“, tačiau ir UAB „Topologistika“, pardavus turtą už nepagrįstai žemą kainą.
2.4. Neįtvirtinus status quo ir nepritaikius turto arešto pastatui, kyla grėsmė, kad jis bus realizuotas ir turtas iš projekto padalintas ne tokiu būdu ir ne pagal tuos procentus valdomų akcijų, koks buvo sutartas pradiniu susitarimu, o pagal šiai dienai esamą situaciją, jog ieškovei tektų tik 16,5 proc. pelno, kaip yra procentiškai paskaičiavus pagal šiuo metu valdomas UAB „Topologistika“ ir UAB „Laitus“ akcijas. Perleidus pastatą tretiesiems asmenims kiltų poreikis ginčyti ir šį nekilnojamojo turto perleidimo sandorį, atitinkamai, arba taikyti restituciją, arba prašyti žalos atlyginimo. Kas programuotų tolesnius ginčus, nebūtų suderinama su procesų ekonomiškumo, koncentruotumo principais, būtų patiriamos tik didesnės išlaidos inicijuojant papildomus teisminius procesus, kas neabejotinai būtų išvengta pritaikius pastatui areštą.
2.5. Ieškovės vertinimu, laikinųjų apsaugos priemonių prašoma tik konkrečiam pastatui, netgi ne visam UAB „Laitus“ turtui, tai yra visiškai proporcingumo ir ekonomiškumo principus atitinkanti priemonė įvertinus tai, kad pastatą perleidus tretiesiems asmenims turėtų būti inicijuojami papildomi teisminiai ginčai, papildomai taikoma restitucija. Kai tuo tarpu pritaikius šias – išimtinai minimalias – laikinąsias apsaugos priemones, būtų ne tik įtvirtinta status quo, tačiau absoliučiai nebus apsunkinta UAB „Laitus“ kasdienė veikla ar apsunkintas bendrovės sprendimų priėmimas. Todėl neabejotinai būtų išsaugotas priešingų šalių interesų balansas.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
3. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2025 m. vasario 27 d. nutartimi ieškovės I. R. prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones tenkino iš dalies: 1) areštavo UAB „Ocean ride“ priklausančias 1700 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Laitus“ akcijų, uždraudžiant jomis disponuoti; 2) areštavo N. S. priklausančias 1700 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Laitus“ akcijų, uždraudžiant jomis disponuoti; 3) apribojo UAB „Ocean ride“ ir / ar jo vardu veikiantiems tretiesiems asmenims 1700 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Laitus“ akcijų suteikiamais balsais balsuoti UAB „Laitus“ akcininkų susirinkimuose; 4) apribojo N. S. ir / ar jos vardu veikiantiems tretiesiems asmenims 1700 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Laitus“ akcijų suteikiamais balsais balsuoti UAB „Laitus“ akcininkų susirinkimuose.
3.1. Pirmosios instancijos teismas, susipažinęs su ieškinyje nurodytomis aplinkybėmis ir prie ieškinio pateiktais įrodymais, nurodė, kad neturi pagrindo spręsti, jog ieškinio reikalavimas būtų akivaizdžiai nepagrįstas, todėl egzistuoja pirmoji laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlyga – tikėtinas ieškinio pagrįstumas.
3.2. Teismas, įvertinęs ginčo dalyką, ieškovės prašomų taikyti laikinųjų apsaugos priemonių, konkrečiai, dėl UAB „Ocean ride“ ir N. S. priklausančių UAB „Laitus“ paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų arešto, esmę, darė išvadą, jog šios ieškovės parašomos laikinosios apsaugos priemonės atitinka pareikšto reikalavimo esmę ir yra susijusios su ieškovei galimai palankiu teismo sprendimu ir tolimesniu jo vykdymu, taigi, užtikrina galimai ieškovei palankaus teismo sprendimo įvykdymą, todėl nagrinėjamu atveju taikytinos. Areštavus minėtas akcijas taip pat bus užkirstas kelias galimai naujiems UAB „Laitus“ akcijų perleidimo sandoriams sudaryti, atitinkamai, ir naujiems ginčams kilti.
3.3. Nagrinėjamu atveju yra ginčijami UAB „Laitus“ dalies nematerialiųjų akcijų perleidimo sandoriai, todėl pirmosios instancijos teismas, atsižvelgdamas į teisinį reguliavimą bei užtikrindamas padėties, esančios bylos nagrinėjimo metu, stabilumą (status quo), apribojo UAB „Ocean ride“ ir / ar jo vardu veikiantiems tretiesiems asmenims 1700 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Laitus“ akcijų ir N. S. ir / ar jos vardu veikiantiems tretiesiems asmenims 1700 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Laitus“ akcijų suteikiamais balsais balsuoti UAB „Laitus“ akcininkų susirinkimuose.
3.4. Ieškovė taip pat prašo areštuoti UAB „Laitus“ priklausantį turtą – pastatą-daugiabutį gyvenamąjį namą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį adresu (duomenys neskelbtini), uždraudžiant jį perleisti. Minėtas nekilnojamasis turtas nėra ginčo objektas (byloje nenagrinėtini šio turto pardavimo teisėtumo klausimai). Įvertinęs ieškovės ieškinyje suformuluotus materialinius teisinius reikalavimus (t. y. kad ginčijamas Sutarčių galiojimas), pirmosios instancijos teismas sprendė, kad šio turto areštas niekaip neužtikrins galimai ieškovei palankaus teismo sprendimo įvykdymą. Pažymėta, kad šia nutartimi nutarta apriboti ginčo akcijomis suteikiamais balsais balsuoti UAB „Laitus“ akcininkų susirinkimuose, todėl papildomas konkretaus nekilnojamojo turto areštas šiuo atveju yra perteklinis ir pažeistų ekonomiškumo, proporcingumo principus. Kita vertus, ieškovė nepagrindė jokiais įrodymais savo teiginių, jog šiai dienai vyksta derybos dėl šio pastato pardavimo ir yra realūs ketinimai pastatą realizuoti už nepagrįstai ir neobjektyviai mažą sumą.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo teisiniai argumentai
4. Atsakovės UAB „Ocean ride“ ir N. S. atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2025 m. vasario 27 d. nutartį dalyje dėl apribojimo UAB „Ocean ride“ ir N. S. ar jų vardu veikiantiems tretiesiems asmenims paprastųjų vardinių UAB „Laitus“ akcijų suteikiamais balsais balsuoti UAB „Laitus“ akcininkų susirinkimuose ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
4.1. Skundžiamoje nutartyje, netiriant ir nevertinant ieškovės pateikto ieškinio ir su juo pateiktų dokumentų, buvo padaryta nepagrista išvada, kad ieškinys yra prima facie pagrįstas. Teismas klaidinamas dėl UAB „Laitus“ priklausančio pastato vertės, kas rodo ieškinio priima facie nepagrįstumą. Taikant ir aiškinant Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.82 straipsnį pažymima, kad vien tai, jog sandoris net nėra naudingas, savaime nėra pagrindas naikinti sudarytą sandorį. Sandoriai sudaryti notarine tarka, o ieškovė 5 metus jokių pretenzijų niekam nereiškė, be to, pretenzijos turėtų būti reiškiamos UAB „Topologistika“ vadovui. Skundžiama nutartimi turėjo būti vertinta, ar ieškovės reikalavimas yra galimas pagal CK 1.82 straipsnį, kuriuo nepagrįstai remiamasi ir reikalaujama naikinti UAB „Laitus“ akcijų perleidimo sandorius dėl jų tariamo ekonominio nenaudingumo.
4.2. Ieškovė niekaip nepagrindė, kad ginčijamos laikinosios apsaugos priemonės (teisės balsuoti ribojimas) yra reikalingos užtikrinti byloje pareikšto ieškinio reikalavimus – reikalavimą taikyti restituciją ir grąžinti atsakovėms penkerius metus priklausančias UAB „Laitus“ akcijas atgal UAB „Topologistika“. Ieškovė grindžia savo argumentus Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. lapkričio 8 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-1511-464/2018, tačiau šioje byloje toks prašymas buvo atmestas. Ieškovė visiškai neįrodė ir tas nebuvo nustatyta skundžiamoje nutartyje, kad atsakovės, pasinaudodamos balsavimo teisėmis UAB „Laitus“ akcininkų susirinkime, kokiu nors būdu galėtų atlikti veiksmus, dėl kurių taptų neįmanomas arba pasunkėtų palankaus ieškovei sprendimo vykdymas. Ieškovė nėra pareiškusi jokių reikalavimų, kurių vykdymas pasunkėtų atsakovėms toliau naudojantis akcininkų balsavimo teisėmis, kaip kad jie naudojosi jau beveik penkerius metus nuo 2020 m. gegužės. Skundžiamoje nutartyje nė neįvertinta, kad atsakovės balsuodamos UAB „Laitus“ akcininkų susirinkime niekaip negali sutrukdyti ieškovės reikalavimų galimam vykdymui. Priešingai, laikinoji apsaugos priemonė areštuoti ginčo dalyku esančias akcijas yra pakankama, kad ginčo dalyku esančios akcijos būtų viso bylos nagrinėjimo metu išsaugotos atsakovių nuosavybėje ir, jei ieškovė įrodytų ieškinio pagrįstumą, galėtų būti perduotos UAB „Topologistika“ nuosavybėn. Pagal nusistovėjusią Lietuvos apeliacinio teismo praktiką ginčuose, kuriuose ieškovas ginčija akcijų pirkimo-pardavimo sandorius nėra ribojamos akcininkų teisės balsuoti akcininkų susirinkimuose, nebent balsavimo teisės apribojimas yra tiesiogiai susijęs su pareikštais reikalavimais.
4.3. Pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės yra neproporcingos, o jų proporcingumo ieškovė niekaip nepagrindė, kaip ir pirmosios instancijos teismas. Skundžiama nutartimi nukrypta nuo suformuotos ir ieškovės pačios cituotos Lietuvos apeliacinio teismo praktikos, neįvertinant, ar ieškovė pagrindė, jog atsakovių balsavimo teisių apribojimas yra būtinas palankaus sprendimo vykdymo užtikrinimui šioje civilinėje, ar ne, o jeigu yra – tai kokios aplinkybės tai pagrindžia. Tas nebuvo padaryta, nes atsakovių balsavimo teisių apribojimas yra visiškai perteklinis ir neproporcingas atsakovių nuosavybės teisės į akcijas ribojimas nagrinėjamoje byloje.
4.4. Skundžiamoje nutartyje nėra nustatytas ir atsakovių nesąžiningumas, o ieškovė visiškai neįrodė, jog atsakovai bent kokia nors apimtimi buvo ar yra nesąžiningi ieškovės atžvilgiu. Nenustatytas joks atsakovų nesąžiningumas ar konkrečios aplinkybės, jog atsakovės, balsuodamos UAB „Laitus“ akcininkų susirinkime, galėtų sutrukdyti ieškovei palankaus teismo sprendimo įvykdymui, būtent restitucijos taikymui ir akcijų nuosavybės sugrąžinimui UAB „Topologistika“.
5. Ieškovė I. R. atsiliepime į atsakovių UAB „Ocean ride“ ir N. S. atskirąjį skunde nurodė su juo nesutinkanti ir prašė atmesti. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
5.1. Taikydamas laikinąsias apsaugos priemones, teismas nenagrinėja ieškinio pagrįstumo iš esmės, netiria ir nevertina ieškinio faktinių ir teisinių argumentų ir juos patvirtinančių įrodymų, o tik preliminariai nustato tikimybę, kad pateiktų įrodymų viseto pagrindu dėl pareikštų reikalavimų gali būti priimtas ieškovui palankus sprendimas, kurio įvykdymas, nepritaikius prašomų priemonių, gali pasunkėti ar tapti neįmanomas. Šiuo atveju taip pirmosios instancijos teismas ir įvertino. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymo kontekste prima facie doktrinos ir sąlygos pagrįstumo aspektu nėra teisiškai reikšmingi argumentai dėl pastato vertės, taip pat dėl teisės normos, kuria vadovaujantis yra ginčijami akcijų perleidimo sandoriai bei dėl aplinkybės, kad už parduotas akcijas UAB „Topologistika“ tariamai gavo 100 000 Eur ir ar tokia suma yra ekonomiškai naudinga ar nenaudinga. Visos šios aplinkybės patenka į bylos nagrinėjimo apimtį, todėl jos pagrįstai nėra vertintos sprendžiant dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Atkreipė dėmesį, kad būtent ieškovė renkasi, kokį ieškinį reikšti ir kokius gynybos būdus rinktis. Atskirajame skunde pateikiama prieštaringa pozicija, kadangi nors teigiama, kad ieškinys preliminariai nepagrįstas, tačiau skundžiama tik dalis pirmosios instancijos teismo nutarties.
5.2. Teisinė bazė sudaro visas galimybes apriboti balsavimo teisę tais atvejais, kai ginčijama nuosavybės teisė į akcijas. Būtent tokia situacija susiklostė šiuo atveju ieškovei reiškiant reikalavimą dėl akcijų perleidimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ir restitucijos taikymo. Tokia pozicija nurodoma ir teismų praktikoje. Ne tik turto areštas, tačiau ir apribojimas balsuoti susirinkimuose, siekiant išsaugoti (nemažinti) akcijų vertės, įmonės turto yra esminis siekiant įtvirtinti status quo iki bylos dėl akcijų perleidimo sutarčių teisėtumo ir pagrįstumo išnagrinėjimo pabaigos, tokia priemonė yra teisėta, pagrįsta, proporcinga ir būtina.
5.3. Neįtvirtinus status quo kyla grėsmė, kad atsakovės, įgiję balsavimo teises pagal UAB „Laitus“ akcijų perleidimo sutartis perleis įmonei priklausantį turtą už nepagrįstai žemą vertę, tokiu būdu iš pradinio susitarimo praktiškai eliminuojant ieškovę bei jai pradiniu susitarimu turėjus gauti atitinkamos dalies pelną, ženkliai tokio pelno dalį sumažinant. Priėmus sprendimą perleisti Pastatą tretiesiems asmenims kiltų poreikis ginčyti ir šį nekilnojamojo turto perleidimo sandorį, atitinkamai, arba taikyti restituciją, arba prašyti žalos atlyginimo.
5.4. Priešingai nei nurodo atsakovės, ieškinyje yra visapusiškai pagrįstas atsakovių nesąžiningumas, kas neabejotinai buvo įvertinta ir nutartyje taikant laikinąsias apsaugos priemones. Vien tai, kad teismas expressis verbis neįvardino to, kad vertinamas atsakovių nesąžiningumas, nereiškia, kad šios aplinkybės taikant laikinąsias apsaugos priemones nebuvo vertintos. Ieškovė ieškinyje pagrindė atsakovių nesąžiningumą, kurios patvirtina, kad netaikius laikinųjų apsaugos priemonių tokia apimtimi, kokia pritaikytos po nutarties, UAB „Laitus“ akcijos gali būti ir toliau parduodamos, ieškovės įtakos koncentraciją valdyme ir toliau mažinant, taip pat atitinkamai mažinant ir jos teisę į pelno, pardavus pastatą, dalį.
5.5. Teismas visiškai pagrįstai įvertino taikomų laikinųjų apsaugos priemonių apimtį proporcingumo aspektu, o būtent, netaikė nekilnojamojo turto (pastato) arešto įvertinęs tai, kad tokia apsaugos priemonė būtų perteklinė ir pažeistų ekonomiškumo, proporcingumo principus. Atitinkamai, teismas pagrįstai įvertino, kad tiek akcijų areštas, tiek balsavimo teisių apribojimas susirinkimuose yra būtina ir proporcinga laikinoji apsaugos priemonė. Atsakovės, ginčydamos apsaugos priemonių neproporcingumą, nenurodo ir nepagrindžia, kokias būtent jų teises, kokių sprendimų priėmimą tariamai nepagrįstai suvaržo balsavimo teisių apribojimas.
6. Atsakovė UAB „Topologistika“ atsiliepime į atsakovių UAB „Ocean ride“ ir N. S. atskirąjį skunde prašė atnaujinti praleistą terminą atsiliepimui į atskirąjį skundą pateikti, atmesti atskirąjį skundą ir Vilniaus miesto apylinkės teismo 2025 m. vasario 27 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
6.1. Atsakovės nuomone, laikinosios apsaugos priemonės būtinos tam, kad UAB „Laitus“ akcijos bei turtas būtų išsaugotas, nepagrįstai jo neperleidžiant už itin mažą sumą, kol išsispręs ginčas tarp akcininkų. Nurodo, kad UAB „Topologistika“ kreipėsi į UAB „Laitus“ vadovę ir atsakovę šioje byloje N. S. dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo. Nepaisant UAB „Topologistika“ paraiškos, UAB „Laitus“ vadovė pateikė formalų atsakymą, kad patikrins paraišką ir akcininkų susirinkimą sušauks įstatymų nustatyta tvarka. Tokie veiksmai rodo atsakovės N. S. sąmoningą ir piktybišką neveikimą geriausiais UAB „Laitus“ interesais. Atsakovė ir tuo pačiu vadovė N. S., kurios sudaryti sandoriai yra ginčijami, ne tik kad formaliai skundžia nutartį, tačiau vilkina akcininkų susirinkimo sušaukimą, o tokie veiksmai, UAB „Topologistika“ nuomone, yra nesąžiningi.
6.2. Atskirajame skunde nepagrįstai teigiama, kad teismas neturėjo pagrindo apriboti balsavimo teisių, nors akivaizdu, kad tokios priemonės yra būtinos, siekiant išsaugoti esamą situaciją iki galutinio teismo sprendimo. Bylos pobūdis lemia, kad negalima situacija, jog tuo metu akcininkai galėtų balsuoti, ir tuo labiau dėl bendrovės turto perleidimo. Atsakovės nepagrįstai bando sumenkinti balsavimo teisės svarbą, nors būtent ši teisė leidžia daryti įtaką strateginiams bendrovės sprendimams. UAB „Topologistika“ palaiko ieškovės argumentus ir laiko juos pagrįstais ir proporcingais esamai situacijai.
6.3. Dėl prašymo atnaujinti terminą atsiliepimui į atskirąjį skundą paduoti nurodė, kad UAB „Topologistika“ 2025 m. kovo 31 d. gavo pranešimą, kuriame nurodoma per 14 dienų pateikti atsiliepimą į atskirąjį skundą, todėl terminas sueina ne anksčiau nei 2025 m. balandžio 14 d. Tačiau teismui laikant, kad terminas praleistas, prašoma jį atnaujinti, nes jokio ankstesnio pranešimo nėra gavusi, terminas praleistas neženkliai, procesas, priėmus atsiliepimą į atskirąjį skundą nėra užvilkinamas, todėl siekiant išlaikyti šalių interesų balansą yra pagrindas šį terminą atnaujinti.
Apeliacinės instancijos teismas
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
7. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai ir absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas atskirajame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis).
8. Apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs atskirąjį skundą, absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nurodytų CPK 329 straipsnio 2 dalies 1 – 7 punktuose, nenustatė, taip pat nenustatė ir pagrindų peržengti atskirojo skundo ribas.
9. Apeliacijos objektą sudaro Vilniaus miesto apylinkės teismo 2025 m. vasario 27 d. nutarties dalies, kuria apribotos UAB „Ocean ride“ ir N. S. ir / ar jų vardu veikiantiems tretiesiems asmenims paprastųjų vardinių UAB „Laitus“ akcijų suteikiamais balsais balsuoti UAB „Laitus“ akcininkų susirinkimuose, pagrįstumo ir teisėtumo patikrinimas.
Dėl termino atsiliepimui į atskirąjį skundą pateikti atnaujinimo
10. Atsakovė UAB „Topologistika“ pateikė prašymą atnaujinti terminą atsiliepimui į atskirąjį skundą pateikti. Nurodo, kad UAB „Topologistika“ 2025 m. kovo 31 d. gavo pranešimą, kuriame nurodoma per 14 dienų pateikti atsiliepimą į atskirąjį skundą, jokio ankstesnio pranešimo nėra gavusi, terminas praleistas neženkliai, procesas, priėmus atsiliepimą į atskirąjį skundą nėra užvilkinamas, todėl siekiant išlaikyti šalių interesų balansą yra pagrindas šį terminą atnaujinti.
11. Paminėtina, kad Vilniaus apygardos teismas 2025 m. balandžio 11 d. nutartimi nustatė, kad terminas pateikti atsiliepimus į apeliančių UAB „Ocean ride“ ir N. S. atskirąjį skundą pasibaigė 2025 m. kovo 28 d. UAB „Topologistika“ prašymo pateikimo dieną nustatytas procesinis terminas jau buvo pasibaigęs, be to, atsiliepimo į atskirąjį skundą terminas yra nustatytas ne teismo, bet įstatymo, todėl spręsta, kad nėra teisinio pagrindo terminą pratęsti.
12. Atsiliepimai į apeliacinį skundą, gauti praleidus šio straipsnio 1 dalyje nustatytą terminą, grąžinami juos pateikusiems asmenims, išskyrus atvejus, kai šis terminas atnaujinamas (CPK 318 straipsnio 3 dalis). Vadovaujantis CPK 338 straipsniu, atskiriesiems skundams paduoti ir nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesą apeliacinės instancijos teisme, išskyrus šiame skirsnyje numatytas išimtis.
13. Teismas ir dalyvaujantys byloje asmenys procesinius veiksmus civiliniame procese atlieka per įstatyme arba teismo nustatytus terminus (CPK 73 straipsnio 1 dalis). Procesinių terminų paskirtis yra užtikrinti operatyvų ir ekonomišką bylų išnagrinėjimą, o jų praleidimas lemia teisės atlikti procesinius veiksmus praradimą – pasibaigus procesiniam terminui, procesinė teisė atlikti tam tikrus veiksmus išnyksta ir procesiniai dokumentai, pateikti pasibaigus nustatytam terminui, grąžinami juos padavusiam asmeniui (CPK 75 straipsnio 1 dalis).
14. Nurodyta taisyklė dėl procesinio termino praleidimo teisinių padarinių nėra absoliuti. CPK 78 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad asmenims, praleidusiems įstatymų nustatytą ar teismo paskirtą terminą dėl priežasčių, kurias teismas pripažįsta svarbiomis, praleistas terminas gali būti atnaujinamas. Vadovaujantis CPK 78 straipsnio 4 dalimi, asmens pareiškimas dėl termino atnaujinimo turi būti motyvuotas; prie pareiškimo turi būti pridedami įrodymai, pagrindžiantys praleisto termino atnaujinimo būtinumą.
15. Byloje nustatyta, kad apeliančių atskirasis skundas priimtas 2025 m. kovo 14 d. ir išsiųstas 2025 m. kovo 14 d. pranešimu byloje dalyvaujantiems asmenims atsiliepimams per 14 dienų nuo atskirojo skundo kopijų išsiuntimo iš teismo dienos pateikti. UAB „Topologistika“ dokumentai faktiškai įteikti nebuvo. Taip pat nustatyta, kad UAB „Topologistika“ ieškinys su priedais įteiktas 2025 m. kovo 26 d. bendrovės direktoriui. O atskirasis skundas dėl 2025 m. vasario 27 d. nutarties ir 2025 m. kovo 12 d. nutartis UAB „Topologistika“ direktoriui išsiųsta 2025 m. kovo 31 d. pranešimu. Atitinkamai faktiškai neįteikus UAB „Topologistika“ ieškinio anksčiau, negalima spręsti, kad jai buvo žinoma apie vykstančią civilinę bylą, kurioje ji yra atsakove. Atsižvelgiant į šias aplinkybes terminas atsiliepimui į atskirąjį skundą pateikti atnaujinamas ir atsiliepimas priimamas. Paminėtina, kad šio atsiliepimo priėmimas neužvilkins bylos nagrinėjimo, tokiu būdu bus užtikrintas šalių procesinis lygiateisiškumas, atsakovės teisė būti išklausytai (CPK 17 straipsnis).
Dėl rašytinių paaiškinimų ir naujų įrodymų priėmimo
16. Apeliantės 2025 m. gegužės 9 d. pateikė apeliacinės instancijos teismui rašytinius paaiškinimus ir naujus įrodymus. Pateikta: 2025 m. balandžio 24 d. UAB „OBER-HAUS“ verslo vertinimo ataskaita; 2020 m. rugsėjo 11 d. projektavimo sutartis dėl Pastato rekonstrukcijos; 2022 m. rugsėjo 28 d. statybos leidimo nuorašas; 2022 m. birželio 27 d. Nekilnojamojo turto registro išrašai; 2024 m. liepos 2 d. Nekilnojamojo turto registro išrašas; 2024 m. gegužės 17 d. pirkimo-pardavimo sutartis dėl Pastato dalies; 2024 m. balandžio 30 d. UAB „Laitus“ ir UAB NewSec sutartis dėl turto vertinimo; 2019 m. UAB „Laitus“ finansinės atskaitomybės rinkinys; atsakovės UAB „Topologistika“ atstovo E. Č. el. laiškas dėl pareiškimo šaukti UAB „Laitus“ neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą bei pareiškimas, kuriuos prašoma priimti. Taip pat paminėtina, kad su atskiruoju skundu apeliantės pateikė ir Vilniaus apygardos teismo 2020 m. liepos 21 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-3599-431/2020, dėl kurios priėmimo apeliacinės instancijos teismas taip pat pasisakys.
17. Atsakovė UAB „Topologistika“ kartu su atsiliepimu į atskirąjį skundą pateikė įrodymus – 2025 m. kovo 31 d. teismo pranešimą ir UAB „Laitus“ atsakymą į 2025 m. balandžio 3 d. akcininko paraišką „Dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo šaukimo“.
18. Pirmiausia, pažymėtina, kad apeliacijos ribas apibrėžia apeliacinio (atskirojo) skundo teisinis ir faktinis pagrindas, kurį draudžiama keisti (pildyti) pasibaigus procesinio sprendimo apskundimo apeliacine tvarka terminui (CPK 323 straipsnis). Ši nuostata yra specialioji bendros byloje dalyvaujančių asmenų teisės teikti teismui rašytinius paaiškinimus atžvilgiu. CPK 323 straipsnyje nurodyta, kad pasibaigus apeliacinio (atskirojo) skundo padavimo terminui, keisti (papildyti) apeliacinį (atskirąjį) skundą yra draudžiama (CPK 338 straipsnis).
19. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad apeliančių apeliacinės instancijos teismui pateiktas procesinis dokumentas – rašytiniai paaiškinimai, pagal savo turinį yra atskirojo skundo papildymas, o terminas per kurį galima keisti (pildyti) atskirąjį skundą, šio dokumento pateikimo teismui metu buvo pasibaigęs. Rašytiniais paaiškinimais iš esmės siekiama papildyti apeliančių atskirojo skundo argumentaciją dėl pirmosios instancijos teismo nutarties dalies neteisėtumo. Atsižvelgiant į aptartą CPK 323 straipsnyje nurodytą draudimą, apeliacinės instancijos teismas apeliančių pateiktus rašytinius paaiškinimus atsisako priimti ir juos vertinti (CPK 338 straipsnis).
20. Apeliacinės instancijos teisme papildomų įrodymų pateikimas ribojamas (CPK 314 straipsnis, 338 straipsnis). CPK 314 straipsnyje suformuluotos taisyklės, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teismui, išimtys yra: 1) kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisako priimti įrodymus; 2) kai įrodymų pateikimo būtinybė iškyla vėliau.
21. Kasacinis teismas yra išskyręs atitinkamus kriterijus, kurie turi būti patikrinti ir įvertinti sprendžiant, ar egzistuoja pagrindas priimti naujus įrodymus: ar buvo objektyvi galimybė pateikti įrodymus bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme; ar vėlesnis įrodymų pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo; ar naujai prašomi priimti įrodymai turės įtakos sprendžiant šalių ginčą; ar šalis nepiktnaudžiauja įrodymų vėlesnio pateikimo teise (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-237-684/2019). Įrodymų rinkimas ir pateikimas vėlesniame procese netoleruotinas, jei yra žinoma apie įrodymų egzistavimą, jų neabejotiną svarbą bylos aplinkybėms nustatyti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-110-313/2016).
22. Spręsdamas prašymą priimti naujus įrodymus, be nurodyto teisinio reglamentavimo bei jo taikymo praktikoje sąlygų, teismas taip pat turi įvertinti, ar prašomi priimti įrodymai atitinka įrodymų sąsajumo taisyklę. Įrodymų sąsajumas reiškia įrodymų turinio loginį ryšį su konkrečios bylos įrodinėjimo dalyku, t. y. informacija (faktiniai duomenys), sudaranti įrodymų turinį, turi patvirtinti arba paneigti aplinkybes, kurios yra reikšmingos konkrečioje civilinėje byloje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-479-687/2017).
23. Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į tai, kad apeliančių pateikti nauji rašytiniai įrodymai egzistavo jau iki atskirojo skundo pateikimo dienos, išskyrus vienintelį – 2025 m. balandžio 24 d. UAB „OBER-HAUS“ verslo vertinimo ataskaitą, daro išvadą, kad vėlesnis tokių įrodymų pateikimas užvilkins bylos nagrinėjimą, be to, visi apeliančių 2025 m. gegužės 9 d. pateikti įrodymai iš esmės neturi teisinės reikšmės nagrinėjamai bylai, kadangi apeliacine tvarka turi būti sprendžiamas klausimas dėl dalies laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrįstumo, tačiau tokį klausimą sprendžiant byla nėra nagrinėjama iš esmės ir įrodymai iš esmės nėra vertinami, tik tikrinamas preliminarus ieškinio pagrįstumas. Tikėtino ieškinio pagrindimo sąvoka reiškia, kad taikydamas laikinąsias apsaugos priemones teismas nenagrinėja ieškinio pagrįstumo iš esmės, netiria ir nevertina ieškinio faktinių ir teisinių argumentų ir juos patvirtinančių įrodymų, o tik preliminariai nustato tikimybę, jog pateiktų įrodymų viseto pagrindu dėl pareikštų reikalavimų galėtų būti priimtas ieškovui palankus teismo sprendimas (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. balandžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-674/2014; 2021 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-891-553/2021). Kartu su atskiruoju skundu pateikta Vilniaus apygardos teismo 2020 m. liepos 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-3599-431/2020 priimtina, atsižvelgiant į tai, kad skundžiama nutartis priimta neinformavus proceso dalyvių, toks įrodymas galėtų turėti reikšmės nagrinėjamai bylai ir šio įrodymo priėmimas neužvilkins bylos nagrinėjimo. Atsakovės UAB „Topologistika“ naujai pateikti rašytiniai įrodymai nepriimtini, kadangi 2025 m. kovo 31 d. teismo pranešimas yra byloje, todėl tokio įrodymo priėmimas būtų perteklinis, taip pat, apeliacinės teismo vertinimu, UAB „Laitus“ atsakymas į 2025 m. balandžio 3 d. akcininko paraišką „Dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo šaukimo“, neturės įtakos sprendžiant dėl atskirojo skundo.
Dėl apeliacijos objekto (ne)egzistavimo
24. Apeliacinis teismas pažymi, jog CPK 315 straipsnio 2 dalies 3 punkte nustatyta, kad apeliacinis skundas nepriimamas ir grąžinamas jį padavusiam asmeniui, jeigu skundžiamas sprendimas (nutartis), kuris pagal įstatymus negali būti apeliacinio apskundimo objektas. Jei šis trūkumas paaiškėja nagrinėjant bylą apeliacine tvarka, apeliacinis procesas nutraukiamas (CPK 315 straipsnio 5 dalis). Šios nuostatos taikomos ir atskiriesiems skundams (CPK 338 straipsnis).
25. CPK 148 straipsnio pirmoji dalis numato, kad teismas gali dalyvaujančių byloje ir kitų suinteresuotų asmenų pagrįstu prašymu pakeisti vieną laikinąją apsaugos priemonę kita. Laikinosios apsaugos priemonės pakeitimas iš esmės reiškia dviejų procesinių sprendimų priėmimą: vienos laikinosios apsaugos priemonės panaikinimą bei kitos priemonės taikymą. Parenkant naują laikinąją apsaugos priemonę taikomos tos pačios taisyklės kaip ir laikinosios apsaugos priemonės taikymo atveju, išskyrus vykdymo ypatumus (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. sausio 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-101-196/2015).
26. Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos (LITEKO) matyti, kad Vilniaus miesto apylinkės teismo 2025 m. gegužės 16 d. nutartimi iš dalies tenkintas atsakovių UAB „Ocean ride“ ir N. S. prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių pakeitimo. Pirmosios instancijos teismas pakeitė Vilniaus miesto apylinkės teismo 2025 m. vasario 27 d. nutartimi pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones toje dalyje, kurioje buvo nustatyti atsakovėms UAB „Ocean ride“ ir N. S. bei jų vardu veikiantiems tretiesiems asmenims ribojimai balsuoti UAB „Laitus“ akcininkų susirinkimuose ir šią teismo nutarties dalį išdėstė taip: „Apriboti UAB „Ocean ride“, juridinio asmens kodas 303491874, ir / ar jo vardu veikiantiems tretiesiems asmenims 1700 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Laitus“, juridinio asmens kodas 303099962, akcijų suteikiamais balsais balsuoti UAB „Laitus“, juridinio asmens kodas 303099962, akcininkų susirinkimuose klausimais, susijusiais su UAB „Laitus“, juridinio asmens kodas 303099962, lėšų disponavimų ir kilnojamojo, nekilnojamojo turto disponavimu (pardavimu, perleidimu, įkeitimu ir pan.). Apriboti N. S., asmens kodas (duomenys neskelbtini), ir / ar jos vardu veikiantiems tretiesiems asmenims 1700 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Laitus“, juridinio asmens kodas 303099962, akcijų suteikiamais balsais balsuoti UAB „Laitus“, juridinio asmens kodas 303099962, akcininkų susirinkimuose klausimais, susijusiais su UAB „Laitus“, juridinio asmens kodas 303099962, lėšų disponavimu ir kilnojamojo, nekilnojamojo turto disponavimu (pardavimu, perleidimu, įkeitimu ir pan.).“ Vilniaus miesto apylinkės teismo 2025 m. gegužės 16 d. nutartis vykdoma skubiai. Iš šios nutarties turinio matyti, kad buvo iš naujo įvertintas laikinųjų apsaugos priemonių mastas, įvertintos naujai atsiradusios aplinkybės dėl pernelyg varžomų atsakovių interesų.
27. Pažymėtina, kad teismo nutartis dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo neturi nei prejudicinės, nei res judicata (galutinis teismo sprendimas) galios; laikinosios apsaugos priemonės, išnykus būtinumui jas taikyti ar kitaip pasikeitus aplinkybėms, bet kada gali būti panaikintos ar pakeistos jas taikiusio pirmosios instancijos teismo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. lapkričio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-316-313/2020, 37 punktas). Vėlesniu pirmosios instancijos teismo procesiniu sprendimu panaikinus ar pakeitus taikytas laikinąsias apsaugos priemones, ankstesnė nutartis dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, nors formaliai ir nėra panaikinama, nebesukelia jokių teisinių pasekmių, todėl apeliacinis procesas dėl tokios nutarties yra betikslis ir dėl šios priežasties negalimas. Tokia situacija iš esmės prilygintina apeliacinio apskundimo objekto išnykimui CPK 315 straipsnio 2 dalies 3 punkto prasme (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. balandžio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-82-313/2022).
28. Nustatytos aplinkybės apeliacinės instancijos teismui leidžia daryti išvadą, kad Vilniaus miesto apylinkės teismo 2025 m. vasario 27 d. nutarties dalis, kuria apribotos UAB „Ocean ride“ ir N. S. ir / ar jų vardu veikiantiems tretiesiems asmenims teisės paprastųjų vardinių UAB „Laitus“ akcijų suteikiamais balsais balsuoti UAB „Laitus“ akcininkų susirinkimuose, kuri skundžiama atskiruoju skundu, neteko teisinės galios ir reikšmės. Atskirojo skundo nagrinėjimas ir vertinimas nebetenka teisinės prasmės, nes šio klausimo išsprendimas, laikinosioms priemonėms jau esant pakeistoms, nesukels byloje dalyvaujantiems asmenims jokių naujų teisinių pasekmių. Tokiu būdu ir pats apeliacinis procesas dėl tokios nutarties dalies yra betikslis ir dėl šios priežasties negalimas.
29. Esant anksčiau nurodytoms aplinkybėms, spręstina, kad nebeliko atskirojo skundo dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2025 m. vasario 27 d. nutarties dalies, kuria apribotos UAB „Ocean ride“ ir N. S. ir / ar jų vardu veikiantiems tretiesiems asmenims paprastųjų vardinių UAB „Laitus“ akcijų suteikiamais balsais balsuoti UAB „Laitus“, akcininkų susirinkimuose, teisėtumo ir pagrįstumo nagrinėjimo dalyko (objekto), t. y. ši nutarties dalis nebegali būti apeliacinio apskundimo objektu, kadangi atskirojo skundo nagrinėjimas tapo teisiškai nereikšmingas (nebesukels teisinių padarinių), todėl apeliacinis procesas nutrauktinas CPK 315 straipsnio 2 dalies 3 punkte nurodytu pagrindu.
Vilniaus apygardos teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290-291 straipsniai, 337 straipsnio 5 dalimi,
n u t a r i a :
Apeliacinį procesą pagal UAB „Ocean ride“ ir N. S. atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2025 m. vasario 27 d. nutarties dalies, kuria apribotos UAB „Ocean ride“ ir N. S. ir / ar jų vardu veikiantiems tretiesiems asmenims paprastųjų vardinių UAB „Laitus“ akcijų suteikiamais balsais balsuoti UAB „Laitus“ akcininkų susirinkimuose, nutraukti.
Ši Vilniaus apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.
Teisėja Urmila Valiukienė