Civilinė byla Nr. e3K-3-415-248/2017

Teisminio proceso Nr. 2-06-3-03973-2016-2

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.2.2.3.2.1; 2.2.2.7

(S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2017 m. lapkričio 17 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Alės Bukavinienės, Birutės Janavičiūtės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Gedimino Sagačio,

teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Klaipėdos duona“ kasacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. sausio 5 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo E. G. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Klaipėdos duona“ dėl įpareigojimo atlikti veiksmus.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1. Kasacinėje byloje sprendžiama dėl teisės normų, reglamentuojančių juridinio asmens kolegialaus valdymo organo – valdybos – nario teisę į informaciją, šios teisės ribojimo galimybę ir sąlygas, aiškinimo ir taikymo.
2. Ieškovas kreipėsi į teismą, prašydamas įpareigoti atsakovę nedelsiant – ne vėliau kaip per 3 (tris) darbo dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos – pateikti ieškovui visų atsakovės valdybos posėdžių, vykusių nuo 2007 m. sausio 1 d., protokolus ir jų priedus. Ieškiniu taip pat pateikti procesiniai prašymai dėl 1000 Eur baudos už kiekvieną sprendimo nevykdymo dieną skyrimo ir leidimo skubiai vykdyti teismo sprendimą.
3. Ieškovas nurodė, kad jis nuo 2004 m. rugpjūčio 9 d. eina atsakovės valdybos nario pareigas. Be to, ieškovui priklauso 24 781 paprastoji ir 2832 privilegijuotosios atsakovės akcijos. Ieškovas 2016 metais ne kartą žodžiu kreipėsi į atsakovės vadovą, prašydamas pateikti valdybos posėdžių protokolus, tačiau vadovas neatsakė į ieškovo prašymus. Ieškovas 2016 m. kovo mėn. raštu pareiškė prašymą dėl valdybos posėdžių protokolų pateikimo. Atsakovės vadovas atsakė, kad neteiks ieškovui valdybos posėdžių protokolų. Ieškovo nuomone, atsakovės vadovas, atsisakydamas pateikti valdybos posėdžių protokolus, piktnaudžiauja jam suteiktais įgaliojimais.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė

4. Klaipėdos miesto apylinkės teismas 2016 m. rugpjūčio 18 d. sprendimu patenkino ieškinį ir įpareigojo atsakovę per 10 dienų nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos pateikti ieškovui atsakovės valdybos posėdžių, vykusių nuo 2007 m. sausio 1 d., protokolų ir jų priedų kopijas, atmetė ieškovo procesinius reikalavimus dėl baudos skyrimo ir leidimo skubiai vykdyti sprendimą.
5. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad ieškovas nuo 2004 m. rugpjūčio 9 d. yra atsakovės valdybos narys, be to, jis yra ir atsakovės akcininkas. Teismo vertinimu, atsakovės nurodomos aplinkybės, kad konkurentė UAB „Vilniaus duona“, kuri yra ir atsakovės akcininkė, siekia aktyviai dalyvauti valdant atsakovę ir galimai palaiko ieškovą, nesudaro pagrindo riboti ieškovo, kaip teisėtai išrinkto valdybos nario, teisę gauti protokolų kopijas (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.90 straipsnio 3 dalis). Teismas sprendimu konstatavo, kad atsakovės atsisakymas pateikti ieškovui valdybos posėdžių protokolų kopijas yra nepagrįstas ir neteisėtas.
6. Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi atsakovės apeliacinį skundą, 2017 m. sausio 5 d. nutartimi paliko Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2016 m. rugpjūčio 18 d. sprendimą nepakeistą.
7. Teisėjų kolegija, pasisakydama dėl atsakovės argumento, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nevertino Lietuvos Respublikos konkurencijos tarybos 2016 m. birželio 29 d. išaiškinimų dėl ieškovo teisės dalyvauti posėdžiuose ir gauti valdybos protokolus, kuriais yra užfiksuota komerciškai jautri informacija, nurodė, kad Konkurencijos taryba pateikė preliminarią nuomonę, o ne priėmė sprendimą, paremtą išsamaus situacijos tyrimo pagal Lietuvos Respublikos konkurencijos įstatymą ir kitus teisės aktus rezultatais. Be to, Konkurencijos tarybos raštu akcentuojama pačių ūkio subjektų pareiga imtis veiksmų, kurie užkirstų kelią galimam Konkurencijos įstatymo pažeidimui.
8. Apeliacinės instancijos teismas atmetė atsakovės argumentą, kad ieškovas, kaip atsakovės valdybos narys, nėra saistomas konfidencialumo laikymosi pareigos. Atsakovės 2014 m. rugpjūčio 21 d. valdybos sprendimu patvirtintas komercinių, gamybinių paslapčių (konfidencialios informacijos) sąrašas rodo, kad konfidencialia informacija laikytini ir valdybos bei stebėtojų tarybos sprendimai. CK 2.87 straipsnio 2 dalis reglamentuoja juridinio asmens valdymo organo nario pareigą būti lojaliam juridinio asmens atžvilgiu ir laikytis konfidencialumo. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 34 straipsnio 14 dalis nustato, kad valdybos nariai privalo saugoti bendrovės komercines (gamybines) paslaptis, konfidencialią informaciją, kurias sužinojo, būdami valdybos nariais. Atsakovės valdybos narių atsakomybę taip pat reglamentuoja ir atsakovės valdybos darbo reglamento 28 punktas, kuris nurodo, kad valdybos nariai privalo saugoti bendrovės komercines paslaptis ir konfidencialią informaciją bei įstatymų nustatyta tvarka atsako už jų atskleidimą.
9. Apeliacinės instancijos teismas, pasisakydamas dėl atsakovės argumentų, kad ieškovas nesilaiko savo, kaip buvusio atsakovės darbuotojo, pareigos neviešinti konfidencialios informacijos, kurią sužinojo, eidamas šias pareigas, be to, pažeidė ir savo, kaip valdybos nario, analogišką pareigą bei naudoja konfidencialią informaciją savo asmeniniams tikslams siekti, pažymėjo, kad atsakovė, manydama, jog valdymo organo narys nevykdo jam nustatytų pareigų ar jas vykdo netinkamai, turi teisę savo galimai pažeistas teises ginti įstatymo nustatyta tvarka. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad atsakovės nurodytos aplinkybės nesudaro pagrindo riboti ieškovo teisę gauti protokolų kopijas.

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į kasacinį skundą teisiniai argumentai

10. Atsakovė UAB „Klaipėdos duona“ kasaciniu skundu prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. sausio 5 d. nutartį ir Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2016 m. rugpjūčio 18 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – atmesti ieškinį. Kasacinis skundas yra grindžiamas šiais argumentais:
1. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai turėjo įvertinti šalių veiksmų teisėtumą, atsižvelgdami į šiuos aspektus: 1) kokią diskreciją įstatymai suteikia atsakovei apginti savo teises ir teisėtus interesus, kylant rizikai dėl ieškovo piktnaudžiavimo teise į informaciją; 2) ar atsakovės valdybos narys (ieškovas) yra lojalus atsakovei. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nėra išsamiai pasisakęs dėl draudimo piktnaudžiauti juridinio asmens valdymo organo nario teisėmis, įskaitant teisę į informaciją, todėl atsižvelgtina į teisės išaiškinimus dėl panašaus turinio draudimo, kuris taikytinas akcininkams. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, jog akcininkui draudžiama naudotis akcininko teisėmis, sąmoningai siekiant įmonei ar jos akcininkams žalos. Akcininkai turimomis turtinėmis teisėmis (ABĮ 15 straipsnis) ir neturtinėmis teisėmis (ABĮ 16 straipsnis) turi naudotis pagal šių teisių paskirtį: siekdami savo investicijos saugumo bei stabilumo, taip pat investicijos grąžos (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014). Juridinio asmens dalyvio teisė į informaciją nėra absoliuti ir gali būti ribojama (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2002 m. rugsėjo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-801/2002; 2009 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-461/2009; 2010 m. liepos 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-315/2010). Įgyvendinant akcininko teisę į informaciją, reikėtų vertinti, ar akcininkas laikosi CK 1.5 ir 2.87 straipsniais nustatytų teisingumo, protingumo, lojalumo, konfidencialumo, interesų konflikto vengimo ir turto atskyrimo bei sąžiningumo reikalavimų bendrovės atžvilgiu, ar jis elgiasi taip, kaip tokioje situacijoje elgtųsi apdairus, rūpestingas žmogus, ar nėra interesų konflikto, ar akcininkas ėmėsi visų priemonių, siekdamas jo išvengti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2002 m. rugsėjo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-801/2002; 2016 m. lapkričio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-490-686/2016). Taip pat būtina įvertinti, ar disponavimas atitinkama informacija nesukels pavojaus teisėtiems bendrovės interesams. Tos pačios taisyklės turi būti taikomos ir sprendžiant klausimą dėl juridinio asmens valdymo organo nario teisės į informaciją pagal CK 2.90 straipsnio 3 dalį įgyvendinimo: bendrovė turi turėti teisines galimybes išvengti žalos, keliamos nelojalaus valdybos nario, grėsmės. Esant kolizijai tarp nelojalaus bei piktnaudžiaujančio teise asmens reikalavimų ir bendrovės, tinkamai vykdančios savo pareigas valdymo organo nariui, pirmenybė turi būti teikiama bendrovei, tinkamai vykdančiai savo pareigas, kitaip būtų pažeistas proporcingumo principas.
2. Bylą nagrinėję teismai privalėjo įvertinti, kad atsakovę saisto konstitucinis imperatyvas imtis veiksmų, kurie užkirstų kelią atskleisti konfidencialią informaciją (įskaitant per ieškovą) konkurentams. Ieškovas atsakovės tiesioginės konkurentės (UAB „Vilniaus duona“) balsais yra išrinktas atsakovės valdybos nariu. Konfidencialios informacijos ieškovui neatskleidimas, įvertinus ryšį tarp ieškovo ir UAB „Vilniaus duona“, yra vienintelė pakankama priemonė, kad būtų išvengta objektyvios Konkurencijos įstatymo pažeidimo rizikos. Pirmosios instancijos teismas, kurio išvadoms pritarė ir apeliacinės instancijos teismas, nurodė, kad UAB „Vilniaus duona“ gresia itin didelės sankcijos už galimus Konkurencijos įstatymo pažeidimus. Vadinasi, teismai iš esmės pripažino žalos patyrimo riziką, tačiau neatsižvelgė į atsakovės dedamas pastangas išvengti tokios situacijos susidarymo. Sutiktina su tuo, kad atsakovė gali kreiptis į teismą, gindama pažeistas teises, tačiau teisinei logikai prieštarauja situacija, kai ūkio subjektas turi laukti teisės pažeidimo ir žalos atsiradimo, nors gali realiu laiku užkirsti tam kelią.
11. Ieškovas atsiliepimu į kasacinį skundą prašo atmesti kasacinį skundą ir palikti Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. sausio 5 d. nutartį nepakeistą. Atsiliepimas į kasacinį skundą yra grindžiamas šiais argumentais:
1. Kasacinis skundas yra grindžiamas aplinkybėmis, argumentais ir įrodymais, kurie nebuvo pateikti ir vertinti pirmosios ir apeliacinės instancijos teismuose. Atsakovė kasaciniu skundu nurodo, kad ji ir UAB „Vilniaus duona“ yra tiesioginės konkurentės, nors neįrodinėjo tokios aplinkybės. Be to, skundu keliamas klausimas dėl Konkurencijos įstatymo pažeidimo rizikos pasireiškimo konfidencialios informacijos ieškovui atskleidimu, nors šis klausimas nebuvo keltas pirmosios ir apeliacinės instancijos teismuose. Todėl šie kasacinio skundo argumentai negali būti kasacijos dalykas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 347 straipsnio 2 dalis, 353 straipsnis).
2. Atsakovės teikiamas CK 2.90 straipsnio 3 dalies aiškinimas nesuderinamas su šios nuostatos turiniu ir tikslu, nes žymiai riboja galimybę patikrinti sprendimų realumą ir pagrįstumą, kas neabejotinai prieštarauja pačios bendrovės interesams. Be to, atsakovės dėstoma pozicija savaime yra nelogiška ir nesuderinama su kitomis CK bei ABĮ nuostatomis, nes protokolais užfiksuoti sprendimai bei informacija ir taip yra žinomi valdybos nariui.
3. Atsakovė nepagrįstai nurodo, kad, sprendžiant klausimą dėl juridinio asmens valdymo organo nario teisės į informaciją įgyvendinimo, turi būti vadovaujamasi kasacinio teismo praktika, kuri yra suformuota, aiškinant juridinio asmens dalyvio teisės į informaciją įgyvendinimo sąlygas. Gerokai skiriasi juridinio asmens dalyvio ir valdymo organo nario teisės, pareigos ir atsakomybė (dalyvis, kitaip negu valdymo organo narys, turi minimalius įsipareigojimus juridiniam asmeniui), atitinkamai skiriasi ir informacijos apie juridinį asmenį gavimo svarba. Informacijos apie juridinį asmenį gavimas yra esminė prielaida tinkamai atlikti valdybos nario pareigas. Dėl šių teisinio statuso skirtumų negalima vadovautis atsakovės nurodoma kasacinio teismo praktika.
4. Kasacinio skundo argumentas dėl galimo Konkurencijos įstatymo pažeidimo informacijos ieškovui atskleidimu yra nepagrįstas, nes ieškovas, kitaip negu nurodo atsakovė, nėra susijęs su UAB „Vilniaus duona“.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl bylos nagrinėjimo kasaciniame teisme ribų ir naujų įrodymų

12. Bylos nagrinėjimo kasaciniame teisme ribas apibrėžia CPK 353 straipsnis. Pagal šio straipsnio pirmąją dalį kasacinis teismas patikrina apskųstus sprendimus ir (ar) nutartis teisės taikymo aspektu. Kasacinis teismas yra saistomas pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytų aplinkybių. Toks bylos nagrinėjimo kasaciniame teisme ribų (ir kartu kasacinio proceso paskirties) apibrėžimas reiškia, kad kasacinis teismas sprendžia tik teisės klausimus. Kasacine tvarka nėra nustatomi faktai, faktinės aplinkybės yra analizuojamos tik tiek, kiek reikia išsiaiškinti, ar bylą nagrinėję teismai tinkamai taikė ir aiškino materialiąją teisę, t. y. ar tinkamai kvalifikavo ginčo materialųjį teisinį santykį.
13. CPK 177 straipsnio 1 dalis apibrėžia įrodymų sąvoką. Įrodymai civilinėje byloje yra bet kokie faktiniai duomenys, kuriais remdamasis teismas įstatymų nustatyta tvarka konstatuoja, kad yra aplinkybių, pagrindžiančių šalių reikalavimus ir atsikirtimus, ir kitokių aplinkybių, turinčių reikšmės bylai teisingai išspręsti, arba kad jų nėra. Kaip minėta, kasacine tvarka nėra nustatomos faktinės aplinkybės – kasacinis teismas yra saistomas pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytų aplinkybių. Vadinasi, kasaciniame teisme negali būti teikiami, priimami ir vertinami nauji įrodymai, t. y. įrodymai, kurie nebuvo pateikti pirmosios ir apeliacinės instancijos teismuose, kaip juos (įrodymus) apibrėžia CPK 177 straipsnio 1 dalis. Draudimas remtis (vadinasi, ir teikti) naujais įrodymais yra nustatytas ir CPK 347 straipsnio, kuriame įtvirtinti reikalavimai, keliami kasacinio skundo turiniui, 2 dalyje.
14. Atsakovė pridėjo prie kasacinio skundo įrodymus (faktinius duomenis) – valdybos posėdžio, vykusio 2017 m. sausio 18 d., protokolo kopiją, valdybos 2017 m. sausio 18 d. sprendimais patvirtintų Konfidencialios informacijos nustatymo ir naudojimo bei valdybos narių konfidencialumo laikymosi tvarkos aprašo ir Konfidencialios informacijos sąrašo kopijas, ieškovo 2016 m. gruodžio 21 d. atsiliepimo į ieškinį ir šio atsiliepimo priedo (atsakovės akcijų apskaitos duomenų) kopijas, ieškovo 2017 m. sausio 16 d. prašymo dėl įrodymų išreikalavimo ir dokumentų pateikimo kopiją, kurie nebuvo pateikti pirmosios ir apeliacinės instancijos teismuose. Teisėjų kolegija, remdamasi pirmiau išdėstytais argumentais, atsisako priimti ir vertinti šiuos faktinius duomenis (įrodymus).

Dėl juridinio asmens kolegialaus valdymo organo – valdybos – nario teisės į informaciją, šios teisės ribojimo galimybės ir sąlygų

15. Bendrovės kolegialaus valdymo organo – valdybos – nario teisė į informaciją, kitaip negu bendrovės dalyvio – akcininko – teisė gauti informaciją (ABĮ 18 straipsnis), nėra expressis verbis (tiesiogiai) reglamentuota ABĮ. Valdybos nario teisė į informaciją išplaukia iš kitų ABĮ normų, kurios apibrėžia valdybos, kaip valdymo organo, teisinį statusą ir vaidmenį bendrovės valdymo procese.
16. ABĮ 34 straipsnis reglamentuoja valdybos kompetenciją. Valdyba ex officio (pagal pareigas), be kitų, vykdo šias funkcijas: svarsto ir tvirtina bendrovės veiklos strategiją (ABĮ 34 straipsnio 1 dalies 1 punktas); nustato informaciją, kuri laikoma bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija (ABĮ 34 straipsnio 3 dalis); priima sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, investavimo, perleidimo, nuomos (ABĮ 34 straipsnio 4 dalies 3 punktas); analizuoja ir vertina medžiagą apie bendrovės veiklos strategijos įgyvendinimą, bendrovės veiklos organizavimą, bendrovės finansinę būklę, ūkinės veiklos rezultatus, pajamų ir išlaidų sąmatas, inventorizacijos ir kitus turto pasikeitimo apskaitos duomenis (ABĮ 34 straipsnio 7 dalis), analizuoja, vertina bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį, pelno (nuostolių) paskirstymo projektą (ABĮ 34 straipsnio 8 dalis). Šių valdybos kompetencijai priskirtų funkcijų pobūdis, teisėjų kolegijos vertinimu, per se (pats savaime) patvirtina, kad teisė į informaciją apie juridinį asmenį ir šio asmens veiklą yra sąlyga, be kurios nėra galimas tinkamas valdybos nario funkcijų vykdymas. Kitaip tariant, teisė į informaciją yra būtinoji (neatskiriama) sąlyga bendrovės valdybos nariui eiti pareigas.
17. Valdybos vaidmuo bendrovės valdymo procese yra dvejopas: viena vertus, valdybai priskirta bendrovės vadovo, kaip vienasmenio valdymo organo, kuris ex officio organizuoja kasdienę bendrovės veiklą, kontrolės funkcija (pvz., ABĮ 34 straipsnio 7 dalis); kita vertus, valdybos kompetencijai yra priskirta ir verslo sprendimų priėmimo funkcija (pvz., ABĮ 34 straipsnio 4 dalis). Teisėjų kolegijos vertinimu, akivaizdu, kad šioms kontrolės ir verslo sprendimų priėmimo funkcijoms tinkamai įgyvendinti yra būtina informacija apie valdomą juridinį asmenį ir šio asmens veiklą. Valdybos nario teisei į informaciją, kurią garantuoja valdybos, kaip kolegialaus valdymo organo, teisinis statusas, būdingas universalumas. Kitaip tariant, valdybos narys ex officio turi plačią teisę į informaciją apie valdomą bendrovę ir šios bendrovės veiklą. Tačiau, kad ir kokia plati būtų valdybos nario teisė į informaciją, ši teisė, kaip ir bet kuri kita subjektinė teisė, nėra absoliuti.
18. CK 1.137 straipsnio 2 dalis nustato, kad, įgyvendindami savo teises bei vykdydami pareigas, asmenys turi laikytis įstatymų, gerbti bendro gyvenimo taisykles ir geros moralės principus bei veikti sąžiningai, laikytis protingumo ir teisingumo principų. CK 1.137 straipsnio 3 dalis, be kita ko, nustato, kad draudžiama piktnaudžiauti savo teise, t. y. draudžiama įgyvendinti civilines teises tokiu būdu ir priemonėmis, kurios be teisinio pagrindo pažeistų ar varžytų kitų asmenų teises ar įstatymų saugomus interesus ar darytų žalos kitiems asmenims arba prieštarautų subjektinės teisės paskirčiai. Bet kuri asmens civilinė teisė yra užtikrinama (ginama) tiek, kiek asmuo įgyvendina turimą teisę pagal šios teisės paskirtį, t. y. tikslą, kuriam yra nustatyta konkreti subjektinė teisė, kiek naudojimasis subjektine teise nesuvaržo (neproporcingai) kitų asmenų teisių ir (ar) teisėtų interesų, nedaro kitiems asmenims žalos. Tokio naudojimosi subjektine teise ribų peržengimas reiškia piktnaudžiavimą turima teise ir kartu sudaro pagrindą atsisakyti užtikrinti (ginti) asmens subjektinę teisę.
19. Atsakovė savo kasaciniu skundu nurodo, kad, sprendžiant juridinio asmens valdybos nario teisės į informaciją ribojimo klausimą, turi būti vadovaujamasi taisyklėmis, kurios taikytinos sprendžiant juridinio asmens dalyvio – akcininko – teisės į informaciją ribojimo klausimą.
20. Kaip minėta, juridinio asmens dalyvio – akcininko – teisę gauti informaciją tiesiogiai reglamentuoja ABĮ, tiksliau – šio įstatymo 18 straipsnis. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra pripažinęs akcininko teisės į informaciją ribojimo galimybę ne tik ABĮ 18 straipsnyje tiesiogiai nustatytais pagrindais, kartu yra išdėstęs kriterijus, į kuriuos turi būti atsižvelgiama sprendžiant, ar egzistuoja pagrindas riboti akcininko teisę į informaciją (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2002 m. rugsėjo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-801/2002).
21. Kasacinio teismo praktikoje pabrėžiami akcininko, kaip juridinio asmens dalyvio, teisinio statuso ypatumai: dalyvis per se nėra juridinio asmens organas ir neturi įstatyme nustatytų pareigų bendrovei, išskyrus pareigą apmokėti įstatinį kapitalą, akcininkų susirinkime jis gali balsuoti, vadovaudamasis savo interesais, jam galioja tik draudimas piktnaudžiauti ribota atsakomybe pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį. Dalyvis taip pat yra ir bendrovės organo – dalyvių susirinkimo – narys. Dalyvių susirinkimas nelaikomas valdymo organu (CK 2.82 straipsnio 2 dalis), nes neatlieka valdymo organui būdingų kasdienės veiklos organizavimo funkcijų, jam taip pat draudžiama perimti valdymo funkciją. Juridinio asmens dalyvio interesai ne visada privalo sutapti su paties juridinio asmens interesais, todėl, vertinant juridinio asmens dalyvio veiksmus, netaikomas CK 2.87 straipsnis, t. y. dalyvis, kitaip negu valdymo organo narys, neturi fiduciarinių pareigų bendrovei (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. spalio 22 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-509/2008; 2013 m. balandžio 19 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-234/2013; 2014 m. kovo 12 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-389/2014; 2015 m. vasario 14 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-4-969/2015). Be to, skiriasi ir pačios teisės į informaciją paskirtis ir kartu apimtis: kaip minėta, teisė į informaciją yra būtinoji (neatskiriama) sąlyga valdybos nario pareigoms vykdyti; akcininkui teisė į informaciją yra nustatyta, siekiant užtikrinti galimybę stebėti ir apsaugoti investiciją į bendrovę.
22. Teisėjų kolegijos vertinimu, nutarties 21 punkte išdėstyti akcininko ir valdybos nario teisinio statuso, pačios teisės į informaciją paskirties ir apimties skirtumai eliminuoja galimybę riboti valdybos nario teisę į informaciją tais kriterijais, kuriais gali būti ribojama akcininko teisė gauti informaciją (žr. pirmiau nurodytą nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-7-801/2002).
23. Kaip minėta, piktnaudžiavimas subjektine teise sudaro pagrindą atsisakyti ginti subjektinę teisę. Ne išimtis yra (būtų) ir valdybos nario piktnaudžiavimo teise į informaciją atvejis. Pagrindas pripažinti piktnaudžiavimą teise į informaciją egzistuotų, jeigu valdybos narys naudotųsi šia teise ne pagal paskirtį, t. y. kitais negu bendrovės valdymo tikslais, ir (arba) naudojimasis šia teise lemtų žalos valdomam juridiniam asmeniui padarymą ar sukeltų realią žalos atsiradimo ateityje grėsmę. Teisėjų kolegijos vertinimu, sprendžiant klausimą dėl valdybos nario teisės į informaciją ribojimo, reikia turėti omenyje, kad teisė į informaciją yra sąlyga, be kurios iš esmės nėra galimas valdybos nario funkcijų vykdymas (nutarties 16–17 punktai). Teisės į informaciją apribojimas iš esmės reiškia galimybės eiti valdybos, kaip kolegialaus valdymo organo, nario pareigas suvaržymą ar netgi eliminavimą (priklausomai nuo teisės į informaciją ribojimo intensyvumo). Todėl pagrindas atsisakyti užtikrinti (ginti) valdybos nario teisę į informaciją gali būti konstatuotas tik tokiais atvejais, kuriais yra akivaizdus teisės į informaciją įgyvendinimas (realizavimas), pažeidžiantis valdomo juridinio asmens interesus, ir (ar) yra akivaizdžios neigiamos naudojimosi šia teise pasekmės (žala) valdomam juridiniam asmeniui ar reali reikšmingų neigiamų pasekmių atsiradimo grėsmė.
24. Nagrinėjamoje byloje sprendžiama dėl teisės gauti juridinio asmens kolegialaus organo posėdžio (susirinkimo) protokolo kopiją. Šią teisę reglamentuoja CK 2.90 straipsnio 3 dalis, be kita ko, nustatanti, kad kiekvieno juridinio asmens dalyvio ar kito jo valdymo organo nario, dalyvavusio ar turėjusio teisę dalyvauti posėdyje (susirinkime), reikalavimu turi būti išduodama protokolo kopija. Vadinasi, atsakovės pareiga teikti tokią informaciją tiesiogiai įtvirtinta įstatyme.
25. Teisė gauti posėdžio (susirinkimo) protokolo kopiją – bendrovės valdybos nario teisės į informaciją sudėtinė dalis. Šios teisės ypatumas yra tas, kad bendrovės valdybos nariui iš esmės yra žinoma informacija, kuri nurodoma posėdžio (susirinkimo) protokole (CK 2.90 straipsnio 2 dalis), nes valdybos narys dalyvauja posėdžiuose ir priimant sprendimus. Todėl šios teisės ribojimas (bendrais, įprastais atvejais) neatitiktų protingumo kriterijaus. Atsižvelgiant į tai bei į aplinkybę, kad valdymo organo nario teisė gauti posėdžio (susirinkimo) protokolo kopiją (išskiriant šią informaciją iš kitos informacijos) expressis verbis įtvirtinta CK normose, spręstina, kad ši teisė atitinkamomis teisinėmis priemonėmis galėtų būti ribojama tik išimtiniais, ypatingais atvejais.
26. Atsakovė galimam ieškovo piktnaudžiavimui teise į informaciją pagrįsti pirmosios instancijos teisme nurodė, kad ieškovas yra nelojalus, veikia ne atsakovės interesais, t. y. siekia gauti informaciją (valdybos posėdžių protokolų kopijas) kitais negu susipažinimo su reikalaujama informacija tikslais, be to, ieškovas yra išrinktas atsakovės tiesioginės konkurentės (UAB „Vilniaus duona“) balsais, galimai atstovauja šio asmens interesams, egzistuoja atsakovės konfidencialios informacijos atskleidimo jos tiesioginei konkurentei ir kartu žalos padarymo atsakovei rizika.
27. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai pagrįstai sprendė, kad nėra pagrindo riboti ieškovo teisę į informaciją. Aplinkybės, kuriomis atsakovė grindė savo atsikirtimus, nėra pakankamos konstatuoti, kad ieškovas naudojasi savo, kaip valdybos nario, teise į informaciją ne pagal šios teisės paskirtį, t. y. tikslais, prieštaraujančiais atsakovės interesams, ieškovo reikalaujamos informacijos suteikimas sukels atsakovei jos deklaruojamas neigiamas pasekmes. Aplinkybė, kad ieškovas buvo išrinktas atsakovės valdybos nariu tiesioginės konkurentės UAB „Vilniaus duona“ balsais, savaime nepatvirtina ieškovo (galimo) veikimo šios bendrovės, kuri yra ir atsakovės akcininkė, interesais ir priešingai atsakovės interesams, kartu nepatvirtina ieškovo (galimo) nelojalumo atsakovei. Apibendrinant pažymėtina, kad atsakovė nenurodė teisiškai reikšmingų argumentų, kurie sudarytų pagrindą daryti išvadas dėl ieškovo galimo veikimo konkurentės interesais ir nelojalumo valdomam juridiniam asmeniui, t. y. atsakovei.
28. Teisėjų kolegija nurodo, kad bendrovės valdybos nario pareiga saugoti bendrovės komercines (gamybines) paslaptis, konfidencialią informaciją, kurias jis sužinojo, būdamas valdybos narys, tiesiogiai nustatyta ABĮ 34 straipsnio 14 dalyje. Be to, valdybos, kaip valdymo organo, nario pareiga laikytis konfidencialumo yra įtvirtinta ir CK 2.87 straipsnio 2 dalyje. Valdybos narys, nevykdantis ar netinkamai vykdantis jam nustatytas pareigas, atsako įstatymų nustatyta tvarka (pvz., CK 2.87 straipsnio 7 dalis).   
29. Atsakovė kasaciniu skundu papildomai nurodo, kad ieškovas pridėjo prie 2016 m. gruodžio 21 d. atsiliepimo, pateikto kitos civilinės bylos procese, faktinius duomenis, kuriuos sudaro konfidenciali informacija, taip pažeisdamas konfidencialios informacijos apsaugos reikalavimus. Pažymėtina, kad šios faktinės aplinkybės nebuvo nagrinėtos pirmosios ir apeliacinės instancijos teismuose, todėl kasacinis teismas nepasisako dėl šių aplinkybių teisinės reikšmės klausimui dėl galimybės riboti ieškovo teisę į informaciją išspręsti (CPK 347 straipsnio 2 dalis, 353 straipsnio 1 dalis).
30. Kasaciniu skundu nurodomas dar vienas argumentas teisei į informaciją apriboti, t. y. Konkurencijos įstatymo 5 straipsnio 1 dalies pažeidimo grėsmė. Tačiau atsakovė nesirėmė šiuo argumentu pirmosios ir apeliacinės instancijos teismuose. Todėl teisėjų kolegija nepasisako dėl nurodyto kasacinio skundo argumento (CPK 347 straipsnio 2 dalis, 353 straipsnio 1 dalis). 
31. Apibendrinus visa, kas yra išdėstyta, konstatuotina, kad atsakovės argumentai nėra pakankami ieškovo, kaip valdybos nario, teisei į informaciją apriboti. Bylą nagrinėję teismai pagrįstai užtikrino šią ieškovo teisę. Todėl teisėjų kolegija palieka nepakeistą apeliacinės instancijos teismo nutartį (CPK 359 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

32. Atsakovės kasacinis skundas netenkintas. Todėl ieškovas turi teisę gauti bylinėjimosi išlaidų, patirtų kasaciniame teisme, atlyginimą (CPK 93 straipsnio 1 ir 3 dalys).
33. Ieškovas patyrė 1452 Eur išlaidas už advokato pagalbą rengiant atsiliepimą į kasacinį skundą. Reikalaujamų atlyginti išlaidų už advokato pagalbą dydis iš esmės atitinka Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu (redakcija, galiojanti nuo 2015 m. kovo 20 d.) patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio nustatytą užmokesčio už atsiliepimą į kasacinį skundą dydį (7 ir 8.14 punktai). Todėl teisėjų kolegija priteisia ieškovui iš atsakovės 1452 Eur išlaidų už advokato pagalbą atlyginimą.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 361 straipsniu ir 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. sausio 5 d. nutartį palikti nepakeistą.

Priteisti E. G. iš uždarosios akcinės bendrovės „Klaipėdos duona“ 1452 (vieno tūkstančio keturių šimtų penkiasdešimt dviejų) Eur išlaidų už advokato pagalbą atlyginimą.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                        Alė Bukavinienė

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                              Birutė Janavičiūtė

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                              Gediminas Sagatys