Civilinė byla Nr. eB2-2454-619/2021
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00673-2021-6
Procesinio sprendimo kategorija 3.4.3.7.3
(S)
VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS
N U T A R T I S
2021 m. rugpjūčio 24 d.
Vilnius
Vilniaus apygardos teismo teisėja Andrutė Salvador, rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjusi civilinę bylą pagal pareiškėjos Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos skundą atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Silicio investicijos“ dėl kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo,
n u s t a t ė :
1. Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI prie LR FM) 2021 m. birželio 16 d. pateikė teismui skundą, kuriuo prašo panaikinti atsakovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Silicio investicijos“ 2021 m. gegužės 7 d. kreditorių susirinkimo nutarimus 3, 4, 5 ir 6 darbotvarkės klausimais.
2. Skunde nurodė, kad 2021 m. gegužės 7 d. įvyko UAB „Silicio investicijos“ kreditorių susirinkimas. Susirinkimo darbotvarkės 3 klausimu buvo svarstomas nutarimas dėl UAB „Silicio investicijos“ bankroto proceso vykdymo ne teismo tvarka. VMI prie LR FM protokolą, kuriame užfiksuoti įvykusio bendrovės kreditorių susirinkimo balsavimo rezultatai, gavo 2021 m. birželio 7 d. VMI prie LR FM balsavo raštu prieš UAB „Silicio investicijos“ bankroto proceso vykdymą ne teismo tvarka ir 4-6 darbotvarkės klausimus, tačiau į VMI prie LR FM argumentus nebuvo atsižvelgta.
3. Kreditorių susirinkimas 3 darbotvarkės klausimu nutarė: „Pradėti UAB „Silicio investicijos“ (juridinio asmens kodas 303565399, buveinės adresas (duomenys neskelbtini)), bankroto procesą ne teismo tvarka nuo šio sprendimo priėmimo momento. Nuo šio sprendimo įmonės valdymo organai netenka savo įgaliojimų, įmonei pradedami taikyti visi Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) nustatyti apribojimai.“ Kreditorių susirinkimas 4 darbotvarkės klausimu nutarė: „UAB „Silicio investicijos“ (juridinio asmens kodas 303565399, buveinės adresas (duomenys neskelbtini)) nemokumo administratoriumi paskirti UAB „Bankroto administravimo partneriai“ (juridinio asmens kodas 302564700), Sąrašo Nr. B-JA136, veiklos adresas: (duomenys neskelbtini).“ Kreditorių susirinkimas 5 darbotvarkės klausimu nutarė: „Nustatyti, kad kreditoriai per 30 dienų terminą nuo sprendimo pradėti UAB „Silicio investicijos“ bankroto procesą ne teismo tvarka paskelbimo Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybos prie Finansų ministerijos interneto svetainėje dienos gali pateikti paskirtam nemokumo administratoriui savo reikalavimus ir jų pagrindimo dokumentus, kartu nurodant kaip yra užtikrintas šių reikalavimų įvykdymas.“ Kreditorių susirinkimas 6 darbotvarkės klausimu nutarė: „Nustatyti 15 dienų nuo sprendimo pradėti UAB „Silicio investicijos“ bankroto procesą ne teismo tvarka terminą, per kurį netekę įgaliojimų bankrutuojančios įmonės valdymo organai privalo perduoti paskirtam nemokumui administratoriui juridinio asmens valdomą ir naudojamą turtą pagal sprendimo iškelti bankroto bylą dienos duomenis; visus juridinio asmens dokumentus, buhalterinės apskaitos registrus ir kitą juridinio asmens informaciją, susijusią su jo veikla (toliau – juridinio asmens informacija) perduoti administratoriui įmonės turtą pagal balansą, sudarytą iki sprendimo iškelti bankroto bylą dienos duomenimis, ir visus dokumentus.“
4. Ieškovė nurodo, kad balsavo „prieš“ UAB „Silicio investicijos“ bankroto proceso vykdymą ne teismo tvarka, nes VMI prie LR FM 2021 m. gegužės 6 d. priėmė nurodymą Nr. (23.31-08) 467-16481 nurašyti mokestinę nepriemoką iš mokesčių mokėtojo sąskaitos (sąskaitų) dėl 248 262,96 Eur nurašymo iš UAB „Silicio investicijos“ banko sąskaitų. Nurodymas Piniginių lėšų apribojimų informacinė sistemai (PLAIS) pateiktas 2021 m. gegužės 6 d. Bendrovė apie priimtą 2021 m. gegužės 6 d. nurodymą informuota per VMI elektroninių paslaugų sritį Mano VMI, nurodymas laikomas įteiktu 2021 m. gegužės 6 d.
5. Taigi, bendrovei buvo žinoma, kad 2021 m. gegužės 7 d. vykusio susirinkimo metu buvo vykdomas išieškojimas pagal VMI prie LR FM išduotą vykdomąjį dokumentą, bei tai, kad VMI prie LR FM nesutinka, jog UAB „Silicio investicijos“ bankroto procesas gali būti vykdomas ne teismo tvarka. Kreditorių susirinkimo nutarimas, kuriuo nuspręsta UAB „Silicio investicijos“ bankroto procedūras vykdyti ne teismo tvarka, prieštarauja JANĮ 11 straipsnio 1 daliai, yra neteisėtas ir turi būti panaikintas. Kiti UAB „Silicio investicijos“ kreditorių susirinkimo nutarimai yra susiję su bendrovės bankroto proceso vykdymo ne teismo tvarka įgyvendinimu, todėl taip pat turi būti panaikinti.
6. Atsakovė UAB „Silicio investicijos“ pateikė atsiliepimą į skundą, kuriuo prašo skundą atmesti.
7. Atsiliepime nurodo, kad pareiškėjos pateiktas kaip įrodymas „Išrašas iš Mano VMI“ ne patvirtina bendrovės neabejotiną žinojimą apie priimtą nurodymą nurašyti mokestinę nepriemoką, o sudaro pagrindą daryti priešingą išvadą. Pareiškėja, kaip profesionali bankroto procesų dalyvė, neabejotinai turėjo suprasti, kad apie 2021 m. gegužės 6 d. priimtą nurodymą iki 2021 m. gegužės 7 d. susirinkimo tikėtinai nesužinos nei bendrovės vadovai, ir neabejotinai nesužinos jau kitą dieną susirinkime balsuosiantys kreditoriai. Pareiškėja nesiėmė jokių prieinamų veiksmų siekiant realaus bendrovės ir (ar) kreditorių informavimo apie prieš pat kreditorių susirinkimą priimtą ieškovės aktą (tame tarpe pateikiant informaciją kreditorių susirinkimui siūlomam patvirtinti nemokumo administratoriui ar kt.). Pagrindu panaikinti atsakovės kreditorių susirinkimo nutarimą dėl bankroto vykdymo ne teismo tvarka yra tai, kad pareiškėja 2021 m. gegužės 6 d. priėmė nurodymą nurašyti mokestinę nepriemoką iš mokesčių mokėtojo sąskaitos (sąskaitų) Nr. (23.31-08)467-16481. Priimto nurodymo pagrindu yra su skundu jau pateiktas 2021 m. gegužės 4 d. sprendimas „Dėl išbraukimo iš sąrašo“. Šiame sprendime, pateiktame atsakymu į atsakovės 2021 m. balandžio 13 d. pranešimą apie nemokumo proceso inicijavimą, yra aiškiai nurodoma, kad atsakovei mokestinės pagalbos priemonės nutraukiamos ir pareiškėja pradeda išieškojimą tuo pagrindu, kad atsakovė pranešė apie nemokumo inicijavimą. Iš pačios pareiškėjos pateiktų dokumentų matoma, kad apie atsakovės nemokumo inicijavimą ji informuota beveik prieš mėnesį iki 2021 m. gegužės 7 d. atsakovės kreditorių susirinkimo, tačiau tik paskutinę dieną iki kreditorių susirinkimo priėmė vykdomąjį aktą – 2021 m. gegužės 6 d. nurodymą nurašyti mokestinę nepriemoką iš mokesčių mokėtojo sąskaitos (sąskaitų) Nr. (23.31-08)467-16481.
8. Atsakovės manymu, nurodytos faktinės aplinkybės sudaro pagrindą išvadai, kad tariamai viešąjį interesą ginanti pareiškėja veikė tokiu būdu, kad skundo pateikimo 2021 m. birželio 16 d. metu jau buvo suėjęs terminas skųsti 2021 m. gegužės 4 d. sprendimą „Dėl išbraukimo iš sąrašo“, kurio uždelsto iki pat 2021 m. gegužės 7 d. kreditorių susirinkimo vykdymo pagrindu 2021 m. gegužės 6 d. ėmėsi veiksmų, sudarančių formalų pagrindą pripažinti negaliojančiu atsakovės kreditorių susirinkimo nutarimą – priėmė 2021 m. gegužės 6 d. nurodymą nurašyti mokestinę nepriemoką iš mokesčių mokėtojo sąskaitos (sąskaitų) Nr. (23.31-08)467-16481. Pareiškėja veikė tokiu būdu, kad atsakovė yra praleidusi terminą skųsti priimtą aktą, kurio pagrindu priėmė šio akto vykdomąjį dokumentą. Atsakovės nuomone, tokie veiksmai yra nesąžiningi tiek atsakovės kaip įmonės, tiek nemokia tapusios atsakovės kreditorių atžvilgiu. Taigi, pareiškėja veikė taip, kad sukurtų išimtinai formalų pagrindą panaikinti atsakovės kreditorių nutarimą dėl atsakovės bankroto ne teismo tvarka.
Skundas tenkintinas.
9. JANĮ 55 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus.
10. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad, nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo, reikia patikrinti, ar buvo laikytasi įstatymo ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos, nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, kreditorių susirinkimo nutarimus panaikina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. sausio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-112/2012). Kitas kreditorių susirinkimo nutarimo naikinimo pagrindas – turinio neteisėtumas, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams bei kreditorių ir (ar) pačios bankrutavusios įmonės interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2010; Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. gruodžio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1438/2012) (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. kovo 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-405-585/2021).
11. Nagrinėjamu atveju pareiškėja skunde pažymėjo, kad 2021 m. gegužės 7 d. įvyko UAB „Silicio investicijos“ kreditorių susirinkimas, VMI prie LR FM balsavo raštu prieš UAB „Silicio investicijos“ bankroto proceso vykdymą ne teismo tvarka ir 4-6 darbotvarkės klausimus, tačiau į VMI prie LR FM argumentus nebuvo atsižvelgta.
12. VMI prie LR FM 2021 m. gegužės 6 d. priėmė nurodymą Nr. (23.31-08) 467-16481 nurašyti mokestinę nepriemoką iš mokesčių mokėtojo sąskaitos (sąskaitų) dėl 248 262,96 Eur nurašymo iš UAB „Silicio investicijos“ banko sąskaitų. Bendrovė apie priimtą 2021 m. gegužės 6 d. nurodymą informuota per VMI elektroninių paslaugų sritį Mano VMI, nurodymas laikomas įteiktu 2021 m. gegužės 6 d. Bendrovei buvo žinoma, kad 2021 m. gegužės 7 d. vykusio susirinkimo metu buvo vykdomas išieškojimas pagal VMI prie LR FM išduotą vykdomąjį dokumentą, bei tai, kad VMI prie LR FM nesutinka, jog UAB „Silicio investicijos“ bankroto procesas gali būti vykdomas ne teismo tvarka, todėl bendrovės bankroto procesas negali būti vykdomas ne teismo tvarka.
13. Atsakovė atsiliepime į skundą nurodė, jog pareiškėja, kaip profesionali bankroto procesų dalyvė, neabejotinai turėjo suprasti, kad apie 2021 m. gegužės 6 d. priimtą nurodymą iki 2021 m. gegužės 7 d. susirinkimo tikėtinai nesužinos nei bendrovės vadovai, ir neabejotinai nesužinos jau kitą dieną susirinkime balsuosiantys kreditoriai. Pareiškėja nesiėmė jokių veiksmų siekiant realaus bendrovės ir (ar) kreditorių informavimo apie prieš pat kreditorių susirinkimą priimtą aktą. Apie atsakovės nemokumo inicijavimą pareiškėja informuota beveik prieš mėnesį iki 2021 m. gegužės 7 d. atsakovės kreditorių susirinkimo, tačiau tik paskutinę dieną iki kreditorių susirinkimo priėmė vykdomąjį aktą – 2021 m. gegužės 6 d. nurodymą nurašyti mokestinę nepriemoką iš mokesčių mokėtojo sąskaitos (sąskaitų) Nr. (23.31-08)467-16481. Pareiškėja veikė taip, kad sukurtų išimtinai formalų pagrindą panaikinti atsakovės kreditorių nutarimą dėl atsakovės bankroto ne teismo tvarka.
14. Šiuo atveju pareiškėja kreditorių susirinkimo nutarimų 3, 4, 5 ir 6 darbotvarkės klausimais panaikinimą grindžia tuo, kad bendrovei buvo žinoma, kad 2021 m. gegužės 7 d. vykusio susirinkimo metu buvo vykdomas išieškojimas pagal VMI prie LR FM išduotą vykdomąjį dokumentą, bei tai, kad VMI prie LR FM nesutinka, jog UAB „Silicio investicijos“ bankroto procesas gali būti vykdomas ne teismo tvarka, todėl bendrovės bankroto procesas negali būti vykdomas ne teismo tvarka. Nurodo, kad minėti nutarimai prieštarauja JANĮ 11 straipsnio 1 daliai.
15. Įvertinus tai, kad pareiškėjos skundas dėl kreditorių susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu praleistas nežymiai, jo praleidimą sąlygojo objektyvios priežastys, nesąžiningumo nenustatyta, terminas atnaujintinas (Lietuvos Aukščiausiojo teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2002-10-07 nutartis byloje Nr. 3K-3-1486/2002).
16. JANĮ 11 straipsnio 1 dalyje yra įtvirtinta, kad bankroto procesas gali būti vykdomas ne teismo tvarka, jeigu sprendimo bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka priėmimo dieną yra tenkinamos šios sąlygos: 1) teismuose nėra iškelta bylų ar nevyksta išankstinis ginčų nagrinėjimas ne teismo tvarka, kuriuose juridiniam asmeniui pareikšti turtiniai reikalavimai, tarp jų reikalavimai, susiję su darbo santykiais; 2) į juridinio asmens turtą nėra nukreiptas išieškojimas pagal teismų ar kitų institucijų išduotus vykdomuosius dokumentus; 3) nėra atliekamas mokestinis tyrimas ar mokestinis patikrinimas Mokesčių administravimo įstatymo nustatyta tvarka. Jeigu nėra tenkinamos šio straipsnio 1 dalyje nurodytos sąlygos, bankroto procesas gali būti vykdomas ne teismo tvarka tik tuo atveju, jeigu mokesčių administratorius, ieškovas ir (ar) išieškotojas sutinka (2 dalis).
17. Pažymėtina, kad bendrovė apie priimtą 2021 m. gegužės 6 d. nurodymą Nr. (23.31-08) 467-16481 nurašyti mokestinę nepriemoką iš mokesčių mokėtojo sąskaitos (sąskaitų) informuota per VMI elektroninių paslaugų sritį. Mano VMI, nurodymas laikomas įteiktu 2021 m. gegužės 6 d. Taigi, 2021 m. gegužės 7 d. vykusio susirinkimo metu bendrovei buvo žinoma ar turėjo ir galėjo būti žinoma, kad buvo vykdomas išieškojimas pagal VMI prie LR FM išduotą vykdomąjį dokumentą. Pagal JANĮ 11 straipsnio 1 dalies 2 punktą, bankroto procesas gali būti vykdomas ne teismo tvarka, jeigu į juridinio asmens turtą nėra nukreiptas išieškojimas pagal teismų ar kitų institucijų išduotus vykdomuosius dokumentus. Kadangi 2021 m. gegužės 7 d. vykusio kreditorių susitikimo metu bendrovei buvo žinoma ar turėjo ir galėjo būti žinoma apie vykdomą išieškojimą, kreditorių susirinkimo nutarimai, kuriais priimti 3, 4, 5 ir 6 darbotvarkės klausimai, negalėjo būti priimti dėl prieštaravimo įstatyminiam reglamentavimui.
18. Pažymėtina, kad Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje yra aiškinama, kad turinio neteisėtumas, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, yra kreditorių susirinkimo nutarimo naikinimo pagrindas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2010; Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. gruodžio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1438/2012) (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. kovo 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-405-585/2021). Atsižvelgiant į tai, kad kreditorių susirinkimo nutarimai, kuriais buvo priimti 3, 4, 5 ir 6 darbotvarkės klausimai, prieštarauja JANĮ 11 straipsnio 1 dalies 2 punktui, remiantis nurodyta teismų praktika tokie nutarimai yra neteisėto turinio, todėl naikintini.
Vilniaus apygardos teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 2 punktu, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290–291 straipsniais,
n u t a r i a :
Ieškovės Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Finansų ministerijos skundą tenkinti.
Panaikinti atsakovės UAB „Silicio investicijos“ 2021 m. gegužės 7 d. kreditorių susirinkimo nutarimus 3, 4, 5 ir 6 darbotvarkės klausimais.
Nutartis per 7 dienas nuo jos kopijos įteikimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui, atskirąjį skundą pateikiant per Vilniaus apygardos teismą.
Teisėja Andrutė Salvador