ŠIAULIŲ APYGARDOS TEISMAS

S P R E N D I M A S  

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2018 m. balandžio 11 d.

Šiauliai      

Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Rasa Bartašienė,

sekretoriaujant Indrei Šležienei, Irenai Dominauskienei,

dalyvaujant ieškovo UAB „Fidelis amicus“ bankroto administratoriui J. V.,

atsakovei D. Š., jos atstovui advokatui R. M., advokato padėjėjai A. S.,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjusi ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Fidelis amicus“ ieškinį atsakovei D. Š. dėl skolos ir palūkanų priteisimo,

Teismas

n u s t a t ė :

Ieškovas bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir BUAB) „Fidelis amicus“ bankroto administratorius kreipėsi į teismą su ieškiniu prašydamas taikyti civilinę atsakomybę atsakovei D. Š. ir iš atsakovės ieškovo BUAB „Fidelis amicus“ naudai priteisti 346 344,91 Eur žalos atlyginimo, priteisti 5 procentų dydžio metinių palūkanų nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Nurodo, kad bankrutavusios UAB „Fidelis amicus“ bankroto administratorius, gindamas BUAB „Fidelis amicus“ bei jos kreditorių interesus ir vadovaudamasis Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 11 str. 5 d. 14 p. ir Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.87 str. 7 d., 6.245 str., 6.263 str., reiškia ieškinį atsakovei D. Š. dėl UAB „Fidelis amicus“ patirtų nuostolių (žalos), atsiradusių dėl bendrovei žalingų sandorių sudarymo bei vykdymo, atlyginimo. Šiaulių apygardos teismas 2015 m. birželio 26 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-792-357/2015 iškelta bankroto byla UAB „Fidelis amicus“, kreditorių finansiniai reikalavimai sudaro 160 471,52 Eur dydžio sumą. Atsakovė nesiėmė aktyvių veiksmų pagerinti UAB „Fidelis amicus“  finansinę situaciją ir sudarė bendrovei nenaudingus sandorius laikotarpiu nuo 2011 m. gruodžio 16 d. iki 2013 m. rugpjūčio 20 d. paskolos sutarčių pagrindu Baltarusijos Respublikoje registruotam juridiniam asmeniui paskolino 492 454,11 Eur dydžio sumą apyvartinėms lėšoms papildyti. Negrąžinta PGB „Belaja Rus“ skolos dalis sudaro 98 857,73 Eur. Laikotarpiu nuo 2014 m. balandžio 25 d. iki 2015 m. kovo 25 d. trišalėmis skolos perkėlimo sutartimis prisiėmė įsipareigojimus padengti 246 637,68 Eur dydžio to paties PGB „Belaja Rus“ įsipareigojimus tretiesiems asmenims ir šiems asmenims sumokėjo ne mažiau kaip 246 637,68 Eur dydžio sumą.

Nurodo, kad Priežastinis ryšys tarp atsakovės neteisėtų veiksmų ir ieškovo patirtų nuostolių (žalos) yra įrodytas, atsakovė, kaip įmonės vadovė ir vienintelė akcininke, veikė rizikingai ir aplaidžiai, sudarė prielaidas ieškovo turtui mažėti ir kreditorių finansiniams reikalavimams augti. Nustačius vadovo neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis).

Atsakovė D. Š. priėmė sprendimus skolinti dideles sumas Baltarusijos Respublikoje registruoto juridinio asmens PGB „Belaja Rus“ apyvartinėms lėšoms papildyti ir laikotarpiu nuo 2011 m. gruodžio 16 d. iki 2014 m. rugpjūčio 20 d. Paskolos sutarčių pagrindu PGB „Belaja Rus“ paskolinto 492 454,11 Eur dydžio sumą. Akivaizdu, jeigu atsakovė būtų elgusis rūpestingai ir atidžiai, nebūtų skolinusi Ieškovo lėšų PGB „Belaja Rus“, bendrovės lėšų būtų pakakę padengti visus pradelstus UAB „Fidelis amicus“ įsipareigojimus kreditoriams, tačiau iki 2013 metų pabaigos Ieškovo pradelsti įsipareigojimai kreditoriams išaugo ir sudarė 249 026 Eur (859.837 Lt) dydžio sumą. Atsakovė suteikė paskolas PGB „Belaja Rus“ apyvartinėms lėšoms papildyti, nors bendrovė pati iš trečiųjų asmenų skolinosi dideles sumas savo apyvartinėms lėšoms papildyti t.y. 2012 m. gegužės 9 d. paskolos sutartimi ieškovas iš UAB „Vilniaus Seba“ pasiskolino 56 000 USD dydžio sumą, 2012 m. birželio 26 d. paskolos sutartimi iš UAB „Inžinerinių inovacijų centras“ pasiskolino 130 000 USD dydžio sumą įmonės apyvartinių lėšų papildymui. Byloje neįrodyta, kad sudarant Paskolos sutartis buvo siekta išsaugoti ir (ar) plėtoti verslą, patenkinti daugumos kreditorių reikalavimus. Akivaizdu, kad ieškovas skolinosi lėšas iš trečiųjų asmenų ir vėliau jas skolino PGB „Belaja Rus“ siekiant užtikrinti ne UAB „Fidelis amicus“, bet PGB „Belaja Rus“ veiklos tęstinumą. Keip pagrįstai teigia ieškovas, paskolų teikimas fiziniams ar juridiniams asmenims buvo visiškai nebūdingas įprastai UAB „Fidelis amicus“ ūkinei-komercinei veiklai. Sutartos 2 (dviejų) procentų (kelis kartus dėl 4 procentų) metinės palūkanos finansinės naudos ieškovui iš esmės nedavė.

Dėl Trišalių sutarčių sudarymo ir vykdymo pažymėtina, kad ieškovas 2013 metų gale turėjo net 249 026 Eur (859 837 Lt) pradelstų įsipareigojimų savo kreditoriams, 2014 metais Bendrovei faktiškai jau esant nemokiai egzistavo viešasis interesas, įpareigojantis Atsakovę atsakingai priimti sprendimus, susijusius su finansinių įsipareigojimų vykdymu kreditoriams, ir užtikrinti Bendrovės kreditorių interesų pusiausvyrą.

Atsakovė mokėjo PGB „Belaja Rus“ kreditoriams, nors paties UAB „Fidelis amicus“ įsipareigojimai kreditoriams nebuvo dengiami - 2014 m. liepos 7 d. preliminariu sprendimu ir 2014 m. gruodžio 19 d. galutiniu sprendimu kreditoriaus UAB „VR Electric“ naudai iš ieškovo priteista  23 217,55 Eur (80 165,56 Lt) dydžio suma ir šis finansinis reikalavimas nėra padengtas.

Akivaizdu, kad įmonės PGB „Belaja Rus“ kreditoriams ieškovo sumokėtų lėšų (247.854,25 Eur) būtų pakakę padengti beveik visus 2013 metų pabaigoje buvusius Bendrovės įsipareigojimus savo kreditoriams (249 026 Eur). Atsakovė nepasirūpino, kad Paskolos sutartys būtų užtikrintos prievolių užtikrinimo priemonėmis, o pati PGB „Belaja Rus“ 2015 m. lapkričio 11 d. bankrutavo. Dėl šių priežasčių ieškovas neturi jokių, netgi hipotetinių, galimybių atgauti Paskolos sutartimis perduotų ir Ieškovui negrąžintų lėšų. Viso PGB „Belaja Rus“ suteikta ir negrąžinta paskola sudaro 98 857,32 Eur dydžio sumą. Ieškovas neturi galimybių šių lėšų atgauti nei iš asmenų, kuriems buvo tiesiogiai sumokėta, nei iš įmonės PGB „Belaja Rus“, kurio naudai Ieškovas mokėjimus atliko. Dėl aplaidžių ir žalingų UAB „Fidelis amicus“ vadovės veiksmų (ABĮ 19 str. 8 d., CK 2.87 str. 7 d.) įmonė UAB „Fidelis amicus“ ir jos kreditoriai patyrė ne mažiau kaip 346 344,91 Eur dydžio nuostoliu (žalos) (apskaičiuota pagal formulę: PGB ,,Belaja Rus“ suteikta ir negrąžinta paskola + Už PGB „Belaja Rus“ tretiesiems asmenims sumokėtų lėšų suma = 98 857,32 Eur + 247 487, 95 Eur).

Dėl atsakovės aplaidaus elgesio ir neteisėtų veiksmų, sudarant ir vykdant paskolos bei trišales sutartis, įmonė UAB „Fidelis amicus“ ir jos kreditoriai patyrė 346 344,91 Eur (98 857,32 Eur PGB „Belaja Rus“ negrąžinta paskolos dalis ir 247 487,595 Eur ieškovo tretiesiems asmenims sumokėtos lėšos) dydžio nuostolių (žalos). Nurodo, kad byloje įrodyti CK 2.87 str. ir 6. 245 str. 4 d. taikymo pagrindai.

Atsakovė D. Š. ieškinį prašo atmesti ir nurodo, kad įmonė vertėsi pelno siekiančia, sausumos transporto ir kitų transporto agentūrų, įmonės įstatuose numatyta veikla. Transporto paslaugų sritis yra jautri ekonominiams pokyčiams, bendros šio pobūdžio paslaugų politikos tvarkos pasikeitimams, vyrauja itin didelė konkurencija, labai svarbu tinkamai atsirinkti partnerius, paslaugų teikėjus, užsakovus, palaikyti su jais darnius, pasitikėjimu pagrįstus santykius. UAB „Fidelis amicus“ veikloje pagrindiniu paslaugų teikėju, transporto teikėju buvo įmonė PGB „Belaja Rus“, kuri įmonei UAB „Fidelis amicus“ suradus krovinį (užsakovą), pagal atskirą užsakymą suteikdavo transporto paslaugą. Pagal atskirai su Užsakovu ir Paslaugos tiekėju suderintą krovinio pervežimo kainą, buvo išrašomos sąskaitos, kurių skirtumas tapdavo įmonės UAB „Fidelis amicus“ pelnu. Tokiu principu įmonės veikė, bendradarbiavo ir su kitomis įmonėmis. Prasidėjus nesklandumams pagrindinio paslaugos teikėjo įmonėje (įmonės valdymą perėmus kitiems asmenims), nepalankiai susiklosčiusius atitinkamiems teisminiams procesams dėl turtinių reikalavimų įmonės atžvilgiu Lietuvoje, kai kuriems įmonės kreditoriams pradėjus reikalauti esamų skolų įvykdymo anksčiau laiko, 2015 m. birželio mėn., siekiant išvengti žalos kreditorių interesams ir suvokiant, jog įmonė realiai vykdyti veikos (padengti turimus įsiskolinimus) nebepajėgs,  kreipėsi  į  teismą  dėl  bankroto  bylos  įmonei iškėlimo. Šiaulių apygardos teismo 2015-06-26 nutartimi konstatuota, kad pagal paskutinius teiktus finansinius duomenis (t.y. 2014-12-31 balanso) įmonė yra nemoki. Jokie ankstesni laikotarpiai, kuriais įmonė tariamai galėjo būti (ar buvo) nemoki, nenustatyti. Atsakovė teigia, kad  į įmonės veiklą žiūrėjo atsakingai ir veikė tik įmonės naudai, finansiniai niuansai buvo derinami su specialių žinių šioje srityje turinčia buhaltere, sandorių vykdymo ir kitais sutartiniais klausimais konsultuodavosi su teisininkais, visus veiksmus atliko sąžiningai ir atsakingai, jokių neteisėtų veiksmų neatliko. Žalos atsiradimas siejamas su atitinkamais laikotarpiais kuomet įmonė veiklą iš esmės vykdė pelningai, ieškinys yra neįrodytas, grindžiamas prielaidomis, hipotetinių situacijų kūrimu, o ne realiai susiklosčiusiais faktais ir objektyviais įrodymais. Paskolos ir skolos perleidimo sutartys buvo sudarytos laikantis įstatymų reikalavimų ir pastariesiems neprieštaraujant, pagrįstos esamomis verslo vykdymo/plėtojimo aplinkybėmis ir savaime nesukeliančios jokių žalingų padarinių. Įmonė PGB „Belaja Rus“ yra grąžinusi UAB „Fidelis amicus“ net 79,93 proc. paskolintų piniginių lėšų pagal sutartis, o šių lėšų skolinimas patvirtina, jog UAB „Fidelis amicus“ iš esmės 2011-2013 turėjo galimybes skolinti tokias lėšas. Trišalėmis sutartimis nebuvo prisiimama jokių įsipareigojimų prieš kreditorius, 2010-11-23 tarp UAB PGB „Belaja Rus“ ir „Fidelis amicus“ buvo sudaryta paslaugų teikimo sutartis (su vėlesniais jos pakeitimais), buvo sudaromi atskiri skolos perleidimo susitarimai, remiantis kuriais UAB „Fidelis amicus“ apmokėdavo tretiesiems asmenims, t. y. PGB „Belaja Rus“ kreditoriams, užskaitant PGB „Belaja Rus“ turimus mokėjimo reikalavimus UAB „Fidelis amicus“ atžvilgiu. Buvo atsiskaitoma tarpusavyje ir šie mokėjimai padengdavo UAB „Fidelis amicus“ mokėtinas sumas už suteiktas paslaugas. Visi mokėjimai buvo suderinami tarpusavio skolų suderinimo aktais, tokiu būdu kontroliuojant finansinius  atsiskaitymus  tarpusavyje, mokėjimai savo esme gali būti prilyginami mokėjimams pagal PGB „Belaja Rus“ išrašytas sąskaitas ieškovui ir jokia žala įmonei padaryta nebuvo. Nurodo, kad sutuoktinis A. Š. PGB „Belaja Rus“ pradėjo dirbti tik po kurio laiko jau įsibėgėjus įmonių tarpusavio bendradarbiavimui, visi veiksmai, t.y. tiek paskolos sutarčių, tiek trišalių sutarčių sudarymas ir vykdymas buvo sąžiningas siekis bendradarbiauti. Didžioji dalis 2011-12-16 iki 2013-08-20 sudarytų paskolos sutarčių buvo įvykdytos tinkamai, sutartys sudarytos įmonei esant mokiai. 2014-10-31 PGB „Belaja Rus“ grąžino UAB „Fidelis amicus“ 34 820 litų (10 084,57 Eur) sumą, kas tik patvirtina, jog iš esmės tiek bendradarbiavimas, tiek šalių komunikacija ir tarpusavio santykiai versle vyko ir tęsėsi, veikla buvo vykdoma, nebuvo sustabdyta, įmonė gaudavo transporto paslaugas ir galėjo toliau plėtoti verslą. 2015 m. pateiktos pelno nuostolio ataskaitos iš kurių matyti, kad įmonė turėjo pelno. Reikalavimų perleidimo sutartys rodo, kad PGB „Belaja RUS“ turėjo mokėjimo reikalavimo teisę perleisti UAB „Fidelis amicus“ trečiųjų asmenų atžvilgiu įvykdytų PGB „Belaja Rus“ įsipareigojimų apimtyje (toje apimtyje užskaitant pastaruosius mokėjimus kaip atsiskaitymą už paslaugas). Vien aplinkybė, kad įmonės vadovo sudarytas sandoris pasirodė nenaudingas ir padarė žalą įmonei ar jos kreditoriams, dar savaime neteikia pagrindo įmonės vadovo veiksmus vertinti kaip neteisėtus, jeigu šis nepažeidė teisės aktuose ir įmonės veiklos dokumentuose jam nustatytų pareigų ir akivaizdžiai neviršijo įmonės veikloje įprastos ūkinės - komercinės rizikos.

Bankroto administratorius nurodo, jo reikalaujamą atlyginti žalą sudaro 98 857,32 Eur PGB „Belaja Rus“ negrąžinta paskolos dalis (nepaisant to, nutylimas faktas, jog UAB „Fidelis amicus“ nėra grąžinęs PGB „Belaja Rus“ 41 395 Eur skolos, taigi įmonių atžvilgiu galioja priešpriešiniai reikalavimai) bei tariamai kaip turimų trečiųjų asmenų atžvilgiu už svetimą įmonę (t. y. PGB „Belaja Rus“) neaišku kokiu pagrindu įvykdyti skoliniai įsipareigojimai, sudarantys 247 487,595 Eur sumą. Įmonės kreditoriai negali būti laikomi patyrę daugiau žalos, negu bankroto   byloje   patvirtinti  jų  kreditoriniai  reikalavimai.   Šiuo atveju negalima vertinti koks būtų buvęs piniginių lėšų panaudojimas tuo atveju, jeigu paskolos nebūtų skolintos, ar jos būtų grąžintos, o piniginiai mokėjimai būtų buvę mokėti tiesiogiai PGB „Belaja  Rus“,  bet  ne  jos  kreditoriams,  tokiu  būdu  tarpusavyje  užskaitant turimus reikalavimus.

Ieškinys atmestinas.

           Byloje nustatyta, kad Šiaulių apygardos teismas 2015 m. birželio 26 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-792-357/2015 iškėlė bankroto bylą UAB „Fidelis amicus“, įmonės administratoriumi paskyrė J. V., nutartis įsiteisėjo 2015 m. liepos 7 d. Šiaulių apygardos teismo 2016 m. gegužės 11 d. nutartimi patvirtinti BUAB „Fidelis amicus“ kreditorių finansiniai reikalavimai, viso 160 471,52 Eur dydžio sumai.

Byloje nustatyta, kad nuo 2010 m. lapkričio 16 d. atsakovė D. Š. ėjo UAB „Fidelis amicus“ vadovės pareigas ir buvo vienintelė UAB „Fidelis amicus“ akcininkė. Byloje pateikti įrodymai teismui leidžia spręsti, kad iki 2014 metų pabaigos UAB „Fidelis amicus“ buvo moki (ĮBĮ 2 str. 8 d.). Ieškovė ieškinyje nurodydama įmonės nemokumą nuo 2011 metų ir UAB „Fidelis amicus“ mokumą vertindama 2011-2014 metų balansų duomenimis, nepagrįstai per vienerius metus mokėtinas sumas sutapatina su pradelstais įsipareigojimais kreditoriams.

Balanse už 2011 metus nurodoma, kad UAB „Fidelis amicus“ per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 161 876,73 Eur (558 928 Lt), į balansą įrašyto Bendrovės turto vertė sudarė 245 436,46 Eur (847 443 Lt), 2012 metų pabaigoje UAB „Fidelis amicus“ per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 231 954,94 Eur (800 894 Lt),  į balansą įrašyto Bendrovės turto vertė sudarė 286 189,18 Eur (988 154 Lt). 2013 metų pabaigoje UAB „Fidelis amicus“ per vienerius metus mokėtinos sumos sudarė 249 026 Eur (859 837 Lt), o į balansą įrašyto Bendrovės turto vertė sudarė 293 714,96 Eur (1 014 139 Lt).

2014 metų pabaigoje UAB „Fidelis amicus“ per vienerius metus mokėtinos sumos buvo 184 824,49 Eur (638 162 Lt), o į balansą įrašyto Bendrovės turto vertė sudarė 205 374,48 Eur (709 117 Lt). 2015 m. liepos 7 d. UAB „Fidelis amicus“ per vienerius metus mokėtinos sumos  buvo 143 195 Eur (494 423,70 Lt), į balansą įrašyto Bendrovės turto vertė sudarė 150 990 Eur (521 338,27 Lt). UAB „Fidelis amicus“ pelno - nuostolių ataskaitos rodo, kad tiek bendrovės įsipareigojimai, turto vertė, tiek bendrovės pelnas svyravo nežymiai, bendrovė vykdė veiklą.

Teismas pažymi, kad ieškovės bankroto administratorius ieškinyje akcentuodamas bendrovės nemokumą nuo 2011 metų vėlesniuose procesiniuose dokumentuose nurodo priešingai ir pripažįsta, kad pradelsti įsipareigojimai kreditoriams pradėjo formuotis nuo 2013 metų gruodžio 31 d. (b.l.24, t.3). Teismas nustatydamas bendrovės nemokumo momentą įvertina ir atsakovės D. Š. pateiktus įrodymus bankroto byloje Nr. B2-792-357/2015. Šiaulių apygardos teismui pateiktame pareiškime dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovė nurodė, kad 2014 m. gruodžio 31 dienai bendrovė turėjo turto už 709 117 Lt, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai buvo 638 162 Lt, iš jų, 369 031 Lt kreditoriui UAB „Inžinerinių inovacijų centras“ pagal 2012-03-26 paskolos sutartį nebuvo pradelsta skola, kadangi skolos grąžinimo terminas buvo pratęstas iki 2015 m. gruodžio 31 d., pradelstos skolos sudarė 269 131 Lt. Taigi, UAB „Fidelis amicus“ 2014 metais pagal turto ir pradelstų skolų santykį buvo moki, tačiau bendrovė per 2014 metus patyrė 89 769 Lt nuostolių ir veiklos vykdymas tapo apsunkintas.

Iš bankroto byloje pateiktų dokumentų matyti, kad Šiaulių apylinkės teismas 2014 m. liepos 7 d. priėmė preliminarų sprendimą civilinėje byloje pagal kreditoriaus UAB „VR electric“ ieškinį, buvo areštuotos bendrovės piniginės lėšos. Pateiktas bankroto byloje kreditorių sąrašas įrodo, kad 2014 12 31 buvo skolos šiems kreditoriams: PGB „Belaja Rus“ 41 395,72 Eur, UAB „Inžinerinių inovacijų centras“ 102 448,00 Eur (nepradelsta), UAB „VR electric“ 23 188,19 Eur (vėliau padengta 10 400 Eur).

Bankroto administratorius šioje byloje pateikė UAB „Fidelis amicus“ įsipareigojimų kreditoriams sąrašą, iš kurio matyti, kad pradelsti įsipareigojimai 2014 m. balandžio 25 d. sudarė 33 593,40 Eur (UAB „VR Electric“  13 368,41 Eur; E. A. 20 224,99 Eur), 2015 m. liepos 7 d. sudarė 160 409,97 Eur (b.l. 21, t.3).

Akivaizdu, kad bendrovė 2014 metais dar vykdė veiklą, sudarinėjo sandorius ir atsiskaitinėjo su kreditoriais, todėl pripažintina, kad 2014 m. balandžio 25 d., bendrovė dar buvo moki. Šiaulių apygardos teismo 2015 m. birželio 26 d. nutartyje konstatuota, kad balanso duomenimis 2014 m. gruodžio 31 dienai UAB „Fidelis amicus“ yra nemoki. Todėl šioje byloje teismas vertina ginčijamų sandorių teisėtumą atsižvelgiant į bendrovės nemokumo laikotarpį  nuo 2015 m. sausio 1d.

Byloje nustatyta, kad  UAB „Fidelis amicus“ laikotarpiu nuo 2011 m. gruodžio 16 d. iki 2013 m. rugpjūčio 20 d. sudarė ginčo paskolos sutartis su Baltarusijos Respublikoje registruotu juridiniu asmeniu 492 454,11 Eur dydžio sumai, kaip nurodo atsakovė, apyvartinėms lėšoms papildyti. Sąskaitų lentelė patvirtina, kad PGB „Belaja Rus“ dar 2014-10-31 gražino ieškovei     10 084,57 Eur. Negrąžinta debitoriaus PGB „Belaja Rus“ skolos dalis sudaro 98 857,73 Eur, grąžinta viso 79,93 proc. paskolintos sumos.

Tarp  UAB „Fidelis amicus“ ir PGB „Belaja Rus“ sudaryta 2010-11-23 paslaugų sutartis, kurioje susitarta PGB „Belaja Rus“ turėtą mokėjimo reikalavimo teisę perleisti UAB „Fidelis amicus“ trečiųjų asmenų atžvilgiu įvykdytų  PGB „Belaja Rus“ įsipareigojimų apimtyje, toje apimtyje užskaitant mokėjimus kaip atsiskaitymą už paslaugas. Laikotarpiu nuo 2014 m. balandžio 25 d. iki 2015 m. kovo 25 d. sudarytomis trišalėmis skolos perkėlimo sutartimis, ieškovė prisiėmė įsipareigojimus padengti PGB „Belaja Rus“ įsipareigojimus tretiesiems asmenims ir šiems asmenims sumokėjo apie 246 637,68 Eur dydžio sumą.

Iš bylos dokumentų – mokėjimo suvestinės matyti, kad 2015 m. buvo pervesta PGB „Belaja Rus“ kreditoriams neženkli 2 492,70 Eur suma, kuria buvo sumažinta UAB „Fidelis amicus“ skola kreditoriui PGB „Belaja Rus“, ir ši suma neturėjo esminės įtakos bendrovės nemokumui (b.l.78, t.1).

           Šiaulių apskrities valstybinės mokesčių inspekcijos 2015 m. balandžio 22 d. priešpriešinės informacijos pažymoje nurodoma, kad operatyvus patikrinimas atliktas dėl UAB „Fidelis amicus“ sandorių su Baltarusijos įmone ČPUP „Belaja Rus“. Iš operatyviam patikrinimui pateiktų pirminių ir suvestinių UAB „Fidelis amicus“ dokumentų, nustatyta, kad UAB „Fidelis amicus“ 2012 m. - 2014 m. sausio - rugsėjo mėn. turėjo sandorių su Baltarusijos įmone ČPUP „Belaja Rus“. Sąskaitų aktyvumo ataskaitos duomenimis Baltarusijos įmonė ČPUP „Belaja Rus“ uždarajai akcinei bendrovei „Fidelis amicus“ 2012 m. sausio 1 d. skolinga 32 801,60 Lt (9 500 Eur), o pateikto apyvartos žiniaraščio duomenimis už iš ČPUP „Belaja Rus“ įsigytas transporto paslaugas UAB „Fidelis amicus“ 2012m. sausio 1 d. Baltarusijos įmonei ČPUP ,,Belaja Rus“ skolinga 312806,49 Lt (90 595 Eur), 2014 m. rugsėjo 30 d. – 327 391,20 Lt (94 819,04 Eur).

          UAB „Fidelis amicus“ pateiktų sąskaitų aktyvumo ataskaitų duomenimis bendrovė Baltarusijos įmonei ČPUP „Belaja Rus“ 2012 m. suteikė 1 394 590,02 Lt (403 901,19 Eur), 2013 m. – 272 951,92 Lt (79 052,34 Eur) paskolų. ČPUP „Belaja Rus“ uždarajai akcinei bendrovei „Fidelis amicus“ 2012 m. grąžino 1 225 386,62 Lt (354 896,50 Eur), 2013 m. – 98 794,04 Lt        (28 612,73 Eur). UAB „Fidelis amicus“ buhalterinėje apskaitoje 2014 m. rugsėjo 30 d. apskaitoma 376 162,88 Lt (108 944,30 Eur) Baltarusijos įmonės ČPUP „Belaja Rus“ skola uždarajai akcinei bendrovei „Fidelis amicus“. UAB „Fidelis amicus“ pateikė įplaukų operacijų registrus už 2012 m. ir 2014 m. įplaukų operacijų registrų duomenimis Baltarusijos įmonė ČPUP „Belaja Rus“ uždarajai akcinei bendrovei „Fidelis amicus“ pagal išrašytas PVM sąskaitas faktūras už puspriekabių nuomą, palūkanas už suteiktas paskolas ir parduotas puspriekabes 2012 m. sumokėjo 10 454,30 Lt              (3 027,77 Eur), 2014 m. – 214 073,44 Lt (62 000 Eur).

Dėl ieškinio teisinio pagrindo ir buvusios vadovės civilinės atsakomybės

Atsakovė nurodo, kad įmonė vertėsi pelno siekiančia, sausumos transporto ir kitų transporto agentūrų, kt. įmonės įstatuose numatyta veikla, transporto paslaugų sritis yra jautri ekonominiams pokyčiams, bendros šio pobūdžio paslaugų politikos tvarkos pasikeitimams, konkurencijai. UAB „Fidelis amicus“ veikloje pagrindiniu paslaugų teikėju, t.y. transporto teikėju buvo įmonė PGB „Belaja Rus“, kuri įmonei UAB „Fidelis amicus“ suradus krovinį (užsakovą), pagal atskirą užsakymą suteikdavo transporto paslaugą. Pagal atskirai su Užsakovu ir Paslaugos tiekėju suderintą krovinio pervežimo kainą, buvo išrašomos sąskaitos, kurių skirtumas tapdavo įmonės UAB „Fidelis amicus“ pelnu. Tokiu principu Baltarusijos Respublikoje veikianti įmonė kaip krovinio pervežimo tarpininkas (šios paslaugos teikėjas) šiuo atveju buvo pasirinkta dėl šios šalies subjektų atžvilgiu transporto srityje taikomos mažesnės tam tikros sankcijos, pigesnio kuro, žemesnių krovinių pervežimo kainų. Ilgą  laiką  įmonė  sėkmingai  vykdė  verslą, bet  nepalankiai susiklosčiusius teisminiams procesams dėl turtinių reikalavimų įmonės atžvilgiu Lietuvoje, kreditoriams pradėjus reikalauti esamų skolų įvykdymo anksčiau laiko, 2015 m. birželio mėn., siekiant išvengti žalos kreditorių interesams ir suvokiant, jog įmonė realiai vykdyti veiklos nebepajėgs,  kreipėsi  į  teismą  dėl  bankroto  bylos  įmonei iškėlimo.

Ieškovė ieškinį reiškia CK 2.87 str. ir CK 6. 245 str. 4 d., CK 6.930-1 pagrindais.             

Pagal LR Akcinių bendrovių įstatymo 19 str. 8 d. nuostatas, bendrovės valdymo organai privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais, įmonės vadovas atsako už įmonės komercinės veiklos organizavimą, jis privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai. Atsakovės D. Š. kaip tuometinės įmonės vadovės, atsakomybė vertintina CK 2.81 str. 1 d., CK 2.87 str., pagrindais, numatančiais bendrąsias įmonės vadovo pareigas įmonės atžvilgiu, veikti įmonės interesais, lojalumo, atsakomybės, rūpestingumo, atidumo, teisinio reglamentavimo laikymosi aspektais. Ieškovė reikalavimą grindžia civilinės atsakomybės pagrindu, kuri atsiranda neįvykdžius įstatymuose ar sutartyse nurodytos pareigos (neteisėtas neveikimas) arba atlikus veiksmus, kuriuos įstatymai ar sutartis draudžia atlikti (neteisėtas veikimas), arba pažeidus bendro pobūdžio pareigą elgtis atidžiai ir rūpestingai (CK 6.246 str. 1 d.). Įmonės vadovas, organizuodamas įmonės darbą bei priimdamas sprendimus, privalo veikti įmonės interesais ir elgtis taip, kad juridinio organo tikslai ir siekiai nebūtų pažeisti, nes juridinio asmens tikslas yra pelno siekimas.

Kasacinio teismo yra pasisakyta, kad pareiškus reikalavimą CK 2.87 straipsnio 7 dalies  (ne Įmonių bankroto įstatymo 8 straipsnio pagrindu), ieškovas turi įrodyti, kad žala padaryta ne kreditoriams, vėluojant inicijuoti bankroto bylą, bet pačiai bendrovei. CK 2.87 str. įtvirtinta, kad juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams, nepainioti juridinio asmens turto su savo turtu. Įmonės vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai, privalo daryti viską, kad įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus, elgtis pagal objektyvius elgesio standartus - rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą. Juridinio asmens vadovui nevykdant ar netinkamai vykdant jo kompetencijai priskirtas pareigas, jam gali kilti deliktinė civilinė atsakomybė - vadovas privalo visiškai atlyginti juridiniam asmeniui padarytą žalą (CK 2.87 str. 7 d., 6. 245 str. 4 d.). Jei įmonės dalyviai ir vadovai linkę veikti pernelyg rizikingai, gali būti iššvaistytas juridinio asmens turtas, todėl kreditorių reikalavimų patenkinimas gali tapti neįmanomas ar sunkiai įgyvendinimas.

              Prievolė atlyginti žalą juridinio asmens vadovui kyla konstatavus deliktinės atsakomybės sąlygas, būtinas tokiai prievolei atsirasti t. y. neteisėtus veiksmus (CK 6.246 str.), žalą (CK 6.249 str.) ir priežastinį ryšį tarp neteisėtų veiksmų bei žalos (CK 6.247 str.). Nustačius vadovo neteisėtus veiksmus, lėmusius nuostolių (žalos) atsiradimą, vadovo kaltė preziumuojama (CK 6.248 str. 1d.). Civilinė atsakomybė atsiranda neįvykdžius įstatymuose ar sutartyje nustatytos pareigos (neteisėtas neveikimas) arba atlikus veiksmus, kuriuos įstatymai ar sutartis draudžia atlikti (neteisėtas veikimas), arba pažeidus bendro pobūdžio pareigą elgtis atidžiai ir rūpestingai, t. y. atlikus neteisėtus veiksmus (CK 6.246 str. 1 d.). Iš aptartų civilinės atsakomybės sąlygų ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytą žalą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 178 str.). Vadovo civilinei atsakomybei atsirasti būtina jo kaltė. Teismui nustačius, kad vadovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos atsiradimą, jo kaltė jau būtų preziumuojama (CK 6.248 str. 1 d.), ir paneigti šią prezumpciją bei įrodyti, kad nėra kaltės dėl atsiradusios žalos, turi atsakovė (CPK 178 str., 182 str. 4 d.). Apie vadovo veiksmų neteisėtumą ir kaltę sprendžiama pagal tai, ar vadovas laikėsi bendrųjų (CK 2.87 str.) ir specialiųjų teisės normų, reglamentuojančių jo, kaip valdymo organo, pareigas. CK 6.247 straipsnyje numatyta, kad atlyginami tik tie nuostoliai, kurie susiję su veiksmais (veikimu, neveikimu), nulėmusiais skolininko civilinę atsakomybę tokiu būdu, kad nuostoliai pagal jų ir civilinės atsakomybės prigimtį gali būti laikomi skolininko veiksmų (veikimo, neveikimo) rezultatu.

UAB „Fidelis amicus“ įstatai numatė, kad bendrovės vadovas atsako už bendrovės veiklos organizavimą ir tikslų įgyvendinimą, ir privalo veikti bendrovės bei jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis Įstatais, vengti interesų konflikto tarp asmeninių ir bendrovės interesų (Įstatų 4.3., 4.4. ir 4.32.2) punktai).

Kasacinio teismo yra pasisakyta, kad verslo sprendimai turi akivaizdžiai neviršyti protingos komercinės rizikos, laikoma, kad verslo sprendimas yra protingas, jeigu nustatoma aplinkybė, kad nebuvo akivaizdaus ūkinės komercinės rizikos peržengimo (verslo sprendimas nebuvo akivaizdžiai ekonomiškai nenaudingas, nuostolingas). Kasacinis teismas pripažino, kad protinga komercinė rizika yra teisėtas ir pozityvus reiškinys, pažymėjo, kad ūkinėje veikloje egzistuoja verslo ciklai, svyravimai, todėl versle negalima garantuoti nei nuolatinio ir stabilaus pelno, nei vien tik naudingų sandorių sudarymo. Kasacinio teismo praktikoje taip pat laikomasi bendros pozicijos, kad nuostolingas sprendimas dar nereiškia jo neteisėtumo, jei konkretus verslo sprendimas ir atnešė nuostolių, tai dar nereiškia, kad šis sprendimas buvo neteisėtas.

Ieškovė faktiniu ieškinio pagrindu taip pat nurodo aplinkybę, kad vykdant atsiskaitymus buvo pažeista CK 6.930-1 straipsnyje nustatyta tvarka, reglamentuojanti atsiskaitymo grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumą.

Pažymėtina, kad įstatymas reglamentuoja, jog pirmąja eile skolininkas privalo atsiskaityti pagal vykdomuosius dokumentus dėl žalos, padarytos dėl sveikatos sužalojimo ar gyvybės atėmimo, atlyginimo ir išlaikymo; antrąja eile – pagal vykdomuosius dokumentus dėl išmokų, atsirandančių iš darbo ir autorinių sutarčių; trečiąja eile – pagal mokėjimo dokumentus, nustatančius įmokas į biudžetą (valstybės, savivaldybės, Valstybinio socialinio draudimo fondo ir Privalomojo sveikatos  draudimo fondo biudžetus) ir valstybės pinigų fondus; ketvirtąja eile – pagal vykdomuosius dokumentus kitiems piniginiams reikalavimams patenkinti; penktąja eile – pagal kitus mokėjimo dokumentus kalendorinio eiliškumo tvarka (CK 6.930-1 str. 1 d.). Atsiskaitymai pagal tos pačios eilės reikalavimus atliekami mokėjimo dokumentų gavimo kalendorinio eiliškumo tvarka (CK 6.930-1 str. 2 d.). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2017 m. spalio 12 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. e3K-3-351-611/2017, išaiškino, kad siekiant, jog atlikti mokėjimai būtų pripažinti prieštaraujančiais imperatyviajai CK 6.9301 straipsnio normai ir dėl to niekiniais, turi būti nustatyta, kad: pirma, skolininkas atsiskaitymo metu neturėjo pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti (šiai sąlygai nustatyti būtina įvertinti skolininko turimas lėšas grynaisiais ir negrynaisiais pinigais atlikto ginčijamo atsiskaitymo momentu bei pareikštų reikalavimų skolininkui tuo pačiu momentu apimtį); antra, mokėjimai buvo atlikti pažeidžiant CK 6.930-1 straipsnio 1 ar 2 dalyje nustatytą eiliškumą, t. y. turi būti nustatyta, ar egzistuoja pirmesnės eilės kreditoriai, palyginti su kreditoriumi, kuriam atliktas mokėjimas ginčijamas. Tik esant šių dviejų sąlygų visumai, skolininko atliktas mokėjimas gali būti pripažįstamas pažeidžiančiu CK 6.930-1 straipsnio reikalavimą ir atitinkamai negaliojančiu CK 1.80 straipsnyje įtvirtintu pagrindu.

Teismas pažymi, kad ieškovė iš esmės neįrodė šių dviejų sąlygų egzistavimo ir CK 6.930-1 straipsnio 1 ar 2 dalyje nustatyto eiliškumo pažeidimo. Kaip matyti iš UAB „Fidelis amicus“ įsipareigojimų kreditoriams sąrašo, pradelsti įsipareigojimai 2014 m. balandžio 25 d. sudarė UAB „VR Electric“ 13 368,41 Eur; E. A. tuo metu nebuvo žinomas bendrovės kreditorius ir jo nebuvo kreditorių sąraše bankroto bylos iškėlimo metu, o 2015 m. buvo atsiskaityta su vienu iš kreditorių PGB „Belaja Rus“, apmokant nedidelę 2 492,70 Eur sumą.

Teismas sutinka su atsakovės argumentais, kad aplinkybė, jog kitų veiksnių pasėkoje įmonės veikla vis dėlto žlugo ir atitinkamai liko neatsiskaityta su tam tikrais kreditoriais, yra natūrali verslo aplinkoje egzistuojančių rizikų ir grėsmių pasekmė. Bendrovės vadovai turi elgesio laisvę apsispręsti, kokį konkrečiai verslo sprendimą priimti ir kokią protingą ūkinę - komercinę riziką prisiimti. Net jei konkretus verslo sprendimas ir atnešė nuostolių, tai dar nereiškia, kad šis sprendimas buvo neteisėtas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. liepos 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-420/2013). Bendrovės vadovas, atlikdamas įstatymuose ir kituose teisės aktuose bei bendrovės dokumentuose jam nustatytas (tiek konkrečiai įvardytas, tiek fiduciarines) pareigas, turi atsižvelgti ne tik į akcininkų, bet ir į bendrovės kreditorių interesus. Nustatant, ar valdymo organai nepažeidė fiduciarinių pareigų, priimdami verslo sprendimus, vertinama, ar jie buvo lojalūs bendrovei – ar veikė geriausiais bendrovės interesais. Vertinant, ar buvo pažeista fiduciarinė pareiga, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo jurisprudencijoje remiamasi ir kasacine praktika, suformuota taikant CK 6.67 straipsnį, kuriame įtvirtinti nesąžiningumo prezumpcijos atvejai. Skolininko nesąžiningumas preziumuojamas tuo atveju, jeigu sudaromas sandoris su artimais giminaičiais (CK 6.67 straipsnio 1 punktas) ar susijusiais asmenimis (CK 6.67 straipsnio 2 punktas), taip pat kai įvykdymo, kurį pagal tą sandorį turėjo atlikti skolininkas, vertė žymiai viršija kitos sandorio šalies pateiktą įvykdymą (priešpriešinių įsipareigojimų disproporcija) (CK 6.67 straipsnio 4 punktas), kai sandoris sudarytas dėl skolos, kurios mokėjimo terminas dar nebuvo suėjęs, mokėjimo (CK 6.67 straipsnio 5 punktas), kt. Dauguma minėtų nesąžiningumo atvejų kartu yra ir lojalumo pareigos pažeidimo pavyzdžiai. Laikoma, kad verslo sprendimas yra protingas, jeigu nustatoma aplinkybė, kad nebuvo akivaizdaus vadovo ūkinės komercinės rizikos peržengimo (verslo sprendimas nebuvo akivaizdžiai ekonomiškai nenaudingas, nuostolingas). Jeigu verslo sprendimas buvo priimtas nepažeidžiant fiduciarinių pareigų – teisėtai, sąžiningai, ištyrus reikšmingą informaciją ir akivaizdžiai neviršijus protingos komercinės rizikos, vertinama, kad neteisėtų veiksmų vadovas neatliko ir už tokį vadovo sprendimą atsakomybė nekyla, nors sandoris ir buvo nuostolingas.

       Dėl laikotarpiu nuo 2011 m. gruodžio 16 d. iki 2013 m. rugpjūčio 20 d. sudarytų paskolos sutarčių su Baltarusijos Respublikoje registruotu juridiniu asmeniu PGB „Belaja Rus“

Ieškovas nurodo, kad atsakovė nesiėmė aktyvių veiksmų pagerinti UAB „Fidelis amicus“  finansinę situaciją ir sudarė bendrovei nenaudingus sandorius laikotarpiu nuo 2011 m. gruodžio 16 d. iki 2013 m. rugpjūčio 20 d., paskolos sutarčių pagrindu Baltarusijos Respublikoje registruotam juridiniam asmeniui paskolino 492 454,11 Eur dydžio sumą. Bankroto administratorius teigia, kad atsakovė suteikė paskolas PGB „Belaja Rus“ apyvartinėms lėšoms papildyti, nors bendrovė pati iš trečiųjų asmenų skolinosi dideles sumas savo apyvartinėms lėšoms papildyti t.y. 2012 m. gegužės 9 d. paskolos sutartimi ieškovė iš UAB „Vilniaus Seba“ pasiskolino 56 000 USD dydžio sumą, 2012 m. birželio 26 d. paskolos sutartimi iš UAB „Inžinerinių inovacijų centras“ pasiskolino 130 000 USD dydžio sumą įmonės apyvartinių lėšų papildymui. Ieškovė skolinosi lėšas iš trečiųjų asmenų ir vėliau jas skolino PGB „Belaja Rus“ siekiant užtikrinti ne UAB „Fidelis amicus“, bet PGB „Belaja Rus“ veiklos tęstinumą, paskolų teikimas fiziniams ar juridiniams asmenims buvo nebūdingas įprastai UAB „Fidelis amicus“ ūkinei-komercinei veiklai.

          Teismas sprendžia, kad ieškovės bankroto administratoriaus nurodomos faktinės aplinkybės nesudaro teisinio pagrindo pripažinti 2011 m. gruodžio 16 d. iki 2013 m. rugpjūčio 20 d. laikotarpiu sudarytas sutartis ne UAB „Fidelis amicus“ interesais, bet bendrovės vadovės ir akcininkės interesais. Sutiktina su atsakovės argumentais, kad sutartys buvo sudarytos laikantis įstatymų reikalavimų ir jiems neprieštaraujant, buvo pagrįstos esamomis verslo vykdymo aplinkybėmis ir savaime nesukeliančios žalingų padarinių. Sutartys buvo sudarytos įmonei vykdant veiklą bei ketinant ją vykdyti ir ateityje. Įmonė PGB „Belaja Rus“ yra grąžinusi UAB „Fidelis amicus“ 79,93 proc. paskolintų piniginių lėšų pagal sutartis, šių lėšų skolinimas patvirtina, jog UAB „Fidelis amicus“ 2011-2013 turėjo galimybes skolinti tokias lėšas, buvo pagrindiniu paslaugų teikėju, todėl egzistavo objektyvus ir pagrįstas (abipusis) interesas sudaryti galimybes toliau bendradarbiauti tokiu būdu užtikrinant įmonės veiklos tęstinumą. Didžioji dalis sutarčių jų buvo įvykdytos tinkamai, sutartys sudarytos įmonei esant mokiai, kaip ir minėta, ieškovas bylos eigoje patikslino poziciją, kad pradelsti įsipareigojimai kreditoriams pradėjo formuotis nuo 2013 metų gruodžio 31 d. Vien aplinkybė, kad dalis sutarčių vėliau nebuvo įvykdytos, nepatvirtina žalos įmonei fakto, nepatvirtina nesąžiningų vadovo veiksmų dėl kurių galėjo kilti žala. Nepaneigta, kad sutartys buvo sudaromos tikslu sudaryti sąlygas tolimesniam bendradarbiavimui ir verslo vystymui, sąskaitų aktyvumo lentelė, kad dar 2014-10-31 PGB „Belaja Rus“ grąžino UAB „Fidelis amicus“ 34 820 litų             (10 084,57 Eur) sumą patvirtina šalių bendradarbiavimą. Šalių vykdytus verslo sandorius patvirtina ir aptartos Šiaulių apskrities valstybinės mokesčių inspekcijos 2015 m. balandžio 22 d. priešpriešinės informacijos pažymos duomenys.

           Ieškovės reikalaujama atlyginti žalos suma nepadengtos paskolos dalies apimtimi sudaro     98 857,32 Eur, tačiau iš bylos duomenų matyti, kad ieškovė taip pat liko skolinga PGB „Belaja Rus“ 41 395 Eur skolos ir įmonių atžvilgiu galiojo priešpriešiniai reikalavimai, kurie vertintini kaip normali ūkinė-komercinė veikla ir neprieštaravo bendrovės interesams. Taigi, atsakovė pagrįstai nurodo, kad PGB „Belaja Rus“ negrąžinta paskolos suma BUAB „Fidelis amicus“ sudarė 57 461,39 Eur sumą, kas bendrai paskolintos sumos - 492 454,11 Eur atžvilgiu tesudaro vos - 11,7 proc. Procentinė likusios (negrąžintos) skolos dalies išraiška patvirtina, jog paskoliniai teisiniai santykiai verslo požiūriu, įvertinant tai, jog šių santykių eigoje įmonė pelningai dirbo, gavo pajamas ir planavo ateityje uždirbti bei atsiskaityti su visais savo turimais kreditoriais, buvo pasiteisinę, nes didžioji skolos dalis buvo savalaikiai grąžinta.

          Civilinėse bylose dėl bendrovės vadovo atsakomybės už žalą sukėlusius sandorius kasacinis teismas taip pat laikosi pozicijos, kad ieškovas, įrodinėdamas teisinį priežastinį ryšį, privalo įrodyti, kad atsakovas, priimdamas ginčo sprendimą, galėjo numatyti būsimą žalą: bendrovės vadovas teisiškai būtų atsakingas už CK 2.87 straipsnyje nurodytų bendrovės vadovo pareigų nevykdymą ir turėtų atsakyti už padarytą žalą įrodžius, kad sandorių, iš kurių ieškovas kildina padarytą žalą, sudarymu iš anksto būtų žinoma, kad dėl jų atsiras bendrovei žala, tačiau to nepaisydamas vadovas vis dėlto tokius sandorius sudarytų (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 20 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-581/2013).

         Šiuo atveju, ieškovas neįrodė, dėl to negalima pripažinti, kad tokie, ieškovo traktuojami nuostoliai, atsiradę po bankroto bylos iškėlimo, priežastiniu ryšiu buvo (yra) susiję su atsakovės veiksmais sudarant šiuos sandorius. Dėl to, reikalaujama priteisti žala iš buvusios vadovės negali būti priteista. Nenustačius bendrovės vadovės neteisėtų veiksmų sudarant minėtus sandorius bei nenustačius, kad sudaryti sandoriai buvo ne UAB „Fidelis amicus“ interesais ar prieštaraujantys veiklai, teismas sprendžia, jog bendrovės vadovė ir  akcininkė nėra atsakinga dėl kreditoriaus PGB „Belaja Rus“ negrąžintos 98 857,32 Eur skolos bendrovei. Minėtų sandorių sudarymo pagrindu atsakovei D. Š. netaikytina civilinė atsakomybė nenustačius visų būtinų civilinės atsakomybės sąlygų, o būtent neteisėtų veiksmų bei priežastinio ryšio su atsiradusiomis pasekmėmis.

Dėl laikotarpiu nuo 2014 m. balandžio 25 d. iki 2015 m. kovo 25 d. trišalėmis skolos perkėlimo sutartimis prisiimtų įsipareigojimų padengti 246 637,68 Eur dydžio  PGB „Belaja Rus" įsipareigojimus tretiesiems asmenims

Ieškovas nurodo, kad atsakovė laikotarpiu nuo 2014 m. balandžio 25 d. iki 2015 m. kovo 25 d. trišalėmis skolos perkėlimo sutartimis prisiėmė įsipareigojimus padengti 246 637,68 Eur dydžio to paties PGB „Belaja Rus“ įsipareigojimus tretiesiems asmenims ir šiems asmenims sumokėjo ne mažiau kaip 246 637,68 Eur dydžio sumą. Nurodė, kad bendrovė turėjo 249 026 Eur (859 837 Lt) pradelstų įsipareigojimų savo kreditoriams, visi bendrovės mokėjimai kreditoriams galėjo būti vykdomi tik griežtai laikantis CK 6.930-1 str. nustatytos imperatyvios atsiskaitymų su kreditoriais tvarkos.

Atsakovė nurodo, kad trišalių sutarčių sudarymu ir vykdymu, nebuvo prisiimama  įsipareigojimų prieš PGB „Belaja Rus“ įmonės kreditorius, bet buvo vykdomas jų tarpusavio atsiskaitymas, mažinant ieškovės UAB „Fidelis amicus“ įsipareigojimus.

2010-11-23 tarp UAB PGB „Belaja Rus“ ir „Fidelis amicus“ buvo sudaryta paslaugų teikimo sutartis (su vėlesniais jos pakeitimais), vykdant kreditoriaus PGB „Belaja Rus“ nurodymą, buvo sudaromi atskiri skolos perleidimo susitarimai, remiantis kuriais UAB „Fidelis amicus“ apmokėdavo sumas tretiesiems asmenims, t. y. PGB „Belaja Rus“ kreditoriams, tokiu būdu užskaitant PGB „Belaja Rus“ turimus mokėjimo reikalavimus UAB „Fidelis amicus“ atžvilgiu. Įvertinant tarpusavio atsiskaitymų balansą, šie atsiskaitymai padengdavo ieškovės UAB „Fidelis amicus“ mokėtinas sumas PGB „Belaja Rus“ už suteiktas paslaugas. Mokėjimai buvo suderinami tarpusavio skolų suderinimo aktais, kontroliuojant finansinius atsiskaitymus  tarpusavyje. Tai patvirtina byloje pateikti skolų suderinimo Aktai, atliktų mokėjimų pažymos (b.l. 73-86, t.2).

          Kaip pagrįstai teigia atsakovė, Reikalavimų perleidimo sutartis, kuriose yra nukreipiamoji nuoroda į pagrindinę tarp PGB „Bejala Rus“ ir UAB „Fidelis amicus“ 2010-11-23 sudarytą paslaugų sutartį, rodo buvus šalių tarpusavio susitarimui PGB „Belaja Rus“ turėtą mokėjimo reikalavimo teisę perleisti UAB „Fidelis amicus“ trečiųjų asmenų atžvilgiu įvykdytų PGB „Belaja Rus“ įsipareigojimų apimtyje (toje apimtyje užskaitant pastaruosius mokėjimus kaip atsiskaitymą už paslaugas). Sutiktina, kad tokie tarpusavio užskaitymai prilyginami mokėjimams pagal kreditoriaus PGB „Belaja Rus“ išrašytas sąskaitas, todėl nuostoliai (žala) įmonei mokumo laikotarpiu per 2014 metus nebuvo padaryti.

Byloje neįrodyta, kad UAB „Fidelis amicus“ kaip įmonė ar atsakovė asmeniškai būtų susijusi su PGB „Belaja Rus“, o faktas, kad sutuoktinis PGB „Belaja Rus“ pradėjo dirbti po to, kai įmonės jau bendradarbiavo, neįrodo atsakovės nesąžiningumo šiuo pagrindu.

Atsakovė pagrįstai nurodo, kad ieškinio reikalavimų siejimas su sudarytomis trišalėmis skolos perkėlimo sutartimis, kaip žalos atsiradimo pagrindu, turi būti vertinamas sutarčių turinio aspektu, iš kurių akivaizdžiai matyti, jog atliekant šio pobūdžio mokėjimus, tuo pačiu buvo daromi tarpusavio užskaitymai, lygiavertėmis sumomis atsiskaitant pagal trišales sutartis buvo mažinama UAB „Fidelis amicus“ turima skola PGB „Belaja Rus“ už suteiktas paslaugas. Iš esmės atsiskaitymo  skirtumas nelėmė esminio pokyčio rezultato prasme, ar UAB „Fidelis amicus“ būtų atsiskaičiusi tiesiogiai su PGB „Belaja Rus“ ar netiesiogiai dengiant kreditoriaus skolas tretiesiems asmenims, šiems apmokėjimams panaudoti pinigai būtų išleisti tuo pačiu tikslu — atsiskaityti su didžiausiu įmonės kreditoriumi už teikiamas paslaugas, tokiu būdu siekiant nepertraukiamai vykdyti veiklą.

Byloje yra pateikti rašytiniai įrodymai patvirtina, kad atsiskaitymai pagal trišales sutartis buvo atliekami PGB „Belaja Rus“ prašymu, mokėjimus priėmusių asmenų pažymos rodo, jog tokie mokėjimai buvo gauti ir, kad jie buvo atliekami už PGB „Belaja Rus“, t. y. mažinant jos ir ieškovės tarpusavio įsiskolinimus. Atsakovės argumentai nepaneigti, kad įmonės kreditoriai bendradarbiavo su PGB „Belaja Rus“, ne vieną iš jų (įskaitant didžiausią BUAB „Fidelis amicus“ kreditorių) su PGB „Belaja Rus“ taip pat siejo sutartiniai santykiai, kurie buvo vykdomi tuo pačiu principu, sutartys pasirašomos be jokio reikalavimo užtikrinimo. Nuo BUAB „Fidelis amicus“ kreditorių (2014 metais - UAB „VR electric“,  PGB „Belaja Rus“, UAB „Inžinerinių inovacijų centras“) nebuvo slepiama bendrovės turtinė padėtis, ar faktas dėl įmonių bendradarbiavimo. Kaip ir minėta, atsakovės pateiktas kreditorių sąrašas įrodo, kad pradelsti įsipareigojimai 2014 metais buvo  kreditoriui UAB „VR electric“ 23 188,19 Eur, iš kurių 10 400 Eur dalis reikalavimų šiam kreditoriui padengta. Taigi, byloje pateiktų įrodymų pagrindu negalint konstatuoti CK 6.930-1 str. nustatyto imperatyvo pažeidimo, ieškinio reikalavimas šioje dalyje taip pat atmetamas.

Bylinėjimosi išlaidos šalims nepriteistinos nepateikus įrodymų apie turėtas išlaidas.

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 142 straipsnio 4 dalimi, 259-270 straipsniais, teismas

n u s p r e n d ž i a :

Ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Fidelis amicus“ ieškinį atsakovei D. Š. dėl skolos ir palūkanų priteisimo, atmesti.

          Sprendimas per 30 dienų nuo jo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per Šiaulių apygardos teismą.

Teisėja                                                                                                                                    Rasa Bartašienė