Byla Nr. A6.-58-1207/2023

        Teisminio proceso Nr. 4-08-3-00168-2023-7        Procesinio sprendimo kategorija: 1.2.1; 1.4.4;

 (S)

                                                                                      7.10; 21.9.10.

PANEVĖŽIO APYLINKĖS TEISMAS

NUTARIMAS

2023 m. lapkričio 20 d.

Panevėžys

Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rūmų teisėja Jomilė Juškaitė-Vizbarienė,

sekretoriaujant Evaldai Lukoševičienei,

dalyvaujant pareiškėjui K. J.,

administracinėn atsakomybėn traukiamam asmeniui E. B., jo atstovui advokatui Mindaugui Jablonskiui,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo administracinio nusižengimo bylą, kurioje E. B., asmens kodas (duomenys neskelbtini) gim. (duomenys neskelbtini), gyvenantis (duomenys neskelbtini), dirbantis akcinės bendrovės (duomenys neskelbtini) generaliniu direktoriumi, administracine tvarka nebaustas, traukiamas administracinėn atsakomybėn pagal Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 119 straipsnio 1 dalį.

Teismas

nustatė:

1.       K. J. Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rūmams pateikė du pareiškimus su prašymu pradėti administracinio nusižengimo teiseną dėl teisės gauti įstatymuose nustatytą informaciją ir neturtinių teisių pažeidimo pagal Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso (toliau – ir ANK) 119 straipsnio 1 dalį.

2.       Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rūmų 2023 m. spalio 17 d. nutartimi pareiškimai sujungti į vieną bylą ir pradėta administracinio nusižengimo bylos teisena dėl galimai padarytų ANK 119 straipsnio 1 dalies pažeidimų:

2.1.       Dėl to, kad E. B., būdamas akcinės bendrovės (toliau – AB) (duomenys neskelbtini)  generaliniu direktoriumi, turėdamas įstatymu nustatytą pareigą, nustatytą Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 461 straipsnyje, gavęs K. J. 2023 m. liepos 26 d. reikalavimą išpirkti jam nuosavybės teise priklausančius 2213 vienetus akcijų, neįvykdė 461 straipsnyje numatytų pareigų: 8 punkte, kuris numato, kad bendrovės akcininkas, vykdantis išpirkimo pareigą, šio straipsnio 7 dalyje nurodytą pranešimą apie akcijų išpirkimą bendrovei turi pateikti ne vėliau kaip per 20 darbo dienų nuo bendrovės pranešimo apie akcininko reikalavimą, kad būtų išpirktos jam nuosavybės teise priklausančios balsavimo teisę suteikiančios bendrovės akcijos, gavimo dienos; 9 punkte, kuris nustato, kad bendrovė gautą šio straipsnio 7 dalyje nurodytą pranešimą apie akcijų išpirkimą ne vėliau kaip per 5 darbo dienas viešai paskelbia bendrovės įstatuose nurodytame šaltinyje ir raštu informuoja reikalavimą išpirkti akcijas pateikusį bendrovės akcininką;

2.2.       Dėl to, kad AB (duomenys neskelbtini) generalinis direktorius E. B., turėdamas įstatymo numatytą pareigą, nustatytą ABĮ 461 straipsnio 10 dalyje, kuris numato, kad prie šio straipsnio 7 dalyje nurodyto pranešimo apie akcijų išpirkimą turi būti pridedami dokumentai, kuriais pagrindžiamas akcijos vertės nustatymas, 2023 m. rugsėjo 29 d. nusiųsdamas elektroniniu paštu pranešimą akcininkui K. J. apie tai, kad K. J. informuojamas pagal ABĮ 7 ir 9 dalis, kad akcininkas (duomenys neskelbtini) S. A. 2023 m. rugsėjo 28 d. pateikė reikalavimą, jog visi bendrovės akcininkai parduotų sau nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas ir vėliau tuos pačius dokumentus nusiųsdamas K. J. registruotu laišku, nepateikė ABĮ 461 straipsnio 10 dalyje nustatyto dokumento – dokumentų, kuriais pagrindžiamas akcijos vertės nustatymas. 

3.       Pareiškėjas K. J. teismo posėdžio metu prašymą palaikė ir paaiškino, kad buvo pažeistos jo kaip akcininko teisės, nurodytos ABĮ 461 straipsnyje. Teigė, kad 2023 m. liepos mėnesį kreipėsi į AB (duomenys neskelbtini)  generalinį direktorių E. B. dėl jam priklausančių akcijų išpirkimo, tačiau nesulaukė jokios informacijos per įstatyme numatytą terminą. Praėjus keliems mėnesiams, gavo registruotą laišką, kad pagrindinis akcininkas pareiškė reikalavimą dėl akcijų išpirkimo iš kitų akcininkų. Prie šio reikalavimo nebuvo pridėta ABĮ numatyta ataskaita dėl akcijų vertės nustatymo. Nurodyta, kad su informacija galima susipažinti AB (duomenys neskelbtini) įmonėje. K. J. manymu, minėtais veiksmais buvo pažeista jo teisė gauti įstatyme numatytą informaciją ir padarytas ANK 119 straipsnio 1 dalyje numatytas administracinis nusižengimas.

4.       Administracinėn atsakomybėn traukiamas asmuo E. B. savo kaltės nepripažino. Teismo posėdžio metu nurodė, kad informuoti apie akcijų išpirkimą turi tas, kas jas nori išpirkti. Jis dirba tik kaip atstovas, kuris gauna ir perduoda informaciją, t. y. kaip tarpininkas tarp pagrindinio akcininko ir smulkiųjų akcininkų. Dėl K. J. pateikto siūlymo išpirkti akcijas nurodė, kad pareiškimą dėl akcijų išpirkimo perdavė pagrindiniam akcininkui. Dėl pranešimo apie akcijų išpirkimą iš smulkiųjų akcininkų nurodė, kad akcininkams buvo išsiųsta ta informacija, kurią nurodė pagrindinis akcininkas. Su K. J. nurodoma ataskaita dėl akcijų vertės buvo galima susipažinti AB (duomenys neskelbtini), tačiau nėra jokios informacijos, kad K. J. būtų kreipęsis šiuo klausimu.  

5.       ANK 5 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad administracinis nusižengimas yra šiame kodekse uždrausta kaltininko padaryta pavojinga veika (veikimas arba neveikimas), atitinkanti administracinio nusižengimo, už kurį numatyta administracinė nuobauda, požymius. Pagrindinės administracinės atsakomybės nuostatos apibrėžtos ANK 2 straipsnyje, kurio 3 dalyje nurodyta, kad asmuo atsako pagal šį kodeksą tik tuo atveju, jeigu jis yra kaltas dėl administracinio nusižengimo padarymo, o 4 dalyje – kad pagal šį kodeksą atsako tik tas asmuo, kurio padaryta įstatymų uždrausta veika atitinka šiame kodekse nustatytus administracinio nusižengimo požymius. Taigi administracinėn atsakomybėn asmuo traukiamas tada, kai byloje esančių įrodymų pagrindu yra konstatuojama, kad administracinėn atsakomybėn traukiamo asmens padaryta veika atitinka nusižengimo sudėtį.

6.       ANK 119 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad akcinių bendrovių, uždarųjų akcinių bendrovių visuotinių akcininkų susirinkimų, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) narių (įgaliotinių) susirinkimų nesušaukimas nustatytu laiku, susirinkimų rengimo tvarkos nesilaikymas, kliudymas akcininkams, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) nariams dalyvauti susirinkimuose, įstatymuose nustatytos informacijos nepateikimas akcininkams, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) nariams ar kitų įstatuose (statutuose) numatytų jų neturtinių teisių pažeidimas, taip pat akcininkų, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) narių turtinių teisių pažeidimas (draudimas ar kliudymas perleisti akcijas, pajus, pasirašyti naujas akcijas, pelno nepaskirstymas ar dividendų neišmokėjimas nustatytais terminais, įnašų, pajų negrąžinimas ar trukdymas gauti likviduojamos bendrovės turto dalį įstatymuose numatytais atvejais, nesikreipimas į teismą dėl įstatinio kapitalo sumažinimo) užtraukia baudą juridinių asmenų vadovams ar kitiems atsakingiems asmenims nuo keturių šimtų aštuoniasdešimt iki trijų tūkstančių eurų. Kadangi teisės norma blanketinė, administracinio nusižengimo (informacijos nepateikimo akcininkams) dalyko – informacijos – turinys, apimtis, kaltininko veikos, pasireiškiančios neveikimu, turinys, įstatymo numatytos pareigos akcininkams įgyvendinimo būdai ir tvarka, bendrovės akcininkų teisių turinys detalizuojami ABĮ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis administracinio nusižengimo byloje Nr. 2AT-40-489/2018).

7.       Kaip nurodyta, K. J. kreipėsi į teismą siekdamas, kad AB (duomenys neskelbtini)  generalinis direktorius E. B. būtų patrauktas administracinėn atsakomybėn dėl pareigos suteikti įstatyme numatytą informaciją ir neturtinių teisių pažeidimų akcijų pardavimo procese. Šį reikalavimą grindė ABĮ 461 straipsnio nuostatomis.

8.       Administracinio nusižengimo bylos duomenimis nustatyta, kad pareiškėjas yra AB (duomenys neskelbtini)  akcininkas. K. J. 2023 m. liepos 19 d. gavo pranešimą, kad vienas iš akcininkų (duomenys neskelbtini)  S. A. įsigijo ir viršijo 95 proc. balsų kaip AB (duomenys neskelbtini)  akcininkas, todėl likę akcininkai turi teises, numatytas ABĮ 461 straipsnyje. K. J. 2023 m. liepos 26 d. registruotu laišku nusiuntė reikalavimą išpirkti akcijas, tačiau nurodė negavęs informacijos apie pareikštą reikalavimą. 2023 m. rugsėjo 29 d. K. J. gavo pranešimą dėl akcijų pardavimo pagal akcininko (duomenys neskelbtini)  S. A. reikalavimą. Kaip nurodė pareiškėjas, prie jo nebuvo pateikta ataskaita dėl akcijų vertės nustatymo pagal 461 straipsnio 10 dalies reikalavimus.

9.       ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 4 punkte yra numatyta viena iš akcininko turimų neturtinių teisių – gauti ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje nurodytą informaciją apie bendrovę. ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad akcininkui raštu pareikalavus, bendrovė ne vėliau kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti bendrovės įstatų, metinių ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinių, bendrovės metinių ir tarpinių pranešimų, auditoriaus išvadų ir finansinių ataskaitų audito ataskaitų, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, stebėtojų tarybos pasiūlymų ar atsiliepimų visuotiniams akcininkų susirinkimams, akcininkų sąrašų, stebėtojų tarybos ir valdybos narių sąrašų, kitų bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus, taip pat kitų bendrovės įstatuose nurodytų dokumentų kopijas. Bendrovė gali atsisakyti sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų, susijusių su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija, kopijas, išskyrus atvejus, kai bendrovės informacija akcininkui būtina įgyvendinti kituose teisės aktuose numatytus imperatyvius reikalavimus ir akcininkas užtikrina tokios informacijos konfidencialumą. Bendrovė privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti su kita bendrovės informacija ir (ar) pateikti dokumentų kopijas, jeigu tokia informacija ir dokumentai, įskaitant informaciją ir dokumentus, susijusius su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija, akcininkui būtini vykdant kituose teisės aktuose numatytus reikalavimus ir akcininkas užtikrina tokios informacijos ir dokumentų konfidencialumą. Bendrovė atsisako akcininkui pateikti dokumentų kopijas, jeigu negalima nustatyti dokumentų pareikalavusio akcininko tapatybės. Atsisakymą sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų kopijas bendrovė turi įforminti raštu, jeigu akcininkas to pareikalauja. Pažymėtina, kad teismų praktikoje laikomasi pozicijos, jog bendrovės vadovui tenkanti ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje numatyta pareiga turi būti vykdoma kokybiškai ir neatmestinai, neribojant akcininko galimybės tinkamai realizuoti įstatyme numatytas savo teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis administracinio teisės pažeidimo byloje Nr. 2AT-10-697/2016).

10.       Kaip matyti iš nurodytos įstatymo normos, ABĮ 18 straipsnio 1 dalies tikslas – sudaryti sąlygas aktyvesniam akcininkų dalyvavimui bendrovių valdyme, stiprinti bei skatinti skaidrią bendrovių valdyseną. Tokia akcininkų teisė turėtų būti realiai ir efektyviai įgyvendinama, kas reiškia, kad akcininkui norint tinkamai įgyvendinti šią teisę, jam būtina turėti išsamią informaciją dėl kiekvieno klausimo, potencialaus sprendimo ir tokį sprendimą lėmusios situacijos.

11.       Visgi kartu pastebėtina, kad administracinių teisės nusižengimų bylų teisena nėra skirta turtiniams/neturtiniams akcininkų ginčams spręsti. Teismo vertinimu, K. J. abiem atvejais kelia klausimą ne dėl ABĮ numatytos teisės gauti įstatyme numatytą informaciją apie bendrovę realizavimo ir galimų šios teisės pažeidimų ANK 119 straipsnio 1 dalies prasme, bet ginčija vykusias akcijų išpirkimo procedūras, kurios laikytinos civilinių santykių klausimu. T. y. keliamas klausimas ne dėl ABĮ reglamentuotos įstatyme numatytos informacijos apie įmonės veiklą suteikimo, o nurodoma, kad buvo pažeistos akcininko teisės akcijų išpirkimo procese netinkamai laikantis įstatyme numatytų procedūrų. Pažymėtina, kad administracinių teisės nusižengimų bylų teisena nepakeičia ir pagal savo prigimtį negali pakeisti įstatymų, specialiai skirtų civilinių ir kitų bylų dėl privatinių teisinių santykių nagrinėjimui.

12.       E. B. veikoje nenustatyta esminio administracinio nusižengimo požymio – objektyviosios pusės. Byloje nebuvo konstatuota, kad E. B. turėjo pareigą suteikti informaciją ir jos neįvykdė, kadangi K. J. prašymas nelaikytinas pateiktu realizuojant neturtinę akcininko teisę gauti apie bendrovę ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje nurodytą informaciją. Esant nurodytoms aplinkybėms, administracinio nusižengimo teisena negalima ir turi būti nutraukta, nes padaryta veika neturi administracinio nusižengimo požymių (ANK 5651 straipsnio 1 punktas).

13.       Pareiškėjas K. J. byloje yra pateikęs 300 Eur ir 100 Eur sąskaitas faktūras už advokato A. K. paslaugas surašant pareiškimus. Teismui išėjus į pasitarimų kambarį, pareiškėjas papildomai pateikė mokėjimo nurodymą, patvirtinantį nurodytų sumų sumokėjimą bankiniu pavedimu. Kadangi teismas sprendė, kad pareiškimas pradėti administracinio teisės pažeidimo bylą yra nepagrįstas, teisena nutrauktina, todėl nėra pagrindo spręsti klausimo dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo K. J..

         Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 5651  straipsnio 1 punktu, 635 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 646 straipsnio 2 dalimi, teismas

nutaria:

nutraukti akcinės bendrovės (duomenys neskelbtini)  generaliniam direktoriui E. B. pradėtą administracinio nusižengimo teiseną pagal Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 119 straipsnio 1 dalį, nes nepadaryta veika, turinti administracinio nusižengimo požymių.

Atmesti K. J. prašymą priteisti bylinėjimosi išlaidas.

Nutarimas per dvidešimt kalendorinių dienų nuo jo nuorašo išsiuntimo ar išdavimo dienos gali būti skundžiamas Panevėžio apygardos teismui, skundą paduodant Panevėžio apylinkės teisme.

Teisėja                                              Jomilė Juškaitė-Vizbarienė