Civilinė byla Nr. 2-1171/2009             

Procesinio sprendimo kategorija: 126.8

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2009 m. lapkričio 5 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Danutės Gasiūnienės, Danutės Milašienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Egidijaus Žirono,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Kelias“ atskirąjį skundą dėl Panevėžio apygardos teismo 2009 m. liepos 30 d. nutarties, kuria atmestas prašymas dėl pripažinimo įkaito turėtoju uždarosios akcinės bendrovės „Be limito“ bankroto byloje.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

Kreditorius UAB „Kelias“ prašo pripažinti jį įkaito turėtoju bankrutuojančios UAB „Be limito“ byloje ir įpareigoti administratorių grąžinti bendrovei nuosavybės teise priklausančią įrangą. Nurodė, kad UAB „Be limito“  2004 m. gruodžio 30 d. pasirašė bendradarbiavimo sutartį su AB Nordic Lubricants Nr. 2330122004. Pagal šios sutarties 2 str. 5 dalį visi įsigyti įrengimai, numatyti sutarties priede Nr. 1, yra garantas, kol UAB „Be limito“ visiškai už juos atsiskaitys. UAB „Kelias“ 2008 m. rugpjūčio 6 d. sudarė distribucijos sutartį su Mentum SIA, kuriai AB Nordic Lubricants perdavė savo teises ir pagal šią sutartį UAB „Kelias“ perėmė visas teises ir pareigas, kylančias iš 2004 m. gruodžio 30 d. bendradarbiavimo sutarties. UAB „Be limito“ už įsigytus iš AB Nordic Lubricants įrengimus neatsiskaitė, todėl pareiškėja yra šių įrengimų savininkė. Bankrutuojančiai UAB „Be limito“ pareiškė 56 045, 13 Lt kreditorinius reikalavimus ir jie patvirtinti.

Bankrutuojančios UAB „Be limito“ administratorius V. M. su reikalavimais nesutiko. Nurodė, kad įkeitimo sutartis turi būti rašytinė, o pareiškėjas sudarė bendradarbiavimo sutartį. Nesutinka perduoti įrengimus, nes jie nėra UAB „Kelias“ nuosavybė. Be to, pagal Įmonių bankroto įstatymą įkeistas turtas parduodamas iš varžytinių įstatymo nustatyta tvarka.

Panevėžio apygardos teismas 2009 m. liepos 30 d. nutartimi UAB „Kelias“ prašymą atmetė. Nurodė, kad Panevėžio apygardos teismas 2009 m. kovo 26 d. UAB „Be limito“ iškėlė bankroto bylą, o 2009 m. gegužės 26 d. nutartimi patvirtino kreditorių finansinius reikalavimus, tarp jų ir UAB „Kelias“ 56 045,13 Lt finansinį reikalavimą. UAB „Be limito“ (Toliau – Partneris) 2004 m. gruodžio 30 d. pasirašė bendradarbiavimo (partnerystės) sutartį Nr. 2330122004 su AB Nordic Lubricants (Denmark) A/S / BP division (toliau – BP), pagal kurią platino AB Nordic Lubricants BP prekinio ženklo tepalus ir kitus produktus. BP finansavo Partnerį įsigyjant įrengimus, nurodytus sutarties priede Nr. 1, kurių kaina 27 270,62 eurai (b. l. 165), kuriuos pastarasis įsipareigojo apmokėti per 5 metus. Įrengimai yra Partnerio garantas BP kol Partneris visiškai atsiskaitys už juos (Sutarties 2 str. 5 p.). Šios sutarties šalys suderino, kad AB Nordic Lubricants teisės perleidžiamos įmonei SIA „Mentum“ nuo 2007 m. lapkričio 1 d. UAB „Kelias“ ir Mentum SIA 2008 m. rugpjūčio 6 d. sudarė vartojimo ir komercinių produktų pirkimo ir disrtibucijos sutartis, pagal kurias BP įsipareigojo tiekti Bendrovei lengvųjų ir komercinių automobilių dirbtuvių ir mažmeninės prekybos asortimento prekes, detaliai aprašytas pridėtame BP kainoraštyje. Teismas nurodė, kad duomenų, kad šia sutartimi BP būtų perleidusi savo teises pagal 2004 m. gruodžio 30 d. sutartį, sudarytą su UAB „Be limito“, nėra. Abi minėtos sutartys numatė, kad joms bus taikoma Lietuvos Respublikos teisė. Pagal Lietuvos Respublikos CK 4. 209 straipsnio nuostatas įkeitimo sutartis turi būti rašytinė, o kai įkeitimo objektas perduodamas trečiajam asmeniui, įkeitimo sutartis ir įkeitimo objekto savininko vienašalis pareiškimas įkeisti daiktus ar turtines teises įforminami surašant įkeitimo lakštą, kuris tvirtinamas notaro ir įregistruojamas hipotekos registre. Kadangi pareiškėjas nepateikė įrodymų, kad  jis pagal 2008 m. rugpjūčio 6 d. sutartį perėmė visas teises ir pareigas pagal UAB „Be limito“  ir AB Nordic Lubricants 2004 m. gruodžio 30 d. sudarytą sutartį Nr. 2330122004 į įrengimus, BP suteiktus UAB „Be limito“, teismas sprendė, kad pareiškėjas neįrodė reikalavimo pagrįstumo, todėl prašymą atmetė.

Atskiruoju skundu trečiasis asmuo UAB „Kelias“ prašo Panevėžio apygardos teismo 2009 m. liepos 30 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – pareiškimą tenkinti. Skundą grindžia šiais argumentais:

1. Teismas nepagrįstai nurodė, kad byloje nėra duomenų, jog AB Nordic Lubricants (Denmark) A/S/BP būtų perleidusi savo teises pagal 2004 m. gruodžio 30 d. sutartį. Pagal 2008 m. rugpjūčio 6 d. sutartį SIA „Mentum“ pardavė išskirtines teises Lietuvos Respublikoje vykdyti prekybą, tiekti lengvųjų ir komercinių automobilių dirbtuvių ir mažmeninės prekybos asortimento prekes bei perleido visas teises ir pareigas, kylančias iš bendradarbiavimo (partnerystės) sutarčių UAB „Kelias“, kuris už tai įsipareigojo sumokėti 200 000 eurų. UAB „Kelias“ tapo vieninteliu oficialiu BP distributoriumi Lietuvoje. Šios sutarties priedo Nr. 1 1 straipsnio 1 punkte buvo nurodyta, kad BP besąlygiškai perleidžia visus produktus vartojančius klientus, esančius Lietuvos Respublikoje bei visas teises ir pareigas, kylančias iš bendradarbiavimo (partnerystės) sutarčių UAB „Kelias“, kuri kompensuoja dalį BP išlaidų, tiesiogiai susijusių su minėtais veiksmais. Tai reiškia, kad UAB Kelias“ nusipirko iš SIA „Mentum“ BP įrengimus, kurie yra kaip garantas UAB „Be limito“, kol nebus sumokėta skola. Šie įrengimai nėra UAB „Be limito“ nuosavybė, o jie yra UAB „Kelias“ nuosavybė, kas pripažįstama ir patvirtinus kreditorinį reikalavimą, tai yra skolą už įrenginius. Jeigu UAB „Kelias“ nebūtų perėmusi teisių ir pareigų, ir netaptų įrengimų savininke, UAB „Be limito“ neturėtų pagrindo mokėti UAB „Kelias“ už įrengimus, nebūtų susidariusi skola ir UAB „Kelias“ reikalavimas nebūtų patvirtintas.

2. Susitarimas dėl įkeitimo buvo įtrauktas į 2004 m. gruodžio 30 d. bendradarbiavimo sutartį Nr. 2330122004 tarp UAB „Be limito“ ir BP, iš kurio kyla pagrindinė prievolė, o vėliau BP šia teisę perleido tretiesiems asmenims.

Atskirasis skundas netenkintinas.

Byloje nustatyta, kad 2004 m. gruodžio 30 d. UAB „Be limito“ ir AB Nordic Lubricants (Denmark)A/S/BP pasirašė bendradarbiavimo sutartį, pagal kurią platino BP prekinio ženklo tepalus ir kitus produktus. BP finansavo UAB „Be limito“ įsigyjant įrengimus, nurodytus sutarties priede Nr. 1, kurių kaina buvo 27 270,62 eurai. UAB „Be limito“ įsipareigojo apmokėti juos per 5 metus. Pagal sutarties 2 straipsnio 5 punktą įrengimai buvo garantas, kol UAB „Be limito“ visiškai atsiskaitys su BP. Iš byloje esančio rašto taip pat nustatyta, kad 2007 m. lapkričio 1 d. BP paskyrė vykdyti visą automobilių tepalų prekybos veiklą Baltijos valstybėse ir visas iš sutarčių kylančias Nordic Lubricants A/S teises ir pareigas, įskaitant visas papildomas teises, perleido SIA „Mentum“ (b. l. 156). Be to, 2008 m. rugpjūčio 6 d. Mentum SIA ir UAB „Kelias“ sudarė sutartį, pagal kurią SIA „Mentum“ pardavė išskirtines teises Lietuvos respublikoje vykdyti prekybą, tiekti lengvųjų ir komercinių automobilių dirbtuvių ir mažmeninės prekybos asortimento prekes bei perleido visas teises ir pareigas, kylančias iš bendradarbiavimo sutarčių UAB „Kelias“, kuris už tai įsipareigojo sumokėti 200 000 eurų.

Teisėjų kolegija, įvertinusi minėtas sutartis ir raštą, priėjo prie išvados, kad UAB „Kelias“ perėmė AB Nordic Lubricants (Denmark)A/S/BP teises pagal 2004 m. gruodžio 30 d. bendradarbiavimo sutartį, todėl byloje pareikštam reikalavimui dėl UAB „Kelias“ pripažinimo įkaito turėtoju UAB „Be limito“ bankroto byloje, būtina nustatyti, ar buvo laikytasi įkeitimą reglamentuojančių teisės normų reikalavimų.

Iš 2004 m. gruodžio 30 d. sutarties ir jos priedų matyti, kad BP (kurios teisių perėmėjas yra UAB „Kelias“) finansavo UAB „Be limito“ įsigyjant įrengimus, kurie buvo garantas BP, kol UAB „Be limito“ visiškai už juos atsiskaitys. Iš šios sutarties priedo Nr. 3 matyti, kad ginčo įrengimai pagal priėmimo-perdavimo aktą buvo perduoti UAB „Be limito“. UAB „Kelias“, perėmęs BP teises, nurodo, kad jis turi įkeitimo teisę minėtiems įrenginiams bei jie nėra UAB „Be limito“ nuosavybė, nes tai patvirtina ir UAB „Kelias“ kreditorinio reikalavimo patvirtinimo faktas UAB „Be limito“ bankroto byloje.

Teisėjų kolegija, pasisakydama dėl šių apelianto argumentų, pastebi, kad iš minėtos sutarties turinio matyti, kad BP tik finansavo įrengimų pirkimą, tačiau sutartyje nėra nurodyta, kad ji pati įsigijo šiuos įrengimus. Be to, apelianto nurodoma aplinkybė, kad jo reikalavimas buvo patvirtintas UAB „Be limito“ bankroto byloje, dar kartą patvirtina, kad minėti įrengimai priklauso UAB „Be limito“ nuosavybės teise, tačiau bankrutuojanti bendrovė yra skolinga UAB „Kelias“ teismo patvirtintas reikalavimo sumas. Minėtos aplinkybės paneigia apelianto argumentą dėl nuosavybės teisės į minėtus įrengimus.

Spręsdama dėl ginčo įrengimų įkeitimo, teisėjų kolegija pastebi, kad CK 4.209 straipsnio nuostatos numato skirtingą įkeitimo sandorio įforminimą priklausomai nuo to, kur yra paliekamas įkeičiamas objektas. Kadangi šiuo atveju įrengimai liko UAB „Be limito“  (įkaito davėjas), todėl šiuo atveju taikytina CK 4.209 straipsnio 2 dalis, kuri numato, jog kai įkeitimo objektas perduodamas trečiajam asmeniui arba paliekamas įkaito davėjui, įkeitimo sutartis ir įkeitimo objekto savininko vienašalis pareiškimas įkeisti daiktus ar turtines teises įforminami surašant įkeitimo lakštą, kuris tvirtinamas notaro ir registruojamas hipotekos registre. To paties straipsnio 3 dalyje yra numatyta, kad šio straipsnio 2 dalyje numatytų taisyklių nesilaikymas įkeitimo sutartį daro negaliojančią.

Iš byloje esančių dokumentų matyti, kad UAB „Be limito“ ir BP, kurios teises perėmė trečiasis asmuo „Kelias“, tik 2004 m. gruodžio 30 d. bendradarbiavimo sutartyje numatė, jog ginčo įrengimai yra garantas, kol UAB „Be limito“ visiškai už juos atsiskaitys, tačiau byloje nėra duomenų, kad įkeitimo sandorį šalys įformino notaro patvirtintu įkeitimo lakštu bei užregistravo hipotekos registre. Kadangi sandorio šalys nesilaikė CK 4.209 straipsnio 2 dalyje įkeitimo sandorio formai keliamų reikalavimų, šis sandoris pagal CK 4.209 straipsnio 3 dalį laikomas negaliojančiu, todėl ir UAB „Kelias“ negalėjo pagal šį sandorį perimti teisių.

Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija sprendžia, kad Panevėžio apygardos teismas 2009 m. liepos 30 d. nutartimi pagrįstai atmetė UAB „Kelias“ prašymą pripažinti jį įkaito turėtoju, todėl ši nutartis paliktina nepakeista.

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 punktu,

n u t a r i a :

Panevėžio apygardos teismo 2009 m. liepos 30 d. nutartį palikti nepakeistą.