VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

SPRENDIMAS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2018 m. lapkričio 15 d.

Vilnius

Vilniaus apygardos teismo teisėjas Vaclovas Paulikas, sekretoriaujant Margaritai Armalienei, Renatai Vinckevičiūtei, Justei Gibavičiūtei, dalyvaujant ieškovui R. G., jo atstovei advokatei Žydrūnei Stuglytei, atsakovui R. G., jo atstovams advokatams Gediminui Pranevičiui, T. B. ir Vytautui Geležiniui, trečiojo asmens UAB „Plieninis skydas“ atstovui advokato padėjėjui Dariui Orlai,

viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo R. G. ieškinį atsakovui R. G. bei atsakovo R. G. priešieškinį ieškovui R. G. dėl priverstinio akcijų pardavimo, trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Plieninis skydas“.

Teismas

n u s t a t ė :

1.       2015 m. gegužės 28 d. Vilniaus apygardos teisme priimtas ieškovo R. G. ieškinys, kuris vėliau patikslintas. Ieškiniu prašoma teismo įpareigoti atsakovą R. G. parduoti ieškovui 125 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Plieninis skydas“ akcijų už teismo paskirtų ekspertų nustatytą kainą, paskirti nepriklausomą turto vertintoją prašomoms parduoti akcijoms įvertinti.

2.       Ieškinyje nurodoma, jog atsakovo R. G. atliekami įvairūs veiksmai atspindi atsakovo tikslingą veikimą prieš bendrovės interesus. Ieškovo žiniomis, atsakovas atlieka šiuos neteisėtus veiksmus, prieštaraujančius bendrovės veiklos tikslams - atsakovas atlieka nesąžiningos konkurencijos veiksmus, siekdamas pasinaudoti bendrovės informacija, pervilioti bendrovės darbuotojus ir klientus; atsakovas, būdamas bendrovės akcininku, blokuoja reikšmingų akcininkų sprendimų priėmimą, dėl ko bendrovė negali tinkamai veikti; atsakovas piktnaudžiauja savo neturtinėmis bendrovės akcininko teisėmis, siekdamas gauti konfidencialią bendrovės informaciją, kurią vėliau panaudotų nesąžiningai konkuruodamas. Šie atsakovo veiksmai akivaizdžiai prieštarauja įmonės veiklos tikslams ir neatitinka teisės aktų nuostatų. Atsakovo, kaip bendrovės akcininko, elgesys (veikimas/ neveikimas) yra tęstinio, t. y. trunkamojo pobūdžio, ir dėl ieškinyje nurodomų aplinkybių nėra pagrindo manyti, kad jo elgesys ateityje gali pasikeisti.

3.       Atsakovas R. G. atsiliepimu į ieškinį prašo ieškinį atmesti. 2015 m. rugpjūčio 13 d. priimtas atsakovo priešieškinis, kuris vėliau patikslintas. Priešieškiniu prašoma įpareigoti ieškovą R. G. parduoti atsakovui R. G. 125 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Plieninis skydas“ akcijų už teismo paskirtų ekspertų nustatytą kainą. Nurodo, jog ieškovo teiginiai apie bendrovės darbuotojų ar kliento Shield Security Doors Mexico (atsakovas yra šios įmonės įkūrėjas ir turi joje 10 proc. akcijų) „perviliojimą“ yra išimtinai deklaratyvūs, jų nepagrindžia jokie byloje pateikti dokumentai, nėra nurodytos „perviliotų“ darbuotojų pavardės, nėra jokių duomenų apie Bendrovės santykius su Shield Security Doors Mexico. Nagrinėjamoje byloje ieškovas R. G. yra ne tik bendrovės akcininkas, bet ir direktorius. Atsakovo žiniomis, ieškovas savo veiksmais daro tiesioginę žalą bendrovei. Dėl ieškovo veiksmų/ neveikimo yra susidariusi situacija, kai iš bendrovės kasos atskaitingiems asmenims (bendrovės darbuotojams) yra išduotos ir bendrovei negrąžintos milijoninės lėšos. Bendrovės metinė finansinė atskaitomybė už 2014 m. visuotiniame akcininkų susirinkime nėra patvirtinta, ieškovas Juridinių asmenų registrui nepatvirtintą metinę finansinę atskaitomybę pateikė 2015 m. birželio 17 d. Atsakovas nesušaukė neeilinio akcininkų susirinkimo audito įmonei išrinkti, tačiau šį klausimą iškėlė 2015 m. gegužės 14 d. pakartotiniame eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime, kai jau turėjo būti skubiai sprendžiamas klausimas dėl pačios finansinės atskaitomybės tvirtinimo. Ieškovas R. G. kartu su N. M. įsteigė Jungtinėje Karalystėje įmonę Shield Luxury Doors Ltd (toliau taip pat Shield Luxury Doors). Bendrovės, Shield Luxury Doors veikla nėra skaidri. Atsakovo turima fragmentinė informacija leidžia daryti išvadą, kad Shield Luxury Doors nelegaliai dirba Shield Security Doors Ltd darbuotojai. Visos šios aplinkybės leidžia atsakovui daryti išvadas, kad papildomas prekybos tarpininkas Shield Luxury Doors ieškovo iniciatyva buvo įsteigtas siekiant koncentruoti durų prekybos pelną būtent šioje įmonėje, tuo pačiu dirbtinai mažinant bendrovės ir Shield Security Doors Ltd pelningumą, pažeidžiant minėtų įmonių ir atsakovo, kaip bendrovės ir Shield Security Doors Ltd 50 proc. akcininko, interesus. Įvykus akcininkų konfliktui, ieškovas nedelsdamas 2014 m. pabaigoje įsteigė įmonę Shield Luxury Doors Ltd ir be jokios objektyvios priežasties bendrovės produkcijos platinimą Jungtinės Karalystės rinkoje nukreipė būtent per savo bendrovę. Atsakovas neturi duomenų, kad tokie ieškovo sprendimai priešieškinio pateikimo dienai būtų pakeisti. Tokiu būdu nuoseklus ir sistemiškas ieškovo veikimas, nukreiptas tik į asmeninės naudos gavimą atskleidžia jo tikslus, prieštaraujančius bendrovės tikslams, orientuotiems į ilgalaikę nuoseklią veiklą, todėl nėra pagrindo tikėti, kad ateityje ieškovo tikslai pasikeis.

4.       Atsiliepimu į priešieškinį, ieškovas R. G. prašo priešieškinį atmesti visa apimti ir tenkinti ieškinį. Nurodo, jog atsakovas klaidina teismą ir nurodo tikrovę neatitinkančias aplinkybes. Nepagrįstas pretenzijas dėl vadovavimo bendrovei ir bendrovės veiklos organizavimo atsakovas ėmė reikšti tik po to, kai ieškovui tapo žinomos aplinkybės, susijusios su atsakovo atliekamais nesąžiningos konkurencijos veiksmais, bendrovės veiklos trikdymu ir pan. Iki to laiko atsakovas nesikreipė į ieškovą dėl konstruktyvaus kokių netinkamų ieškovo, kaip bendrovės akcininko ar vadovo, veiksmų. atsakovas, suprasdamas, kad bendrovės valdybos formavimas priklauso bendrovės akcininkui kompetencijai, įvairių laiškų, kuriuose nurodomi tariami netinkami ieškovo veiksmai organizuojant bendrovės veiklą, siuntimu bendrovės darbuotojams iš esmės siekė ne spręsti kokias nors problemas, kylančias bendrovės valdyme, o tik trikdyti bendrovės veiklą, sukelti darbuotojų nepasitikėjimą bendrovės vadovu. Priešieškinyje dėstomi nepagrįsti teiginiai apie tariamai netinkamus ieškovo veiksmus. Ieškovas nenurodo, kokiu būdu ieškovas tariamai netinkamai įgyvendino savo kaip bendrovės akcininko teises ar kokių bendrovės akcininko pareigų ieškovas neatliko.

5.       Trečiasis asmuo UAB „Plieninis skydas“ atsiliepimu prašo teismo savo nuožiūra spręsti dėl ieškinio ir priešieškinio tenkinimo nagrinėjamoje byloje, atsižvelgiant į atsiliepime nurodytus argumentus, įvertinant atsakovo atliekamus nesąžiningus bei neteisėtus veiksmus, nukreiptus prieš bendrovės interesus.

6.       Teismo posėdžio metu ieškovas, atsakovas, jų atstovai ir trečiojo asmens atstovas palaikė procesiniuose dokumentuose išdėstytą nuomonę.

Teismas

konstatuoja:

Ieškinys tenkintinas, priešieškinis atmestinas.

7.       Remiantis byloje esančiais rašytiniais įrodymais, dalyvaujančių byloje asmenų paaiškinimais, liudytojų parodymais nustatyta, kad ieškovas R. G. ir atsakovas R. G. nuo 2002 m. lapkričio 7 d. turi po 50 procentų UAB „Plieninis skydas“ akcijų. Ieškovas R. G. nuo 2002 m. rugsėjo 30 d. yra UAB „Plieninis skydas“ vadovas (el. b. t. 1, b. l. 19-22). 2016 m. sausio 14 d. įvykusiame pakartotiniame bendrovės akcininkų susirinkime buvo padidintas bendrovės įstatinis kapitalas iki 250 vnt. akcijų (iki 28 962,50 EUR). Bendrovės įstatinio kapitalo padidinimo pasekoje tiek ieškovas, tiek atsakovas turi po 125 vienetų bendrovės akcijų, kurios sudaro po 50 procentų visų bendrovės akcijų. Bendrovės veiklos tikslas - vystyti gamybą, prekybą ir paslaugų teikimą, gauti pelną (įstatų 3.1 punktas). Tokias aplinkybes patvirtina bendrovės akcininkų sąrašas, įmonės įstatai, 2016 m. sausio 14 d. įmonės akcininkų susirinkimo protokolo išrašas (el. b. t. 1, b. l. 19-22). Atsakovas R. G. nuo 2008 metų gyvena Jungtinėje Karalystėje. Atsakovas R. G. Jungtinėje Karalystėje 2008-10-29 įsteigė Shield Security Doors Ltd, kurioje po 50 proc. akcijų priklausė R. G. ir V. M.. Nuo 2008 metų UAB „Plieninis skydas“ produkcija Didžiojoje Britanijoje buvo realizuojama per Shield Security Doors Ltd. UAB „Plieninis skydas“ ir Shield Security Doors Ltd siejo prekybiniai ryšiai, Shield Security Doors Ltd Jungtinėje Karalystėje pardavinėjo UAB „Plieninis skydas“ pagamintas duris. Nuo 2008 m. lapkričio mėn. Shield Security Doors Ltd buvo parduodamos prekės ir iki 2015 m. kovo mėn. buvo parduota prekių už 6 536 632,29. 2014 metais ieškovui R. G. sužinojus apie tai, kad Didžioje Britanijoje registruotą įmonė valdo ir R. G., tarp UAB „Plieninis skydas“ akcininkų prasidėjo konfliktiniai santykiai. Konflikto pradžią ir eigą rodo šalių pateiktas susirašinėjimas. Atsakovas R. G. įsteigė gamybinę įmonę Fort Engineering Ltd, kuri gamina analogišką produkciją kaip ir UAB „Plieninis skydas“.

8.       Kadangi ieškovui R. G. ir atsakovui R. G. nuosavybės teise priklauso po 125 vnt. UAB „Plieninis skydas“  akcijų, todėl jų, kaip akcininkų, teisės ir pareigos bendrovėje yra lygios. Darytina išvada, kad abu akcininkai yra vienodai įsipareigoję siekti pagrindinio bendrovės tikslo – pelno, turi pareigą užtikrinti bendrovės veiklos sėkmę bei jos tęstinumą, privalo neturėti konkuruojančiose įmonėse tiesiogiai ar per susijusius asmenis bet kokių nuosavybės interesų, tame tarpe akcijų, pajų, dalių ar kitų vertybinių popierių, saugoti bendrovės komercines paslaptis, kurias sužinojo realizuodamas įstatymų nustatytas akcininkų teises, bei kitaip nekonkuruoti su bendrove. Šių įsipareigojimų pažeidimai laikomi veiksmais, prieštaraujančiais bendrovės tikslams.

9.       Kilusio nagrinėjamojoje byloje ginčo esmė – trečiojo asmens UAB „Plieninis skydas“ akcininkų esminiai nesutarimai, lemiantys situaciją, kuomet dėl lygaus jų turimo akcijų kiekio vienodai pasiskirsto ir jų balsai balsuojant, dėl ko bendrovės valdymas iš esmės tampa negalimas, t. y. nepriimami būtini bendrovės veiklai sprendimai, nepatvirtinama metinė finansinė atskaitomybė, nepateikiami duomenys valdžios institucijoms ir viešam registrui, neišsprendžiami apyvartinių lėšų trūkumo pašalinimo būdai. Tiek ieškovo, tiek atsakovo nuomone, tuo bendrovei daroma žalos ir kyla grėsmė tolesnėms jos veiklos perspektyvoms. Abi šalys kitos akcininko elgesį vertina kaip neatitinkantį juridinio asmens valdymo organams nustatytos lojalumo, sąžiningumo, interesų konflikto vengimo pareigos ir įstatymo nuostatų pažeidimą, nesuderinamą su bendrovės veiklos tikslais. Todėl abu akcininkai siekia per teismą išpirkti kitam akcininkui priklausančias trečiojo asmens UAB „Plieninis skydas“ akcijas.

10.       Taigi, byloje įrodinėjamos aplinkybės, kad atsakovas ar ieškovas, kaip akcininkas, nevykdė ir nevykdo akcininko pareigų veikti sąžiningai ir protingai bendrovės ir kito akcininko atžvilgiu, kad atsakovas ar ieškovas nebuvo ir nėra lojalus juridiniam asmeniui.

11.       Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.115 straipsnyje ir 2.116 straipsnio 1 dalies 1 punkte numatyta, kad vienas ar keli uždarosios akcinės bendrovės akcininkai, kurių turimų akcijų nominali vertė ne mažesnė kaip 1/3 įstatinio kapitalo, turi teisę kreiptis į teismą reikalaudami, kad juridinio asmens akcijos, priklausančios juridinio asmens dalyviui, kurio veiksmai prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams ir kai negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis, būtų parduotos juridinio asmens dalyviui, kuris kreipiasi. Vadinasi, teisės normos priverstinį akcijų pardavimą sieja su trimis sąlygomis: 1) reikalauti, kad jam būtų parduotos kito bendrovės akcininko turimas akcijos turi teisę tik toks bendrovės akcininkas, kurio turimų akcijų nominali vertė yra ne mažesnė kaip 1/3 bendrovės įstatinio kapitalo; 2) akcininko veiksmai, kurio akcijas reikalaujama parduoti, turi prieštarauti bendrovės veiklos tikslams; 3) negalima pagrįstai manyti, kad prieštaraujantys bendrovės tikslams akcininko veiksmai ateityje pasikeis.

12.       Kaip minėta, tiek ieškovas R. G., tiek atsakovas R. G. turi po 50 procentų UAB „Plieninis skydas“ akcijų. Taigi,  pirmoji sąlyga egzistuoja ir ginčo dėl to byloje nėra.

13.       Antroji sąlyga laikoma nustatyta, jeigu įrodoma, kad įmonės akcininkas, iš kurio siekiama per teismą priverstinai nupirkti akcijas, elgiasi neteisėtai ir dėl tokių veiksmų (neveikimo) akcininkas, kuris kreipiasi teisminės gynybos, negali tinkamai įgyvendinti savo, kaip bendrovės dalyvio, teisių. Neteisėtumas teisėje yra suprantamas kaip teisinės pareigos nevykdymas ar netinkamas vykdymas. Veiksmai pripažįstami neteisėtais ir tuo atveju, jei yra pagrindas konstatuoti, kad dalyvio veikla pažeidžia protingumo ir sąžiningumo principus (CK 1.5 str.). Neteisėtu akcininko elgesiu yra ir veiksmai (neveikimas), prieštaraujantys juridinio asmens veiklos tikslams, o juridinio asmens dalyvio teisės apima ir teisę tikėtis, kad juridinis asmuo veiks siekdamas savo tikslų įgyvendinimo. Juridinio asmens veikos tikslai pasiekiami per juridinio asmens valdymo organus. Šių organų nariai turi teises ir pareigas, kurias privalo tinkamai vykdyti. Jos apibrėžtos CK 2.87 str., kituose įstatymuose ir teisės aktuose, juridinio asmens steigimo dokumentuose. Šios bylos kontekste, teismo vertinimu, akcininko neteisėtais veiksmais, sudarančiais prielaidas pagal CK 2.115 str. reikalauti priverstinai parduoti pastarajam priklausančias akcijas, gali būti pripažįstamas ir toks juridinio asmens dalyvio veikimas ar neveikimas, kai lygią balsų teisę turinčių dalyvių susirinkime turintis juridinio asmens dalyvis savo balsais veikia priešingai juridinio asmens veiklos tikslams, taip pažeisdamas kitų juridinio asmens dalyvių teisę tikėtis, kad juridinis asmuo veiks siekdamas savo tikslų įgyvendinimo.

14.       Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, aiškindamas CK 2.115 straipsnį, yra pažymėjęs, kad pirmoji sąlyga laikoma nustatyta, jeigu ieškovas įrodo, kad uždarosios akcinės bendrovės akcininkas, iš kurio siekiama per teismą priverstinai išpirkti akcijas, elgiasi neteisėtai. Neteisėtas šio akcininko elgesys – tai veiksmai, kurie prieštarauja uždarosios akcinės bendrovės veiklos tikslams. Juridinio asmens veikos tikslai pasiekiami per juridinio asmens valdymo organus. Šių organų nariai turi teises ir pareigas, kurias privalo tinkamai vykdyti. Jos apibrėžtos CK 2.87 straipsnyje, kituose įstatymuose ir teisės aktuose. Neteisėtumas teisėje yra suprantamas kaip teisinės pareigos nevykdymas ar netinkamas vykdymas. Akcininko neteisėti veiksmai, sudarantys pagrindą pagal CK 2.115 straipsnį priverstinai išpirkti jo akcijas, yra akcininko, kaip juridinio asmens organo nario, pareigų, nustatytų CK 2.87 straipsnyje ir kituose įstatymuose ar teisės aktuose, nevykdymas ar netinkamas vykdymas (Lietuvos Aukščiausiojo teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. lapkričio 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Kapitalo valdymo grupė“ v. UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos, bylos Nr. 3K-3-483/2007).

15.       Pagal CK 2.87 straipsnį, juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai. Juridinio asmens valdymo organo narys turi būti lojalus juridiniam asmeniui ir laikytis konfidencialumo. Juridinio asmens valdymo organo narys privalo vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams. Juridinio asmens valdymo organo narys negali painioti juridinio asmens turto su savo turtu arba naudoti jį ar informaciją, kurią jis gauna būdamas juridinio asmens organo nariu, asmeninei naudai ar naudai trečiajam asmeniui gauti be juridinio asmens dalyvių sutikimo. Juridinio asmens valdymo organo narys privalo pranešti kitiems juridinio asmens valdymo organo nariams arba juridinio asmens dalyviams apie aplinkybes, nurodytas šio straipsnio 3 dalyje, ir nurodyti jų pobūdį ir, jei įmanoma, vertę. Ši informacija turi būti pateikta raštu arba įrašyta į juridinio asmens organų posėdžio protokolą. Juridinio asmens organo narys gali sudaryti sandorį su juridiniu asmeniu, kurio organo narys jis yra. Apie tokį sandorį jis privalo nedelsdamas pranešti kitiems juridinio asmens organams arba juridinio asmens dalyviams, jei juridinio asmens steigimo dokumentai aiškiai nenustato kitos informavimo tvarkos. Juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas šiame straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip.

16.       Kaip matyti iš trečiojo asmens UAB „Plieninis skydas“ įstatų 3. 1 punkto, bendrovės veiklos tikslas yra pelno siekimas, vykdant komercinę veiklą, apimančią gamybines, prekybines ir paslaugų teikimo veiklos sritis. Ieškovas ir atsakovas turi po 125 vienetų UAB „Plieninis skydas“ akcijų, t. y. lygiomis dalimis abi yra vienodai įsipareigojusios siekti pagrindinio bendrovės tikslo – pelno, turi pareigą užtikrinti bendrovės veiklos sėkmę bei jos tęstinumą, neturėti konkuruojančiose įmonėse tiesiogiai ar per susijusius asmenis bet kokių asmeninių interesų, saugoti bendrovės komercines paslaptis, kurias sužinojo realizuodamas įstatymų nustatytas akcininkų teises, bei kitaip nekonkuruoti su bendrove. Šių įsipareigojimų pažeidimai laikytini veiksmais, prieštaraujančiais bendrovės tikslams.

17.       Įvertinus byloje esančių įrodymų visetą, teismo vertinimu, byloje yra daugiau nei pakankamai duomenų, sudarančių pagrindą išvadai, jog atsakovo R. G. veiksmai akivaizdžiai prieštarauja UAB „Plieninis skydas“ veiklos tikslams. Visų pirma, byloje nustatyta, kad atsakovas R. G. įsteigė gamybinę įmonę Fort Engineering Ltd, kaip tiesioginį UAB „Plieninis skydas“ konkurentą. Atsakovas nebeturi suinteresuotumo pačia bendrove ir aiškiai įvardina, kad jam būtų palankesnis UAB „Plieninis skydas“ bankrotas, posėdžio metu net nurodė, jog jam būtų naudingiau įmonę (UAB „Plieninis skydas“) perleisti konkurentams. Atsakovas tiek procesiniuose dokumentuose, tiek teismo posėdžio metu patvirtino, jog be šios įmonės turi daugybę kitų įmonių įvairiose pasaulio šalyse. Tai patvirtina ir  tarp šalių vykęs susirašinėjimas (el. bylos I tomas b. l. 94). Šias aplinkybes atsakovas patvirtino ir teismo posėdžio metu, kurio metu be kita ko, save tapatina tik su Fort Engineering Ltd,, o ne su UAB „Plieninis skydas“ (2018 m. spalio 26 d. teismo posėdžio garso įrašas 14.40 min, 2018 m. spalio 25 d. garso įrašas 1.26 min). Antra, atsakovas R. G. nuslėpęs, kad įmonėje Shield Security Doors Ltd jis buvo 50 proc. akcininkas ir iki 2014-11-26 ėjo sekretoriaus pareigas galėjo daryti esminę įtaką šios įmonės atsiskaitymui su UAB „Plieninis skydas“. Byloje nustatyta, kad Shield Security Doors Ltd siejo gaudama pajamas iš UAB „Plieninis skydas “gaminamos ir per Shield Security Doors Ltd parduodamos produkcijos lėšas skyrė ne atsiskaitymui su UAB „Plieninis skydas“, bet dividendų išmokėjimui. Taigi, akivaizdu, jog R. G. asmeninių interesų tenkinimas prieštaravo UAB „Plieninis skydas“ interesams – gauti atsiskaitymą už pateiktą produkciją ir tokiu būdu gauti pelną. Trečia, atsakovas R. G. perviliojo didelę dalį UAB „Plieninis skydas“ darbuotojų dirbti įsteigtoje gamybinėje įmonėje Fort Engineering Ltd ir kitose savo įmonėse. J. Š. bendrovėje dirbo nuo 2008 m. projektuotoju, 2016 m. nutraukė darbo sutartį ir pradėjo dirbti Fort Engineering Ltd. K. P.; D. G.; R. M., L. V., L. V.; M. B.; M. K. (IV tomas, b. l. 127-136). Siekį persivilioti darbuotojus patvirtina ir tai, kad nuo pat gamybinės įmonės atidarymo, atsakovas reikalavo pateikti iš ieškovo detalius duomenis apie darbuotojus bendrovės sutartis, darbo sutarčių žurnalus ir kita nuo 2008 m. Dar daugiau, savo 2014-10-06 laiške V. M. rašė “kai Shieldas pasidarys turtingas, galėsim nupirkti iš Skydo visokius Vaclovus, Markus darbui panaudoti. Šias aplinkybes patvirtino ir pats atsakovas teismo posėdžio metu (2018 m. spalio 26 d. garso įrašas 21 min.). Taip pat  atsakovas siekė gauti bendrovės konfidencialią informaciją apie tiekimo ir išimtinės distribucijos sutartis nuo 2008 m., darbo sutartis su darbuotojais nuo 2008 m., ataskaitų Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai nuo 2008 m. kopijas, inicijavo įvairias bylas įmonės atžvilgiu ir kita. Šias aplinkybes patvirtina pats atsakovas (CPK 178 - 182 straipsniai). Ketvirta, atsakovas prieštaravo sprendimų, reikalingų bendrovei, kaip akcininkas priėmimui -  2015 m. gegužės 14 d.  pakartotiniame UAB „Plieninis skydas visuotiniame akcininkų susirinkime balsavo prieš pelno dalies nepaskirstymą ir palikimą bendrovės apyvartinėms lėšoms, nurodydamas, kad dividendai turėtų būti mokami maksimalia apimtimi. Atsakovas kaip bendrovės akcininkas blokavo sprendimų priėmimą dėl įmonės audito atlikimo, bendrovės pelno investavimo į gamybai reikalingos įrangos modernizavimą ir efektyvumą, tačiau tuo pačiu reikalavo dividendų jam išmokėjimo maksimalia suma (el. bylos I tomas b. l. 76 - 77). 

18.       Taigi, akivaizdu, jog atsakovui R. G., kaip UAB „Plieninis skydas“ akcininkui, tuo pačiu metu turint daugybę kitų įmonių įvairiose pasaulio šalyse ir valdant įmonę Fort Engineering Ltd, kaip tiesioginį UAB „Plieninis skydas“ konkurentą, nėra svarbi įmonės veikla, jis nėra suinteresuotas nutraukti neteisėtus veiksmus įmonės atžvilgiu. Kaip minėta, dėl juridinio asmens dalyvio įpareigojimo parduoti akcijas, tai yra išimtinis akcininko teisių gynimo būdas, viena iš sąlygų yra akcininko neveikimas, elgimasis neteisėtai. Neteisėtumas teisėje yra suprantamas, kaip teisines pareigos nevykdymas ar netinkamas vykdymas. Tokie veiksmai pripažįstami neteisėtais ir tuo atveju, jei yra pagrindas konstatuoti, kad dalyvio veikla pažeidžia protingumo ir sąžiningumo principus (CK 1.5 str.). Nagrinėjamu atveju, atsižvelgiant į anksčiau nurodytas aplinkybes, neginčijamai konstatuotina, kad R. G. veiksmai išimtinai nukreipti savo asmeninių ir kitų jo valdomų įmonių interesų tenkinimui, tuo pačiu pažeidžiant UAB „Plieninis skydas“ interesus.

19.       Atsakovo R. G. priešieškinyje ieškovo R. G. neteisėti veiksmai kildinami iš to, jog  2014 m. spalio 27 d. ieškovas R. G. kartu su N. M. (Bendrovės partnerės Shield Security Doors Ltd akcininko V. M. žmona) įsteigė Jungtinėje Karalystėje įmonę Shield Luxury Doors Ltd. Praėjus mėnesiui po įsteigimo, ieškovo ir N. M. kompanija Shield Luxury Doors įgijo išskirtines teises prekiauti UAB „Plieninis skydas“ produkcija, o kiti klientai (įskaitant ir ilgametį partnerį Shield Security Doors Ltd) 2014 m. gruodžio mėnesio pradžioje buvo informuoti, kad bendrovės siūlomas prekes gali įsigyti tik per tarpininką Shield Luxury Doors. Taip pat, atsakavo teigimu, ieškovo neteisėtus veiksmus patvirtina, jog bendrovės metinė finansinė atskaitomybė už 2014 m. net ir priešieškinio pateikimo dienai visuotiniame akcininkų susirinkime nėra patvirtinta. Taip pat ieškovas savo veiksmais daro tiesioginę žalą bendrovei. Dėl ieškovo veiksmų/ neveikimo yra susidariusi situacija, kai iš bendrovės kasos atskaitingiems asmenims (bendrovės darbuotojams) yra išduotos ir bendrovei negrąžintos milijoninės lėšos. Atsakovas byloje įrodinėja, kad ieškovas, bendrovės vardu su L. B. sudarydamas 2015‑06‑02 preliminariąją sutartį, kuri buvo 2015‑11‑02, 2016‑05‑25, 2016‑11‑28, 2017‑05‑25 papildomais susitarimais keista, veikė prieš bendrovės interesus. Be to, atsakovo teigimu, ieškovo veiksmų neteisėtumą patvirtina ir kitose bylose priimti sprendimai. Vienoje iš bylų teismas konstatavo R. G. kaip įmonės vadovo veiksmų neteisėtumą ir įpareigojo bendrovę pateikti R. G. dokumentų, susijusių su bendrovės ir įmonės Shield Luxury Doors Ltd tarpusavio santykiais (t .y. sutarčių, užsakymų, sąskaitų faktūrų, tarpusavio atsiskaitymo dokumentų) patvirtintas kopijas už laikotarpį nuo 2014 m. spalio 27 d. iki šio teismo sprendimo šioje byloje įvykdymo dienos. Taigi, šiuo atveju ieškovui atsisakius pateikti įrodymus, kurie yra susiję su bendrove Shield Luxury, laikytina, kad ieškovas bendradarbiaudamas su šia bendrove padarė žalą UAB „Plieninis skydas“. Sprendimas įsiteisėjęs, tačiau kadangi bendrovė ir ieškovas kaip įmonės vadovas nevykdo teismo sprendimo (selektyviai teikia neteisingą informaciją, slepia dokumentus), šį teismo sprendimą vykdanti antstolė kreipėsi į teismą dėl teismo sprendimo vykdymo tvarkos pakeitimo ir kt. 

20.       Vertinant šias atsakovo R. G. priešieškinyje nurodytas aplinkybes, susijusias su ieškovo R. G. kaip UAB „Plieninis skydas“ akcininko ir vadovo veiksmais, kurie atsakovo teigimu yra neteisėti ir prieštarauja įmonės tikslams, pirmiausia pažymėtina, jog visi atsakovo nurodyti tariami neteisėti veiksmai, atsirado tik prasidėjus šalių nesutarimams, t. y. 2014 metais. Dėl Shield Luxury Doors Ltd veiklos bendrovė nepatyrė jokių neigiamų pasekmių, gavo visus apmokėjimus už užsakytą produkciją, visiškai priešingai, nei iš Shield Security Doors Ltd, kurią valdė atsakovas. Šiai įmonei suteikti išskirtines distribucijos teises buvo ekonomiškai pagrįstas bendrovės atžvilgiu, nes taip buvo išsaugota Didžiosios Britanijos rinka bendrovei. Ši įmonė, skirtingai nei Fort Engineering Ltd, nebuvo gamybinė įmonė, taigi nebuvo UAB „Plieninis skydas“ konkurentė. Atsakovas R. G., priešieškinį ir kitus pareiškimus teismui ir kitoms institucijoms pareiškė tik po to, kai į reikalavimą dėl priverstinio akcijų pardavimo pareiškė ieškovas R. G.. Teismo vertinimu, atsakovas nepateikė jokių objektyvių duomenų, kurie pagrįstų R. G. akcijų priverstinio išpirkimo pagrindą, o juo labiau objektyvių įrodymų, kurie būtų leidę teigti, kad R. G. veikia prieš bendrovės interesus. Tokių argumentų atsakovas negalėjo nurodyti ir teismo posėdžio metu. Bendrovės pelningumo rodikliai buvo nulemti išskirtinai akcininkų lygmenyje tvyrančios įtampos ir konfliktinės situacijos bei atsakovo teisminių ginčų su bendrove. Tačiau tai reikšmingai nekeitė bendrovės kaip savarankiško juridinio asmens finansinių rodiklių būtent veiklos prasme, o lyginant 2017 m. rezultatą su 2016 m. buvusiu rezultatu – pelningumo rodiklis gerėja, nors dar ir fiksuojamas nuostolis. Atkreiptinas dėmesys, jog R. G. bendrovei vadovauja dar nuo 2002 metų, ir per trylikos metų laiką iki šios bylos inicijavimo R. G. nebuvo pareiškęs nė menkiausios abejonės ar mažiausios pretenzijos dėl to, kad R. G. galimai veikia ne bendrovės interesais. Nors atsakovas nepagrindė, kodėl nekilnojamojo turto įsigijimas pats savaime būtų nenaudingas bendrovei, nes turtą siekiama įsigyti už rinkos kainą, tai patvirtina į bylą pateikta turto vertinimo ataskaita, teismas iš dalies sutinka su atsakovo argumentais, jog kitų aplinkybių kontekste ieškovo R. G. veiksmai, susiję su įmonės išduotomis paskolomis, nekilnojamojo turto įsigijimu, taip pat vengimu plėsti įmonę ir kita, galėtų būti laikomi neteisėtais. Tačiau nagrinėjamu atveju, įvertinant pačio atsakovo R. G. elgesį, konkuruojančių įmonių kūrimą, darbuotojų viliojimą į savo naujai įsteigtas įmones, besitęsiantį nuo 2008 metų, įvertinus byloje esančių įrodymų visumą, teismas sprendžia, jog visą eilę veiksmų, kuriuos nurodė atsakovas, ieškovas atliko tik po to kai prasidėjo šalių nesutarimai ir kaip nurodė ieškovas, visi šie veiksmai atlikti, siekiant išsaugoti įmonę, siekiant apsaugoti nuo konkurentų, tame tarp ir nuo atsakovo įsteigtų įmonių, todėl šiuo konkrečiu atveju negali būti laikomi priešingi įmonės tikslams.

21.       Trečioji sąlyga, kad negalima pagrįstai manyti, jog tokie neteisėti juridinio asmens dalyvio veiksmai ateityje pasikeis, konstatuotina, kai nagrinėjamu atveju nustatyti atsakovo R. G. tęstinio pobūdžio neteisėti veiksmai, besitęsiantys nuo 2008 metų  (konkuruojančių, tame tarpe ir gamybinių įmonių kūrimas, UAB „Plieninis skydas“ buvusių darbuotojų perėjimas į atsakovo R. G. valdomas įmones ir kita, liudijantys juridinio asmens (UAB „Plieninis skydas“) tikslų nepaisymą, dėl ko yra pagrindas manyti, kad jie ateityje nepasikeis. Teismo vertinimu, atsižvelgiant į anksčiau aptartas byloje nustatytas aplinkybes, vadovaujantis CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais teisingumo protingumo, sąžiningumo kriterijais laikytina, jog skirtingai nei atsakovo R. G., ieškovo R. G. veiksmai nagrinėjamu atveju yra laikini ir ateityje tikėtinai pasikeis. Šios sąlygos egzistavimą nagrinėjamos bylos atveju patvirtina vien faktas, kad ir po bylos teisme dėl priverstinio akcijų pardavimo inicijavimo sušaukti akcininkų susirinkimai vėlgi nebuvo rezultatyvūs, o kilusių įmonės valdymo problemų nepavyko išspręsti. Priešingai, po šios bylos inicijavimo, ginčai tarp šalių tik didėja. Nepakeitus teismo sprendimu šios ydingos situacijos, juridiniam asmeniui, dėl kurio akcijų priverstinio pardavimo yra šis ginčas, gali grėsti nemokumas ar net bankrotas. Todėl priverstinis akcijų pardavimas už ekspertų ateityje nustatytą kainą yra efektyvi ir veiksminga priemonė, kuri leistų įgyvendinti juridinio asmens tikslus – siekti pelno.

22.       Remiantis CK 2.115 str., 2.116 str. 1 d. 1 p., 2.120 str. nuostatomis, atsakovas R. G. įpareigotinas parduoti ieškovui R. G. 125 paprastųjų vardinių UAB „Plieninis skydas“ akcijų už teismo nutartimi nustatytą kainą.

23.       Kiti šalių argumentai, atsižvelgiant į nustatytas faktines aplinkybes, nurodytus sprendimo motyvus ir padarytas išvadas, vertintini kaip teisiškai nereikšmingi, todėl teismas jų atskirai neaptaria (CPK 185 str.). Pažymėtina, jog Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2010 m. kovo 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010, ir kt.). Tokios pozicijos dėl teismo įrodinėjimo pareigos laikosi ir Europos Žmogaus Teisių Teismas (Europos Žmogaus Teisių Teismo 1994 m. balandžio 19 d. sprendimas byloje Nr. 16034/90).

Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo

24.       Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtos bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

25.       Ieškovo R. G. bylinėjimosi išlaidas sudaro ieškovo sumokėtas 130,00 EUR žyminis mokestis ir 8.540,40 EUR bylinėjimosi išlaidas, susijusios su advokato pagalba. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovo ieškinys tenkinamas, o atsakovo priešieškinis atmetamas, ieškovui iš atsakovo priteisiama 8.540,40 EUR išlaidų advokato pagalbai apmokėti ir 130,00 EUR už sumokėtą žyminį mokestį, viso 8.670,40 EUR. Teismas pažymi, jog visos nurodytos išlaidos advokato pagalbai apmokėti neviršija Lietuvos advokatų tarybos pirmininko patvirtintose rekomendacijų 8.2, 8.3, 8.19, 9 punktuose nustatytų maksimalių dydžių už procesinių dokumentų paruošimą ir dalyvavimą teismo posėdžiuose dydžių, todėl atsižvelgiant ir į bylos apimtį bei sudėtingumą, šių išlaidų mažinti pagrindo nėra (CPK 98 straipsnis).

26.       Vilniaus apygardos teisme patirta 14,57 EUR išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (Vilniaus apygardos teismo raštinės pažyma apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu). Ieškinį tenkinus visiškai ir atmetus priešieškinį, šios bylinėjimosi išlaidos į valstybės biudžetą priteistinos iš atsakovo (CPK 79 straipsnis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92, 93 straipsniai, 96 straipsnio 2 dalis, 2011 m. lapkričio 7 d. LR finansų ir teisingumo ministro įsakymas Nr. 1R-261/1K-355 „Dėl minimalios valstybei priteistinos bylinėjimosi išlaidų sumos“).

Dėl laikinųjų apsaugos priemonių

27.       Vilniaus apygardos teismo 2015 m. gegužės 29 d. d. nutartimi pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės - ieškovo R. G. ieškinio reikalavimams užtikrinti iki teismo sprendimo šioje byloje įsiteisėjimo dienos - areštuota atsakovui R. G. nuosavybės teise priklausančios UAB „Plieninis skydas“ 50 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, apribojant šių akcijų ir jų suteikiamų turtinių teisių bet kokį disponavimą, įskaitant perleidimą, įkeitimą, kitokį suvaržymą ar apribojimą; uždrausti atsakovui R. G. ar jo įgaliotam asmeniui naudotis neturtinėmis UAB „Plieninis skydas“ akcininko teisėmis, kurios yra susijusios su UAB „Plieninis skydas konfidencialios informacijos gavimu. Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 29 d. nutartimi laikinosios apsaugos priemonės pakeistos ir nustatyta, kad R. G. ar jo įgaliotam asmeniui draudžiama naudotis neturtinėmis uždarosios akcinės bendrovės „Plieninis skydas“ akcininko teisėmis, kurios yra susijusios su konfidencialios informacijos apie uždarosios akcinės bendrovės „Plieninis skydas“ kainodarą, verslo partnerius ir darbuotojų asmeninius duomenis, gavimu. Kita Vilniaus apygardos teismo 2015 m. gegužės 29 d. nutartimi taikyta laikinoji apsaugos priemonė palikta nepakeista. Vilniaus apygardos teismo 2015 m. rugpjūčio 13 d. nutartimi atsakovo (ieškovo pagal priešieškinį) Remigijaus priešieškinio reikalavimams užtikrinti priešieškinio reikalavimams užtikrinti buvo taikytos laikinosios apsaugos priemonės – areštuotos ieškovui R. G. nuosavybės teise priklausančios UAB „Plieninis skydas“ 50 vnt. paprastosios vardinės akcijos, apribojant šių akcijų ir jų suteikiamų turtinių teisių bet kokį disponavimą, įskaitant perleidimą, įkeitimą, kitokį suvaržymą ar apribojimą. Atsižvelgiant į tai, kad ieškinys iš esmės tenkinamas, priešieškinis atmetamas, Vilniaus apygardos teismo 2015 m. gegužės 29 d. nutartimi (su pakeitimais) ir Vilniaus apygardos teismo 2015 m. rugpjūčio 13 d. nutartimi pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės paliekamos galioti iki teismo sprendimo įvykdymo (CPK 150 straipsnis).

Dėl taikos sutarties sudarymo galimybės 

28.       Teismas išaiškina, kad pagal CPK 87 straipsnio 2 dalį, 140 straipsnio 4 dalį per 30 dienų nuo šio sprendimo priėmimo dienos šalys turi teisę sudaryti taikos sutartį dėl ginčo esmės ir pateikti ją teismui tvirtinti po sprendimo pirmosios instancijos teisme priėmimo, bet nepasibaigus jo apskundimo apeliacine tvarka terminui. Tokiu atveju pirmosios instancijos teismas, nutartimi patvirtinęs taikos sutartį, panaikina priimtą sprendimą ir bylą nutraukia, grąžinant 75 % sumokėto žyminio mokesčio. Kol sprendžiamas taikos sutarties tvirtinimo klausimas, apeliacinio skundo padavimo termino eiga sustabdoma. Įsiteisėjusius teismo sprendimui, šalys turi teisę sudaryti taikos sutartį vykdymo procese (CK 1.5, 1.137 straipsniai, 6.145. - 6.153 straipsniai, CPK 7, 8, 79, 80, 88, 92, 93, 96 straipsniai, 150 straipsnio 2 dalis, 177 - 179 straipsniai, 182 straipsnio 1 punktas, 185 straipsnis).

        Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 260, 263-268, 270 straipsniais, Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1,2, 1.5 straipsniais, teismas

n u s p r e n d ž i a :

        ieškinį tenkinti, priešieškinį atmesti.

        Įpareigoti atsakovą R. G. parduoti jam nuosavybės teise priklausančių 125  UAB „Plieninis skydas“ paprastųjų vardinių akcijų ieškovui R. G. už kainą, kurią nustatys teismo paskirti ekspertai.

        Priteisti ieškovui R. G. iš atsakovo R. G. 8.670,40 EUR (aštuoni tūkstančiai šeši šimtai septyniasdešimt eurų 40 ct) bylinėjimosi išlaidų.

Priteisti valstybei iš atsakovo R. G. 14,57 EUR (keturiolika eurų 57 ct) procesinių dokumentų įteikimo išlaidų (gavėjas Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, įstaigos kodas 188659752, įmokos kodas 5660, biudžeto pajamų surenkamųjų sąskaitų numeriai nurodyti https://www.vmi.lt/cms/biudzeto-pajamu-surenkamoji-saskaita).

Vilniaus apygardos teismo 2005 m. gegužės 29 d. nutartimi (su pakeitimais) ir Vilniaus apygardos teismo 2015 m. rugpjūčio 13 d. nutartimi pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones palikti galioti iki teismo sprendimo įsiteisėjimo.

Teismas išaiškina, kad pagal CPK 87 str. 2 d, 140 str. 4 d. per 30 dienų nuo šio sprendimo priėmimo dienos šalys turi teisę sudaryti taikos sutartį dėl ginčo esmės ir pateikti ją teismui tvirtinti po sprendimo priėmimo, bet nepasibaigus jo apskundimo apeliacine tvarka terminui. Tokiu atveju teismas, nutartimi patvirtinęs taikos sutartį, panaikina priimtą sprendimą ir bylą nutraukia, grąžinant 75 % žyminio mokesčio. Kol sprendžiamas taikos sutarties tvirtinimo klausimas, apeliacinio skundo padavimo termino eiga sustabdoma. Įsiteisėjusius teismo sprendimui, šalys turi teisę sudaryti taikos sutartį vykdymo procese (LR CK 1.5 str., 1.137 str., 6.145 str. - 6.153 str., CPK 7 str., 8 str., 79 str., 80 str., 88 str., 92 str., 93 str., 96 str., 150 str. 2 d., 177 str. - 179 str., 182 str. 1 p., 185 str.).

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, apeliacinį skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.

Teisėjas                                                Vaclovas Paulikas