Administracinė byla Nr. I-3348-561/2017

Proceso Nr. 3-61-3-01289-2017-3

Procesinio sprendimo kategorijos: 15.8., 55.1.

(S)

VILNIAUS APYGARDOS ADMINISTRACINIS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2017 m. spalio 31 d.

Vilnius

Vilniaus apygardos administracinio teismo teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Arūno Kaminsko (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Jolitos Rasiukevičienės ir Mildos Vainienės,

rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi administracinę bylą pagal pareiškėjo R. A. skundą atsakovui Valstybės įmonei Registrų centras dėl sprendimo panaikinimo,

                                                          n u s t a t ė :

Pareiškėjas su skundu, kurį vėliau patikslino, kreipėsi į teismą, prašydamas panaikinti Valstybės įmonės Registrų centro 2017 m. kovo 21 d. sprendimą Nr. (1.11.3.)s-2420 „Dėl juridinio asmens išregistravimo“ (toliau – ir Atsakymas, Sprendimas).

Skunde pareiškėjas nurodė, kad 2017 m. vasario mėn. atsitiktinai sužinojo, kad UAB „Miltinė“ (toliau – ir Bendrovė) buvo Valstybės įmonės Registrų centro (toliau – ir VĮRC, Registro tvarkytojas) iniciatyva 2016 m. gruodžio 1 d. išregistruota pagal Lietuvos Respublikos Vyriausybės (toliau – ir Vyriausybė) 2015 m. gruodžio 9 d. nutarimą (toliau – ir Nutarimas). Sužinojęs apie VĮRC sprendimą ir su tokiu sprendimu nesutikdamas, 2017 m. vasario 24 d. kreipėsi į VĮRC, kuris 2017 m. kovo 21 d. informavo pareiškėją, kad prašymo dėl juridinio asmens duomenų pakeitimų registravimo netenkina.

Mano, kad VĮRC, taikydamas Nutarimą ir tuo pagrindu savo iniciatyva išregistruodamas Bendrovę, kurios akcininkas yra pareiškėjas, savo pareigas atliko formaliai ir paviršutiniškai, todėl priėmė nepagrįstą Sprendimą. Registrų centro darbuotojai nesiėmė visų reikalingų priemonių tam, kad būtų surinkta visapusiška informacija apie juridinį asmenį, jo valdymo organus, bendrovės veiklą per paskutinius penkerius metus, juridinio asmens turimas lėšas banke bei juridinio asmens turimą nekilnojamąjį turtą, todėl, turėdami tik dalinę informaciją, vien tik formaliai vadovaudamiesi Vyriausybės Nutarimu, kitos reikšmingos informacijos nepatikrinę, priėmė neteisėtą sprendimą juridinių asmenų registro tvarkytojo iniciatyva išregistruoti Bendrovę iš juridinių asmenų registro.

Rėmėsi Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 2.70 straipsnio nuostatomis, kuriose nustatyta, kad Juridinių asmenų registro tvarkytojas turi teisę inicijuoti juridinio asmens likvidavimą, kai yra bent viena iš šių aplinkybių: 1) juridinis asmuo nepateikė šio kodekso 2.66 straipsnio 4 dalyje nustatytų dokumentų per dvylika mėnesių nuo šiame kodekse ar kituose įstatymuose nustatytų šių dokumentų pateikimo juridinių asmenų registrai terminų pabaigos; 2) nesuformuoti juridinio asmens valdymo organai ir dėl to jie negali priimti sprendimų ilgiau negu šešis mėnesius; 3) juridinio asmens valdymo organų narių ilgiau negu šešis mėnesius negalima surasti juridinio asmens buveinėje ir jų adresais, nurodytais juridinių asmenų registre; 4) juridinis asmuo per penkerius metus neatnaujino savo duomenų juridinių asmenų registre ir yra pagrindas manyti, kad šis juridinis asmuo jokios veiklos nevykdo; 5) politinė partija Politinių partijų įstatymo nustatyta tvarka vienerius metus nepateikė savo narių sąrašo; 6) akcinės bendrovės ar uždarosios akcinės bendrovės įstatinis kapitalas yra mažesnis už įstatymuose nustatytą minimalų įstatinio kapitalo dydį.

Pabrėžė, kad atsakovas neinformavo pareiškėjo, kaip tai nustato CK 2.70 straipsnio 2 dalis. Pareiškėjo teigimu, atsakovas, gavęs pareiškėjo 2017 m. vasario 24 d. prašymą panaikinti bei atšaukti sprendimą dėl Bendrovės išregistravimo, turėjo jį išnagrinėti iš esmės ir privalėjo jį patenkinti, panaikindamas savo 2016 m. gruodžio 1 d. sprendimą, tačiau priėmė sprendimą pareiškėjo prašymą atmesti.

Pareiškėjo įsitikinimu, jei atsakovas būtų atlikęs bent minimalias Bendrovės išregistravimo iš juridinių asmenų registro procedūras, kurios yra numatytos CK 2.70 straipsnyje, tai būtų privalėjęs patikrinti, ar Bendrovė tikrai nevykdo jokios veiklos, ar ji neturi savo banko sąskaitoje lėšų, ar Bendrovė neturi nekilnojamojo turto. Atlikę šias procedūras, VĮRC darbuotojai būtų nustatę, kad Bendrovė vykdė veiklą, turėjo pajamų ir nekilnojamojo turto, todėl nebūtų vadovavęsi Vyriausybės Nutarimu ir nebūtų jo pagrindu priėmę sprendimo išregistruoti Bendrovę. Pažymėjo, kad VĮRC turėjo informaciją apie pareiškėją, kaip įmonės vadovą, akcininką, likvidatorių, tačiau pranešimo apie numatomą juridinio asmens išregistravimą neišsiuntė. Taip pat atsakovas nepatikrino Nekilnojamojo turto registre esančios informacijos apie tai, kad Bendrovė turi nekilnojamojo turto – negyvenamąjį pastatą. Šių veiksmų neatlikimas lėmė tokią situaciją, kad juridinių asmenų registro tvarkytojo sprendimu Bendrovė buvo išregistruota.

Atsakovas atsiliepime į pareiškėjo skundą su pareiškėjo skundu nesutiko ir prašė teismo pareiškėjo skundą atmesti kaip nepagrįstą.

Atsiliepime nurodė, kad 2014 m. liepos 17 d. priimtas CK patvirtinimo, įsigaliojimo ir įgyvendinimo įstatymo Nr. VIII-1864 16 straipsnio pakeitimo įstatymas Nr. XII-1066, kurio 1 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta nuostata, jog „Juridiniai asmenys, kurių likvidavimo procedūros pradėtos iki Civilinio kodekso įsigaliojimo ir nebaigtos per 10 metų nuo likviduojamo juridinio asmens teisinio statuso įgijimo, iš Juridinių asmenų registro išregistruojami Juridinių asmenų registro nuostatuose nustatyta tvarka.“

Vyriausybės Nutarimo 2.1. punkte nustatyta, kad „Registro tvarkytojas Registro tvarkytojo interneto svetainėje skelbia juridinių asmenų, kurių likvidavimo procedūros pradėtos iki Registro veiklos pradžios ir nebaigtos per 10 metų nuo likviduojamo juridinio asmens teisinio statuso įgijimo, sąrašą. Registro tvarkytojas iki 2016 m. kovo 1 d. negavęs teismo pranešimo apie ieškinio dėl skolininko prievolių įvykdymo ar bankroto bylos iškėlimo priėmimą, ne vėliau kaip iki 2017 m. sausio 1 d. išregistruoja sąraše nurodytų juridinių asmenų likvidatorius ir juridinius asmenis iš Registro.“

Paaiškino, kad Registro duomenimis, gavus Bendrovės prašymą dėl bendrovės teisinio statuso „likviduojamas“ įregistravimo ir 2003 m. liepos 21 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą, kuriame nurodytas sprendimas likviduoti Bendrovę nuo 2003 m. lapkričio 1 d., 2003 m. lapkričio 3 d. Registre bendrovei įregistruotas teisinis statusas „likviduojamas“ ir likvidatorius M. J.. Jis likvidatoriaus pareigas ėjo iki 2007 m. rugsėjo 25 d. ir buvo išregistruotas iš Registro 2007 m. spalio 31 d., Registrui pateikto 2007 m. rugsėjo 24 d. bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo Nr. 1 pagrindu, kuriuo nuo 2007 m. rugsėjo 25 d. likvidatoriumi paskirtas R. A..

Vadovaudamasis teisės aktų nuostatomis bei vykdydamas Nutarimo 2.1. punktą, Registro tvarkytojas 2015 m. vasario mėnesį Registrų centro interneto svetainėje paskelbė juridinių asmenų, kurių likvidavimo procedūros pradėtos ir nebaigtos per 10 metų nuo likviduojamo juridinio asmens teisinio statuso įgijimo, sąrašą, į kurį pateko ir Bendrovė, kadangi ši bendrovė teisinį statusą „likviduojamas“ įgijo 2003 m. lapkričio 1 d., t. y. iki Registro veiklos 2004 m. sausio 1 d. pradžios, ir nebaigė likvidavimo procedūrų per 10 metų nuo šio statuso įgijimo.

Pažymėjo, kad kitas likviduojamų juridinių asmenų sąrašo paskelbimo ar juridinių asmenų informavimo būdas teisės aktuose nebuvo nustatytas. Teisės aktai taip pat neįpareigojo Registro tvarkytojo apie likviduojamų juridinių asmenų išregistravimą informuoti kiekvieną juridinį asmenį ar jo atstovą asmeniškai. Be to, informacija apie numatomus išregistruoti juridinius asmenis ne kartą buvo skelbiama spaudoje ir įvairiose dienraščių svetainėse (2015 m. vasario 10 d. „Verslo žiniose“, „Mokesčių žiniose“, 2016 m. gruodžio 1 d. „Lietuvos žiniose“ ir kt.).

Nutarime nustatyta, kad Registro tvarkytojas iki 2016 m. kovo 1 d. negavęs teismo pranešimo apie ieškinio dėl skolininko prievolių įvykdymo ar bankroto bylos iškėlimo priėmimą, ne vėliau kaip iki 2017 m. sausio 1 d. išregistruoja sąraše nurodytų juridinių asmenų likvidatorius ir juridinius asmenis iš registro. Atsižvelgiant į tai, kad Nutarime nustatytas pakankamas laikotarpis likvidatoriui baigti juridinio asmens likvidavimo procedūras ar spręsti su juridinio asmens turtu susijusius klausimus ir į tai, kad iki nurodyto termino Registro tvarkytojas nei teismo pranešimo, nei likvidatoriaus R. A. prašymo dėl šios įmonės likvidavimo atšaukimo negavo, minėto Nutarimo pagrindu 2016 m. gruodžio 1 d. Bendrovė buvo išregistruota iš Registro.

Registro tvarkytojas, gavęs Pareiškėjo 2017 m. vasario 24 d. prašymą ištaisyti klaidą –  panaikinti Registrų centro sprendimą išregistruoti juridinį asmenį iš Registro Registro tvarkytojo iniciatyva, 2017 m. kovo 21 d. raštu Nr. (1.11.3.)s-2420 atsakė pareiškėjui, išdėstydamas šią situaciją reguliuojantį teisinį reglamentavimą bei nurodydamas Registro tvarkytojo atliktus veiksmus. Pareiškėjas painioja du skirtingus juridinių asmenų išregistravimo atvejus bei taikomas skirtingas procedūras, t. y. juridinių asmenų likvidavimą Registro tvarkytojo iniciatyva pagal CK 2.70 straipsnį, kuriame įtvirtinta Registro tvarkytojo teisė inicijuoti juridinio asmens likvidavimą, nustačius bent vieną iš CK nurodytų aplinkybių ar gavus valstybės institucijų siūlymą inicijuoti juridinio asmens likvidavimą, ir jau likviduojamų juridinių išregistravimą vykdant Nutarimą. Apie tai pareiškėjui buvo paaiškinta Registro tvarkytojo rašte.

Galiojantys teisės aktai Registro tvarkytojui nesuteikia teisės atšaukti juridinio asmens išregistravimą. Likvidavimo procedūra ar teisių ir pareigų perdavimas gali būti atnaujinti teismo sprendimu, jeigu išaiškėja prieš tai niekam nežinomos ar niekieno nepermintos teisės ir pareigos (turtas) ir jeigu dėl to turi būti atlikti likvidatoriaus veiksmai. Tokiu atveju juridinio asmens išregistravimas nepanaikinamas, tačiau likvidatorius ar kitas juridinio asmens organas teismo sprendimu įgyja teisę atlikti su teisių ir pareigų perėmimu (ar turtu) susijusius veiksmus.

Byloje ginčas kilęs dėl VĮRC Sprendimo, kuriuo atsakovas atsisakė atšaukti Bendrovės išregistravimą, teisėtumo bei pagrįstumo.

Pareiškėjo įsitikinimu, VĮRC nepagrįstai išregistravo Bendrovę iš juridinių asmenų registro, vadovaudamasis tik Vyriausybės Nutarimu. Atsakovas tvirtina priešingai – Vyriausybės Nutarimas buvo pagrindas išregistruoti Bendrovę iš juridinių asmenų registro, o galiojančios teisės aktų nuostatos nesuteikia teisės atšaukti Bendrovės išregistravimo.

Rašytinė bylos medžiaga patvirtina, kad 2003 m. lapkričio 3 d. Bendrovei buvo įregistruotas teisinis statusas „likviduojamas“ (b. l. 9, 38).

2016 m. gruodžio 1 d. VĮRC, vydydamas Vyriausybės Nutarimą, išregistravo Bendrovę iš juridinių asmenų registro (b. l. 9).

Pareiškėjas 2017 m. vasario 24 d. su prašymu kreipėsi į VĮRC, prašydamas ištaisyti klaidą ir panaikinti sprendimą išregistruoti Bendrovę (b. l. 5–6).

Atsakovas Sprendimu išdėstė pareiškėjui, jog vadovaudamasis teisės aktų nuostatomis, pagrįstai likviduojamą juridinį asmenį išregistravo (b. l. 14–15).

Vyriausybės Nutarimo (ginčui aktuali redakcija) 2.1 punkte buvo nustatyta, kad Juridinių asmenų registro tvarkytojas Juridinių asmenų registro tvarkytojo interneto svetainėje skelbia juridinių asmenų, kurių likvidavimo procedūros pradėtos iki Juridinių asmenų registro veiklos pradžios ir nebaigtos per 10 metų nuo likviduojamo juridinio asmens teisinio statuso įgijimo, sąrašą. Juridinių asmenų registro tvarkytojas, iki 2016 m. kovo 1 d. negavęs teismo pranešimo apie ieškinio dėl skolininko prievolių įvykdymo ar bankroto bylos iškėlimo priėmimą, ne vėliau kaip iki 2017 m. sausio 1 d. išregistruoja sąraše nurodytus juridinių asmenų likvidatorius ir juridinius asmenis iš Juridinių asmenų registro.

Pareiškėjas neneigė, jog Bendrovės, kaip lividuojamo asmens statusas, nuo 2003 m. lapkričio 3 d. būtų pasikeitęs, tačiau teigė, kad atsakovas turėjo vertinti kitas aplinkybes ir Bendrovės neišregistruoti.

Teismas, įvertinęs pareiškėjo skundo argumentus, konstatuoja, kad pareiškėjas iš esmės panioja du skirtingus juridinių asmenų išregistravimo atvejus bei taikomas procedūras – juridinių asmenų likvidavimą Registro tvarkytojo iniciatyva pagal CK 2.70 straipsnį, kuriame įtvirtinta Registro tvarkytojo teisė inicijuoti juridinio asmens likvidavimą, nustačius bent vieną iš CK nurodytų aplinkybių ar gavus valstybės institucijų siūlymą inicijuoti juridinio asmens likvidavimą, ir jau likviduojamų juridinių išregistravimą vykdant Nutarimą. Pažymėtina, kad šios aplinkybės pareiškėjui buvo paaiškintos Registro tvarkytojo rašte – nurodė teisinį reglamentavimą bei VĮRC atliktus veiksmus, susijusius su Bendrovės išregistravimu.

CK 2.95 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad juridinis asmuo pasibaigia nuo jo išregistravimo iš juridinių asmenų registro.

CK 2.70 straipsnio 4 dalis nustato, kad  inicijuojamas juridinio asmens likvidavimas gali būti atšauktas teismo sprendimu Civilinio proceso kodekso XXXIX skyriuje nustatyta tvarka. Kreiptis į teismą su prašymu atšaukti inicijuojamą juridinio asmens likvidavimą gali juridinio asmens dalyvis ar valdymo organo narys per vienerius metus nuo juridinio asmens, kuriam inicijuojamas likvidavimas, statuso įgijimo. Teismas, priėmęs šį prašymą, taip pat priėmęs sprendimą dėl inicijuojamo juridinio asmens likvidavimo atšaukimo, privalo ne vėliau kaip kitą darbo dieną apie tai pranešti juridinių asmenų registro tvarkytojui. Registro tvarkytojas, gavęs pranešimą apie teismo sprendimą dėl inicijuojamo juridinio asmens likvidavimo atšaukimo, juridinių asmenų registro nuostatuose nustatyta tvarka išregistruoja juridinio asmens, kuriam inicijuojamas likvidavimas, statusą. Apie tai registro tvarkytojas viešai paskelbia juridinių asmenų registro nuostatuose nurodytame šaltinyje.

Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, teismas sutinka su atsakovo argumentu, kad galiojantys teisės atktai registro tvarkytojui nesuteikia teisės atšaukti juridinio asmens išregistravimą.

Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi ir įvertinusi visus byloje esančius įrodymus, atsižvelgusi į tai, jog skundžiamame rašte atsakovas detaliai nurodė susiklosčiusią situaciją, teisės aktų nuostatas bei VĮRC atliktus veiksmus, daro išvadą, kad skundžiamame Sprendime faktinės aplinkybės buvo įvertintos ir ginčo santykius reglamentuojančios teisės aktų nuostatos taikytos tinkamai, minėtas Sprendimas pagal Viešojo administravimo įstatymo 8 straipsnio nuostatas yra pagrįstas ir teisėtas, todėl skundo reikalavimas jį panaikinti atmestinas.

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo 84–87 straipsniais, 88 straipsnio 1 punktu, 132–134 straipsniais, teismas

n u s p r e n d ė:

   Pareiškėjo R. A. skundą atmesti.

   Sprendimas per vieną mėnesį nuo jo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Lietuvos vyriausiajam administraciniam teismui.

Teisėjai                                                                                                  Arūnas Kaminskas

                                                                                                                Jolita Rasiukevičienė

                                                                                                                Milda Vainienė