Civilinė byla Nr. 2A-593-798/2016

                                                                                         Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00836-2013-8            

                                                                                    Procesinio sprendimo kategorija: 2.5.1.6.1.;

      3.3.1.14.;3.3.1.18.;3.3.1.21.

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

                    2016 m. rugsėjo 6 d.

                                                                         Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Godos Ambrasaitės-Balynienės, Dalios Kačinskienės, Antano Rudzinsko (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo R. B. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2015 m. birželio 22 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „AUTO TRADICIJA“ ieškinį dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais atsakovams uždarosioms akcinėms bendrovėms „Group Europa Investment“, „Europa Group“ ir R. B., trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, Swedbank, AB. 

Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą,

n u s t a t ė:

1. Ginčo esmė

1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „AUTO TRADICIJA“ actio Pauliana ieškinyje prašė: A. Pripažinti negaliojančiais atsakovių UAB „Group Europa Investment“ ir UAB „Europa Group“ sudarytus šiuos 2012 m. gruodžio 27 d. paskolos sutarčių pakeitimus: 2007 m. rugpjūčio 2 d. paskolos sutarties Nr. 07/08 pakeitimą; 2008 m. kovo 17 d. paskolos sutarties Nr. PS-0317/08 pakeitimą; 2008 m. gruodžio 1 d. paskolos sutarties pakeitimą; 2008 m. gruodžio 30 d. paskolos sutarties Nr. PS-08/12-30 pakeitimą; 2009 m. sausio 28 d. paskolos sutarties Nr. PS-09/01-28 pakeitimą; 2009 m. rugpjūčio 29 d. paskolos sutarties Nr. PS-09/08-28 pakeitimą; 2009 m. rugsėjo 30 d. paskolos sutarties Nr. PS-09/09-30 pakeitimą; 2009 m. spalio 27 d. paskolos sutarties Nr. PS-09/10-27 pakeitimą; 2010 m. vasario 17 d. paskolos sutarties Nr. PS-10/02-18 pakeitimą; 2010 m. vasario 18 d. paskolos sutarties Nr. PS-10/02-18 pakeitimą; 2010 m. vasario 19 d. paskolos sutarties Nr. PS-10/02-19 pakeitimą; 2010 m. rugsėjo 13 d. paskolos sutarties Nr. PS-10/09-13 pakeitimą. B. Pripažinti negaliojančiomis R. B. ir UAB „Europa Group“ sudarytas 2013 m. sausio 18 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartis ir taikyti dvišalę restituciją, t. y. reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP01; reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP02; reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP03; reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP04; reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP05; reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP06; reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP07; susitarimą dėl atsiskaitymo. C. Pripažinti negaliojančiu tarp UAB „Group Europa Investment“ ir UAB „Europa Group“ sudarytą 2013 m. sausio 8 d. susitarimą dėl užskaitymų ir taikyti dvišalę restituciją. D. Priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas. Procesiniuose dokumentuose ir teismo posėdžio metu nurodė šiuos esminius argumentus:
1. A. B. ir atsakovė UAB „Group Europa Investment“ (toliau – atsakovė I) sudarė 2011 m. gegužės 27 d. paskolos sutartį Nr. 01/27.05.2011, kurios pagrindu A. B. suteikė atsakovei I 2 896 200 Eur paskolą; grąžinimo terminas 2012 m. gegužės 27 d.; paskola nesugrąžinta.
2. A. B. ir UAB „Amatas“ sudarė 2013 m. sausio 22 d. reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 2013-01-22/AB-AM-RP16, kurios pagrindu A. B. perleido UAB „Amatas“ visus reikalavimus į atsakovę I, pagal 2011 m. gegužės 27 d. paskolos sutartį.
3. UAB „Amatas“ 2013 m. vasario 8 d. kreipėsi į teismą su ieškiniu dėl 14 236 451,96 Lt sumos priteisimo iš atsakovės I ir UAB „Europa Group“ (toliau – atsakovė II).
4. Ieškovė UAB „AUTO TRADICIJA“ ir A. B. sudarė 2013 m. kovo 2 d. reikalavimo perleidimo sutartį, kurios pagrindu ieškovė įgijo 201 950,70 Eur reikalavimo teisę į atsakovę II, pagal A. B. ir šios bendrovės sudarytą 2006 m. vasario 13 d. paskolos sutartį Nr. PS-06-2, pagal kurią paskola grąžinama pagal kreditoriaus pareikalavimą.
5. Ieškovas ir UAB „Amatas“ sudarė 2013 m. kovo 28 d. reikalavimo perleidimo sutartį, kurios pagrindu UAB „Amatas“ perleido ieškovui 3 205 125 Eur reikalavimo teises į atsakovę I, įskaitant ir procesines teises ir pareigas civilinėje byloje Nr. 2-3421-881/2013.
2. Atsakovai UAB „Europa Group Investment“, UAB „Europa Group“ ir  R. B. atsiliepime į ieškinį prašo ieškinį atmesti kaip nepagrįstą ir priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodė šiuos nesutikimo su ieškiniu motyvus:
1. Ieškovė neįrodė neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės į atsakovę I. Tariamai neabejotiną ir galiojančią 3 205 128 Eur reikalavimo teisę į atsakovę I ieškovė grindžia 2013 m. kovo 28 d. reikalavimo perleidimo sutartimi, kuria UAB „Amatas“ perleido ieškovei reikalavimo ir procesines teises. Pažymėjo, jog Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. 2-3421-881/2013, kurioje ieškovė UAB „AUTO TRADICIJA“ ieškinį dėl 11 066 665,96 Lt skolos, 10 proc. sutartinių palūkanų, 6 proc. procesinių palūkanų priteisimo iš atsakovės I, grindė minėta reikalavimo perleidimo sutartimi Nr. AM-AT/2013-03-28/02, tačiau šioje byloje yra pareikštas atsakovės I priešieškinis dėl visų reikalavimo perleidimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis, tame tarpe ir šios sutarties, priešieškiniu taip pat ginčijamas įsiskolinimo dydis.
2. Nustatant, ar ginčijamu sandoriu pažeistos kreditoriaus teisės, neturi būti suteikiamos nepagrįstos privilegijos kreditoriui, todėl skolininkui sudarius ginčijamą sandorį, jis vis tiek turi pakankamai turto kreditorių reikalavimams patenkinti arba jo mokumas nekinta, tai šios actio Pauliana taikymo sąlygos konstatuoti negalima. Ieškovė nurodė, kad atsakovės I turto dydis 2011 m. pabaigoje buvo lygus 43 665 481 Lt, iš kurių 41 120 633 Lt buvo paskolos dukterinėms ir asocijuotoms bendrovėms. Turtinės teisės yra savarankiškas civilinių teisių objektas, remiantis preliminariu atsakovės I balansu už 2012 metus, paskolos asocijuotoms  ir dukterinėms įmonėms sudarė 41 082 277 Lt, t. y. net 4 kartus viršijo ieškovės reiškiamą reikalavimą.
3. Ieškovė neįrodė, kad dėl paskolų grąžinimo terminų pratęsimo ji prarado galimybę nukreipti išieškojimą į šį turtą. Visos paskolos sutartys, išskyrus tris, yra atlygintinės, o tai reiškia, kad atsakovė I gauna pajamas iš paskolintų pinigų – tai atitinka ir atsakoves I ir kreditorių interesus. Terminai buvo pratęsti tik dėl 3 258 759 Lt reikalavimo teisių iš 41 082 277 Lt turimų, t. y. tik 7,9 proc. turimų reikalavimų. Atsakovė I šiai dienai pagal paskolos sutartis turi reikalavimo teises, kurių terminai suėję arba apibrėžti pareikalavimo momentu  31 561 627,66 Lt sumai. Taigi, paskolos grąžinimo terminų pratęsimas neįtakoja ieškovės teisių, todėl nėra teisinio pagrindo nurodytus sandorius pripažinti negaliojančiais.
3. Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, Swedbank, AB atsiliepime į ieškinį nurodė, kad atsakovų sudaryti sandoriai pažeidžia tiek pačių bendrovių, tiek jų kreditorių interesus, teikia nepagrįstą pranašumą R. B.. Pažymėjo, jog atsakovas R. B. ir atsakovė II elgėsi neteisėtai, kadangi 2013 m. sausio 8 d. susitarimo pagrindu atsakovė II prisiėmė papildomus įsipareigojimus, t. y. įsipareigojo akcininkui sumokėti 1 111 256,10 Eur sumą už iš jo perimamas reikalavimo teises be raštiško kreditoriaus Swedbank, AB sutikimo. Tokiu būdu buvo pažeistas kredito sutarties Bendrosios dalies 10.2.1 punkte numatytas draudimas prisiimti papildomus finansinius įsipareigojimus be raštiško kreditoriaus Swedbank, AB sutikimo, dėl ko bankas įgijo teisę taikyti įmonei finansines sankcijas pagal Kredito sutartį  (baudos sumokėjimas, kredito sutarties nutraukimas). Kadangi atsakovai elgėsi nesąžiningai bei grubiai pažeidė esmines Kredito sutarties sąlygas, todėl padarė žalą savo kreditoriams.

2. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

4. Vilniaus apygardos teismas ieškinį tenkino: pripažino negaliojančiais 2012 m. gruodžio 27 d. tarp UAB „Group Europa Investment“ ir UAB „Europa Group“ sudarytus paskolos sutarčių pakeitimus: 2007 m. rugpjūčio 2 d. paskolos sutarties Nr. 07/08 pakeitimą; 2008 m. kovo 17 d. paskolos sutarties Nr. PS-0317/08 pakeitimą; 2008 m. gruodžio 1 d. paskolos sutarties pakeitimą; 2008 m. gruodžio 30 d. paskolos sutarties Nr. PS-08/12-30 pakeitimą; 2009 m. sausio 28 d. paskolos sutarties Nr. PS-09/01-28 pakeitimą; 2009 m. rugpjūčio 29 d. paskolos sutarties Nr. PS-09/08-28 pakeitimą; 2009 m. rugsėjo 30 d. paskolos sutarties Nr. PS-09/09-30 pakeitimą; 2009 m. spalio 27 d. paskolos sutarties Nr. PS-09/10-27 pakeitimą; 2010 m. vasario 17 d. paskolos sutarties Nr. PS-10/02-17 pakeitimą; 2010 m. vasario 18 d. paskolos sutarties Nr. PS-10/02-18 pakeitimą; 2010 m. vasario 19 d. paskolos sutarties Nr. PS-10/02-19 pakeitimą; 2010 m. rugsėjo 13 d. paskolos sutarties Nr. PS-10/09-13 pakeitimą. Pripažino negaliojančiomis R. B. ir UAB „Europa Group“ 2013 m. sausio 8 d. sudarytas reikalavimo teisių perleidimo sutartis, t.y. reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP01; reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP02; reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP03; reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP04; reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP05; reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP06; reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP07. Pripažino negaliojančiu 2013 m. sausio 8 d. R. B. ir UAB „Europa group“ sudarytą susitarimą dėl atsiskaitymo. Taikė dvišalę restituciją sandorio šalims. Atsakovui R. B. grąžino reikalavimo teises bei su šiomis reikalavimo teisėmis susijusias teises ir pareigos į skolininką UAB „Europa Group Investment“ pagal paskolos sutartis 2005-12-19 Nr. 24-PS; 2005-10-05 Nr. 22-PS; 2005-07-08 Nr. 21-PS; 2005-05-05 Nr. 17-PS; 2005-04-06 Nr. 15-PS; 2005-03-23 Nr. 14-PS; 2005-03-22 Nr. 13-PS. Pripažino negaliojančiu tarp UAB „Group Europa Investment“ ir UAB „Europa Group“ 2013 m. sausio 8 d. sudarytą susitarimą dėl užskaitymų, kuriuo UAB „Europa Group“ ir UAB „Group Europa Investment“ susitarė įskaityti UAB „Europa Group“ reikalavimo į UAB „Europa Group Investment“ dalį sumoje 2 973 666,50 Lt dengiant UAB „Europa Group“ paskolas nurodytas šiame susitarime. Taikė dvišalę restituciją ir atsakovui UAB „Europa Group“ grąžino reikalavimo teises į GEI 1 111 256,10 Eur sumai (pagal 2013 m. sausio 8 d.  Reikalavimo perleidimo sutartis). Nustatė, kad UAB „Europa group“ yra skolinga GEI pagal susitarime išvardintas paskolos sutartis: 2007 08 02 Nr. 07/08 - 62 431,48 Eur (215 563,42 Lt), 2008 03 17 Nr. PS-0317/08 – 200 000 Lt; 2008 12 01 – 100 000 Eur (345 280 Lt); 2008 12 30 Nr. PS-08/12-30 – 123 000 Eur (424 694, 40 Lt); 2009 01 28 Nr. PS-09/01-28 – 345 280 Lt; 2009 08 28 Nr. PS-09/08-28 – 25 000 Eur (86 320,00 Lt); 2009 09 30 Nr. PS-09/09/30 – 246 88,60 Eur (85 244,80 Lt); 2009 10 27 Nr. PS-09/10-27 – 50 000 Eur (172 640 Lt); 2009 11 30 Nr. PS-09/11-30 – 64 398,20 Eur (222 354,10 Lt); 2010 02 17 Nr. PS-10/02-17 – 24 000 Eur (82 867,20 Lt); 2010 02 18 Nr. PS-10/02-18 – 5400 Eur (18 645,12 Lt); 2010 02 19 Nr. PS-10/02-19 – 9200 Eur (31 765,76 Lt); 2010 09 13 Nr. PS-10/09-13 – 743 011,76 Lt, viso 2 973 666,50 Lt.   Priteisė UAB „Autotradicija“ iš atsakovių lygiomis dalimis 12 544,31 Eur žyminio mokesčio, iš kiekvieno iš atsakovų UAB „Group Europa Investment“ UAB „Europa Group“ ir R. B. po 4 181,43 Eur žyminio mokesčio.

Dėl UAB „Group Europa Investment“ ir UAB „Europa group“ sudarytų 2012 m. gruodžio 27 d. paskolos sutarčių pakeitimų pripažinimo negaliojančiomis

1. Teismas sutiko su ieškovės argumentais, kad paskolos sutarčių pakeitimai pažeidžia ieškovės ir kitų kreditorių interesus, nes atsakovė I, būdama skolinga ieškovei daugiau nei 11 mln. Lt, taip pat turėdama iš viso ne mažiau 29 090 016 Lt mokėtinų sumų ir įsipareigojimų, atidėjo vieno iš savo skolininkų paskolų grąžinimo terminus 16–23 m. laikotarpiui, tokiu būdu sumažindama savo trumpalaikį ir vidutinės trukmės mokumą.
2. Nustatęs, jog nagrinėjamoje byloje ieškovė turi 3 205 128 Eur neabejotiną ir galiojančią kreditorės reikalavimo teisę į  atsakovę I, kuomet skola jai turėjo būti grąžinta iki 2012 m. gegužės 27 d., teismas sprendė, kad ieškovė įrodė, jog paskolos sutarčių pakeitimai pažeidžia jos, kaip atsakovės I kreditorės interesus, nes, kaip nustatė, iš atsakovės I finansinės atskaitomybės dokumentų, visas šios įmonės materialus turtas 2011 m. pabaigoje siekė 93 737 Lt, viso turto dydis 2011 m. pabaigoje sudarė 43 665 481 Lt, iš kurių net 41 120 633 Lt buvo paskolos dukterinėms ir asocijuotoms įmonėms. Įmonės nuostolis metų pabaigoje sudarė 194 517 Lt. Tuo tarpu įmonė, būdama skolinga ieškovei daugiau nei 11 mln. Lt, taip pat turėdama ne mažiau kaip 29 090 016 Lt mokėtinų sumų ir įsipareigojimų atidėjo atsakovės II paskolų grąžinimo terminus 16–23 metų laikotarpiui, kuris yra neprotingas terminas, neįprastas verslo santykiuose, tokiu būdu sumažino savo trumpalaikį ir vidutinės trukmės mokumą, pažeisdama ieškovės interesus. Iš balanso už 2013 m. ir  atsakovių I ir II atstovo paaiškinimų nustatė, kad nuostoliai sudarė 88 254 Lt, įmonė šiuo metu veiklos nevykdo, įsipareigojimai viršija realų turimą bei tikėtiną atgauti iš skolininkų turtą. Teismas padarė išvadą, kad paskolos sutarčių pakeitimai pažeidžia ieškovės, kaip atsakovės I kreditorės, interesus.
3. Teismas konstatavo, jog vienerių metų ieškinio senaties terminas nėra suėjęs, kadangi visų paskolos sutarčių pakeitimai sudaryti 2012 m. gruodžio 27 d.
4. Nustatė, kad nagrinėjamoje byloje nėra įrodymų, kurių pagrindu būtų galima daryti išvadą, kad šalys turėjo pareigą sudaryti ginčijamus susitarimus, nes nei teisės aktai, nei teismo sprendimas neįpareigojo tai atlikti, sandorio šalys neįrodė realaus būtinumo sandoriams sudaryti. Priešingai, sandorio sudarymo metu nuostolingai veikianti įmonė atidėjo paskolų grąžinimą įmonei, kuri iš veiklos gavo pelną. Sandorio šalys buvo nesąžiningos, nes sutarties šalių akcininku (50 proc. akcijų) ir abiejų sutarties šalių vadovu buvo atsakovas R. B.. Teismas sprendė, jog nėra paneigta CK 6.67 straipsnio 7 punkte nustatyta prezumpcija. Bylos medžiaga ir išdėstytos aplinkybės leido teigti, kad sutarties šalys neabejotinai žinojo apie tai, kad jie turi didelės vertės neįvykdytų įsipareigojimų kitiems kreditoriams. Dėl nurodytų aplinkybių, šioje dalyje teismas ieškinio reikalavimus tenkino, ginčijamus paskolos sutarčių pakeitimus pripažino negaliojančiais CK 6.66 straipsnio pagrindu.

Dėl UAB „Europa Group“ ir R. B. sudarytų 2013 m. sausio 8 d. reikalavimo perleidimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis

5. Įvertinęs bylos įrodymų visumą teismas konstatavo, kad sudarius reikalavimo teisių perleidimo sutartis atsakovas R. B. įgijo reikalavimo teises (pagal pareikalavimą) analogiško dydžio į atsakovę II, kurios finansinė padėtis lyginant su atsakove I buvo akivaizdžiai geresnė. Tokiu būdu buvo pažeisti ieškovės interesai, nes atsakovė II perėmė iš savo akcininko R. B. reikalavimo teises į bendrovę, kurios turtinė padėtis buvo bloga. Šiuo atveju teismas nenustatė, kad atsakovė II būtų privalėjusi sudaryti minėtus sandorius, atsakovė II ir R. B. buvo nesąžiningi, ieškinio senaties terminas nėra praleistas. Dėl nurodytų aplinkybių, teismas, reikalavimo teisių perleidimo sutartis ir susitarimą dėl atsiskaitymo pripažino negaliojančiais CK 6.66 straipsnio pagrindu. Sutiko su ieškove ir trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, argumentais, kad šiuo atveju buvo pažeistos tarp atsakovės II ir Swedbank, AB sudarytos 2004 m. spalio 5 d. kredito sutarties Nr. 04-030725-IN, 10.2 punkto nuostatos, nes sandoriai sudaryti neturint banko sutikimo. Šių sandorių sudarymo pasekmė – atsakovei II iškilo grėsmė patirti nuostolius, nes bankas įgijo teisę pagal kredito sutartį reikalauti sumokėti baudą iki 0,5 proc. nuo kredito paskolos sumos dydžio baudą bei nutraukti kredito sutartį prieš terminą. Teismo vertinimu, akivaizdu, kad šie veiksmai daro žalą ieškovės interesams.

Dėl UAB „Europa Group“ ir UAB „Group Europa Investment“ sudaryto 2013 m. sausio 8 d. tarpusavio skolų užskaitymo sandorio pripažinimo negaliojančiu

6. Teismas ieškovės argumentus, kad šis sandoris pažeidžia jos kaip kreditorės interesus, atitinka CK 6.66 straipsnyje numatytas actio Pauliana sąlygas, pripažino pagrįstais. Konstatavo, jog šiuo sudarytu susitarimu bendrovės suteikė prioritetą atsakovo R. B. interesams prieš kitus kreditorius, tame tarpe ir ieškovę. Byloje nėra pateikta duomenų, kad sandoris buvo privalomas sudaryti, todėl šalys buvo nesąžiningos. Teismo vertinimu, ieškovė įrodė, kad egzistuoja visos sąlygos sandoriui pripažinti negaliojančiu, todėl tarpusavio skolų užskaitymo sandorį pripažintino negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu. 
7. Teismas nustatė, jog ginčo sandorių sudarymo metu atsakovės I ir II buvo uždarosios akcinės bendrovės, todėl jų vadovų kompetenciją nustatė taip pat ir jų įstatai. Byloje nėra duomenų, pagrindžiančių, jog buvo gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimai ginčijamų sandorių sudarymui. Kadangi atsakovių I ir II vadovu bei akcininku, turinčiu po 50 procentų kiekvienos iš bendrovių akcijų, buvo atsakovas R. B., akivaizdu, kad jam buvo žinomi bendrovių įstatai ir jo kaip vadovo įgalinimų apimtis. Todėl teismas vertino, jog yra įrodytas šalies nesąžiningumas.  Atsakovo R. B. atsikirtimus, kad dėl daugumos paskolos sutarčių sudarymo nebuvo priimami akcininkų susirinkimo sprendimai, akcininkai paskolų sutarčių sudarymo tvarkos neginčijo teismas vertino kaip nereikšmingus, nes  byloje nustatyta aplinkybė, kad buvo pažeista valdymo organų kompetencija sudarant sandorius. Dėl nurodytų aplinkybių konstatavo, kad ieškovė įrodė, jog sandoriai buvo sudaryti pažeidžiant CK 2.83 straipsnio 1 dalies nuostatas. Šiuo atveju taip pat vertino, kad atsakovas R. B., sudarydamas ginčijamus sandorius su atsakove II taip pat pažeidė ir CK 2.87 straipsnio 3–5 dalių nuostatas, nes kaip atsakovės I  kreditorius siekė užsitikrinti realų paskolos grąžinimą iš stabiliai veikiančios įmonės UAB „Europa Group“.

Dėl restitucijos taikymo

8. Šioje byloje teismas nenustatė aplinkybių, dėl kurių nebūtų įmanoma taikyti restitucijos sutarčių šalis grąžinant į padėtį, buvusią iki sutarčių sudarymo. Dėl nurodytų aplinkybių, pripažinus negaliojančiomis R. B. ir UAB „Europa Group“ (naujasis kreditorius) 2013 m. sausio 8 d. sudarytas reikalavimo perleidimo sutartis Nr. 01-08/13-RB-EG-RP01, Nr. 01-08/13-RB-EG-RP02, Nr. 01-08/13-RB-EG-RP03, Nr. 01-08/13-RB-EG-RP04, Nr. 01-08/13-EB-EG-RP05, Nr. 01-08/13-RB-EG-RP06, Nr. 01-08/13-RB-EG-RP07, viso 1 111 256,17 Eur sumai atsakovui R. B. grąžino reikalavimo teises bei su šiomis reikalavimo teisėmis susijusias teises ir pareigas į skolininkę UAB „Europa Group Investment“ pagal paskolos sutartis 2005-12-19 Nr. 24-PS; 2005-10-05 Nr. 22-PS; 2005-07-08 Nr. 21-PS; 2005-05-05 Nr. 17-PS; 2005-04-06 Nr. 15-PS; 2005-03-23 Nr. 14-PS; 2005-03-22 Nr. 13-PS.
9. Teismas, pripažinęs negaliojančiu 2013 m. sausio 8 d. susitarimą dėl užskaitymų, sudarytą tarp UAB „Europa Group“ ir UAB „Group Europa Investment“, kuriuo šalys sutarė įskaityti atsakovės II reikalavimo į atsakovę I dalį sumoje 2 973 666,50 Lt, dengiant atsakovės I paskolas šiame susitarime, konstatavo, kad UAB „Europa Group“ pilnai padengė susitarime nurodytas paskolas gautas UAB „Group Europa Investment“ ir pastaroji lieka skolinga UAB „Europa Group“ 863 278,50 Lt. Sprendė taikyti dvišalę restituciją nustatant, kad atsakovei II grąžinamas reikalavimas į atsakovę I 1 111 256,10 Eur (pagal 2013 m. sausio 8 d.  Reikalavimo perleidimo sutartis), atsakovei I grąžinimas reikalavimas į atsakovę II pagal susitarime išvardintas paskolos sutartis: 2007 08 02 Nr. 07/08 - 62 431,48 Eur (215 563,42 Lt), 2008 03 17 Nr. PS-0317/08 – 200 000 Lt; 2008 12 01 – 100 000 Eur (345 280 Lt); 2008 12 30 Nr. PS-08/12-30 – 123 000 Eur (424 694, 40 Lt); 2009 01 28 Nr. PS-09/01-28 – 345 280 Lt; 2009 08 28 Nr. PS-09/08-28 – 25 000 Eur (86 320,00 Lt); 2009 09 30 Nr. PS-09/09/30 – 246 88,60 Eur (85 244,80 Lt); 2009 10 27 Nr. PS-09/10-27 – 50 000 Eur (172 640 Lt); 2009 11 30 Nr. PS-09/11-30 – 64 398,20 Eur (222 354,10 Lt); 2010 02 17 Nr. PS-10/02-17 – 24 000 Eur (82 867,20 Lt); 2010 02 18 Nr. PS-10/02-18 – 5400 Eur (18 645,12 Lt); 2010 02 19 Nr. PS – 10/02-19 – 9200 Eur (31 765,76 Lt); 2010 09 13 Nr. PS-10/09-13 – 743 011,76 Lt, viso 2 973 666,50 Lt.  

3. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai

5. Apeliaciniame skunde atsakovas R. B. prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2015 m. birželio 22 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovės UAB „AUTO TRADICIJA“ ieškinį atmesti. Nurodo šiuos nesutikimo su skundžiamu sprendimu motyvus:

Dėl kreditoriaus reikalavimo teisės

1. Ieškovė niekada nebuvo ir šiuo metu nėra UAB „Europa Group“ kreditorė. Pirmosios instancijos teismas, ieškovės reikalavimo teisę į UAB „Europa Group“ įvertino tik pagal pateiktą 2013 m. kovo 2 d. reikalavimo perleidimo sutartį Nr. AB-AT/2013-03-02/01, tačiau netyrė ir nevertino aplinkybių: ar A. B. turėjo ir galėjo perleisti reikalavimo teisę ieškovei, ar reikalavimo teisė yra galiojanti ir, ar yra realiai įvykdoma.
2. Nepagrįstas pirmosios instancijos teismo argumentas, kad atsakovės ir UAB „Europa Group“ reikalavimo teisių perleidimo sandoriai pažeidė ieškovės interesus. Pirmosios instancijos teismas, vertindamas atsakovo ir UAB „Europa Group“  2013 m. sausio 8 d. sandorių ydingumą, rėmėsi 2011 m. finansiniais rezultatais. Dėl kokių priežasčių teismas nesivadovavo 2012 m. finansiniais rezultatais, iš kurių matyti UAB „Europa Group“ ir UAB „Group Europa Investment“ pelninga veikla, nesuprantama. Kita vertus, yra neaišku iš vis, kodėl teismas rėmėsi būtent 2011 m. rezultatais, nors ginčijamo sandoriai buvo sudaryti 2013 m. Šios aplinkybės sprendime nėra atskleistos ar plačiau motyvuotos, tačiau jos yra akivaizdžiai reikšmingos teisingam ginčo išsprendimui.
3. Swedbank, AB byloje nebuvo pareiškęs savarankiško reikalavimo dėl kredito sutarties sąlygų pažeidimo ar kredito sutarties nutraukimo. AB Swedbank ir šiuo metu nėra pareiškęs jokių reikalavimų UAB „Europa Group“. Todėl apeliantui nesuprantama, kokiu teisiniu pagrindu ir kuo grindžiant pirmosios instancijos teismas vertino atsakovo ir UAB „Europa Group“ sandorių teisėtumą per Swedbank, AB interesų prizmę.
4. Skundžiamajame sprendime yra bendrai nurodoma, kad visi atsakovų sudaryti sandoriai pažeidė ieškovės interesus, nors detaliau, kaip ieškovės interesai dėl sudarytų sandorių yra pažeisti, teismas nenurodė, t. y., ar kreditorius dėl sudarytų sandorių patyrė žalą (jeigu taip, tai kokią), ar UAB „Europa Group“ tapo nemoki, ar dėl to pasikeitė jos finansinė padėtis, ar ji prarado kokį nors turtą ar turtinę teisę ar pan. Pirmosios instancijos teismas šių aplinkybių net neanalizavo ir jų nevertino, tiesiog konstatavo ieškovės interesų pažeidimą. Apelianto nuomone, tai lėmė nepagrįstą ginčijamų sandorių pripažinimą CK 6.66 str. pagrindu.
5. Teismas nenustatė padarytos žalos, t. y. spręsdamas dėl sandorių negaliojimo teismas nevertino, kad šiais sandoriais nei ieškovei, nei atsakovėms UAB „Europa Group“  ir UAB „Group Europa Investment“, nei kitiems kreditoriams nesukėlė jokios žalos, t. y. pirmosios instancijos teismas neįsigilino į ginčo esmę, neatskleidė bylos esmės.

Dėl reikalavimo pripažinti negaliojančiais UAB „Group Europa Investment“ ir UAB „Europa Group“ sudarytus 2012 m. gruodžio 27 d. paskolų sutarčių pakeitimus

6. Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad ginčo paskolų gražinimo terminų pratęsimas pažeidžia ne tik ieškovės, bet ir kitų kreditorių interesus. Tačiau kurių kitų kreditorių interesus pažeidžia ir kaip minėti sandoriai pažeidžia, teismas nenurodė.

Dėl UAB „Group Europa Investment“ kreditorių teisių pažeidimo

7. Pirmosios instancijos teismas nevertino ir netyrė fakto, jog ginčijamų sandorių sudarymo metu (2012 m. gruodžio 27 d.) ieškovė nebuvo UAB „Group Europa Investment“ kreditore, nes reikalavimo teises į UAB „Group Europa Investment“ ji tariamai įgijo tik 2013 m. Kitų kreditorių, kurie būtų reiškę pretenzijas UAB „Group Europa Investment“ ar kurių interesus ginčijami sandoriai galėjo pažeisti, tuo metu nebuvo. Todėl UAB „Group Europa Investment“, sudarydama sandorius su UAB „Europa Group“, nepažeidė jokių kreditorių interesų, juo labiau ieškovės.
8. Jeigu skolininkas sudaro ginčijamus sandorius, bet vis tiek turi pakankamai turto kreditoriniams reikalavimams padengti, tai šios actio Pauliana sąlygos negalima konstatuoti. Nagrinėjamu atveju iš teismui pateiktų UAB „Group Europa Investment“ finansinės atskaitomybės dokumentų už 2011, 2012 ir 2013 m., matyti, jog ši įmonė 2011 m. turėjo turto už 43 665 481 Lt. 2012 m. šios įmonės turtas sudarė 40 053 389 Lt, o 2013 m. 27 318 929 Lt, t. y. beveik 2,5 karto daugiau turto, negu kad yra ieškovės pareikštas reikalavimas Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. 2-3276-881/2015. Net ir sudarius ginčijamus sandorius, UAB „Group Europa Investment“ turtinė padėtis išliko nepakitusi. 
9. Atkreipė dėmesį į tai, kad paskolų grąžinimo terminai buvo pratęsti tik dėl 3 258 759 Lt reikalavimo teisių iš šiuo metu turimų 26 323 759 Lt. Todėl paskolų grąžinimo terminų pratęsimas niekaip neįtakojo ieškovės teisių. Negana to, sandorių sudarymo metu ieškovei net nebuvus UAB „Group Europa Investment“ kreditore, teisiniai argumentai apie ieškovės, kaip UAB „Group Europa Investment“ kreditorės, teisių pažeidimą yra absoliučiai nepagrįsti.
10. Ieškinio pateikimo metu, o taip pat ir iki šiol yra paskolos sutarčių, kurių grąžinimo terminai dar nėra suėję. Vadinasi, paskolos grąžinimo terminų pratęsimas negalėjo pažeisti UAB „Group Europa Investment“ kreditorių teisių.

Dėl UAB „Europa Group“  ir UAB „Group Europa Investment“ sąžiningumo sudarant 2012 m. gruodžio 27 d. paskolos sutarčių pakeitimus

11. Ieškovė neįrodė, jog sudarant paskolų sutarčių pakeitimus atsakovės buvo nesąžiningos. 

Dėl UAB „Europa Group“ ir UAB „Group Europa Investment“ 2013 m. sausio 8 d. sudaryto tarpusavio skolų užskaitymo sandorių pripažinimo negaliojančiais (dėl kreditorių teisių pažeidimo)

12. Kadangi šio ginčijamo sandorio sudarymo metu ieškovė nebuvo atsakovių kreditore, šio sandorio sudarymas niekaip negalėjo įtakoti ieškovės interesų ar pažeisti jos teisių.  Pirmosios instancijos teismas vadovavosi tik ieškovės pateiktais paaiškinimais.  Paaiškino, kad iki ginčijamo sandorio sudarymo UAB „Group Europa Investment“ turėjo 2 973 666,50 Lt reikalavimo teisę į UAB „Europa Group“, o pastaroji turėjo 3 836 945 Lt reikalavimo teisę į UAB „Group Europa Investment“. Atlikus įskaitymą, UAB „Europa Group“ tapo neskolinga UAB „Group Europa Investment“, o UAB „Group Europa Investment“ skola UAB „Europa Group“ sumažėjo iki 836 945 Lt. Tai reiškia, kad atlikus įskaitymą UAB „Group Europa Investment“ padėtis kaip tik pagerėjo, nes jos skola sumažėjo net 3 000 000 Lt. Šiuo atveju tarpusavio skolų sudengimas tiek atsakovėms, tiek jų kreditoriams buvo naudingas, nes atliktas užskaitymas nesumažinant turėtų apyvartinių lėšų. 
13. Šiuo atveju atsakovių sudarytas tarpusavio skolų užskaitymas įstatymo yra leidžiamas net ir esant neįvykdytiems kitiems kreditoriniams reikalavimas.
14. R. B. neįgijo pirmenybės prieš kitus kreditorius, ar Swedbank, AB. Byloje taip pat nėra duomenų, jog R. B. reikalautų UAB „Europa Group“ įvykdyti kokias nors prievoles savo naudai.

Dėl atsakovių sąžiningumo sudarant susitarimą dėl tarpusavio skolų užskaitymo

15. Ieškovė 2013 m sausio 8 d. sudaryto tarpusavio skolų užskaitymo sandoriu sudarymo metu nebuvo atsakovių (įmonių) kreditore, o sudarytas sandoris buvo padiktuotas elementarios verslo logikos, įstatymais nebuvo uždraustas. Ieškovė neįrodė, jog sudarant tarpusavio skolų užskaitymo sandorį atsakovės buvo nesąžiningos.

Dėl sąlygų nebuvimo atsakovo atsakomybei kilti (CK 2.83 straipsnio 1 dalis, 2.87 straipsnio 3–5 dalys)

16. Skundžiamajame sprendime nurodyta, kad byloje nėra pateikti rašytiniai įrodymai apie buvusį akcininkų pritarimą sudaryti 2013 m. sausio 8 d. tarpusavio skolų užskaitymo sandorį. Tačiau pirmosios instancijos teismas nevertino aplinkybės, ar akcininkų pritarimas šiam sandoriui buvo būtinas. Negana to, pirmosios instancijos teismas ignoravo ir vertino kaip nereikšmingus atsakovo paaiškinimus, jog daugeliu atvejų įmonėse nebuvo gaunami akcininkų pritarimai prisiimant skolinius įsipareigojimus. Šiuo atveju atsakovės neinvestavo, neperleido ir neišnuomojo jokio turto, neįgijo ilgalaikio turto, negavo kredito ar neprisiėmė kitų įsipareigojimų už sumą, viršijančią 20 000 Lt. Mano, jog nėra teisinio pagrindo konstatuoti, kad 2013 m. sausio 8 d. tarpusavio skolų užskaitymo sandoriu buvo pažeisti CK 2.83 str. 1 dalis ir bendrovių įstatų 5.6.1, 5.6.4 ir 5.6.5 punktai. Visgi pirmosios instancijos teismas be jokių motyvų pripažino, kad atsakovas pažeidė CK 2.87 straipsnio 3–5 dalis.  Iš tarpusavio skolų užskaitymo sandorio atsakovas neturėjo absoliučiai jokios asmeninės naudos ir jo, kaip fizinio asmens (vadovo) interesai šioje situacijoje neegzistavo.
16. Atsiliepime į apeliacinį skundą ieškovė UAB „AUTO TRADICIJA“ prašo palikti Vilniaus apygardos teismo 2015 m. birželio 22 d. sprendimą nepakeistą, skundą atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo šiuos nesutikimo su apeliaciniu skundu argumentus:

Ieškovė yra UAB „Europa Group“ kreditorė, ji turi reikalavimo teisę į UAB „Europa Group“

1. 2013 m. kovo 2 d. reikalavimo perleidimo sutarties Nr. AB-AT/2013-03-02/01 preambulės (A) punkte yra aiškiai nurodyta, kad A. B. ir UAB „Europa Group“ yra sudarę 2006 m. vasario 13 d.  paskolos sutartį Nr. PS-06-02, kurios pagrindu jis suteikė UAB „Europa Group“ naudai beprocentę 219 590,70 Eur dydžio paskolą; UAB „Europa Group“ įsipareigojo grąžinti visą paskolos sutartį pagal kreditoriaus pareikalavimą. Taigi, paskolos sutarties sąlyga, kad prievolė grąžinti paskolą turi būti vykdoma pagal kreditoriaus pareikalavimą, leidžia daryti išvadą, kad ieškovė turi galiojančią reikalavimo teisę į UAB „Europa Group“.
2. Pažymėjo, kad R. B., būdamas UAB „Europa Group“ direktoriumi ir teikdamas atsiliepimą į ieškinį, disponavo informacija, tačiau nereiškė jokių prieštaravimų dėl 2006 m. vasario 13 d. paskolos sutarties Nr. PS-06-2 egzistavimo ar realumo, todėl laikytina, kad tarp šalių ginčo dėl to, kad A. B. turi reikalavimo teisę į UAB „Europa Group“ pagal 2006 m. vasario 13 d. paskolos sutartį Nr. PS-06-2, nebuvo. Teikdamas apeliacinį skundą, atsakovas negali teikti naujų argumentų ar nurodyti, kad tam tikros aplinkybės nėra pagrįstos įrodymais, jei jas žinodamas bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, neteikė prieštaravimų dėl rašytinių įrodymų nebuvimo ar neteikė prašymų dėl jų išreikalavimo. Taip pat prie apeliacinio skundo pateiktas priedas negali būti prijungtas ir juo negali būti remiamasi šioje byloje.
3. Atsakovas apeliaciniame skunde teigia, kad tarp A. B. ir ieškovės sudaryta 2013 m. kovo 2 d. reikalavimo perleidimo sutartis neva yra tariamas sandoris ir negalioja, nes A. B. neva nėra perleidęs 219 590,70 Eur reikalavimo teisės į UAB „Europa Group“. Mano, jog akivaizdu, jei 2006 m. vasario 13 d. paskolos sutartis Nr. PS-06-2 tarp UAB „Europa Group“ ir A. B. nebūtų sudaryta, atsakovas, kaip tuometinis UAB „Europa Group“ vadovas, neabejotinai tai nurodytų atsiliepime į ieškinį, tačiau to nepadarė, todėl laikytina, kad jis pripažįsta šį faktą (kad UAB „Europa Group“ buvo A. B. skolininkas pagal 2006 m. vasario 13 d. paskolos sutartį Nr. PS-06-2 ir, atitinkamai, ieškovė 2013 m. kovo 2 d. reikalavimo perleidimo sutarties Nr. AB-AT/2013-03-02/01 pagrindu iš A. B. įgijo 219 590,70 Eur reikalavimo teisę į UAB „Europa Group“). Šios aplinkybės įrodo ieškovės reikalavimo teisę į UAB „Europa Group“.
4. Nesutinka su apelianto nurodytu argumentu, jog pirmosios instancijos teismas nepagrįstai pripažino, kad ginčijami sandoriai pažeidė ieškovės interesus. Kadangi UAB „Europa Group“ turi pareigą pagal 2006 m. vasario 13 d. paskolos sutartį Nr. PS-06-2 grąžinti ieškovei 219 590,70 Eur pasiskolintų lėšų, teiginys, jog ginčijamų sandorių sudarymo metu ieškovė neturėjo jokių teisinių santykių su UAB „Europa Group“ ir atsakove, neturi jokios teisinės reikšmės – pagal 2013 m. kovo 2 d. reikalavimo perleidimo sutartį Nr. AB-AT/2013-03-02/01 pirminis UAB „Europa Group“ kreditorius A. B. perleido reikalavimo teises į UAB „Europa Group“ pagal minėtą paskolos sutartį ieškovei. Be to, pirmosios instancijos teismas sprendime nurodė kaip ginčijami 2013 m. sausio 8 d. sudaryti sandoriai pažeidė ieškovės, kaip kreditorės interesus: 2013 m. sausio 8 d. sudarytomis reikalavimo perleidimo sutartimis R. B. perleido UAB „Europa Group“ naudai savo turėtą 1 111 256,17 Eur reikalavimo teisę į skolininkę UAB „Group Europa Investment“, kai tuo metu UAB „Group Europa Investment“ neturėjo realaus turto ir jos finansinė situacija buvo nepalyginamai blogesnė nei UAB „Europa Group“, į kurią ginčijamais sandoriais reikalavimo teises perėmė R. B.. Kitaip tariant, R. B., būdamas atsakovių vadovu, pasinaudodamas savo įgalinimais, sudarė sandorius pats su savimi (tam tikrais atvejais per statytinius), kurių pasėkoje jis asmeniškai atsikratė blogu finansiniu turtu (reikalavimo teisėmis į UAB „Group Europa Investment“), įgydamas analogiško dydžio reikalavimo teises į UAB „Europa Group“. Tą pačią dieną atsakovės atliko užskaitą dėl tarpusavio reikalavimų pagal paskolos sutartis įskaitymo ir fiksavo, kad UAB „Europa Group“ neturi jokių skolų UAB „Group Europa Investment“, o UAB „Group Europa Investment“ lieka skolinga UAB „Europa Group“  863 278,50 Lt.
5. Apelianto teiginiai apie tai, kad teismas neva nepagrįstai nagrinėjo klausimą dėl ginčijamų sandorių įtakos UAB „Europa Group“ sutarčiai su kreditoriumi Swedbank, AB, nėra reikšmingi, todėl turi būti atmesti. Iki nesąžiningų sandorių sudarymo dienos tarp R. B. ir Swedbank, AB buvo sudaryta eilė subordinavimo sutarčių, kuriomis R. B. įsipareigojo neįgyvendinti savo, kaip UAB „Europa Group“ kreditoriaus, teisių pagal šio bendrovei suteiktas paskolas, kol UAB „Europa Group“ nebus atsiskaičiusi su Swedbank, AB.

Dėl atsakovių sudarytų 2012 m. gruodžio 27 d. paskolų sutarčių pakeitimų

6. Tai, kad ieškovė ginčijamo sandorio sudarymo metu nebuvo skolininko kreditorė, neeliminuoja jos, kaip kreditorės teisių, nes įgijusi šias teises, ieškovė įgijo ir teisę ginčyti visus sandorius, kurie pažeidė pirminio kreditoriaus teises, nepaisant to, kad reikalavimo teisės buvo perleistos po ginčijamų sandorių sudarymo.
7. Apelianto teiginiai, kad ginčijami sandoriai neva nepažeidžia kreditorių interesų, nes UAB „Group Europa Investment“ turtas yra didesnis nei ieškovės pateikti reikalavimai, yra nepagrįsti.
8. Apeliacinio skundo argumentas, jog paskolų sutarčių terminų pratęsimas negalėjo pažeisti kreditorės interesų, nes yra paskolos sutartys, kurių terminai dar nėra suėję, laikytinas nelogišku.Visų sutarčių, kurių terminai buvo neteisėtai pratęsti, bendra suma (neskaičiuojant palūkanų) yra beveik 950 000 Eur, kai Apelianto nurodomos 2009 m. spalio 27 d. sutarties Nr. PS-09/10-27 suma yra 50 000 Eur. Akivaizdu, kad ši sutartis nesudaro didžiosios dalies paskolos sumos.

Dėl UAB „Group Europa Investment“ ir UAB „Europa Group“ sudaryto 2013 m. sausio 8 d. tarpusavio skolų užskaitymo sandorio

9. Nepaisant to, jog ieškovė ginčijamo sandorio sudarymo metu nebuvo skolininkės kreditore, tai netrukdo reikšti reikalavimo dėl tokio sandorio pripažinimo negaliojančiu, nes ieškovė reikalavimo perleidimo sutartimis perėme visas kreditoriaus teises į atsakoves.
10. Apeliantas sąmoningai vengia įvardinti ir kitas aplinkybes, kurios lėmė tokio sandorio neteisėtumą. Teigia, kad sudarytu susitarimu šios bendrovės suteikė prioritetą susijusio asmens R. B. interesams kitų kreditorių interesų, įskaitant ieškovę.
11. Apeliantas nurodo, kad susitarimas buvo padiktuotas elementarios verslo logikos, tačiau nenurodo kokia ta verslo logika.

Dėl atsakovo veiksmų, numatytų CK 2.83 straipsnio 1 dalyje, 2.87 straipsnio 3–5 dalyse

12. Pirmosios instancijos teismas sprendime teisingai nurodė, kad byloje nebuvo pateikta įrodymų, kad buvo gauti atsakovių visuotinių akcininkų susirinkimų pritarimai ginčijamų sandorių sudarymui – paskolų sutarčių keitimui, reikalavimo perleidimo sutarčių, tarpusavio skolų užskaitymų sandoriams. Pažymėjo, jog R. B., sudarydamas sandorius su UAB „Europa Group“, pažeidė CK 2.87 straipsnio  3–5 dalyse įtvirtintas savo, kaip bendrovės valdymo organo, pareigas, nes: a) R. B. pažeidė pareigą nepainioti juridinio asmens turto su savo turtu arba naudoti jį asmeninei naudai gauti be juridinio asmens dalyvių sutikimo; b) R. B. pažeidė pareigą vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja juridinio asmens interesams; c) R. B. pažeidė pareigą pranešti juridinio asmens dalyviams apie interesų konflikto situaciją, be to toks pranešimas turėjo būti pateiktas raštu arba įrašytas į juridinio asmens organo posėdžio protokolą. 

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl faktinių aplinkybių

7. A. B. ir atsakovė UAB „Group Europa Investment“ sudarė 2011 m. gegužės 27 d. paskolos sutartį Nr. 01/27.05.2011, kuria UAB „Group Europa Investment“  buvo suteikta 2 896 200 Eur paskola; paskolos palūkanos 10 proc.; grąžinimo terminas 2012 m. gegužės 27 d.
8. A. B. ir UAB „Amatas“ sudarė 2013 m. sausio 22 d. reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 2013-01-22/AB-AM-RP16, kuria A. B. perleido UAB „Amatas“ visus reikalavimus į UAB „Group Europa Investment“, pagal A. B. ir UAB „Group Europa Investment“ 2011 m. gegužės 27 d. paskolos sutartį (t. I, b. l. 65–66).
9. A. B. ir ieškovė UAB „AUTO TRADCIJA“ sudarė 2013 m. kovo 2 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. AB-AT/2013-03-02/01, kurios pagrindu ieškovė įgijo 219 590,70 Eur reikalavimo teisę į UAB „Europa Group“, pagal A. B. ir UAB „Europa Group“ sudarytą 2006 m. vasario 13 d. paskolos sutartį (t. I, b. l. 69–70).
10. UAB „Amatas“ ir ieškovė UAB „AUTO TRADCIJA“ sudarė 2013 m. kovo 28 d. reikalavimo perleidimo sutartį, kurios pagrindu UAB „Amatas“ perleido ieškovei 3 205 128 Eur (2 896 200 Eur + 193 080 Eur sutartinės palūkanos + 115 848 Eur įstatyminės palūkanos) (t. I, b. l. 71 –73).
11. Atsakovės UAB „Europa Group“ ir UAB „Europa Investment group“ sudarė šiuos 2012 m. gruodžio 27 d. paskolos sutarčių pakeitimus: 1) 2007 m. rugpjūčio 2 d. paskolos sutarties Nr. 07/08 pakeitimas, kuriuo 100 000 Eur paskolos grąžinimo terminas buvo pratęstas iki 2035 m.; 2) 2008 m. kovo 17 d. paskolos sutarties Nr. PS-0317/08 pakeitimas, kuriuo 200 000 Lt paskolos grąžinimo terminas buvo pratęstas iki 2028 m.; 3) 2008 m. gruodžio 1 d. paskolos sutarties pakeitimas, kuriuo 100 000 EUR paskolos grąžinimo terminas buvo pratęstas iki 2028 m.; 4)  2008 m. gruodžio 30 d. paskolos sutarties Nr. PS-08/12-30 pakeitimas, kuriuo 123 000 EUR paskolos grąžinimo terminas buvo pratęstas iki 2030 m.; 5) 2009 m. sausio 28 d. paskolos sutarties Nr. PS-09/01-28 pakeitimas, kuriuo 345 280 Lt paskolos grąžinimo terminas buvo pratęstas iki 2031 m.;  6) 2009 m. rugpjūčio 29 d. paskolos sutarties Nr. PS-09/08-28 pakeitimas, kuriuo 25 000 EUR paskolos grąžinimo terminas buvo pratęstas iki 2032 m.; 7) 2009 m. rugsėjo 30 d. paskolos sutarties Nr. PS-09/09-30 pakeitimas, kuriuo 24 688,60 EUR paskolos grąžinimas pratęstas iki 2032 m.; 8) 2009 m. spalio 27 d. paskolos sutarties Nr. PS-09/10-27 pakeitimas, kuriuo 50 000 EUR paskolos sutarties grąžinimas pratęstas iki 2032 m.; 9) 2009 m. lapkričio 27 d. paskolos sutarties Nr. PS-09/10-27, kuriuo 50 000 EUR paskolos sutarties terminas pratęstas iki 2032 m.; 10) 2009 m. lapkričio 30 d. paskolos sutarties Nr. PS-09/11-30, kuriuo 64 398,20 EUR paskolos sutarties terminas buvo pratęstas iki 2033 m.; 11)  2010 m. vasario 17 d. paskolos sutarties Nr. PS-10/02-18 pakeitimą, kuriuo 24 000 EUR paskolos sutarties terminas buvo pratęstas iki 2034 m.; 12) 2010 m. vasario 18 d. paskolos sutarties Nr. PS-10/02-18 pakeitimą, kuriuo 5 400 EUR paskolos sutarties terminas buvo pratęstas iki 2034 m.; 13) 2010 m. vasario 19 d. paskolos sutarties Nr. PS-10/02-19 pakeitimą, kuriuo 9 200 EUR paskolos sutarties terminas buvo pratęstas iki 2034 m.; 14)  2010 m. rugsėjo 13 d. paskolos sutarties Nr. PS-10/09-13 pakeitimą, kuriuo 898 387,86 Lt paskolos sutarties terminas buvo pratęstas iki 2034 m (t. I, b. l. 82–104).
12. Atsakovas R. B. ir UAB „Europa Group“ sudarė šias 2013 m. sausio 8 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartis: 1) reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP01, paskolos sutarties data 2005-12-19, pradinis kreditorius R. B., skolininkas UAB „Group Europa Investment“, paskolos suma 93 500 EUR; reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP02 pradinis kreditorius R. B., skolininkas UAB „Group Europa Investment“, paskolos suma 100 000 EUR; reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP03 pradinis kreditorius R. B., skolininkas UAB „Group Europa Investment“, paskolos suma 249 635,78 EUR; reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP04 pradinis kreditorius R. B., skolininkas UAB „Group Europa Investment“, paskolos suma 139 791,69 EUR; reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP05 pradinis kreditorius R. B., skolininkas UAB „Group Europa Investment“, paskolos suma 144 333 EUR; reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP06 pradinis kreditorius R. B., skolininkas UAB „Group Europa Investment“, paskolos suma 371 720 EUR; reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP07 pradinis kreditorius R. B., skolininkas UAB „Group Europa Investment“, paskolos suma 22 694 EUR. Viso perleista reikalavimo suma  - 1 111 256,17 Eur (t. I, b. l. 110–116).
13. UAB „Europa Group“ ir R. B. sudarė  2013 m. sausio 8 d. susitarimą dėl atsiskaitymo, kuriuo UAB „Europa Group“ įsipareigojo R. B. sumokėti už įgytas reikalavimo teises 1 111 256,10 Eur pagal kreditoriaus pareikalavimą (t. I, b. l. 117).
14. UAB „Europa Group“ ir UAB „Group Europa Investment“ sudarė 2013 m. sausio 8 d. susitarimą dėl užskaitymų, kuriuo (UAB „Europa Group“ 2013 m. sausio 8 d. reikalavimo teisių sutarčių pagrindu buvo įgijusi 1 111 256,10 Eur reikalavimą į UAB „Group Europa Investment“ ir UAB „Europa Group“ skolinga UAB „Group Europa Investment“ 2 9973 666,50 Lt  pagal paskolų sutartis) susitarė įskaityti į UAB „Europa Group“ 2 973 666,50 Lt reikalavimo dalį į UAB „Group Europa Investment“, dengiant UAB „Europa Group“ paskolas; po šio Susitarimo pasirašymo šalys konstatavo, kad UAB Europa Group pilnai padengė sutartyje nurodytas paskolas gautas UAB „Group Europa Investment“ ir jai liko skolinga UAB „Europa Group“ 863 278,50 Lt (t.1, b. l. 128).
15. Atsakovas R. B. yra UAB „Europa Group“ ir UAB „Group Europa Investment“ akcininkas (po 50 proc. akcijų) (t. II, b. l. 42, 43).
16. UAB „Amatas“ 2013 m. vasario 8 d. kreipėsi į teismą su ieškiniu dėl 14 236 451,96 Lt sumos priteisimo iš UAB „Group Europa Investment“ ir UAB „Europa Group“. UAB „Amatas“ ir UAB „AUTO TRADICIJA“ sudarė 2013 m. kovo 28 d. reikalavimo teisių ir procesinių teisių bei pareigų perleidimo sutartį Nr. AM-AT/2013-03-28/02, kurios pagrindu  reikalavimo ir procesinės teisės į skolininkę UAB „Group Europa Investment“ perėjo UAB „AUTO TRADICIJA“ (t. I, b. l. 71–73). Vilniaus apygardos teismas 2015 m. gruodžio 11 d. sprendimu, priimtu civilinėje byloje Nr. 2-3276-881/2015 (pagal ieškovo UAB ,,Auto Tradicija“ ieškinį dėl skolos ir palūkanų priteisimo atsakovėms UAB ,,Group Europa Investment“ bei UAB ,,Europa Group“ ir atsakovių UAB ,,Group Europa Investment“ ir UAB ,,Europa Group“ bei trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, R. B. priešieškinį dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo ieškovei UAB ,,Auto Tradicija“, trečiajam asmeniui, nepareiškiančiam savarankiškų reikalavimų, A. B., UAB ,,Amatas“ ir SC Europa Group Towers S.R.L.), priėmė ieškovės UAB ,,Auto Tradicija“ ieškinio dalies dėl 1 350 000 Eur skolos priteisimo atsisakymą ir civilinę bylą šioje dalyje nutraukė; priėmė ieškovės UAB ,,Auto Tradicija“ ieškinio dalies dėl 1 400 000 Eur skolos priteisimo atsisakymą ir civilinę bylą šioje dalyje nutraukė; ieškovės UAB ,,Auto Tradicija“ ieškinį dėl skolos priteisimo atsakovei UAB „Group Europa Investment“ tenkino  ir priteisė 1 966 938 Eur negrąžintos paskolos, taip pat priteisė 6 procentų dydžio metines procesines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; ieškovės UAB ,,Auto Tradicija“ netiesioginį ieškinį atsakovėms UAB „Group Europa Investment“ ir UAB „Europa Group“ išskyrė į atskirą bylą; atsakovių UAB „Group Europa Investment“, UAB „Europa Group“ ir trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, A. B. priešieškinį atmetė. Šis sprendimas yra apskųstas apeliacine tvarka.

Dėl bylos nagrinėjimo apeliacine žodinio proceso tvarka

17. Apeliantas R. B. 2016 m. kovo 16 d. rašytiniuose paaiškinimuose prašo teismo skirti žodinį bylos nagrinėjimą, kadangi šios bylos faktinės aplinkybės yra sudėtingos: byloje yra daug paskolos, reikalavimo perleidimo sutarčių, dalis šių sutarčių yra susijusios su užsienio juridiniais asmenimis, taip pat bylos faktines aplinkybes geriausiai gali paaiškinti ginčo šalys. Pagal bendrąją CPK 322 straipsnio 1 dalyje nurodytą taisyklę, apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka. CPK 322 straipsnyje nustatyta, kad apeliacinis skundas nagrinėjamas žodinio proceso tvarka, jeigu bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas būtinas. Dalyvaujantys byloje asmenys apeliaciniame skunde, atsiliepime į apeliacinį skundą arba pareiškime dėl prisidėjimo prie apeliacinio skundo gali pateikti motyvuotą prašymą nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka, tačiau šis prašymas teismui nėra privalomas. Žmogaus Teisių Teismo jurisprudencijos nuostatas bylos nagrinėjimas neprivalo būti žodinis, kai yra tam tikrų išskirtinių aplinkybių, pavyzdžiui, kai nėra tiriamos faktinės aplinkybės arba teisės klausimai, kurie negalėtų būti tinkamai išspręsti remiantis vien bylos rašytine medžiaga ir šalių rašytiniais paaiškinimais (2002 m. lapkričio 12 d. sprendimas byloje Döry prieš Švediją). Žodinio teismo posėdžio atsisakymas antrojoje ir trečiojoje instancijose gali būti pateisinamas, jeigu pirmojoje instancijoje posėdis vyko žodinio nagrinėjimo forma (1991 m. spalio 29 d. sprendimas byloje Helmers prieš Švediją). Teisėjų kolegija pareikšto prašymo nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka netenkina, nes bylos faktinės aplinkybės iš esmės yra aiškios, šalys savo pozicijas išdėstė savo procesiniuose dokumentuose, apeliantas pateikė rašytinius paaiškinimus ir papildomus rašytinius įrodymus, į kuriuos ieškovė atsikirtimų nepateikė. Aplinkybė, jog tinkamas bylos išnagrinėjimas reikalauja išsamaus faktinių bylos aplinkybių įvertinimo, nėra pakankamas pagrindas bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka. Nagrinėjamu atveju ginčas gali būti tinkamai išspręsti remiantis vien bylos rašytine medžiaga ir šalių rašytiniais paaiškinimais, todėl apelianto prašymas skirti žodinį bylos nagrinėjimą atmetamas.

Dėl rašytinių paaiškinimų ir įrodymų

18. Apeliantas R. B. pateiktuose 2016 m. kovo 16 d. rašytiniuose paaiškinimuose teigia, jog ieškovė neturi reikalavimo teisės į UAB „Group Europa Investment“, kadangi 2 750 000 Eur (iš 3 205 128 Eur) reikalavimo teisių dalį yra perleidusi A. B., o kitą 1 350 000 Eur dalį yra atgavusi iš hipoteka įkeisto turto. Šias aplinkybes pagrįsti pateikė rašytinius įrodymus (t. IV, b. l. 4–51). Taip pat atsakovo R. B. 2016 m. rugpjūčio 19 d. rašytiniuose paaiškinimuose nurodoma, jog ieškovė nuslėpė nuo teismo aplinkybę, kad 2014 m. gruodžio 31 d. reikalavimo perleidimo sutartimi Nr. AT-AB/20141231/01 perleido 1 400 000 Eur  reikalavimą į UAB „Group Europa Investment“ A. B. ir yra atsisakiusi 1 350 000 Eur reikalavimo teisių į atsakovę UAB „Group Europa Investment“. Šias aplinkybes pagrįsti pateikė rašytinius įrodymus (t. IV, b. l. 55–63).  Apelianto R. B. pateikti rašytiniai paaiškinimai ir įrodymai priimti teisėjo (kolegijos pirmininko ir pranešėjo) Antano Rudzinsko 2016 m. rugpjūčio 25 d. rezoliucija. Ieškovė UAB „AUTO TRADICIJA“ teismo nustatytais terminais nepateikė atsiliepimo į R. B. rašytinius paaiškinimus ir įrodymus (CPK 178 straipsnis). Kadangi apelianto pateikti rašytiniai paaiškinimai ir įrodymai susiję su nagrinėjamu ginču, todėl teisėjų kolegija šiuos dokumentus vertins byloje surinktų įrodymų kontekste. Toliau teisėjų kolegija pasisako dėl apeliacinio skundo motyvų.

Dėl actio Pauliana taikymo sąlygų

19. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje yra išskirtos būtinosios actio Pauliana taikymo sąlygos, kurioms esant galimas sandorio pripažinimas negaliojančiu: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006; 2009 m. balandžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-105/2009; 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010; 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011; 2012 m. gegužės 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012; kt.). Toliau teisėjų kolegija pasisako dėl kiekvieno iš ginčytinų sandorių būtinųjų actio Pauliana taikymo sąlygų egzistavimo.

Dėl neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės turėjimo

20. Nagrinėjamojoje byloje ieškovė actio Pauliana ieškiniu (CK 6.66 straipsnis) įrodinėja, jog turi 3 205 128 Eur reikalavimo teisę į atsakovę UAB „Group Europa Investment“; šią reikalavimo teisę ieškovė perėmė iš UAB „Amatas“. Viena iš actio Pauliana taikymo sąlygų – kad kreditorius turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui, sudariusiam actio Pauliana pagrindu ginčijamą sandorį. Atsižvelgiant į tai, kad kreditorius, prievolės pagrindu įgydamas reikalavimo teisę skolininkui, taip pat įgyja teisę naudotis įstatymo suteikiama jo reikalavimo teisės apsauga bei gynimo būdais, teismui aiškinantis, ar kreditorius turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui, svarbu nustatyti kreditorių ir skolininką siejančios prievolės atsiradimo momentą. Tai reikšminga, nes paprastai kreditoriaus teises ir interesus gali pažeisti tik tie sandoriai, kurie sudaryti po prievolės atsiradimo: skolininkas negali pažeisti būsimos prievolės, priešingu atveju netektų prasmės įstatymo nustatyta sąlyga dėl skolininko žinojimo apie kreditoriaus teisių pažeidimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad kreditoriaus reikalavimo teisės atsiradimo momentas priklauso nuo prievolės prigimties: sutartinių prievolių atsiradimas siejamas su sutarties sudarymu, o prievolės iš delikto atsiradimas ? su žalos padarymu ir pan. Pažymėtina, kad pagal CK įtvirtintą actio Pauliana instituto reglamentavimą tokio ieškinio pareiškimo metu nereikalaujama, jog reikalavimo teisė būtų vykdytina, t. y. sprendžiant dėl kreditoriaus reikalavimo teisės egzistavimo, kaip pirmosios actio Pauliana sąlygos, neturėtų būti atsižvelgiama į terminuotos prievolės termino suėjimo faktą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; kt.). Taigi, kreditorius turi įrodyti ne tik tai, kad turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę (kaip vieną iš actio Pauliana sąlygų), tačiau ir tai, kad ši jo teisė atsirado iki ginčijamo sandorio sudarymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010). Byloje nustatyta, jog ieškovė neabejotiną ir galiojančią 3 205 128 Eur dydžio reikalavimo teisę į atsakovę UAB „Group Europa Investment“ įrodinėjo šių sandorių seka: 1) A. B. ir atsakovės UAB „Group Europa Investment“ sudaryta 2011 m. gegužės 27 d. paskolos sutartimi Nr. 01/27.05.2011, kurios pagrindu UAB „Group Europa Investment“ buvo suteikta 2 896 200 Eur paskola; grąžinimo terminas 2012 m. gegužės 27 d.; paskolos palūkanos 10 proc. (žr. šios nutarties 7 punktą), 2) A. B. ir UAB „Amatas“ sudaryta 2013 m. sausio 22 d. reikalavimo perleidimo sutartimi Nr. 2013-01-22/AB-AM-RP16, kurios pagrindu A. B. perleido UAB „Amatas“ visus reikalavimus į UAB „Group Europa Investment“, pagal A. B. ir UAB „Group Europa Investment“ 2011 m. gegužės 27 d. paskolos sutartį (žr. šios nutarties 8 punktą), 3) A. B. ir ieškovės UAB „AUTO TRADCIJA“ sudaryta 2013 m. kovo 28 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartimi Nr. AM-AT/2013-03-28/02, kurios pagrindu ieškovė įgijo 3 205 128 Eur reikalavimo teisę į UAB „Group Europa Investment“, įskaitant ir procesines teises bei pareigas civilinėje byloje Nr. 2-3421-881/2013 (t. I, b. l. 71–73). Apeliantas rašytiniuose paaiškinimuose nurodo, jog ieškovė neturi reikalavimo teisės į atsakovę UAB „Group Europa Investment“. Šią aplinkybę grindžia tokių sandorių seka: 1) V. N. ir A. B. sudaryta 2011 m. gegužės 26 d. tiksline paskolos sutartimi Nr. 20110526/VN-AB, kurios pagrindu V. N. paskolino A. B. 2 869 200 Eur sumą bei A. B. įsipareigojo šią piniginę sumą perskolinti atsakovei UAB „Group Europa Investment“ (t. IV, b. l. 15–19), 2) A. B. ir UAB „Group Europa Investment“ sudaryta 2011 m. gegužės 27 d. paskolos sutartimi Nr. 01/27.05.2011, kurios pagrindu A. B. paskolino 2 896 200 Eur atsakovei UAB „Group Europa Investment“ o pastaroji šią sumą perskolino A. B. kontroliuojamoms užsienio įmonėms: EUROPA GROUP S.R.L, SC EUROPA GROUP TOWERS S.R.L.L.: a) UAB „Group Europa Investment“ ir S.C. EUROPAG ROUP S.R.L. sudarytos 2011 m. gegužės 27 d. paskolos sutarties, pagrindu UAB „Group Europa Investment“ perskolino S.C. EUROPAG ROUP S.R.L 1 224 863 Eur sumą; b) UAB „Group Europa Investment“ ir  SC EUROPA GROUP TOWERS S.R.L. sudarytos  2011 m. gegužės 27 d. paskolos sutarties pagrindu UAB „Group Europa Investment“ perskolino SC EUROPA GROUP TOWERS S.R.L 1 671 337 Eur.  (t. IV, b. l. 15–19, 20). 3) V. N. perleido 2 869 200 Eur reikalavimą į A. B., pagal minėtą 2011 m. gegužės 26 d. paskolos sutartį, UAB „AUTO TRADICIJA“; paskolos grąžinimas buvo užtikrintas 6 216 kv. m. žemės sklypo, esančio 332 B Splaiul Independentei g., rajonas 6, Bukareštas, Rumunija, hipoteka, 4)  UAB „AUTO TRADICIJA“ ir A. B. sudarytos 2014 m. liepos 3 d. reikalavimo perleidimo sutarties Nr. AT-AB/20140703/01 pagrindu ieškovė perleido A. B. 1 350 000 Eur dydžio reikalavimą į UAB „Group Europa Investment“ (t. IV, b. l. 23–24), 5) Vilniaus apygardos teismo išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. 2-3276-881/2015 UAB „AUTO TRADICIJA“ atsisakė 1 350 000 Eur reikalavimo teisės į UAB „Group Europa Investment“, kadangi atgavo 1 350 000 Eur sumą pardavus SC EUROPA GROUP TOWERS S.R.L. hipoteka įkeistą turtą (šią aplinkybę patvirtina UAB „Group Europa Investment“ prokuristo V. D. 2016 m. sausio 29 d. paaiškinimai (t. IV, b. l. 57–58), 6)  UAB „AUTO TRADICIJA“ ir  A. B. sudarytos 2014 m. gruodžio 31 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarties Nr. AT-AB/20141231/01 pagrindu UAB „AUTO TRADICIJA“ perleido A. B. 1 400 000 Eur dydžio reikalavimo teisę į atsakovę UAB „Group Europa Investment“ (t. IV, b. l. 33–34). Apibendrinusi paminėtų šalių sudarytų sandorių seką, teisėjų kolegija daro išvadą, kad ieškovė 2014 m. liepos 3 d. ir 2014 m. gruodžio 31 d. sandoriais yra perleidusi A. B. 2 750 000 Eur dydžio (1 350 000 Eur + 1 400 000 Eur) reikalavimo teises į skolininkę UAB „Group Europa Investment“. Šių aplinkybių pirmosios instancijos teismas negalėjo įvertinti, kadangi rašytiniai įrodymai, paneigiantys ieškovės (kreditorės) UAB „AUTO TRADICIJA“ neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės turėjimą skolininkams (atsakovams), sudariusiems actio Pauliana pagrindu ginčijamus sandorius, buvo pateikti apeliacinės instancijos teismui. Motyvuotų paaiškinimų arba įrodymų, paneigiančių nustatytas aplinkybes, ieškovė nepateikė (CPK 178 straipsnis).
21. Taip pat ieškovė įrodinėja, jog turi 219 590,70 Eur reikalavimo teisę į atsakovę UAB „Europa Group“ (žr. šios nutarties 9 punktą). Iš apelianto pateiktos Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnybos prie Lietuvos Respublikos vidaus reikalų ministerijos (toliau – FNTT) Vilniaus apygardos valdybos Ūkinės finansinės veiklos tyrimo skyriaus 2015 m. liepos 3 d. Specialisto išvados „Dėl uždarųjų akcinių bendrovių „Europa Group“, „Group Europa Investment“ ir „Aderas“ ūkinės finansinės veiklos“ (toliau – Specialisto išvada) Nr. 5-1/68 (CPK 198 straipsnio 2 dalis) nustatyta, kad atsakovės UAB „Europa Group“ skola A. B. 2012 m. gruodžio 31 dienai buvo 801 957,26 Eur (2 768 998,03 Lt) (t. IV. b.l.41). Teismo posėdžio metu atsakovių atstovas patvirtino, kad 2015 m. gegužės 15 dienai A. B. reikalavimo teisė į skolininkę UAB „Europa Group“ sudarė 801 957,26 Eur. Šie duomenys suteikia teismui teisę abejoti, ar ieškovė yra atsakovės UAB „Europa Group“ kreditorė. Sprendžiant, kada atsirado skolininko prievolė kreditoriui, būtina įvertinti tai, kad pagal actio Pauliana instituto paskirtį, pobūdį ir ypatumus toks ieškinys gali būti reiškiamas ir tada, kai nėra suėjęs prievolės įvykdymo terminas (2008 m. rugsėjo 21 d. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos dėl Actio Pauliana, netiesioginio ieškinio, sulaikymo teisės ir prevencinio ieškinio institutų taikymo apžvalga Nr. 29). Įvertinus apelianto paaiškinimus, nustatyta, jog jis ir A. B. yra pasirašę subordinavimo susitarimus su Swedbank, AB (t. IV, b.l.10); pagal subordinavimo susitarimą pradinis kreditorius A. B. turėjo suvaržytą 801 957,26 Eur reikalavimą į UAB „Europa Group“, todėl ši reikalavimo teisė gali būti įgyvendinta tik tuomet, kai bus įvykdyta Swedbank, AB pagal 2004 m. kredito sutartis (2010-09-20). Šios aplinkybės taip pat paneigia galiojančią ieškovės reikalavimo teisę.
22. Apibendrinus išdėstytą, darytina išvada, jog nagrinėjamojoje byloje nėra pirmosios būtinosios actio Pauliana egzistavimo sąlygos – ieškovė neturi neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės į atsakoves, todėl negali naudotis įstatymo suteikiama jos reikalavimo teisės apsauga bei gynimo būdais.
23. Pažymėtina, jog apeliacinės instancijos teismas yra kompetentingas spręsti byloje tiek fakto, tiek teisės klausimus, todėl turi galimybę ir privalo pats ištaisyti pirmosios instancijos teisme bylos nagrinėjimo metu padarytus pažeidimus; pašalinti tiek bylos faktinių aplinkybių nustatymo klaidas, tiek materialiosios ir proceso teisės normų taikymo ir aiškinimo nustatytus trūkumus, nes pagal CPK 329 straipsnio 1 dalį procesinės teisės normų pažeidimas arba netinkamas jų pritaikymas yra pagrindas sprendimui panaikinti tik tada, jeigu dėl šio pažeidimo galėjo bei neteisingai išspręsta byla; šiuo atveju byla gali būti grąžinta iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui tik tuomet, kai šių pažeidimų negali ištaisyti apeliacinės instancijos teismas. Todėl teisėjų kolegija nagrinėja apeliacinio skundo, rašytinių paiškinimų bei atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentus ir sprendžia dėl skundžiamo teismo sprendimo teisėtumo bei pagrįstumo. Toliau teisėjų kolegija pasisako dėl antrosios actio Pauliana taikymo sąlygos – dėl ginčijamais sandoriais pažeistų kreditorės (ieškovės) teisių.

Dėl ginčijamais sandoriais pažeistų ieškovės teisių

24. Dėl UAB „Group Europa Investment“ ir UAB „Europa group“ sudarytų 2012 m. gruodžio 27 d. paskolos sutarčių pakeitimų (toliau – paskolos sutarčių pakeitimai arba ginčo paskolos sutarčių pakeitimai) (žr. šios nutarties 11 punktą). Ieškovė prašė pripažinti ginčo paskolos sutarčių pakeitimus negaliojančiais. Pirmosios instancijos teismas vertino, jog ieškovė įrodė, kad paskolos sutarčių pakeitimai pažeidžia ieškovės, kaip UAB „Group Europa Investment“ kreditorės, interesus, nes iš UAB „Group Europa Investment“ finansinės atskaitomybės dokumentų nustatė, kad visas šios įmonės materialus turtas 2011 m. pabaigoje siekė 93 737 Lt, viso turto dydis 2011 m. pabaigoje siekė 43 665 481 Lt, iš kurių net 41 120 633 Lt buvo paskolos dukterinėms ir asocijuotoms įmonėms; įmonės nuostolis metų pabaigoje sudarė 194 517 Lt (t. I, b. l. 44–53). Tuo tarpu įmonė, būdama skolinga ieškovei daugiau nei 11 mln. Lt, taip pat turėdama ne mažiau kaip 29 090 016 Lt mokėtinų sumų ir įsipareigojimų atidėjo UAB „Europa Group“ paskolų grąžinimo terminus 16–23 metų laikotarpiui, kuris yra neprotingas terminas, neįprastas verslo santykiuose, tokiu būdu sumažino savo trumpalaikį ir vidutinės trukmės mokumą, pažeisdama ieškovės interesus. Iš balanso už 2013 m. nustatė, kad įmonė veikė nuostolingai, nuostoliai sudarė 88 254 Lt, įmonė šiuo metu veiklos nevykdo, įsipareigojimai viršija realų turimą bei tikėtiną atgauti iš skolininkų turtą. Dėl nurodytų aplinkybių, pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, kad paskolos sutarčių pakeitimai pažeidžia ieškovės, kaip UAB „Group Europa Investment“ kreditorės, interesus. Apeliantas teigia, jog pirmosios instancijos teismas nepagrįstai apsiribojo tik 2011 m. finansinės atskaitomybės dokumentais ir nevertino 2012–2014 m. finansinių ataskaitų, todėl paviršutiniškas finansinės padėties tyrimas sąlygojo netinkamą actio Pauliana sąlygos taikymą (t. IV, b. l. 8, 11). Įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, kad bet kokios ginčui išspręsti reikšmingos informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą. Kasacinis teismas ne kartą savo nutartyse yra pabrėžęs, kad teismai, vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. balandžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-155/2010; 2011 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-35/2011; 2011 m. spalio 18 d. nutartis civilinėje byloje J Nr. 3K-3-396/2011; kt.).
25. Iš Specialisto išvados nustatyta, jog pirmą kartą įmonės (UAB Group Europa Investment“) tipinė veikla tapo pelninga 2011 metais, tais pačias metais gauta 645 033 Lt nuostolių iš finansinės ir investicinės veiklos dėl mokėtinų 10 proc. palūkanų už akcininko A. B. 2 896 200 Eur dydžio paskolą; tai turėjo neigiamos įtakos bendrovės pelnui iš finansinės investicinės veiklos: 2011 m. buvo gauta 645 033 Lt nuostolių iš finansinės ir investicinės veiklos ir 2012 m. A. B. suteikta paskola susijusi su dukterinių įmonių kreditavimu, tačiau nėra susijusi nei su R. B., nei su UAB „Group Europa Investment“ paskolomis  (t. IV, b. l. 40). Iš UAB „Group Europa Investment“ 2013 m. sausio 1 d. balanso nustatyta, kad šios įmonės, viso turto dydis sudarė 44 642 494 Eur sumą, iš kurios materialus turtas – 195 015 Eur, o 41 082 277 Eur sumą sudaro paskolos dukterinėms ir asocijuotoms įmonėms; per finansinius metus įmonė gavo 920 933 Eur pelno (atskirojo skundo medžiaga, b. l. 229–230, 231). Teismo posėdžio metu atsakovių atstovas advokatas L. J. paaiškino, kad pagal UAB „Group Europa Investment“ aktualų 2014 m. balansą 9 304 465,36 Eur finansinis turtas yra paskolos asocijuotoms įmonėms, iš kurių 4 096,62 Eur dydžio reikalavimas į bankrutuojančią dukterinę bendrovę Europa Group Investment SRL, 2 667 452,79 Eur dydžio reikalavimas į bankrutuojančią Europa Group Towers SRL bei 1 890 000 Eur dydžio reikalavimas į veiklos nevykdančią Bulgarijoje registruotą dukterinę bendrovę Europa Technipark OOD; realiai atgautinos dukterinėms/asocijuotoms įmonėms paskolintos sumos sudaro vos 3 842 408,05 Eur reikalavimo teisės; įmonė veiklos nevykdo, 2014 m. pardavimo pajamos sudarė tik 121,64 Eur, nėra jokių prielaidų, kad UAB „Group Europa Investment“ finansinė padėtis pagerėtų. Įvertinus išdėstytas aplinkybes, teisėjų kolegija neturi pagrindo pripažinti, kad pirmosios instancijos teismas, nors ir įvertinęs tik 2011 m. UAB „Group Europa Investment“ finansinės atskaitomybės dokumentus, neteisingai nustatė blogą UAB „Group Europa Investment“ finansinę padėtį, besitęsiančią nuo 2011 m. CK 6.66 straipsnio 1 dalies formuluotė „kitaip pažeidžiamos kreditorius teisės“ reiškia, kad teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neįvardyti šioje teisės normoje. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje formuluojami tokie kriterijai: kreditoriaus teisių pažeidimas konstatuotinas, kai bus nustatytos aplinkybės, kad dėl ginčijamo sandorio sudarymo skolininko prievolės kreditoriui nebus vykdomos ir skolininko galimybės jas įvykdyti ateityje pasikeis ne kreditoriaus naudai, ir toks skolininko mokumo sumažėjimas susijęs su ginčijamu sandoriu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012). Akivaizdu, jog dėl įmonės blogos finansinės būklės nukenčia kreditorių interesai, nes skolininkė neturi finansinių išteklių savo kreditorių finansinius reikalavimus patenkinti, atitinkamai ir dėl ginčo paskolos sutarčių sudarymo atsiskaitymas su kreditore UAB „Europa Group“ užsitęs itin ilgą laiką (16–23 metų). Taigi, ieškovė ginčijamų 2012 m. gruodžio 27 d. paskolos sutarčių pakeitimų, 2013 m. sausio 8 d. reikalavimo perleidimo sutarčių ir UAB „Group Europa Investment“ ir UAB „Europa group“ sudaryto 2013 m. sausio 8 d. susitarimo dėl užskaitymų sudarymo momentu, nebuvo atsakovių kreditorė (reikalavimus įgijo2013 m. kovo 2 d. ir 2013 m. kovo 28 d.), todėl šiais sandoriais ieškovės interesai negalėjo būti pažeisti. Pažymėtina ir tai, kad ieškovė, tapusi atsakovių kreditore įgijo teises šiuos sandorius ginčyti, o šias teises perleidusi A. B. – šios teisės neteko.
26. Dėl UAB „Europa Group“ ir R. B. sudarytų 2013 m. sausio 8 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarčių (toliau – ginčo reikalavimo teisių perleidimo sutartys), kurių pagrindu R. B. perleido UAB „Europa Group“ 1 111 256,17 Eur reikalavimo teisę į skolininkę UAB „Group Europa Investment“ (žr. šios nutarties 12 punktą). Ieškovė prašė šias ginčo reikalavimo teisių perleidimo sutartis pripažinti negaliojančiomis. Pirmosios instancijos teismas sprendė, jog faktiškai ieškovės interesai buvo pažeisti, nes atsakovė UAB „Europa Group“ perėmė iš savo akcininko ir vadovo reikalavimo teises į UAB „Group Europa Investment“, kurios finansinė padėtis buvo bloga, faktiškai UAB „Group Europa Investment“ skola buvo perkelta į UAB „Europa Group“. Bloga UAB „Group Europa Investment“ 2013–2014 m. finansinė padėtis nustatyta šios nutarties 24 punkte, taip pat byloje nustatyta aplinkybė, kad apeliantas yra abiejų įmonių akcininkas (žr. šios nutarties 15 punktą). Ieškovė atsiliepime į apeliacinį skundą nurodo, kad UAB „Europa Group“ ir Swedbank, AB 2004 m. spalio 5 d. kredito sutarties Nr. 04-030725-IN pagrindu atsakovė UAB „Europa Group“ negalėjo be banko sutikimo šio sandorio (2013 m. sausio 8 d. reikalavimo perleidimo sutarčių) sudaryti, nes R. B. įsipareigojo Swedbank, AB subordinavimo sutarčių pagrindu neįgyvendinti savo, kaip kreditoriaus, teisių pagal šiai įmonei suteiktas paskolas iki nebus atsiskaityta su banku (t. IV, b.l.10). CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis sąrašas atvejų, kurių bent vieną įrodžius turi būti pripažįstama, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises. Ši actio Pauliana taikymo sąlyga yra vertinamojo pobūdžio. Svarbu yra tai, kad tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu, gerokai sumažina savo turtą ir taip sukelia realią grėsmę, kad jo įsipareigojimai nebus tinkamai įvykdyti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos2015 m. gegužės 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-371-684/2015). Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į aplinkybes, jog apeliantas (dviejų įmonių vadovas ir akcininkas) ginčo reikalavimo perleidimo sutartimis 1 111 256,17 Eur reikalavimo teisę perkėlė iš vienos įmonės, kurios finansinė padėtis buvo bloga, į kitą įmonę, kuri šio sandorio sudaryti negalėjo be banko sutikimo ir šios aplinkybės apeliantui buvo žinomos, gali konstatuoti kreditorių teisių pažeidimo atvejį, tačiau tai neleidžia padaryti byloje esanti Specialisto išvada, kurioje nurodyta, jog tyrimo metu dėl 2013 m. sausio 8 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarčių 3 836 945,16 Lt (beprocentinių paskolų grąžinimo R. B.) sudarymo ir jų vykdymo <...> teisės aktų pažeidimų ir nuostolio padaryto bendrovėms, kitiems kreditoriams nenustatyta (t. IV, b. l. 36–41). Taip pat aplinkybė, jog  2015 m. atsakovas Europa Group Towers bankroto procese atgavo apie 1 350 000 Eur sumą, todėl  atsakovės UAB „Group Europa investment“ turtinės padėtis nėra ypač sunki (atsakovo prokuristo V. D. 2016 m. sausio 29 d.  paaiškinimai; t. IV, b.l.57–58). Todėl teisėjų kolegija sprendžia, jog dėl UAB „Europa Group“ ir R. B. sudarytų 2013 m. sausio 8 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarčių atsakovės kreditorių interesai nenukentėjo.
27. Dėl UAB „Group Europa Investment“ ir UAB „Europa Group“ sudaryto 2013 m. sausio 8 d. susitarimo dėl užskaitymų (toliau – ginčo susitarimas), kurio pagrindu šalys susitarė įskaityti į UAB „Europa Group“ 2 973 666,50 Lt reikalavimo dalį į UAB „Group Europa Investment“, dengiant UAB „Europa Group“ paskolas; UAB Europa Group pilnai padengė sutartyje nurodytas paskolas gautas UAB „Group Europa Investment“ ir jai liko skolinga UAB „Europa Group“ 863 278,50 Lt (žr. šios nutarties 14 punktą), pirmosios instancijos teismas konstatavo, jog šiuo ginčo susitarimu atsakovės suteikė prioritetą R. B. interesams prieš kitus kreditorius. Teisėjų kolegija, įvertinusi Specialisto išvadoje konstatuotas aplinkybes, kad tyrimo metu <...> bendrovių „Europa Group“, „Group Europa Investment“ tarpusavio kreditavimo užskaitymo būdu teisės aktų pažeidimų ir nuostolio padaryto bendrovėms, kitiems kreditoriams nenustatyta (t. IV, b. l. 36–41), neturi pagrindo pripažinti, jog ginčo 2013 m. sausio 8 d. susitarimu dėl užskaitymų buvo pažeistos ieškovės teisės. Pažymėtina ir tai, kad UAB „Group Europa Investment“ nėra iškelta bankroto byla, todėl atsakovių tarpusavio skolų įskaitymas yra leidžiamas įstatymo net ir esant neįvykdytiems kitiems kreditoriniams reikalavimams.

Dėl skolininkų neprivalėjimo sudaryti ginčijamų sandorių

28. CK 6.66 straipsnyje nustatyta kreditoriaus galimybė ginčyti tik tuos skolininko sandorius, kurių šis neprivalėjo sudaryti. Pareiga sudaryti sandorį yra vienas iš imperatyvų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Privalėjimas sudaryti sandorį actio Pauliana instituto prasme teismų praktikoje traktuojamas kaip vienas iš imperatyvių reikalavimų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje 3K-3-521/2006). Sandoris gali būti ginčijamas actio Pauliana pagrindu tik tuo atveju, jeigu skolininkas jo sudaryti neprivalėjo (CK 6.66 straipsnio 1 dalis). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas sąlygą „neprivalėjo“ aiškina kaip teisinės prievolės sudaryti sandorį neturėjimą. Privalėjimas sudaryti sandorį – vienas iš imperatyvų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Tokios būtinybės sudaryti sandorį pavyzdžiais gali būti ikisutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindų atsirandantys imperatyvai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006). Teisėjų kolegijos vertinimu, kadangi atsakovių prievolės sudaryti ginčijamus sandorius nenumatė nei įstatymas, nei sutartis, nei teismo sprendimas, gali būti konstatuota trečioji actio Pauliana sąlyga, tačiau tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti ir dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu atveju įvertina teismas. Tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą tomis aplinkybėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010; 2015 m. birželio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-384-916/2015). Apeliantas paaiškino, kad iki UAB „Group Europa Investment“ ir UAB „Europa group“ 2013 m. sausio 8 d. susitarimo dėl užskaitymų sudarymo atsakovės turėjo reikalavimo teises viena kitai: UAB „Group Europa Investment“ turėjo 2 973 666,50 Lt reikalavimo teisę į UAB „Europa Group“, o pastaroji turėjo 3 836 945 Lt reikalavimo teisę į UAB „Group Europa Investment“; sudarius ginčo susitarimą UAB „Group Europa Investment“ finansinė padėtis pagerėjo, nes jos skola UAB „Europa Group“ sumažėjo iki 863 000 Lt (t. III, b. l. 157). Ieškovė atsiliepime į apeliacinį skundą teigia, jog toks apelianto situacijos pristatymas yra ydingas, nes: 1) UAB „Group Europa Investment“ turėjo beveik 3 milijonų litų reikalavimo teisę į UAB „Europa Group“ ir įsipareigojimus R. B.; 2) po ginčo susitarimo sudarymo UAB „Group Europa Investment“ neteko beveik 3 milijonų reikalavimo teisės į UAB „Europa Group“ ir įsipareigojimus R. B.. Teisėjų kolegija vertina, kad ginčo susitarimo sudarymas, neatitinka protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartų, kadangi UAB „Group Europa Investment“, kurios finansinė padėtis nuo 2011 m. bloga, susimažino savo reikalavimo teisę nuo beveik 3 milijonų litų iki 863 000 Lt  į UAB „Europa Group“, kurios finansinė padėtis gera. Išdėstytų aplinkybių kontekste darytina išvada, jog pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo egzistuojant trečiąją actio Pauliana taikymo sąlygą.

Dėl skolininkų nesąžiningumo

29. Dėl pareikšto reikalavimo pripažinti negaliojančiomis UAB „Group Europa Investment“ ir UAB „Europa group“ sudarytus 2012 m. gruodžio 27 d. paskolos sutarčių pakeitimus, pirmosios instancijos teismas vertino, jog šio sandorio šalys buvo nesąžiningos, nes sutarties šalių akcininku (50 proc. akcijų) ir vadovu abiejų sutarties šalių buvo atsakovas R. B.. Bylos duomenimis ginčo paskolos sutarčių pakeitimai sudaryti dėl UAB „Group Europa Investment“ suteiktų paskolų UAB „Europa Group“ (skolininkei). Apeliantas R. B. UAB „Europa Group“ vadovo pareigas eina nuo 2009 m. sausio 15 d. (t. I, b. l. 26), UAB „Group Europa Investment“ – nuo 2009 m. sausio 28 d. (t. I, b. l. 35). CK 6.67 straipsnio 7 punkte įtvirtinta prezumpcija – kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio šalys buvo nesąžiningos, jeigu skolininkas - juridinis asmuo sudarė sandorį su kitu juridiniu asmeniu, kurį skolininkas kontroliuoja, arba kai vienos iš sandorio šalių vadovas ar valdymo organo narys yra asmuo, tiesiogiai ar netiesiogiai, vienas ar kartu su savo sutuoktiniu, vaikais, tėvais ar artimaisiais giminaičiais turintis nuosavybės teise mažiausiai penkiasdešimt procentų kito juridinio asmens akcijų (pajų, įnašų ir pan.) arba abiejų juridinių asmenų akcijų (pajų, įnašų ir pan.). Iš ginčo paskolos sutarčių pakeitimų matyti, jog jie sudaryti tarp UAB „Europa Group“, atstovaujamos direktoriaus R. B. ir UAB „Group Europa Investment“, atstovaujamos buhalterio R. K. (t. I, b. l. 82, 84, 91, 93, 95, 97, 99, 101, 103, 104, 109). Pagal VĮ „Registrų centras“ Juridinių asmenų registro duomenis apeliantas UAB „Europa Group“ vadovo pareigas pradėjo eiti nuo 2009 m. sausio 15 d., o UAB „Group Europa Investment“ – nuo 2009 m. sausio 28 d. (t. I, b. l. 26, 35), todėl jo nesąžiningumas, kaip abiejų sandorio šalių vadovo, gali būti konstatuotas CK 6.67 straipsnio 7 punkto pagrindu tik dėl sutarčių, sudarytų jo vadovavimo įmonės laikotarpiu, t. y. nuo 2009 m. sausio 28 d. iki 2010 m. rugsėjo 13 d. Kita vertus, Specialisto išvadoje yra nurodyta, jog UAB „Europa Group“ direktoriaus pareigas pagal 2004 m. birželio 29 d. darbo sutartį Nr. 182 ėjo R. B. (nors sutartyje neįrašyta nuo kada ir iki kada dirbo direktoriumi) (t. IV, b. l. 38). Taip pat byloje nustatyta, jog apeliantas valdo nuosavybės teisėmis (po 50 proc. akcijų) UAB „Europa Group“ akcijų –  nuo 2004 m. lapkričio 10 d., o UAB „Group Europa Investment“ akcijų – nuo 2004 m. kovo 4 d.; bylos duomenimis abiejų įmonių akcininkai yra R. B. ir A. B. (turi po 50 proc. paprastųjų vardinių akcijų) (t. II, b. l. 42, 43). Todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog apeliantas buvo nesąžiningas CK 6.67 straipsnio 7 punkto prasme, nes būtent jis buvo sutarties šalių akcininkas (50 proc. akcijų) (CK 6.67 straipsnio 7 punktas).
30. Dėl pareikšto reikalavimo pripažinti negaliojančiomis 2013 m. sausio 8 d. UAB „Europa Group“ ir R. B. sudarytas reikalavimo perleidimo sutartis, pirmosios instancijos teismas sprendė, jog šalys buvo nesąžiningos, kadangi pagal UAB „Europa Group“ ir Swedbank, AS sudarytą 2004 m. kredito sutarties Nr. 04-030725-IN, 10.2 punktą, UAB „Europa Group“ be banko sutikimo negalėjo prisiimti įsipareigojimų pagal kredito, paskolos ir kitas sutartis, išskyrus suteikiamas akcininkų paskolas, kurios yra subordinuojamos. Teisėjų kolegijos vertinimu, 2004 m. kredito sutarties Nr. 04-030725-IN sąlygų pažeidimas nėra nagrinėjamos bylos dalykas, todėl vertinant apelianto nesąžiningumą atsižvelgtina į tai, jog įgytos 1 111 256,17 Eur reikalavimo teisės negali įgyvendinti (ir neįgyvendina) iki įvykdys 2004 m. kredito sutartį. Apeliantui nereiškiant reikalavimų, nėra pagrindo pripažinti esant jį nesąžiningu.
31. Taip pat byloje vertintinas apelianto sąžiningumas (nesąžiningumas), kuomet negavęs atsakovių visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo apeliantas sudarė ginčo sandorius. Pirmosios instancijos teismas nustatęs, jog į bylą nėra pateikta įrodymų, kad buvo gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimai ginčijamų sandorių sudarymui – paskolos sutarčių pakeitimui, reikalavimo teisių perleidimo sutarčių, tarpusavio skolų užskaitymo sandoriams; kadangi atsakovių vadovu bei akcininku, turinčiu po 50 procentų kiekvienos bendrovės akcijų, buvo R. B., sprendė, kad jam buvo žinomi bendrovių įstatai ir jo kaip vadovo įgalinimų apimtis, todėl įrodytas šalies nesąžiningumas. CK 2.83 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, kuriuos sudarė privačiojo juridinio asmens valdymo organai pažeisdami savo kompetenciją, sukelia prievoles juridiniam asmeniui, išskyrus atvejus, kai įrodoma, jog sudarydamas sandorį trečiasis asmuo žinojo, kad sandorį sudarė šios teisės neturintis juridinio asmens valdymo organas, ar dėl aplinkybių susiklostymo negalėjo to nežinoti. CK 2.87 straipsnio 3–5 dalyse įtvirtintos bendrovės valdymo organo pareigos – pareiga nepainioti juridinio asmens turto su savo turtu arba jį naudoti asmeninei naudai gauti be juridinio asmens dalyvių sutikimo; vengti situacijos, kai asmeniniai interesai prieštarauja juridinio asmens interesams, pareigą pranešti juridinio asmens dalyviams apie interesų konfliktą. Taigi, nagrinėjamojoje byloje, apelianto sąžiningumas vertinamas tuo aspektu, jog nebuvo gautas akcininkų susirinkimo pritarimas sandorių sudarymui, dėl ko pažeistas atsakovių įstatų 5.6 punktas. Pirmosios instancijos teismas nustatė, jog UAB „Europa group“ įstatų 5.6 punkte nurodyta, kad bendrovės vadovas privalo gauti išankstinį visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą šiais klausimais: 5.6.1 sudaryti sandorius dėl ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 20 000 Lt investavimo, perleidimo, nuomos; 5.6.4 priimti sprendimus įsigyti ilgalaikio turto už kainą, didesnę kaip 20 000 Lt; 5.6.5 pasirašyti kredito sutartis (nepriklausomai nuo to ar kreditas imamas ar duodamas), kai kredito suma viršija 20 000 Lt (t.1, b. l. 131). UAB „Group Europa Investment“  įstatų 5.6 punkte nurodyta, jog bendrovės vadovas privalo gauti visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą šiais klausimais: 5.6.1 sudaryti sandorius dėl ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 20 000 Lt investavimo, perleidimo, nuomos; 5.6.4 priimti sprendimus įsigyti ilgalaikio turto už kainą, didesnę kaip 20 000 Lt; 5.6.5 pasirašyti kredito sutartis (nepriklausomai nuo to ar kreditas imamas ar duodamas), kai kredito suma viršija 20 000 Lt (t. I, b. l. 136-137). Apeliantas teigia, jog atsakovių akcininkai (jis ir A. B.) veikia vienasmeniškai, be visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų ir pritarimų. Teigia, jog ši aplinkybė yra konstatuota ir Specialisto išvadoje (t. IV, b. l. 39). Teisėjų kolegija, susipažinusi su Specialisto išvados motyvais, sprendžia, jog Išvadoje cituojamas UAB „Group Europa Investment“  ir UAB „Europa Group“ įstatų 5.6 skirsnis neįrodo, kad vadovas galėjo priimti sprendimus, susijusius su sandorių sudarymu, negavęs visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo (leidimo, sutikimo). Tačiau apeliantui teigiant, jog įmonėse buvo nusistovėjusi tokia praktika, kad sandorius tiek R. B. sudarinėjo be visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimų (sutikimų) ir byloje nėra įrodymų, paneigiančių šiuos argumentus, spręstina, kad ieškovė, teigdama, kad ginčytini sandoriai buvo sudaryti atsakovių (bendrovių) vadovui viršijant savo kompetenciją, apelianto nesąžiningumo neįrodė (CPK 178 straipsnis). Pažymėtina, jog fiduciarinių pareigų nevykdymas ar netinkamas vykdymas sudaro prielaidas valdymo organo nariui taikyti civilinę deliktinę atsakomybę (CK 2.87 straipsnio 7 dalis).

Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais

32. Actio Pauliana instituto taikymas susijęs su sutarčių laisvės ribojimu, ir siekiant, kad kreditorius nepiktnaudžiautų šiuo institutu bei nebūtų nepagrįstai suvaržytos skolininko teisės, sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant pirmiau nurodytų sąlygų visumą, t. y. nenustačius bent vienos nurodytų sąlygų egzistavimo, nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio ir pripažinti sandorį negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012-11-06 nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012).  Nagrinėjamojoje byloje nėra (neįrodyta) pirmosios, antrosios ir ketvirtosios actio Pauliana taikymo sąlygų: 1) ieškovė neturi galiojančios ir neabejotinos reikalavimo teisės; 2) ginčo sandoriais ieškovės interesai negalėjo būti pažeisti; 3) apeliantas buvo nesąžiningas CK 6.67 straipsnio 7 punkto pagrindu. Kadangi ginčo sandorius pripažinti negaliojančiais actio Pauliana pagrindu bei taikyti jų teisinius padarinius galima tik esant actio Pauliana sąlygų visetui, kuris nagrinėjamojoje byloje nenustatytas, kolegija sprendžia, panaikinti Vilniaus apygardos teismo  2015 m. birželio 22 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti (CPK 326 straipsnio 1 dalies 2 punktas), Ieškinį atmetus apeliaciniame skunde išdėstyti procesinio pobūdžio klausimai dėl įtraukimo į bylą A. B. trečiuoju asmeniu, nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų ir dėl bylos sustabdymo iki įsiteisės Vilniaus apygardos teismo 2015 m. gruodžio 11 d. sprendimas, priimtas civilinėje byloje Nr. 2-3276-881/2015, nespręstini.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

33. Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Kadangi pirmosios instancijos teismo sprendimas panaikintas ir apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs klausimą iš esmės, ieškovės ieškinį atmetė, todėl sprendžiamas apelianto patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimas. Kadangi apeliacinės instancijos teismas, neperduodamas bylos iš naujo nagrinėti, priėmė naują sprendimą, atitinkamai pakeičiamas ir bylinėjimosi išlaidų paskirstymas (CPK 93 straipsnio 5 dalis)
34. Byloje nustatyta, jog Vilniaus apygardos teismas 2015 m. rugpjūčio 17 d. nutartimi nustatė  atsakovui R. B. terminą sumokėti 9 408,23 Eur žyminį mokestį už apeliacinį skundą (t. III, b. l. 190–191). Lietuvos apeliacinis teismas 2016 m. sausio 14 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 2-33-407/2016, pakeitė Vilniaus apygardos teismo 2015 m. rugpjūčio 17 d. nutartį ir įpareigojo R. B. sumokėti 3 000 Eur žyminio mokesčio dalį, o  likusios mokėtinos žyminio mokesčio dalies sumokėjimą atidėjo iki byla bus išnagrinėta apeliacinės instancijos teisme (t. III, b. l. 205–207). Apeliantas pateikė teismui įrodymus dėl 3 000,00 Eur žyminio mokesčio už apeliacinį skundą sumokėjimo (t. III, b. l. 213). Apelianto atstovavimo išlaidas pagrindžiančių įrodymų į bylą nepateikta. Atsižvelgiant į tai, kad ieškinys atmestas, apelianto R. B. naudai iš ieškovės UAB „AUTO TRADICIJA“ priteisiama 3 000,00 Eur bylinėjimosi išlaidų suma (CPK 93 straipsnio 1 dalis), taip pat valstybės naudai priteisiama 6 408,23 Eur bylinėjimosi išlaidų suma (CPK 93 straipsnio 3 dalis)
35. Pirmosios instancijos teismas neišsprendė klausimo dėl valstybei priteistinų išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu pirmosios instancijos teisme (CPK 96 straipsnio 2 dalis). Iš Vilniaus apygardos teismo pažymose apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įtikimu (t. I, II) iš viso užfiksuota 6,85 Eur (23,66 Lt) išlaidų suma. Kadangi išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įtikimu viršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir Lietuvos Respublikos finansų ministro 2011 m. lapkričio 7 d. įsakyme nustatytą bylinėjimosi išlaidų (3 Eur) dydį, todėl iš ieškovės valstybei priteistina 6,85 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (CPK 96 straipsnio 1 dalis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas).

       Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 331 straipsniu,

n u s p r e n d ž i a :

        Vilniaus apygardos teismo 2015 m. birželio 22 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti.

         Priteisti iš ieškovės UAB „AUTO TRADICIJA“, j. a. k. 302300177, apelianto R. B., a. k.  (duomenys neskelbtini) naudai 3 000,00 Eur bylinėjimosi išlaidų.

         Priteisti iš ieškovės UAB „AUTO TRADICIJA“, j. a. k. 302300177, valstybės naudai 6 408,23 Eur bylinėjimosi išlaidų ir 6,85 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu.

Teisėjai                                                                            Goda Ambrasaitė-Balynienė

                                                                                                                 Dalia Kačinskienė

                 Antanas Rudzinskas