Civilinė byla Nr. e2-581-241/2021
Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00468-2016-3
Procesinio sprendimo kategorija 3.4.3.7.1
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2021 m. gegužės 4 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danutės Gasiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Romualdos Janovičienės ir Jūratės Varanauskaitės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal kreditorių uždarosios akcinės bendrovės „Kontmena“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Skolų valdymo konsultacijos“ atskiruosius skundus dėl Kauno apygardos teismo 2021 m. kovo 12 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. eB2-49-555/2021, kuria atsakovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Laugina“ bankroto byloje išspręstas kreditoriaus pakeitimo klausimas.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Kauno apygardos teismas 2016 m. liepos 15 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – ir UAB) „Laugina“ iškėlė bankroto bylą; 2016 m. gruodžio 28 d. nutartimi patvirtino kreditorių sąrašą ir jų finansinius reikalavimus, vėliau juos tikslino; 2020 m. vasario 27 d. nutartimi pripažino įmonę bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.
2. Nemokumo administratorius kreipėsi į teismą su prašymu dėl kreditorių finansinių reikalavimų sąrašo patikslinimo. Administratorius nurodė, kad 2021 m. vasario 12 d. BUAB „Manfula“ nemokumo administratorė kreipėsi su prašymu patvirtinti BUAB „Manfula“ 718 868,46 Eur dydžio trečios eilės finansinį reikalavimą atitinkama suma sumažinant patvirtintą UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ finansinį reikalavimą. BUAB „Laugina“ bankroto byloje UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ patvirtinto 1 080 786,84 Eur dydžio finansinio reikalavimo dalį – 718 868,46 Eur, sudaro reikalavimas, kylantis iš 2016 m. vasario 11 d. reikalavimo perleidimo sutarties Nr. 2016/02/10 (toliau ir – Sutartis), sudarytos tarp UAB „Manfula“ ir UAB „Skolų valdymo konsultacijos“, kurios pagrindu UAB „Manfula“ perleido, o UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ įgijo reikalavimo teisę į skolininkę UAB „Laugina“. Kadangi iš UAB „Laugina“ nėra išieškota nei skola, nei jos dalis, nei netesybos, pagal Sutarties 2 punktą ir 2016 m. vasario 11 d. papildomo susitarimo Nr. 1 prie 2016 m. vasario 11 d. reikalavimo perleidimo sutarties Nr. 2016/02/10 (toliau – ir Susitarimas) 5 punktą 718 868,46 Eur dydžio reikalavimo teisės į UAB „Laugina“ nuo 2021 m. vasario 12 d. savininku yra BUAB „Manfula“.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
3. Kauno apygardos teismas 2021 m. kovo 12 d. nutartimi BUAB „Laugina“ bankroto byloje pradinę kreditorę UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ su 718 868,46 Eur finansiniu reikalavimu pakeitė naująja kreditore – BUAB „Manfula“.
4. Teismas, remdamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – ir JANĮ) 155 straipsnio nuostatomis, klausimą dėl kreditorių finansinių reikalavimų sąrašo patikslinimo sprendė vadovaudamasis ĮBĮ nuostatomis.
5. Teismas nustatė, kad UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ ir UAB „Manfula“ 2016 m. vasario 1 d. sudarė reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 2016/02/10, kuria pradinė kreditorė UAB „Manfula“ perleido naujajai kreditorei UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ 600 859,63 Eur reikalavimo teisę į skolininkę UAB „Laugina“. Kauno apygardos teismo 2017 m. kovo 9 d. nutartimi buvo patvirtintas UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ finansinis reikalavimas bendrai 1 080 786,46 Eur sumai (nutartis įsiteisėjo 2017 m. gegužės 3 d.).
6. Teismas nustatė, jog pagal Susitarimo 5 punktą šalys susitarė, kad jeigu skola iš skolininko nėra išieškota, tai sutarties šalys grįžta į iki sutarties sudarymo buvusią padėtį – reikalavimo teisė į skolininką grįžta UAB „Manfula“. Teismo vertino, kad ši sutarties sąlyga imperatyvioms įstatymų nuostatoms neprieštarauja, todėl šalys galėjo tokio pobūdžio nuostatą įtraukti į sutartį ir ši nuostata sukelia šalims teisines pasekmes, kad Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) nuostatos nedraudžia šalims susitarti dėl sandorio pabaigos (terminuotos prievolės) bei šalių grąžinimo į prieš tai buvusią padėtį (sutarties pasibaigimo pasekmių). Teismas nurodė, jog byloje nepateikti įrodymai, kad UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ ieškojo skolą ar jos dalį iš UAB „Laugina“. UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ finansinio reikalavimo patvirtinimas skolininkės BUAB „Laugina“ bankroto byloje nesudaro pagrindo išvadai, kad naujasis kreditorius faktiškai išieškojo iš skolininko skolą ar jos dalį, kaip tai numatyta Susitarimo 3 punkte.
7. Teismo vertinimu, UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ argumentai, kad Kauno apylinkės teismas 2021 m. vasario 22 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-6207-1052/2021 taikė laikinąsias apsaugos priemones, kuriomis uždraudė BUAB „Manfula“ įgyvendinti visas iš 2016 m. vasario 11 d. Sutarties pasibaigimo kylančias teises iki įsiteisės teismo sprendimas dėl šios sutarties modifikavimo, nesudaro kliūčių spręsti klausimą dėl pradinio kreditoriaus pakeitimo. Skolininko nemokumo administratorius į teismą dėl kreditoriaus pakeitimo kreipėsi 2021 m. vasario 17 d., kreditoriaus pakeitimo procedūras pradinis kreditorius inicijavo 2021 m. vasario 12 d., pateikdamas prašymą administratoriui, reikalavimo teisės pradiniam kreditoriui – BUAB „Manfula“ grįžo 2021 m. vasario 12 d., t. y. tuo metu, kada teismo apribojimai reikalavimo perleidimo sutarties šalims realizuoti sutartimi suteiktas teises nebuvo taikomi. Priešingos išvados nelemia UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ argumentai dėl, jos nuomone, reikalavimo perleidimo sutarties vykdymo apsunkinimų, BUAB „Manfula“ jos atžvilgiu reiškiant įvairius reikalavimus.
8. Teismas pažymėjo, kad sprendžiant klausimą dėl kreditorių sąrašo tvirtinimo bankroto byloje aplinkybė, jog šalis inicijavo teisminį ginčą dėl sutarties modifikavimo, kurio baigtis gali turėti įtakos kreditorinio reikalavimo pagrįstumui (jo dydžiui), nėra kliūtis kreditorių sąrašui tvirtinti (tikslinti). Jeigu po kreditorinio reikalavimo patvirtinimo kitoje civilinėje byloje būtų priimtas sprendimas, paneigiantis kreditorinio reikalavimo pagrįstumą, neatitikimas galėtų būti pašalintas bankroto byloje išsprendžiant kreditorių sąrašo tikslinimo klausimą (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. gruodžio 22 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-1820-585/2020).
9. Teismas, atsižvelgęs į nustatytas byloje aplinkybes, į tai, kad Kauno apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 29 d. nutartimi buvo patvirtintas patikslintas kreditorės UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ 718 868,46 Eur finansinis reikalavimas, ją pakeitė naująja kreditore BUAB „Manfula“ su analogišku finansiniu reikalavimu.
III. Atskirųjų skundų ir atsiliepimų į juos argumentai
10. Kreditorė, kreditorių komiteto pirmininkė, UAB „Kontmena“ atskirajame skunde prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2021 m. kovo 12 d. nutartį ir klausimą dėl kreditorės UAB „Manfula“ finansinio reikalavimo patikslinimo perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Atskirasis skundas grindžiamas šiais esminiais argumentais:
10.1. Nutarties motyvuojamojoje dalyje teismas nepasisakė dėl aprašomojoje dalyje nurodytų apeliantės argumentų ginčijant finansinio reikalavimo tikslinimą. Nepasisakymas dėl pareikštų prieštaravimų esmės sudaro savarankišką pagrindą panaikinti skundžiamą nutartį ir grąžinti klausimą spręsti pakartotinai pirmosios instancijos teismui.
10.2. BUAB „Manfula“ nėra sąžininga kreditorė. Apeliantė yra tiek BUAB „Laugina“, tiek BUAB „Manfula“ kreditorė, jai tapo žinomos aplinkybės dėl galimai nesąžiningų sandorių, sudarytų tarp UAB „Manfula“ ir kitų asmenų siekiant perimti faktiškai nemokios BUAB „Manfula“ turtą jį įkeičiant iki jos bankroto už tariamas prievoles bei jau vėliau iškėlus bankroto bylą įgyti kontrolinį balsų skaičių BUAB „Manfula“ nemokumo procese ir tokiu būdu jį kontroliuoti bandant nuslėpti ankstesnius nesąžiningus sandorius nuo BUAB „Manfula“ tikrųjų kreditorių. Siekdama tokių sandorių peržiūros ir teisėtumo patikros UAB „Kontmena“ kreipėsi į teismą, ieškinys nagrinėjamas civilinėje byloje Nr. e2-436-587/2021, kurioje vienu iš atsakovų yra UAB „Testona“.
10.3. UAB „Kontmena“ kartu su kitais BUAB „Manfula“ kreditoriais pradėjus aiškintis UAB „Testona“ reikalavimo kilmę, UAB „Testona“ įsigijo reikalavimą BUAB „Laugina“ bankroto byloje. Teismui 2021 m. vasario 17 d. atnaujinus UAB „Testona“ finansinio reikalavimo tyrimą BUAB „Manfula“ bankroto byloje, BUAB „Manfula“ kreipėsi į BUAB „Laugina“ dėl kreditoriaus pakeitimo (tarp jų vis dar vykstant ginčui), o UAB „Testona“ 2021 m. vasario 22 d. pateikė skundą dėl BUAB „Laugina“ kreditorių susirinkimo sprendimų. Civilinėje byloje Nr. e2-436-587/2021 paaiškėjo, kad tam tikrų dokumentų (sutarčių ir susitarimų) originalų nėra, kilo abejonių dėl tokių dokumentų sudarymo datos, realumo ir kt. Todėl UAB „Kontmena“ prašė išreikalauti dokumentus ir šioje byloje sprendžiant finansinio reikalavimo patikslinimą, o taip pat, apeliantės nuomone, yra reikalinga nustatyti ir kitas reikšmingas aplinkybes, todėl reikalingas prašymų sprendimas ginčo tvarka žodine forma. To nepadaręs teismas priėmė nepagrįstą ir neteisėtą nutartį, kuri turi būti panaikinta.
11. Kreditorė UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ atskirajame skunde prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2021 m. kovo 12 d. nutartį ir klausimą dėl kreditorės BUAB „Manfula“ finansinio reikalavimo patikslinimo perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Atskirasis skundas grindžiamas šiais esminiais argumentais:
11.1. Skundžiama nutartimi pažeidžiamas Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 18 straipsnyje įtvirtintas nutarties privalomumas. Kauno apylinkės teismas 2021 m. vasario 22 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-6207-1052/2021 taikė laikinąsias apsaugos priemones, kuriomis uždraudė BUAB „Manfula“ įgyvendinti visas iš 2016 m. vasario 11 d. reikalavimo perleidimo sutarties pasibaigimo kylančias teises iki įsiteisės teismo sprendimas dėl šios sutarties modifikavimo, tačiau skundžiama nutartimi teismas nepagrįstai laikė, kad tai nesudaro kliūčių spręsti klausimą dėl pradinio kreditoriaus pakeitimo. Ieškinys dėl sutarties modifikavimo teismui pateiktas 2021 m. vasario 5 d., o tai, kad laikinosios apsaugos priemonės pritaikytos tik 2021 m. vasario 22 d. nutartimi, nėra teisiškai reikšminga aplinkybė. Skundžiamos nutarties priėmimo metu teismo apribojimai reikalavimo perleidimo sutarties šalims realizuoti sutartimi suteiktas teises buvo taikomi ir teismas turėjo jų paisyti.
11.2. Bankroto byloje yra duomenys, kad UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ turėjo galimybę gauti dalinį finansinio reikalavimo patenkinimą, tačiau tai draudė BUAB „Manfula“ iniciatyva pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, kuriomis Lietuvos apeliacinis teismas 2018 m. birželio 14 d. nutartimi byloje Nr. e2-737-186/2018 uždraudė UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ gauti finansinio reikalavimo patenkinimą UAB „Laugina“ bankroto byloje.
11.3. Laikinosios apsaugos priemonės, kuriomis uždraudžiama BUAB „Manfula“ įgyvendinti visas iš Sutarties pasibaigimo kylančias teises iki įsiteisės teismo sprendimas dėl jos modifikavimo, apima tiek ir kreditoriaus pakeitimą BUAB „Laugina“ bankroto byloje, tiek ir BUAB „Manfula“ tolesnį dalyvavimą joje, t. y. teisių, kylančių iš šio reikalavimo, realizavimą (dalyvavimą susirinkimuose, kreditorių sprendimų skundimą ir t. t.).
11.4. Teismas nepagrįstai rėmėsi Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. gruodžio 22 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-1820-585/2020; joje yra priimtas priešingas išaiškinimas, nei kad nurodė teismas – Lietuvos apeliacinis teismas išaiškino, kad tik jeigu kitoje byloje būtų pakeistas ar panaikintas teismo sprendimas, tik tada atsirastų pagrindas patikslinti kreditorinį reikalavimą bankroto byloje.
11.5. BUAB „Manfula“ jau kartą vienašališkai nutraukė 2016 m. vasario 11 d. reikalavimo perleidimo sutartį. Kauno apygardos teismas įsiteisėjusiu 2019 m. gruodžio 2 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-1234-555/2019 pripažino tokį Sutarties nutraukimą neteisėtu ir BUAB „Manfula“ bandymas perimti UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ reikalavimą buvo atmestas. Tačiau skundžiamoje nutartyje klausimas išspręstas priešingai.
11.6. BUAB „Laugina“ bankroto byloje 2020 m. spalio 29 d. nustatyta turto pardavimo tvarka ir gali būti, kad ginčo finansinis reikalavimas bus bent iš dalies patenkintas. Tuo atveju, jei kreditore bus patvirtinta BUAB „Manfula“, jos gautos lėšos turės būti skirstomos jos kreditoriams įstatymo nustatyta tvarka, todėl net jei civilinėje byloje Nr. e2-6207-1052/2021 po ginčo ir būtų patenkintas UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ reikalavimas, UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ interesai nebūtų užtikrinti, nes realus piniginių lėšų atgavimas iš nemokios bendrovės būtų neįmanomas. Be to, egzistuoja realus pavojus, jog BUAB „Manfula“ gali bet kada teisės aktų nustatyta tvarka turimą reikalavimą realizuoti.
11.7. UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ aktyviai dalyvavo BUAB „Laugina“ bankroto byloje ir patyrė ne mažiau, kaip 94 925,80 Eur išlaidų, susijusių su skolos iš BUAB „Laugina“ išieškojimu.
12. BUAB „Laugina“, atstovaujama nemokumo administratoriaus, prašo atskiruosius skundus atmesti. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
12.1. UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ atskirajame skunde remiamasi Kauno apylinkės teismo 2021 m. vasario 22 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-6207-1052/2021, kuria nuspręsta taikyti laikinąsias apsaugos priemones – uždrausti BUAB „Manfula“ įgyvendinti visas iš Sutarties pasibaigimo kylančias teises iki šioje byloje įsiteisėjusiu teismo sprendimu bus išspręstas šios Sutarties modifikavimo klausimas. JANĮ suteikia kreditoriams daugiau teisių nei tik gauti reikalavimo patenkinimą ar jį perleisti (JANĮ 43 straipsnis), todėl nutartis dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo neturėtų būti aiškinama plečiamai ir suprantama kaip apskritai draudžianti BUAB „Manfula“ tapti kreditoriumi BUAB „Laugina“ bankroto byloje, bei ribojanti kreditoriaus teises, kurios suteiktos jam įstatymu; ja buvo apribota dalis kreditorės BUAB „Manfula“ teisių – gauti reikalavimo patenkinimą ar jį perleisti – tačiau nebuvo apribotos kreditoriaus teisės, kylančios iš JANĮ (ar ĮBĮ). Todėl ši nutartis nekliudė BUAB „Manfula“ tapti BUAB „Laugina“ kreditore.
12.2. UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ yra viena iš penkių BUAB „Laugina“ kreditorių komiteto narių, tačiau nedalyvavo trijuose iš keturių įvykusių kreditorių komiteto posėdžių, taigi yra pakankamai pasyvus kreditorius.
12.3. BUAB „Laugina“ turtas nėra parduotas, atitinkamai dar nėra pradėta kreditorių reikalavimų tenkinimo procedūra. Finansinio reikalavimo perleidimas nelaikytinas tapačiu finansinio reikalavimo (daliniam) patenkinimui, nes reikalavimo perleidimo sutartyje kalbama apie galimybę „išieškoti“ skolą ar jos dalį, o ne perleisti reikalavimą. Todėl nepagrįsti UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ teiginiai apie esą turėtą finansinio reikalavimo dalinio patenkinimo galimybę, kurią apribojo tretieji asmenys. Tokia galimybė buvo iki UAB „Laugina“ bankroto bylos iškėlimo. Nuo bankroto bylos iškėlimo ji kol kas neatsirado. Teismas pagrįstai nurodė, jog byloje nepateikti įrodymai, kad UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ ieškojo skolą ar jos dalį iš UAB „Laugina“.
12.4. UAB „Kontmena“ atskirajame skunde kalbama apie šio asmens santykius su UAB „Testona“ ir kt. asmenimis, apie BUAB „Manfula“ bankroto bylą, tačiau nenurodoma jokių esminių skundžiamos nutarties trūkumų.
13. Kreditorė BUAB „Manfula“ atsiliepime prašo atskiruosius skundus atmesti; priteisti iš apeliančių patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
13.1. Kauno apylinkės teismo 2021 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-6207-1052/2021 nėra įsiteisėjusi, ji buvo apskųsta ir dar nėra išnagrinėta apeliacinės instancijos teisme. Vien tai, kad joje nustatytas skubus tokios nutarties vykdymas savaime nelemia, kad jos atžvilgiu yra taikytinas CPK 18 straipsnyje įtvirtintas principas. Minėta nutartimi draudimas įgyvendinti iš Sutarties kylančias teises buvo pritaikytas išimtinai BUAB „Manfula“ atžvilgiu. Pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės suponavo, kad materialinių teisių turėtojas (t. y. reikalavimo teisės į BUAB „Laugina“ savininkas) negali atlikti jokių veiksmų, susijusių su jam priklausančia reikalavimo teise į BUAB „Laugina“, o UAB „Skolų valdymo konsultacijos“, turintis tik procesines teises, t. y. būdamas dar formaliai patvirtintu BUAB „Laugina“ kreditoriumi, toliau veikia BUAB „Laugina“ bankroto byloje.
13.2. BUAB „Manfula“ prašymą patvirtinti ją BUAB „Laugina“ kreditoriumi pateikė 2021 m. vasario 12 d., t. y. 10 dienų ankščiau nei Kauno apylinkės teismas 2021 m. vasario 22 d. nutartimi pritaikė laikinąsias apsaugos priemones BUAB „Manfula“ atžvilgiu.
13.3. UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ teiginiai dėl jos patirtų išlaidų ir (ar) jų padengimo galimybės nėra šios bylos dalykas. Nurodomas 94 925,8 Eur išlaidas ji patyrė savo nuožiūra, nėra jokio teisinio ir faktinio pagrindo tikėtis tokių išlaidų atlyginimo iš BUAB „Manfula“.
13.4. BUAB „Laugina“ bankroto byloje nebuvo realizuotas įmonei priklausantis turtas, nebuvo tenkinami kreditorių finansiniai reikalavimai, dėl to UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ teiginiai, kad tiek pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, tiek atsakovo atstovo veiksmai (Sutarties ginčijimas teisme ir kt.) sąlygoja tai, kad UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ buvo užkirstas kelias gauti reikalavimo patenkinimą, yra nepagrįsti.
13.5. UAB „Skolų valdymo konsultacijos“, turėdama teisę valdyti ginčo Sutartimi perleistą reikalavimo teisę, tokios teisės neįgyvendino, nedalyvavo skolininko kreditorių komiteto posėdžiuose, nebalsavo skolininko bankroto byloje svarbiais klausimais, kt.; veikdama kartu su UAB „Kontmena“ vilkina BUAB „Laugina“ bankroto procesą.
13.6. UAB „Kontmena“ atskirojo skundo teiginiai neturi ryšio su šia civiline byla ir niekaip nepagrindžia ir neįrodo nutarties nepagrįstumo ir neteisėtumo.
14. UAB „Testona“ atsiliepime prašo atskiruosius skundus atmesti ir Kauno apygardos teismo 2021 m. kovo 12 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
14.1. UAB „Kontmena“ atskirajame skunde išdėstytos aplinkybės apie jos pareikštus netiesioginius ieškinius BUAB „Manfula“ vardu UAB „Testona“ ir kitiems asmenims nesudaro pagrindo atskirojo skundo tenkinimui. Kaip matyti iš BUAB „Laugina“ bankroto proceso, kreditorių susirinkimo bei kreditorių komiteto priimtų nutarimų, UAB „Kontmena“ kartu su UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ veikia priešingai BUAB „Laugina“ kreditorių interesams.
14.2. Per 2016 m. vasario 11 d. Sutartimi nustatytą 5 metų laikotarpį UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ pati ėmėsi veiksmų, kad iš BUAB „Laugina“ nebūtų išieškota skola, elgėsi priešingai nei elgtųsi protingas ir sąžiningas kreditorius ir tuo pačiu prisiėmė riziką, kad nutrūkus šiai sutarčiai likusi neišieškota reikalavimo dalis, lieka BUAB „Manfula“ ir jos patirtos išlaidos nėra atlyginamos.
14.3. Skundžiama nutartimi pakeitus BUAB „Laugina“ kreditorių UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ į BUAB „Manfula“ darytina prielaida, jog yra užkirstas kelias UAB „Kontmena“ ir UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ piktnaudžiauti procesinėmis teisėmis BUAB „Laugina“ bankroto procese, bus užtikrinti įmonės bei visų jos kreditorių interesai ir šių interesų pusiausvyra.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
15. Apeliacijos objektą sudaro teismo nutarties, kuria atsakovės bankroto byloje pagal reikalavimo perleidimo sutarties sąlygas pakeistas kreditorius, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (CPK 320, 338 straipsniai). Absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustatyta. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad byloje nėra pagrindo peržengti atskiruosiuose skunduose nustatytas ribas.
Dėl naujų įrodymų
16. Apeliantė UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ kartu su atskiruoju skundu pateikė Kauno apylinkės teismo Kauno rūmams jos 2021 m. vasario 5 d. pateikto ieškinio kopiją.
17. Kreditorė BUAB „Manfula“ prie atsiliepimo į atskiruosius skundus pridėjo: 1) Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. rugsėjo 26 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-844-781/2019 kopiją; 2) BUAB „Manfula“ kreditorių susirinkimo, įvykusio 2020 m. sausio 27 d., protokolą; 3) BUAB „Manfula“ atsiliepimo, pateikto civilinėje byloje Nr. e2-6207-1052/2021, kopiją; 4) Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. vasario 23 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2A-374-553/2021 kopiją.
18. Pagal CPK 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Teismas priima nagrinėti tik tuos įrodymus, kurie patvirtina arba paneigia turinčias reikšmės bylai aplinkybes (CPK 180 straipsnis). Taikydamas CPK 314 straipsnyje nustatytas išimtis ir spręsdamas dėl naujai pateikiamų įrodymų priėmimo apeliacinės instancijos teismas patikrina: ar buvo objektyvi galimybė pateikti juos bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme; ar vėlesnis įrodymų pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo; ar naujai prašomas priimti įrodymas (-ai) turės įtakos sprendžiant šalių ginčą; ar šalis nepiktnaudžiauja įrodymų vėlesnio pateikimo teismui teise (pvz., žr., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. spalio 7 d. nutartį Nr. e3K-3-237-684/2019).
19. Teisėjų kolegija, susipažinusi su kreditorių UAB „Skolos valdymo konsultacijos“ ir BUAB „Manfula“ pateiktais įrodymais, pažymi, kad naujai pateikiamais įrodymais grindžiami tiek atskirajame skunde, tiek atsiliepime į jį nurodyti argumentai, tačiau neformuluojamas prašymas šiuos įrodymus priimti. Pagal sudarymo datas tiek ieškinys, tiek atsiliepimas į ieškinį bei kreditorių susirinkimo protokolas sudaryti iki skundžiamos nutarties priėmimo, tačiau šalys neargumentuoja vėlesnio šių įrodymų pateikimo būtinybės ar kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė šiuos įrodymus priimti. Taip pat vertintina, kad šie įrodymai neatitinka įrodymų ryšio su byla kriterijaus (nutarties 18 punktas), neturi jokios reikšmės ginčo klausimo išsprendimui. Esant šioms aplinkybėms, teisėjų kolegija nepriima ir nevertina kreditorių naujai pateiktų įrodymų. Taip pat atkreiptinas dėmesys į tai, kad kitose bylose priimti teismų procesiniai sprendimai nelaikytini naujais įrodymais CPK 314 straipsnio prasme, todėl Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. rugsėjo 26 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-844-781/2019 ir 2021 m. vasario 23 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2A-374-553/2021 kopijų pridėjimo prie bylos klausimas nesprendžiamas; esant poreikiui, su kitose bylose priimtais procesiniais dokumentais teismas gali susipažinti teismų informacinėje sistemoje LITEKO (CPK 179 straipsnio 3 dalis).
Dėl ginčo esmės
20. Pirmosios instancijos teismas teisiškai pagrįstai byloje nagrinėtam klausimui dėl kreditorių pakeitimo taikė ĮBĮ nuostatas.
21. Kreditorių reikalavimo tvirtinimo tvarką bankroto procese reglamentuoja ĮBĮ 26 straipsnis. Pagal šio straipsnio 1 dalį kreditorių reikalavimus tvirtina teismas, kreditorių ir jų reikalavimų sąrašo patikslinimai, susiję su bankroto procesu, tvirtinami teismo nutartimi, kol teismas priima nutartį nutraukti bankroto bylą arba sprendimą dėl įmonės pabaigos. ĮBĮ 26 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta, kad įmonės bankroto proceso metu kreditoriaus reikalavimai gali būti perleisti kitam kreditoriui arba asmeniui. Šių reikalavimų eilė, nustatyta pagal šio įstatymo 35 straipsnio nuostatas, nesikeičia.
22. Bylos duomenimis Kauno apygardos teismas 2017 m. kovo 9 d. nutartimi patvirtino UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ 1 080 786,84 Eur finansinį reikalavimą BUAB „Laugina“ bankroto byloje, kurio dalį (718 868,46 Eur) sudaro UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ 2016 m. vasario 11 d. reikalavimo perleidimo sutarties Nr. 2016/02/10 pagrindu įgytas reikalavimas iš UAB „Manfula“. Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. gegužės 3 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-893-381/2017, Kauno apygardos teismo 2017 m. kovo 9 d. nutartis palikta nepakeista.
23. Pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi BUAB „Laugina“ kreditorių sąraše UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ pakeitė kreditore BUAB „Manfula“ su 718 868,46 Eur finansiniu reikalavimu. Apeliantės su tokiu teismo procesiniu sprendimu nesutinka.
24. Nors teismas, spręsdamas dėl kreditoriaus reikalavimo ar jo dalies perleidimo kitam asmeniui tvirtinimo, nebeatlieka anksčiau skolininko bankroto byloje patvirtinto reikalavimo pagrįstumo materialiosios kontrolės, tačiau įvertina, ar reikalavimas (jo dalis) perleistas laikantis teisės aktų reikalavimų (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. rugpjūčio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1467-943/2015; 2017 m. rugpjūčio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1526-798/2017; 2017 m. spalio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1718-823/2017). Taigi byloje ginčas kilo dėl kreditoriaus pakeitimo bankroto procese teisėtumo.
25. Byloje nustatyta, kad UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ ir UAB „Manfula“ 2016 m. vasario 11 d. sudarė reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 2016/02/10, kuria pradinė kreditorė UAB „Manfula“ perleido naujajai kreditorei UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ reikalavimo į skolininkę UAB „Laugina“ teisę, kurią sudaro 600 859,63 Eur skola bei palūkanos (118 008,83 Eur palūkanos patvirtintos šios nutarties 22 punkte nurodytomis nutartimis). Šalių sudarytame 2016 m. vasario 11 d. Papildomame susitarime Nr. 1 prie reikalavimo perleidimo sutarties Nr. 2016/02/10 nustatyta, kad pradinis kreditorius sutartyje numatytą reikalavimą perleidžia naujajam kreditoriui už kainą, kuri yra lygi 22 procentams nuo skolos ar jos dalies, palūkanų ir netesybų ar jų dalies sumos, kurią naujajam kreditoriui pavyks išieškoti iš skolininko (Susitarimo 2 punktas). Susitarimo 5 punkte nustatyta, kad naujajam kreditoriui per protingą terminą, bet kokiu atveju ne ilgesnį kaip 5 (penkeri) metai, nepavykus išieškoti iš skolininko skolos ar jos dalies, palūkanų, netesybų ar jų dalies šios sutarties galiojimas nutrūksta ir likusi neišieškota reikalavimo dalis, t. y. skola ar jos dalis, palūkanos, netesybos ar jų dalis, lieka pradiniam kreditoriui.
26. Skundžiamoje nutartyje teismas konstatavo, kad byloje nepateikti įrodymai, jog UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ ieškojo skolą ar jos dalį iš UAB „Laugina“. Ginčo nėra dėl aplinkybės, kad UAB „Laugina“ bankroto byloje Sutarties pagrindu patvirtintas UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ finansinis reikalavimas nesudaro pagrindo išvadai, kad naujasis kreditorius faktiškai išieškojo iš skolininko skolą ar jos dalį, kaip tai yra numatyta Susitarimo 3 punkte. Pagal Susitarimo 3 punktą, šalių susitarimu laikoma, kad naujasis kreditorius faktiškai iš skolininko išieškojo skolą ar jos dalį, palūkanų ir netesybų sumą ar jų dalį, kai atitinkama pinigų suma yra įskaityta į naujojo kreditoriaus banko sąskaitą ir (ar) grynais pinigais įmokėta į įmonės kasą, t. y. kai piniginės lėšos faktiškai perduodamos kreditoriui. Duomenų apie šio punkto įvykdymą apeliantė UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ nepateikė ir su atskiruoju skundu. Teisėjų kolegija nepritaria skundo argumentams, jog galimybę gauti dalinį finansinio reikalavimo patenkinimą draudė BUAB „Manfula“ iniciatyva Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. birželio 14 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-737-186/2018 pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės. Lietuvos apeliacinis teismas šia nutartimi uždraudė atsakovei UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ disponuoti (t. y. perleisti, įkeisti ar kitaip apsunkinti) 2016 m. vasario 11 d. reikalavimo perleidimo sutarties Nr. 2016/02/10, sudarytos su UAB „Manfula“, pagrindu įgyta 600 859,63 Eur dydžio reikalavimo teisę į BUAB „Laugina“ ir šios teisės pagrindu gauti finansinio reikalavimo patenkinimą BUAB „Laugina“ bankroto byloje. Tačiau pati apeliantė nurodė (tai patvirtina ir bankroto bylos duomenys), kad pagal bankroto byloje 2020 m. spalio 29 d. kreditorių susirinkime nustatytą BUAB „Laugina“ turto pardavimo tvarką, turtas nėra realizuotas, turi būti skelbiamos varžytynės, todėl nemokumo administratorius nėra gavęs lėšų ir nėra pradėjęs kreditorių reikalavimų tenkinimo procedūrų (ĮBĮ 35 straipsnis). Taigi apeliantė neįrodė, kad dėl BUAB „Manfula“ iniciatyva taikytų laikinųjų apsaugos priemonių, nukreiptų į 600 859,63 Eur dydžio finansinio reikalavimo patenkinimą, apeliantė negalėjo įvykdyti Susitarimo sąlygų.
27. Galimybės įvykdyti Sutarties ir Susitarimo sąlygas egzistavimo ir negalėjimo jų įvykdyti dėl kontrahentės BUAB „Manfula“ kaltės nepatvirtina ir argumentai, kad BUAB „Manfula“ kreditoriai yra priėmę nutarimą sudaryti taikos sutartį su UAB „Skolų valdymo konsultacijos“, kas reikštų, jog UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ visiškai atsiskaitė su UAB „Manfula“ už reikalavimo teisę į BUAB „Laugina“, tačiau BUAB „Manfula“ nemokumo administratorius kreditorių nutarimų nevykdo. Teisėjų kolegija pažymi, kad kreditoriai, kreditorių susirinkimas (komitetas) pagal įstatymą neturi įgaliojimų vesti civilinę bylą teisme bankrutuojančios įmonės vardu ir interesais. Todėl kreditorių susirinkimas ar komitetas, įgyvendinantis kreditorių teises (ĮBĮ 21, 23 straipsniai), negali priimti teismo paskirtam bankroto administratoriui privalomų valdingų sprendimų, kurie ribotų administratoriui įstatymu priskirtų įgaliojimų vykdymą, taip pat teismine tvarka ginant įmonės bei pačių kreditorių teises bei teisėtus interesus, t. y. jie negali įpareigoti bendrovės bankroto administratorių atsisakyti ieškinio, skundo ar sudaryti taikos sutartį kitose nagrinėjamose civilinėse bylose (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. gruodžio 5 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-1691-781/2019).
28. Teisėjų kolegija taip pat nesutinka su apeliantės UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ argumentais dėl Kauno apylinkės teismo 2021 m. vasario 22 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-6207-1052/2021 taikytų laikinųjų apsaugos priemonių įtakos skundžiamos nutarties priėmimui. Minimoje civilinėje byloje pareikštu ieškiniu UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ prašo pakeisti 2016 m. vasario 11 d. papildomo susitarimo Nr. 1 prie 2016 m. vasario 11 d. Reikalavimo perleidimo sutarties Nr. 2016/02/10 5 punktą, jį išdėstant taip: „5. Naujajam kreditoriui per protingą, bet kokiu atveju ne ilgesnį kaip 8 (aštuoni) metai terminą, nepavykus išieškoti iš Skolininko skolos ar jos dalies, palūkanų, netesybų ar jų dalies šios Sutarties galiojimas nutrūksta ir likusi neišieškota reikalavimo dalis, tai yra skola ar jos dalis, palūkanos, netesybos ar jų dalis, lieka Pradiniam kreditoriui“. Minėta nutartimi teismas uždraudė BUAB „Manfula“ įgyvendinti visas iš 2016 m. vasario 11 d. Sutarties pasibaigimo kylančias teises iki įsiteisės teismo sprendimas dėl šios sutarties modifikavimo. Taigi šiomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis BUAB „Manfula“ yra uždrausta įgyvendinti materialiąsias iš Sutarties ir Susitarimo kylančias teises, tarp jų ir perleisti reikalavimą ar gauti reikalavimo patenkinimą iš BUAB „Laugina“ bankroto byloje ir paskirstyti gautas lėšas savo kreditoriams. Tačiau teisėjų kolegija pažymi, kad po 2016 m. vasario 11 d. Sutarties sudarymo pasikeitęs skolininkės UAB „Laugina“ statusas – bankroto bylos jai iškėlimas, lemia ir kitokio pobūdžio teisių pagal Sutartį ir Susitarimą atsiradimą jos kreditorei.
29. Bankroto bylos skolininkui iškėlimas sukelia materialiųjų ir procesinių teisinių padarinių. Be turtinio intereso gauti savo reikalavimo patenkinimą, kreditoriai bankroto byloje turi ir neturtines teises, reglamentuotas ĮBĮ 21 straipsnyje (JANĮ 43 straipsnyje). Kauno apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. e2-6207-1052/2021 2021 m. vasario 22 d. priimtos nutarties taikyti laikinąsias apsaugos priemones turinys nelemia išvados, kad ja buvo apribotos neturtinės kreditoriaus teisės bankroto procese, todėl ši nutartis nesudaro kliūčių kreditoriaus pakeitimui bankroto procese. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai vertino aplinkybes, susijusias su BUAB „Manfula“ pašymo pakeisti kreditorių pateikimo skolininkės nemokumo administratoriui data, kaip eliminuojančias šios pareiškėjos vėlesne nutartimi pritaikytų draudimų pažeidimą. Išdėstyti argumentai paneigia apeliantės teiginių, jog skundžiamos nutarties priėmimo metu teismo apribojimai reikalavimo perleidimo sutarties šalims realizuoti sutartimi suteiktas teises buvo taikomi ir pirmosios instancijos teismas turėjo jų paisyti, teisinį pagrįstumą.
30. Teismų praktikoje išaiškinta, jog tuo atveju, kai kitoje civilinėje byloje nėra ginčijamas reikalavimo teisės atsiradimo pagrindas, o ginčijama tik pati reikalavimo teisių perleidimo sutartis, tai netrukdo išspręsti ginčą dėl naujojo kreditoriaus finansinio reikalavimo dydžio skolininko bankroto byloje. Be to, net ir kitoje byloje pripažinus ginčijamas reikalavimo perleidimo sutartis negaliojančiomis, tai iš esmės jokios įtakos bendrovės bankroto procesui neturės, tokiu atveju atsirastų pagrindas patikslinti bendrovės kreditorių sąrašą (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. gegužės 3 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-893-381/2017; 2018 m. gruodžio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1725-823/2018). Taigi vien reikalavimo perleidimo ginčijimas teisme savaime nelemia jo nepagrįstumo ir negalimumo ginčijamos reikalavimo perleidimo sutarties pagrindu pradinį kreditorių pakeisti naujuoju (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. rugpjūčio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1307-241/2019).
31. Nei Kauno apylinkės teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-6207-1052/2021 pagal ieškovės UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ ieškinį atsakovei BUAB „Manfula“ dėl sutarties modifikavimo, nei Lietuvos apeliaciniame teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2A-374-553/2021 pagal ieškovės BUAB „Manfula“ apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2020 m. spalio 13 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-260-390/2020 pagal ieškovės BUAB „Manfula“ ieškinį atsakovei UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ dėl reikalavimo perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia, nėra ginčo dėl reikalavimo į BUAB „Laugina“ pagrindo bei nėra ginčijamas ir pats reikalavimo dydis, todėl šių bylų nagrinėjimas ir jose priimti sprendimai šioje proceso stadijoje nesudaro kliūčių kreditoriaus pakeitimui skolininko bankroto byloje.
32. Nustatytų faktinių aplinkybių, aktualaus teisinio reglamentavimo ir jį aiškinančios teismų praktikos pagrindu darytina išvada, kad skundžiama nutartimi pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino reikalavimo perleidimo sutarties ir susitarimo sąlygas ir pagrįstai skolininkės BUAB „Laugina“ bankroto byloje sprendė apie pagrindo pakeisti kreditorę egzistavimą. Kiti UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ atskirojo skundo argumentai šios pirmosios instancijos teismo išvados pagrįstumui teisinės reikšmės neturi, todėl teisėjų kolegija dėl jų plačiau nepasisako.
33. Teisėjų kolegija, įvertinusi apeliantės UAB „Kontmena“ atskirojo skundo turinį, sprendžia, kad jame nurodyti argumentai nėra tiesiogiai susiję su ginčo klausimo sprendimu ir neturi teisinės reikšmės skundžiamos nutarties teisėtumui ir pagrįstumui, todėl dėl jų nepasisako. Dėl teismo pareigos atsakyti į visus byloje šalių nurodytus argumentus, pažymėtina, kad teismų praktikoje laikomasi pozicijos, jog jeigu teismo procesiniame sprendime nėra atsakyta į kai kuriuos ieškinio, skundo ar kito procesinio dokumento argumentus, tai savaime nesudaro pagrindo konstatuoti, kad toks procesinis sprendimas yra nepagrįstas ar (ir) neteisėtas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. lapkričio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-492/2014). Teisėjų kolegijos vertinimu, šioje byloje pirmosios instancijos teismas pasisakė dėl pagrindinių ginčo šalių nurodytų argumentų, nustatė teisiškai reikšmingas bylos aplinkybes ir tokias aplinkybes tinkamai įvertino, o patį ginčą dėl kreditoriaus pakeitimo išsprendė teisingai.
Dėl bylos procesinės baigties
34. Apibendrindama išdėstytus argumentus teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai ištyrė ir įvertino visas nagrinėjamam klausimui reikšmingas faktines aplinkybes, todėl priėmė teisėtą ir pagrįstą nutartį, kurią keisti arba naikinti atskirųjų skundų argumentais nėra pagrindo, todėl skundžiama nutartis paliekama nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
35. Atskirųjų skundų netenkinimo atveju apeliantės neįgijo teisės į bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme atlyginimą (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnis), todėl UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ prašymas dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo netenkintinas.
36. Duomenų apie kitų byloje dalyvaujančių asmenų apeliacinėje instancijoje patirtas bylinėjimosi išlaidas nepateikta, todėl jų priteisimo klausimas nesprendžiamas.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
n u t a r i a:
Kauno apygardos teismo 2021 m. kovo 12 d. nutartį palikti nepakeistą.
Teisėjos Danutė Gasiūnienė
Romualda Janovičienė
Jūratė Varanauskaitė