Civilinė byla Nr. 2A-1273-221/2014

Teisminio proceso Nr. 2-69-3-10051-2013-3

Procesinio sprendimo kategorijos: 27.1;

(S)

44.2.4; 114.11; 121.21

KAUNO APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2014 m. rugpjūčio 18 d.

Kaunas

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Virginijos Lozoraitytės (pranešėja), Arūno Rudzinsko (pirmininkas) ir Egidijaus Tamašausko, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo A. B. apeliacinį skundą dėl Kauno apylinkės teismo 2014 m. vasario 13 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-502-920/2014 pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „TMS Baltija“, atstovaujamos bankroto administratoriaus uždarosios akcinės bendrovės „Skolvalda“ ieškinį atsakovui A. B., tretiesiems asmenimis V. I., S. I. dėl žalos atlyginimo.

Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi apeliacinį skundą,

n u s t a t ė:

I. Ginčo esmė

Ieškovė BUAB „TMS Baltija“, atstovaujama bankroto administratoriaus UAB „Skolvalda“, kreipėsi į teismą ieškiniu, prašydama priteisti iš atsakovo 39 120 Lt padarytą žalą, 6062 Lt metines palūkanas, 5 procentų dydžio procesines palūkanas už priteistą sumą skaičiuotinas nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo (1 t., b. l. 5–8).

Nurodė, kad Vilniaus apygardos teismas 2012 m. lapkričio 6 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-5471-577/2012 UAB „TMS Baltija“ iškėlė bankroto bylą, bendrovės bankroto administratoriumi paskyrė UAB „Skolvalda“. Bankroto administratorius, vykdydamas savo pareigas, nustatė, kad UAB „Hansa Lizingas“, UAB „TMS Baltija“ ir UAB „Japoniškų markių automobilių centras“ 2007 m. birželio 18 d. pasirašė finansinio lizingo sutartį Nr. LT054752, pagal kurią UAB „TMS Baltija“ įsigijo naują 21 808,38 EUR (75 300 Lt) vertės automobilį „Subaru Forester“ 2.0X UL AT (identifikavimo Nr. (duomenys neskelbtini)). Minėtas automobilis 2010 m. birželio 10 d. buvo parduotas įmonės darbuotojui V. I. už 18 500 Lt, t. y. už likutinę automobilio vertę (neišpirktą). V. I. yra buvęs BUAB „TMS Baltija“ darbuotojas, todėl sudarant tokį ekonomiškai nenaudingą įmonei sandorį, buvo atsižvelgta tik į fizinio asmens interesus, tuo padarant tiesioginę žalą įmonei. UAB „Hansa Lizingas“, UAB „TMS Baltija“ ir UAB „Japoniškų markių automobilių centras“ 2006 m. rugpjūčio 21 d. pasirašė finansinio lizingo sutartį Nr. LT037622, pagal kurią UAB „TMS Baltija“ įsigijo naują 47 983,66 EUR (165 677,97 Lt) vertės automobilį „Lexus“ RX350 3,5 (identifikavimo Nr. (duomenys neskelbtini)). Minėtas automobilis 2010 m. birželio 11 d. buvo parduotas S. I. už 38 900 Lt, t. y. už likutinę automobilio vertę (neišpirktą). S. I. yra UAB „TMS Baltija“ darbuotojo V. I. žmona, todėl sudarant tokį įmonei ekonomiškai nenaudingą sandorį, buvo atsižvelgta tik į fizinio asmens interesus, tuo padarant tiesioginę žalą įmonei. Ieškovės atstovo nuomone, abu sandoriai yra neteisėti, prieštarauja gerai moralei ir įmonės veiklos tikslams, pažeidžia įmonės kreditorių teises ir teisėtus interesus. Šie sandoriai ieškovei buvo nenaudingi ir nuostolingi, neatitiko įmonės veiklos tikslų, vienas iš kurių yra pelno siekimas, todėl šalys, sudarydamos ginčijamus sandorius, elgėsi nesąžiningai. Iš šalių pasirašytos 2010 m. birželio 10 d. turto pirkimo–pardavimo sutarties matyti, kad transporto priemonė 2007 m. „Subaru Forester“ 2.0X UL buvo parduota daug pigiau nei tuo metu buvo reali jos rinkos vertė. Pagal VšĮ „Emprekis“ nustatytą analogišką transporto priemonės vidutinę kainą Lietuvoje sandorio sudarymo metu minėtas automobilis vidutiniškai kainavo 30 060 Lt su PVM. Pagal 2010 m. birželio 11 d. transporto priemonės pirkimo–pardavimo sutartį automobilis „Lexus“ RX 350 3,5 buvo parduotas už likutinę neišpirktą vertę, kuri pagal VšĮ „Emprekis“ nustatytą analogišką transporto priemonės vidutinę kainą Lietuvoje sandorio sudarymo metu vidutiniškai kainavo 66 460 Lt su PVM. Atsakovas, pasirašydamas transporto priemonių pirkimo–pardavimo sutartis, minėtas transporto priemones pardavė ženkliai pigiau, nei tuo metu buvo reali jų kaina rinkoje. Minėti sandoriai prieštarauja verslo logikai ar protingumo kriterijams, kadangi bendrovės vadovas A. B., veikdamas ekonomiškai nenaudingai, perleido bendrovės turtą ženkliai mažesne kaina, nei tuo metu buvo rinkos kaina. Tokie sandoriai buvo bendrovei nuostolingi, sumažino jos mokumą. Kad įmonės vadovas nedėjo visų pastangų, jog transporto priemonės būtų parduotos už didesnę kainą, įrodo ir tai, kad vadovas apie įmonei priklausančių transporto priemonių pardavimą nebuvo paskelbęs jokioje spaudoje ar internetiniame puslapyje. Tarp atsakovo neteisėtų veiksmų bei įmonei padarytų nuostolių, pasireiškusių negautomis pajamomis, egzistuoja tiesioginis priežastinis ryšys – dėl įmonės vadovo aplaidžiai ir nerūpestingai pasirašytų transporto priemonių pirkimo–pardavimo sutarčių, įmonė negavo 39 120 Lt pajamų.

Atsakovas atsiliepimu į ieškinį su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti kaip nepagrįstą ir priteisti iš ieškovo bylinėjimosi išlaidas (1 t., b. l. 61–63).

Nurodė, kad jokie teisės aktai nedraudžia parduoti prekių ir / ar daiktų bendrovės darbuotojams, bendrovė ir jos darbuotojai nėra laikomi susijusiais asmenimis tarpusavio sandorių prasme. Ieškovės atstovas klaidingai teigia, kad trečiasis asmuo S. I. yra V. I. sutuoktinė, kadangi ji yra V. I. brolio sutuoktinė, tačiau ši aplinkybė nepagrindžia teiginio, kad atsakovas neva neturėjo teisės sudaryti ginčo transporto priemonių pirkimo–pardavimo sandorių. Pažymėjo, kad pagal ginčo transporto priemonių pirkimo–pardavimo sandorius buvo visiškai atsiskaityta ir ši aplinkybė rodo, jog atsakovas, būdamas UAB „TMS Baltija“ vadovu, nesudarė jokių priešingų bendrovės veiklai sandorių bei buvo sąžiningas. Nors ieškovės atstovas teigia, kad transporto priemonės buvo parduotos už nepagrįstai mažą kainą, tačiau nepateikia jokių įrodymų, pagrindžiančių savo poziciją. Parduotų ginčo transporto priemonių kaina atitiko tuo metu buvusias rinkos kainas, todėl nurodytos aplinkybės iš esmės pagrindžia, kad UAB „TMS Baltija“ vadovas veikė sąžiningai ir ėmėsi visų būtinų priemonių bendrovės turto tinkamam naudojimui ir realizavimui. Faktas, kad automobiliai buvo parduoti bendrovės darbuotojui ir kitam asmeniui, nesudaro pagrindo teigti, kad bendrovei buvo padaryta žala. Atsakovo nuomone, byloje nėra visų būtinų sąlygų kilti civilinei atsakomybei. Kadangi mokėjimai pagal konkrečias prievoles nebuvo praleisti, todėl nėra pagrindo taikyti CK 6.210 straipsnio 1 dalį.

Dubliku ieškovė papildomai nurodė, kad abu automobiliai buvo įsigyti pagal lizingo sutartis,  parduoti už likutinę automobilių vertę (neišpirktą pagal lizingo sutartis), todėl ginčo dalykas yra automobilių kaina, o tai, kad jie buvo parduoti įmonės darbuotojams, yra tik papildoma ieškinio aplinkybė. Įstatymų leidėjai daikto kainai pirkimo–pardavimo sutartyse nustato imperatyvųjį kriterijų – kaina turi būti protinga, t. y. pirkimo–pardavimo sutarties momentu rinkos vertę atitinkanti kaina. Teismų praktikoje taip pat pripažįstama, kad bankrutuojančios įmonės atveju visų jos kreditorių teisės yra pažeidžiamos, jei įmonė sudaro sandorius, pažeisdama savo pačios interesus – įmonės turto perleidimas už aiškiai mažesnę kainą, nei turto rinkos vertė. Toks sandoris prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams ir įstatams. Tarp atsakovo neteisėtų veiksmų bei įmonei padarytų nuostolių egzistuoja realus tiesioginis priežastinis ryšys, todėl yra visos būtinos sąlygos kilti buvusio įmonės direktoriaus atsakomybei (1 t., b. l. 75–76).

Tripliku atsakovas papildomai pažymėjo, kad aplinkybė, jog transporto priemonės buvo parduotos už jų likutinę vertę, nereiškia, kad transporto priemonės buvo parduotos mažesne nei rinkos kaina. Parduodamų ginčo transporto priemonių kainos atitiko tuo metu buvusias rinkos kainas, už sudarytus sandorius visiškai atsiskaityta, todėl ši aplinkybė rodo, kad atsakovas, būdamas UAB „TMS Baltija“ vadovu, nesudarė jokių priešingų bendrovės veiklai sandorių bei buvo sąžiningas. Iš viešai prieinamos informacijos matyti, kad 2009 m. lengvųjų automobilių pardavimo rinka, palyginti su 2008 m., smuko apie 70 proc. – nuo maždaug 25 iki 8 tūkst. vienetų, todėl darytina išvada, kad 2010 m. transporto priemonių pardavimas nebuvo toks pelningas, kaip bando įrodyti ieškovės atstovas (1 t., b. l. 86–87).

Tretieji asmenys S. I. ir V. I. atsiliepimų į ieškinį nepateikė.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Kauno apylinkės teismas 2014 m. vasario 13 d. sprendimu (1 t., b. l. 154–160) ieškinį tenkino – priteisė iš atsakovo ieškovei 39 120 Lt turtinę žalą, 6 062 Lt palūkanas, 5 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos (45 182 Lt), nuo bylos iškėlimo teisme dienos, t. y. 2013 m. birželio 27 d., iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; priteisė iš atsakovo valstybei 1 405,42 Lt.

            Teismas nurodė, kad ginčas tarp šalių kilo dėl parduotų įmonės automobilių vertės ir galimai padarytos žalos įmonei automobilius pardavus gerokai mažesne nei rinkos vertė kaina. Teismo vertinimu, atsakovas, nesutikdamas su ieškovės prašomu priteisti žalos dydžiu, nepateikė įrodymų, paneigiančių ieškovės pateiktus įrodymus dėl automobilio vertės sandorio sudarymo metu, t. y. atsakovas neįrodė savo tvirtinamų aplinkybių apie tai, jog automobilių rinkos vertė jų perleidimo momentu buvo mažesnė. Teismo nuomone, nagrinėjamu atveju svarbu įvertinti byloje nustatytus faktinius duomenis, kad sudarydamos pirkimo–pardavimo sutartis, šalys susitarė, jog pirkėjas sumoka automobilio likutinę vertės sumą UAB „Swedbank Lizingas“ pavedimu, tuo anuliuodamas visą UAB „TMS Baltija“ skolą pagal lizingo sutartį. Ši aplinkybė bei faktas, kad atsakovas nepateikė jokių įrodymų apie tai, kad automobilių rinkos vertė jų perleidimo momentu buvo mažesnė nei nurodyta ieškovės pateiktuose įrodymuose, taip pat nepateikė jokių duomenų apie tai, kad automobilių perleidimo metu bandė nustatyti jų tikrąją rinkos vertę, domėjosi potencialiais pirkėjais, rinko duomenis apie galimybę kuo pelningiau parduoti automobilius, apie ketinamus parduoti automobilius būtų paskelbęs viešai, internete ar spaudoje ir tokiu būdu būtų bandęs finansinių sunkumų turinčiai įmonei padėti atsiskaityti su kreditoriais, teismo nuomone, įrodo, kad atsakovas, kaip įmonės vadovas, nevykdė savo įstatyme ir teismų praktikoje nustatytos pareigos veikti sąžiningai ir protingai, būti lojalus juridiniam asmeniui ir laikytis konfidencialumo, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams, veikti išimtinai įmonės interesais, veikti rūpestingai, sąžiningai, atidžiai, kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus. Teismas sprendė, kad įmonės bankroto administratorius teisingai nustatė, jog nurodyti automobiliai buvo parduoti už mažesnes nei rinkos kainas, dėl ko įmonei buvo padaryta žala. Tokiu būdu ieškovės prašoma priteisti 39 120 Lt žala yra įmonės patirti nuostoliai, kurie priteistini iš atsakovo, kaip įmonės direktoriaus, veikusio priešingai įmonės interesams. Teismas konstatavo, kad byloje esantys duomenys patvirtina priežastinį ryšį tarp bendrovės patirtos žalos (39 120 Lt nuostolių) ir atsakovo veiksmų, nes atsakovas sudarė įmonei nenaudingus sandorius. Teismas laikė, kad ieškovė įrodė visas sąlygas, būtinas atsakovo civilinei atsakomybei atsirasti.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai

Apeliaciniu skundu (1 t., b. l. 168–172) atsakovas prašo teismo panaikinti Kauno apylinkės teismo 2014 m. vasario 13 d. sprendimą kaip nepagrįstą ir priimti naują sprendimą – ieškovės ieškinį atmesti ir priteisti atsakovui bylinėjimosi išlaidas.

Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

1. Pirmosios instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė materialines ir procesines teisės normas, todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas yra keistinas kaip nepagrįstas ir neteisėtas.

2. Teismas skundžiamame sprendime neteisingai šalims paskirstė įrodinėjimo pareigą, tuo pažeisdamas CPK 178 straipsnio normas, taip pat visiškai neargumentavo, kodėl VšĮ „Emprekis“ pažyma yra pakankamas ir patikimas įrodymas šioje byloje, apsiribodamas tuo, kad atsakovas pats neįrodė kitokios transporto priemonių kainos. Pirmosios instancijos teismas tik įvertino atsakovo argumentus dėl ieškinio nepagrįstumo, o dėl ieškovo pateiktos VšĮ „Emprekis“ pažymos, kaip pagrindinio įrodymo byloje, pažeisdamas CPK 270 straipsnio 4 dalies 2 punktą, sprendime visiškai nepasisakė. Atsakovas byloje pateikė pakankamus, tikrus ir leistinus įrodymus – paaiškinimus procesiniuose dokumentuose, taip pat teismo posėdžio metu, informaciją apie objektyvias galimybes parduoti bendrovės automobilius bei rinkoje buvusią krizinę situaciją ir tokiu būdu įrodė savo atsikirtimus.

3. Pirmosios instancijos teismas sprendimą dėl bendrovės tariamai patirtos žalos dydžio pagrindė dokumentu, už kurį jį sudaręs asmuo neprisiima jokios atsakomybės ir aiškiai pasako, kad negarantuoja šių duomenų patikimumo. Ieškovė, turėdama pareigą įrodyti žalos faktą ir dydį, jokių papildomų duomenų į bylą nepateikė, nors turėjo visas galimybes pateikti tinkamą turto vertintojų parengtą ataskaitą. Apelianto nuomone, vadovautis ieškovės pateiktais VšĮ „Emprekis“ duomenimis, kaip patikimu įrodymu, pirmosios instancijos teismui nebuvo pagrindo. Teismas priteisė žalą, iš esmės vadovaudamasis prielaidomis apie tai, kokia pinigų suma galėtų būti gauta, jei būtų buvusios tam tikros aplinkybės, tačiau dėl atsakovo pateiktų į bylą duomenų apie krizę rinkoje nepasisakė.

4. Pirmosios instancijos teismas, priimdamas sprendimą, neįvertino aplinkybių, kad byloje nebuvo nagrinėjamas konfidencialumo pareigos klausimas, taip pat byloje nebuvo kalbama apie asmeninius atsakovo interesus, nes jokios naudos atsakovas iš ieškovės ginčytų sandorių negavo, gautos lėšos už parduotus automobilius buvo panaudotos bendrovės interesais, lizingo sutartys nebuvo nutrauktos priešingu bendrovei būdu, bendrovė nemokėjo jokių baudų lizingo bendrovei.

5. Ieškovas į bylą nepateikė UAB „TMS Baltija“ įstatų, todėl teismas neturėjo teisinio pagrindo teigti, kad atsakovas veikė priešingai įmonės interesams, teismas nenurodė, kokiems ir kur įtvirtintiems interesams neva prieštaravo atsakovo sudaryti sandoriai.

6. Pirmosios instancijos teismas taip pat vadovavosi Akcinių bendrovių įstatymo 38 straipsnio 12 dalies nuostata, tačiau nei šiai dienai, nei nuo 2010 m. sausio 5 d. iki 2011 m. liepos 4 d. galiojusioje Akcinių bendrovių įstatymo redakcijoje tokios teisės normos, kokia pasivadovavo pirmosios instancijos teismas, apskritai nėra. Akcinių bendrovių įstatymo 38 straipsnyje buvo ir yra tik 5 dalys.

7. Aplinkybė, jog ginčo transporto priemonės buvo parduotos buvusiam BUAB „TMS Baltija“ darbuotojui V. I. ir S. I., nereiškia, jog buvo atsižvelgta tik į fizinių asmenų interesus, ir taip buvo padaryta tiesioginė žala įmonei. Atsakovas, būdamas UAB „TMS Baltija“ vadovu, nesudarė jokių priešingų bendrovės veiklai sandorių bei buvo sąžiningas.

8. Pirmosios instancijos teismas ieškovei priteisė žalos sumą, kuri paskaičiuota su PVM, nors pagal pradinius sandorius PVM buvo neskaičiuojamas. Tokiu būdu pirmosios instancijos teismas priėmė teisiškai nepagrįstą sprendimą ir ta prasme, kad žala traktavo tas pinigų sumas, kurių bendrovė nemokėjo ir byloje nėra jokių įrodymų apie tai, kad tas PVM turėjo būti sumokėtas. Nesant prievolės mokėti PVM, teismo priteista PVM suma sudaro pagrindą neteisėtam ir nesąžiningam bankroto administratoriaus praturtėjimui.

9. Pirmosios instancijos teismas, priteisdamas palūkanas, nepagrįstai vadovavosi CK 6.210 straipsnio 1 dalimi, kadangi minėta teisės norma kalba apie atvejį, kai skolininkas praleidžia terminą prievolei įvykdyti. Šiuo konkrečiu atveju joks mokėjimas pagal konkrečią šalių sudarytą prievolę nebuvo praleistas, todėl nėra pagrindo taikyti minėtą straipsnį. Ginčas yra dėl žalos atlyginimo, o ne dėl termino įvykdyti prievolę pažeidimo, todėl ir pirmosios instancijos teismo išvada, kad palūkanos atsakovui turi būti skaičiuojamos nuo to momento, kada atsakovas atliko tariamus neteisėtus veiksmus, yra nepagrįstas ir netaikytinas šioje ginčo situacijoje.

Atsiliepimu į apeliacinį skundą (2 t., b. l. 3–4) ieškovė, atstovaujama bankroto administratoriaus, prašo teismo Kauno apylinkės teismo 2014 m. vasario 13 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Nurodė, kad pirmosios instancijos teismas, vadovaudamasis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais, tinkamai taikė materialiąsias, procesines teisės normas bei teismų praktiką, taip pat pilnai ir tinkamai ištyrė visus byloje pateiktus bei surinktus įrodymus ir priėmė teisėtą bei  pagrįstą sprendimą. Ieškovė nesutinka su apeliaciniame skunde nurodytais motyvais, nes apeliantas neįrodė pirmosios instancijos teismo skundžiamo sprendimo neteisėtumo ir nepagrįstumo jokiais leistinais įrodymais bei motyvais.

Tretieji asmenys atsiliepimų į apeliacinį skundą nepateikė.

                  IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, kurias sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas, t. y. apeliacinės instancijos teismas patikrina, ar skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 263 straipsnio 1 dalis). Teisėjų kolegija nenustatė absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 329 straipsnio 2, 3 dalys).

Byloje nustatyta, kad UAB „TMS Baltija“ su lizingo bendrove UAB „Hansa Lizingas“ ir pardavėja UAB „AUTOTOJA“ 2006 m. rugpjūčio 21 d. sudarė Lizingo sutartį Nr. LT037622 dėl automobilio LEXUS RX350 3.5 (identifikavimo Nr. (duomenys neskelbtini)), pagaminimo metai 2006 m., turto vertė 47 983,66 EUR (be PVM, su PVM – 56 620,72 EUR) ir tą pačią dieną – pirkimo–pardavimo sutartį Nr. LT037622/PPS dėl minėto automobilio įsigijimo (b. l. 26–30). Automobilis ieškovei perduotas 2006 m. rugpjūčio 21 d. turto perdavimo–priėmimo (b. l. 31).   Minėtą automobilį ieškovės UAB „TMS Baltija“ direktorius A. B. pardavė S. I. 2010 m. birželio 11 d., kuri likutinės vertės sumą, t. y. 38 460 Lt, sumokėjo UAB „Swedbank lizingas“, anuliuodama visą UAB „TMS Baltija“ skolą pagal sutartį Nr. LT037622, šalys parduodamos transporto priemonę įkainojo 38 900 Lt (b. l. 36–37).

            UAB „TMS Baltija“ su lizingo bendrove UAB „Hansa Lizingas“ ir pardavėja UAB „Japoniškų markių automobilių centas“ 2007 m. birželio 18 d. sudarė Lizingo sutartį Nr. LT054752 dėl automobilio SUBARU FORESTER 2.0X UL AT (identifikavimo Nr. (duomenys neskelbtini)) pagaminimo metai 2007 m., turto vertė 18 481,68 EUR (be PVM, su PVM – 21 808,38 EUR) ir tą pačią dieną – pirkimo–pardavimo sutartį Nr. LT054752/PPS dėl minėto automobilio įsigijimo (b. l. 11–15, 17–18). Automobilis ieškovei perduotas 2007 m. birželio 18 d. turto perdavimo–priėmimo aktu (b. l. 16). 2010 m. birželio 10 d. ieškovės UAB „TMS Baltija“ direktorius A. B. minėtą automobilį pardavė darbuotojui V. I. (b. l. 24), kuris sumokėjo automobilio SUBARU FORESTER likutinės vertės sumą, t. y. 18 141,53 Lt, UAB „Swedbank lizingas“, anuliuodamas visą UAB „TMS Baltija“ skolą pagal sutartį Nr. LT054752, šalys parduodamos transporto priemonę įkainojo 18 500 Lt (b. l. 20–23).

             Sandorių sudarymo metu atsakovas A. B. buvo UAB „TMS Baltija“ direktoriumi. UAB ,,TMS Baltija“ 2012 m. lapkričio 6 d. Vilniaus apygardos teismo nutartimi iškelta bankroto byla (b. l. 9–10). BUAB ,,TMS Baltija“ administratorius pareiškė atsakovui ieškinį dėl žalos atlyginimo pardavus automobilius, anot administratoriaus, pigiau nei buvo reali jų rinkos vertė (b. l. 5–8).

             Dėl vadovo atsakomybės, turtinės žalos priteisimo, įrodymų vertinimo

Sprendžiant bendrovės vadovo civilinės atsakomybės klausimą kiekvienu atveju reikia nustatyti CK 6.245-6.249 straipsniuose nustatytas civilinės atsakomybės atsiradimo būtinąsias sąlygas, kurias konstatavus vadovui taikoma civilinė atsakomybė. Ieškovas turi įrodyti pirmąsias tris sąlygas (CK 6.246, 6.247, 6.249 straipsniai). Teismui nustačius, kad atsakovas (vadovas) atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis), ir paneigti šią prezumpciją bei įrodyti, kad nėra jo kaltės dėl atsiradusios žalos turi atsakovas (CPK 178, 182 straipsnio 4 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. kovo 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-130/2011; kt.).

            Apie vadovo veiksmų neteisėtumą ir kaltę sprendžiama pagal tai, ar vadovas laikėsi bendrųjų (CK 2.87 straipsnis) ir specialiųjų teisės normų, reglamentuojančių jo pareigas atliekant valdymo organo ar jo nario pareigas valdant įmonę. Pagal sandorių sudarymo metu galiojusios Akcinių bendrovių įstatymo redakcijos 37 straipsnio 12 dalies 1 punktą bendrovės vadovas atsako už bendrovės veiklos organizavimą bei jos tikslų įgyvendinimą. Bendrovės, kaip juridinio asmens, vadovas privalo juridinio asmens atžvilgiu elgtis protingai ir sąžiningai (CK 2.87 straipsnio 1 dalis). CK 2.87 straipsnio 7 dalyje įtvirtinta juridinio asmens valdymo organo nario, nevykdančio arba netinkamai vykdančio pareigas, nurodytas šiame straipsnyje ar steigimo dokumentuose, pareiga padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai.

Pagal kasacinio teismo suformuotą praktiką vadovo veikla atitinka sąžiningo, apdairaus, rūpestingo ir protingo asmens elgesio standartus, kai jis sudaro naudingus sandorius ir atlieka kitus ekonomiškai pagrįstus veiksmus, sukuriančius naudą. Jeigu vadovo veiksmai, priimami sprendimai, sudaryti sandoriai yra akivaizdžiai nuostolingi, ekonomiškai nenaudingi, priešingi juridinio asmens tikslams, viršija normalią ūkinę riziką, tokie veiksmai neatitinka sąžiningos ir protingos veiklos standartams. Vadovo pareigų nevykdymu ar netinkamu vykdymu (nerūpestingai, neatidžiai, neapdairiai, per daug rizikuojant) padaryti nuostoliai yra bendrovei padaryta žala kaip pagrindas jo civilinei atsakomybei atsirasti. Vien aplinkybė, kad įmonės vadovo sudarytas sandoris pasirodė nenaudingas ir padarė žalą įmonei ar jos kreditoriams, dar savaime neteikia pagrindo įmonės vadovo veiksmus vertinti kaip neteisėtus, jeigu įmonės vadovas elgėsi sąžiningai ir rūpestingai, nepažeidė teisės aktuose ir įmonės veiklos dokumentuose jam nustatytų pareigų ir akivaizdžiai neviršijo įmonės veikloje įprastos ūkinės–komercinės rizikos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2006 m. gegužės 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K- 7-266/2006; 2009 m. lapkričio 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-444/2009; 2013 m. liepos 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-420/2013; 2014 m. sausio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014; kt.).

Todėl žalos atlyginimo siekiantis asmuo turi įrodyti ne tik padarytos žalos faktą, bet ir konkrečiu atveju įmonės vadovo fiduciarinių pareigų (lojalumo, sąžiningumo, protingumo ir kt.) pažeidimą, akivaizdų protingos ūkinės–komercinės rizikos peržengimą, aiškų aplaidumą arba jam suteiktų įgaliojimų viršijimą.

Nagrinėjamu atveju bankroto administratorius žalos faktą grindė tuo, kad ginčo automobiliai parduoti už žymiai mažesnę nei rinkos kaina. Kaip įrodymą teikė VšĮ „Emprekis“ pažymas apie vidutines ginčo automobilių kainas jų pardavimo metu (b. l. 25, 38). Pirmosios instancijos teismas šiuos įrodymus laikė tinkamais ir pagrindžiančiais žalos padarymo faktą ir dydį. Apelianto nuomone, teismas neargumentavo, kodėl remiasi minėtomis VšĮ „Emprekis“ pažymomis, neatsižvelgė į atsakovo argumentus. Kolegija pastebi, jog apylinkės teismas pažymėjo, kad ieškovė, įrodinėdama žalos dydį, rėmėsi būtent minėtomis pažymomis, tačiau atsakovas, nors ir nesutikdamas su jomis, kitų įrodymų dėl automobilių rinkos vertės jų pardavimo metu neteikė, apsiribodamas jo paties paaiškinimu bei tuo, kad šie įrodymai gali būti ne vienintelis šaltinis bei pati VšĮ „Emprekis“ neprisiima atsakomybės už galimus netikslumus (b. l. 128–134). Teisėjų kolegija pastebi, jog VšĮ „Emprekis“, kaip pati nurodo internetiniame puslapyje, duomenis renka iš įvairiausių šaltinių, ir būtent jų tikslumo negarantuoja, gautus duomenis analizuoja ir apibendrina. Kolegija atkreipia dėmesį, jog VMI, tikrindama ūkio subjektus galimai slepiančius gautas pajamas, deklaruojančius mažą, neatitinkančią rinkos kainoms, automobilių pardavimo kainą, nurodo, jog nustatant tokių naudotų automobilių pardavimo kainas VšĮ „Emprekis“ duomenys yra vienas iš svarbiausių informacijos šaltinių, nors, kaip pažymi VMI, gali būti naudojami ir kiti galimi informacijos šaltiniai (b. l. 117). Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, teisėjų kolegijos nuomone, teismui nebuvo pagrindo abejoti VšĮ „Emprekis“ pateiktomis pažymomis nustatant ginčo automobilių rinkos pardavimo kainas. Nors apeliantas nurodo, kad teismo posėdžio metu pateikė duomenis apie rinkoje buvusią krizinę situaciją (b. l. 88–91), tačiau iš jų galima spręsti, jog 2010 metais automobilių pardavimas augo.

Apeliantas nurodo, kad nebuvo pateikti bendrovės įstatai, todėl teismas neturėjo teisinio pagrindo teigti, jog atsakovas veikė priešingai įmonės interesams, teismas nenurodė kokiems ir kur įtvirtintiems, vadovavosi Akcinių bendrovių įstatymo 38 straipsnio 12 dalimi, nors sandorių sudarymo metu galiojusioje redakcijoje šiame straipsnyje buvo tik 5 dalys. Iš tikrųjų į bylą nėra pateikti bendrovės įstatai, tačiau pirmosios instancijos teismas, vertindamas atsakovo veiksmus, pažymėjo, jog atsakovas nepateikė jokių duomenų apie tai, kad jis automobilių perleidimo metu bandė nustatyti tikrąją jų rinkos vertę, domėjosi potencialiais pirkėjais, apie parduodamus automobilius skelbė viešai, siekė kuo pelningiau parduoti automobilius ir tokiu būdu bandęs sunkumų turinčiai įmonei padėti atsiskaityti su kreditoriais, pagrįstai sprendė, kad atsakovas nesilaikė bendrųjų (CK 2.87 straipsnis) ir specialiųjų teisės normų, reglamentuojančių jo pareigas atliekant valdymo organo pareigas valdant įmonę, nors ir nurodė negaliojančios redakcijos Akcinių bendrovių įstatymą. Kaip minėta, pagal sandorių sudarymo metu galiojusios Akcinių bendrovių įstatymo redakcijos 37 straipsnio 12 dalies 1 punktą bendrovės vadovas atsako už bendrovės veiklos organizavimą bei jos tikslų įgyvendinimą. Apelianto teigimu, jis buvo sąžiningas, pats naudos neturėjo, iš sandorio gautos lėšos panaudotos bendrovės interesais. Nors byloje nėra ginčo, kad už parduotus automobilius gautomis lėšomis buvo atsiskaityta su lizingo bendrove, tačiau atkreiptinas dėmesys į tai, kad, kaip galima spręsti iš Vilniaus apygardos teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutarties (b. l. 9–10) ginčo sandorių sudarymo metu bendrovė turėjo ir kitų kreditorių, tame tarpe ir darbuotoją K. Z., kuris, su juo ilgą laiką neatsiskaičius, ir kreipėsi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Taigi, nurodytos aplinkybės kolegijai leidžia manyti, jog bendrovės vadovas, parduodamas automobilius už mažesnes nei rinkos kainas, veikė nerūpestingai, neapdairiai, neprotingai, bendrovės vardu sudarė nuostolingą sandorį, dėl kurio pablogėjo bendrovės mokumas, bendrovė negalėjo įvykdyti prievolių kitiems kreditoriams (kaip minėta, parduodama automobilius už likutinę vertę, atsiskaitė tik su lizingo bendrove), todėl bendrovės vadovui pagrįstai taikyta atsakomybė pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalyje išdėstytas taisykles.

Apeliantas teigia, kad pagal pradinius sandorius PVM nebuvo skaičiuojamas, bendrovė šių sumų nemokėjo, todėl teismas PVM priteisė be pagrindo. Kolegija atmeta šiuos apelianto argumentus. Iš turto perdavimo–priėmimo akto, pirkimo–pardavimo, laidavimo sutarčių, įmokų grafikų matyti, jog ginčo automobilių vertė skaičiuojama su PVM (b. l. 16–21, 30, 32–35).

Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė bylos aplinkybes ir įvertino įrodymus, todėl, priteisdamas 39 120 Lt turtinę žalą priėmė pagrįstą sprendimą, kurio keisti apeliacinio skundo argumentais nėra pagrindo.

Dėl palūkanų priteisimo

Teisėjų kolegija sutinka su apelianto argumentu, jog pirmosios instancijos teismas, nepagrįstai priteisė palūkanas (6 062 Lt) nuo nenaudingo sandorio sudarymo momento, kadangi pareiga jas sumokėti kildinama iš deliktinės atsakomybės, o ne dėl termino įvykdyti piniginę prievolę pažeidimo (CK 6.210 straipsnio 1 dalis), tačiau pagrįstai priteisė palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo (6.37 straipsnio 2 dalis), tik jos priteistinos nuo priteistos turtinės žalos, t. y. nuo 39 120 Lt. Pažymėtina, kad šios palūkanos vadinamos procesinėmis palūkanomis ir skaičiuojamos tuo atveju, jei byloje yra pareikštas reikalavimas tokias palūkanas skaičiuoti. Pastarųjų palūkanų paskirtis – skatinti skolininką kuo greičiau įvykdyti prievolę. Todėl ši sprendimo dalis keistina.

Teisėjų kolegija sprendžia, kad kiti apeliacinio skundo argumentai teisiškai nėra reikšmingi teisingam bylos išnagrinėjimui, pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumui bei pagrįstumui, todėl apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija atskirai dėl jų nepasisako. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008; 2010 m. birželio 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr.3K-3-252/2010; 2010 m. kovo 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010; kt.).

              Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 325-326 straipsniais,

n u t a r i a:

            Kauno apylinkės teismo sprendimą pakeisti – reikalavimą dėl 6 062 Lt palūkanų priteisimo atmesti.

              Patikslinti sprendimo dalį, kuria nuo bylos iškėlimo, t. y. nuo 2013 m. birželio 27 d., priteistos 5 procentų dydžio metinės palūkanos, nurodant, jog jos priteisiamos nuo 39 120 Lt.

              Kitą sprendimo dalį palikti nepakeistą.                            

Teisėjai                                                                      Virginija Lozoraitytė

Arūnas Rudzinskas

Egidijus Tamašauskas