Civilinė byla Nr. e2YT-14938-1162/2023

Teisminio proceso Nr. 2-69-3-07806-2023-8

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.2.2.13.; 3.4.5.1.; 3.4.5.2.

 (S)

KAUNO APYLINKĖS TEISMAS

SPRENDIMAS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2023 m. lapkričio 20 d.

Kaunas

Kauno apylinkės teismo Kauno rūmų teisėja Silvija Gervienė,

teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjų uždarosios akcinės bendrovės „Stiklo investicija“, uždarosios akcinės bendrovės „Cestinvest“, uždarosios akcinės bendrovės „Kauno kapitalas“, SIA Vector Invest, I. Z. patikslintą pareiškimą dėl juridinę reikšmę turinčio fakto apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą akcijas superkančiam akcininkui nustatymo, suinteresuoti asmenys akcinė bendrovė „Panevėžio stiklas“, akcinė bendrovė „Šiaulių bankas“, uždaroji akcinė bendrovė finansų maklerio įmonė „Orion Securities“.

Teismas

n u s t a t ė:

1.       Pareiškėjai UAB „Stiklo investicija“, UAB „Cestinvest“, UAB „Kauno kapitalas“, SIA Vector Invest, I. Z. pateikė teismui patikslintą pareiškimą, kuriuo prašo: 1) įpareigoti AB „Šiaulių bankas“ nurašyti visas (t. y. 86 195 vnt.) AB „Šiaulių bankas tvarkomas smulkiųjų AB „Panevėžio stiklas“ akcininkų akcijas iš jų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų; 2) įpareigoti UAB FMĮ „Orion Securities“ nurašyti visas (t. y. 339 390 vnt.) UAB FMĮ „Orion Securities“ tvarkomas smulkiųjų AB „Panevėžio stiklas“ akcininkų akcijas iš jų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų; 3) įpareigoti AB „Šiaulių bankas“ padaryti tokius įrašus pareiškėjų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose, patvirtinančius, kad iš smulkiųjų AB „Panevėžio stiklas“ akcininkų nuosavybės teisė į nurašytas AB „Panevėžio stiklas“ akcijas perėjo nurodytiems AB „Panevėžio stiklas“ stambiesiems akcininkams žemiau nurodytomis dalimis: 212 788 vnt. akcijų perėjo UAB „Stiklo investicija“ (t. y. 43 096 vnt. akcijų iš smulkiųjų akcininkų, kuriems priklausančių akcijų apskaitą tvarko AB „Šiaulių bankas“ ir 169 692 vnt. akcijų iš smulkiųjų akcininkų, kuriems priklausančių akcijų apskaitą tvarko UAB FMĮ „Orion Securities“); 85 123 vnt. akcijų perėjo UAB „Cesinvest“ (t. y. 17 242 vnt. akcijų iš smulkiųjų akcininkų, kuriems priklausančių akcijų apskaitą tvarko AB „Šiaulių bankas“ ir 67 881 vnt. akcijų iš smulkiųjų akcininkų, kuriems priklausančių akcijų apskaitą tvarko UAB FMĮ „Orion Securities“); 42 558 vnt. akcijų perėjo UAB „Kauno kapitalas“ (t. y. 8 619 vnt. akcijų iš smulkiųjų akcininkų, kuriems priklausančių akcijų apskaitą tvarko AB „Šiaulių bankas“ ir 33 939 vnt. akcijų iš smulkiųjų akcininkų, kuriems priklausančių akcijų apskaitą tvarko UAB FMĮ „Orion Securities“); 42 558 vnt. akcijų perėjo I. Z. (t. y. 8 619 vnt. akcijų iš smulkiųjų akcininkų, kuriems priklausančių akcijų apskaitą tvarko AB „Šiaulių bankas“ ir 33 939 vnt. akcijų iš smulkiųjų akcininkų, kuriems priklausančių akcijų apskaitą tvarko UAB FMĮ „Orion  Securities“); 4) įpareigoti UAB FMĮ „Kapitalo srautai“ padaryti įrašus SIA Vector Invest asmeninėje vertybinių popierių sąskaitoje, patvirtinančius, 42 558 vnt. AB „Panevėžio stiklas“ akcijų perėjo SIA Vector Invest (t. y. 8 619 vnt. akcijų iš smulkiųjų akcininkų, kuriems priklausančių akcijų apskaitą tvarko AB „Šiaulių bankas“ ir 33 939 vnt. akcijų iš smulkiųjų akcininkų, kuriems priklausančių akcijų apskaitą tvarko UAB FMĮ „Orion Securities“). Nurodė, kad UAB „Stiklo investicija“, UAB „Cesinvest“, UAB „Kauno kapitalas“, SIA Vector Invest ir I. Z. yra AB „Panevėžio stiklas“ (toliau ir Bendrovė) stambieji akcininkai. Bendrovės akcininkų vertybinių popierių sąskaitas tvarko AB „Šiaulių bankas“, UAB FMĮ „Orion Securities“ ir UAB FMĮ „Kapitalo srautai“. Bendrovės įstatinio kapitalo dydis yra 1 000 000 Eur, jį sudaro 100 000 000 vnt. paprastųjų vardinių nematerialių 0,01 Eur nominalios vertės akcijų, iš kurių UAB „Stiklo investicija“ priklauso 49 784 687 vnt., UAB „Cestinvest“ priklauso 19 913 874 vnt., UAB „Kauno kapitalas“ priklauso 9 956 937 vnt., SIA Vector Invest priklauso 9 956 937 vnt., I. Z. priklauso 9 956 937 vnt., likusiems 534 smulkiesiems Bendrovės akcininkams priklauso 430 628 vnt. Kitaip tariant, pareiškėjams priklauso apie 99,57 proc. Bendrovės akcijų, o smulkiesiems Bendrovės akcininkams priklauso apie 0,43 proc. Bendrovės akcijų. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 461 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad bendrovės akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įsigijęs ne mažiau kaip 95 procentus balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių bendrovės akcijų, turi teisę reikalauti, kad visi kiti tos bendrovės akcininkai privalomai parduotų sau nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas (išpirkimo teisė), laikantis šiame straipsnyje nustatytos akcijų išpirkimo tvarkos. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo Nr. VIII-1835 2, 15, 17, 21, 26, 27, 28, 29, 30, 30-1, 32, 34, 37, 37-2, 40, 42, 45, 47, 47-1, 51, 56 ir 78 straipsnių, priedo pakeitimo ir Įstatymo papildymo 46-1 straipsniu įstatymo 25 straipsnio 3 dalyje numatyta, kad akcininkas, iki šio įstatymo įsigaliojimo dienos įgijęs šio įstatymo 18 straipsniu pildomo ABĮ 461 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą išpirkimo teisę ar to paties straipsnio 2 dalyje įtvirtintą teisę reikalauti išpirkti jam nuosavybės teise priklausančias balsavimo teises suteikiančias bendrovės akcijas, turi teisę inicijuoti akcijų išpirkimą per vienus metus nuo šio įstatymo įsigaliojimo dienos. Šis įstatymas įsigaliojo 2022 m. lapkričio 30 d. Taigi, 2022 m. lapkričio 30 d. pareiškėjai įgijo teisę pasinaudoti ABĮ 461 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta išpirkimo teise ir ši teisė nėra pasibaigusi. Atsižvelgdami į tai, laikydamiesi ABĮ numatytos tvarkos, turėdami išpirkimo teisę, pareiškėjai, sutartinai veikdami kartu, nusprendė pasinaudoti išpirkimo teise ir pateikė Bendrovei ABĮ 461 straipsnio 7 dalyje numatytą pranešimą, Bendrovės akcijų vertinimo ataskaitą, kuria nustatyta, kad vienos Bendrovės akcijos vertė yra 0,1309 Eur. Bendrovė, kaip tai numatyta ABĮ 461 straipsnio 9 dalyje, gautą pareiškėjų pranešimą 2023 m. gegužės 4 d. patalpino Bendrovės įstatuose nurodytame šaltinyje. Taigi, per 6 savaites nuo 2023 m. gegužės 4 d., t. y. iki 2023 m. birželio 15 d., visi kiti Bendrovės akcininkai privalėjo parduoti pareiškėjams visas jiems priklausančias Bendrovės akcijas. Per nustatytą terminą savo akcijas pareiškėjams pardavė 27 smulkieji Bendrovės akcininkai. Kiti Bendrovės akcininkai dėl pirkimo-pardavimo sutarčių sudarymo nesikreipė nei į pareiškėjus, nei į Bendrovę, taip pat ABĮ 461 straipsnio 13 dalyje nustatyta tvarka neginčijo akcijos išpirkimo kainos atitikties teisingumo reikalavimams. ABĮ 461 straipsnio 16 dalyje numatyta, kad jeigu akcininkas per pranešime apie akcijų išpirkimą nustatytą terminą akcijų nepardavė, laikoma, kad paskutinę pranešime apie akcijų išpirkimą nustatyto termino dieną akcijas išperkantis akcininkas įgijo teisę ne vėliau kaip per 30 dienų kreiptis į teismą ir pateikti dokumentus, kuriais įrodoma, kad atliktas mokėjimas į akcijų nepardavusio akcininko depozitinę sąskaitą Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.56 straipsnyje nustatyta tvarka ar kitu būdu, ir reikalauti išduoti uždarosios akcinės bendrovės materialiąsias akcijas ar įpareigoti sąskaitų tvarkytojus vertybinių popierių sąskaitose padaryti įrašus apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą akcijas superkančiam akcininkui. Atsižvelgdami į tai, pareiškėjai su advokatų profesine bendrija NOOR legal (toliau – Agentas) sudarė Sąlyginio atsiskaitymo sutartį, kuria susitarė, kad pareiškėjai į Agento depozitinę sąskaitą perves 56 369,21 Eur užtikrindami išperkamų Bendrovės akcijų kainos sumokėjimą, o Agentas šią sumą deponuos savo depozitinėje sąskaitoje ir sutartyje numatyta tvarka išmokės šią deponuotą sumą smulkiesiems Bendrovės akcininkams. 2023 m. birželio 14 ir 15 d. pareiškėjai pervedė į Agento depozitinę sąskaitą 56 369,21 Eur. Deponuotos sumos dydis nustatytas padauginant visą smulkiesiems Bendrovės akcininkams priklausančių Bendrovės akcijų skaičių (430 628 vnt.) iš nepriklausomo turto vertintojo nustatytos vienos Bendrovės akcijos vertės (0,1309 Eur), tad pareiškėjai deponavo Agento depozitinėje sąskaitoje visų smulkiųjų Bendrovės akcininkų turimų akcijų, kurias jie privalėjo parduoti Pareiškėjams, kainą. Agentas visiems akcijų nepardavusiems Bendrovės akcininkams 2023 m. birželio 21 d. išsiuntė pranešimą apie deponuotas lėšas. Atsižvelgiant į tai, pareiškėjai prašo teismo įpareigoti AB „Šiaulių bankas“, UAB FMĮ „Orion Securities“ ir UAB FMĮ „Kapitalo srautai“ padaryti įrašus Bendrovės vertybinių popierių sąskaitose, kad pareiškėjai 425 585 vnt. Bendrovės akcijų įgyja tokiomis dalimis, proporcingomis pareiškėjų turimų akcijų skaičiui Bendrovės įstatiniame kapitale: UAB „Stiklo investicija“ įgyja 212 788 vnt. akcijų, UAB „Cestinvest“ įgyja 85 123 vnt. akcijų, UAB „Kauno kapitalas“ įgyja 42 558 vnt. akcijų, SIA Vector Invest įgyja 42 558 vnt. akcijų, I. Z. įgyja 42 558 vnt. akcijų.

2.       Suinteresuotas asmuo AB „Panevėžio stiklas“ atsiliepime į pradinį pareiškimą nurodė, kad su juo sutinka.

3.       Suinteresuotas asmuo AB „Šiaulių bankas atsiliepime į patikslintą pareiškimą nurodė, kad neprieštarauja pareiškimui ir prašę jį spręsti teismo nuožiūra.

Teismas

konstatuoja:

4.       Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 444 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad teismas nustato faktus, nuo kurių priklauso asmenų asmeninių ar turtinių teisių atsiradimas, pasikeitimas ar pabaiga. Civilinės bylos dėl akcijų nuosavybės teisės perėjimo akcijas superkančiam akcininkui nagrinėjamos byloms dėl juridinę reikšmę turinčių faktų nustatymo nagrinėti nustatyta tvarka (ABĮ 461 straipsnio 16 dalis).

5.       Teismas nustatė, kad AB „Panevėžio stiklas“ įstatinio kapitalo dydis yra 1 000 000 Eur, kurį sudaro 100 000 000 vnt. paprastųjų akcijų, iš kurių 99 569 372 vnt. (99,57 proc.) akcijų valdo pareiškėjai UAB „Stiklo investicija“, UAB „Cestinvest“, UAB „Kauno kapitalas“, SIA Vector Invest, I. Z., o likę 430 628 vnt. akcijų priklauso smulkiesiems akcininkams (e. b. l. 44-50).2022 m. lapkričio 30 d. įsigaliojo Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo Nr. VIII-1835 2, 15, 17, 21, 26, 27, 28, 29, 30, 30-1, 32, 34, 37, 37-2, 40, 42, 45, 47, 47-1, 51, 56 ir 78 straipsnių, priedo pakeitimo ir Įstatymo papildymo 46-1 straipsniu įstatymo 18 straipsnis, kuriuo buvo ABĮ papildytas 461 straipsniu.

6.       ABĮ 461 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bendrovės akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įsigijęs ne mažiau kaip 95 procentus balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių bendrovės akcijų, turi teisę reikalauti, kad visi kiti tos bendrovės akcininkai privalomai parduotų sau nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas (išpirkimo teisė), laikantis šiame straipsnyje nustatytos akcijų išpirkimo tvarkos. Bendrovės akcijų išpirkimas gali būti inicijuojamas per 3 mėnesius nuo dienos, kai bendrovės akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įsigyja ne mažiau kaip 95 procentus balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių bendrovės akcijų (ABĮ 461 straipsnio 3 dalis). Pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo Nr. VIII-1835 2, 15, 17, 21, 26, 27, 28, 29, 30, 30-1, 32, 34, 37, 37-2, 40, 42, 45, 47, 47-1, 51, 56 ir 78 straipsnių, priedo pakeitimo ir Įstatymo papildymo 46-1 straipsniu įstatymo 25 straipsnio 3 dalį akcininkas, iki šio įstatymo įsigaliojimo dienos įgijęs šio įstatymo 18 straipsniu pildomo Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 461 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą išpirkimo teisę, turi teisę inicijuoti akcijų išpirkimą per vienus metus nuo šio įstatymo įsigaliojimo dienos.

7.       Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad pareiškėjai, turėdami daugiau kaip 95 proc. AB „Panevėžio stiklas“ akcijų, pradėjo ABĮ 461 straipsnyje nustatytą procedūrą, siekdami įgyvendinti teisę reikalauti, kad visi kiti tos bendrovės akcininkai privalomai parduotų sau nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas (išpirkimo teisė). Tuo tikslu buvo atlikta AB „Panevėžio stiklas“ akcijų rinkos vertės nustatymo procedūra laikantis ABĮ 461 straipsnio 10 dalies reikalavimų ir nustatyta, kad 1 AB „Panevėžio stiklas“ akcijos vertė yra 0,1309 Eur (e. b. l. 15). Pareiškėjai, turėdami daugiau kaip 95 proc. AB „Panevėžio stiklas“ akcijų, ABĮ 461 straipsnio 6-8 dalyse nustatyta tvarka pradėjo akcijų išpirkimo procedūrą (e. b. l. 13-14), AB „Panevėžio stiklas“ pranešimą apie akcijų viešai paskelbė bendrovės įstatuose nurodytame šaltinyje (e. b. l. 6, 68). Dalis AB „Panevėžio stiklas“ akcijų, dėl kurių teikiamas pranešimas apie išpirkimą, savininkų pardavė jiems nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas pareiškėjas pranešime nurodytomis sąlygomis (e. b. l. 17-43). Likę AB „Panevėžio stiklas“ akcijų, dėl kurių teikiamas pranešimas apie išpirkimą, savininkai per pranešime apie akcijų išpirkimą nustatytą terminą savo pareigos neįgyvendino, teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis į teismą dėl akcijos išpirkimo kainos atitikties teisingumo reikalavimams nesikreipė (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Taigi, pareiškėjai pagrįstai kreipėsi į teismą su reikalavimu įpareigoti sąskaitų tvarkytojus vertybinių popierių sąskaitose padaryti įrašus apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą pareiškėjams. AB „Panevėžio stiklas“ akcijų, dėl kurių buvo teikiamas pranešimas apie išpirkimą, savininkams skirtos lėšos už išperkamas AB „Panevėžio stiklas“ akcijas įmokėtos į advokatų profesinės bendrijos NOOR legal depozitinę sąskaitą Nr. (duomenys neskelbtini) (e. b. l. 57-58).

8.       Esant aukščiau nurodytoms aplinkybėms, pareiškimas tenkintinas ir AB ‚Panevėžio stiklas“ akcininkų vertybinių popierių sąskaitas tvarkantys AB „Šiaulių bankas“, UAB FMĮ „Orion Securities“ ir UAB FMĮ „Kapitalo srautai“ įpareigotini Bendrovės vertybinių popierių sąskaitose padaryti įrašus apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą akcijas superkantiems pareiškėjams tikslu užfiksuoti AB „Panevėžio stiklas“ akcijų nuosavybės perleidimo faktus (ABĮ 461 straipsnio 16 dalis, CPK 448 straipsnio 1 dalis). 

9.       Dalyvaujančių byloje asmenų bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos (CPK 443 straipsnio 6 dalis).

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 270 straipsniu, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 461 straipsnio 16 dalimi,

nusprendžia:

tenkinti patikslintą pareiškimą.

Įpareigoti akcinę bendrovę „Šiaulių bankas“, juridinio asmens kodas 112025254, nurašyti visas, 86 195 vnt., akcinės bendrovės „Šiaulių bankas tvarkomas smulkiųjų akcinės bendrovės „Panevėžio stiklas“, juridinio asmens kodas 147038795, akcininkų akcijas iš jų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų.

Įpareigoti uždarąją akcinę bendrovę finansų maklerio įmonę „Orion Securities“, juridinio asmens kodas 122033915, nurašyti visas, 339 390 vnt., uždarosios akcinės bendrovės finansų maklerio įmonės „Orion Securities“ tvarkomas smulkiųjų akcinės bendrovės „Panevėžio stiklas“, juridinio asmens kodas 147038795, akcininkų akcijas iš jų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų.

Įpareigoti akcinę bendrovę „Šiaulių bankas“, juridinio asmens kodas 112025254, padaryti tokius įrašus pareiškėjų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose, patvirtinančius, kad iš smulkiųjų akcinės bendrovės „Panevėžio stiklas“, juridinio asmens kodas 147038795, akcininkų nuosavybės teisė į nurašytas akcinės bendrovės „Panevėžio stiklas“ akcijas perėjo nurodytiems akcinės bendrovės „Panevėžio stiklas“ stambiesiems akcininkams žemiau nurodytomis dalimis:

212 788 vnt. akcijų perėjo uždarajai akcinei bendrovei „Stiklo investicija“, juridinio asmens kodas 304069908, t. y. 43 096 vnt. akcijų iš smulkiųjų akcininkų, kuriems priklausančių akcijų apskaitą tvarko akcinė bendrovė „Šiaulių bankas“ ir 169 692 vnt. akcijų iš smulkiųjų akcininkų, kuriems priklausančių akcijų apskaitą tvarko uždaroji akcinė bendrovė finansų maklerio įmonė „Orion Securities“;

85 123 vnt. akcijų perėjo uždarajai akcinei bendrovei „Cesinvest“, juridinio asmens kodas 305670281, t. y. 17 242 vnt. akcijų iš smulkiųjų akcininkų, kuriems priklausančių akcijų apskaitą tvarko akcinė bendrovė „Šiaulių bankas“ ir 67 881 vnt. akcijų iš smulkiųjų akcininkų, kuriems priklausančių akcijų apskaitą tvarko uždaroji akcinė bendrovė finansų maklerio įmonė „Orion Securities“;

42 558 vnt. akcijų perėjo uždarajai akcinei bendrovei „Kauno kapitalas“, juridinio asmens kodas 300646006, t. y. 8 619 vnt. akcijų iš smulkiųjų akcininkų, kuriems priklausančių akcijų apskaitą tvarko akcinė „Šiaulių bankas“ ir 33 939 vnt. akcijų iš smulkiųjų akcininkų, kuriems priklausančių akcijų apskaitą tvarko uždaroji akcinė bendrovė finansų maklerio įmonė „Orion Securities“;

42 558 vnt. akcijų perėjo I. Z., asmens kodas         (duomenys neskelbtini) t. y. 8 619 vnt. akcijų iš smulkiųjų akcininkų, kuriems priklausančių akcijų apskaitą tvarko akcinė bendrovė „Šiaulių bankas“ ir 33 939 vnt. akcijų iš smulkiųjų akcininkų, kuriems priklausančių akcijų apskaitą tvarko uždaroji akcinė bendrovė finansų maklerio įmonė „Orion  Securities“.

Įpareigoti uždarąją akcinę bendrovę finansų maklerio įmonę „Kapitalo srautai“, juridinio asmens kodas 156713099, padaryti įrašus SIA Vector Invest, juridinio asmens kodas 40203444747, asmeninėje vertybinių popierių sąskaitoje, patvirtinančius, 42 558 vnt. akcinės bendrovės „Panevėžio stiklas“, juridinio asmens kodas 147038795, akcijų perėjo SIA Vector Invest, 8 619 vnt. akcijų iš smulkiųjų akcininkų, kuriems priklausančių akcijų apskaitą tvarko akcinė bendrovė „Šiaulių bankas“ ir 33 939 vnt. akcijų iš smulkiųjų akcininkų, kuriems priklausančių akcijų apskaitą tvarko uždaroji akcinė bendrovė finansų maklerio įmonė „Orion Securities“.

Sprendimas per trisdešimt dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliacine tvarka Kauno apygardos teismui per Kauno apylinkės teismo Kauno rūmus.

Teisėja                                                     Silvija Gervienė