Civilinė byla Nr. e2-307-370/2021
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01572-2020-4
Procesinio sprendimo kategorijos 3.1.18.3; 3.3.2.3
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2020 m. balandžio 22 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Danguolė Martinavičienė,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Launeva“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gruodžio 28 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. e2-4507-614/2020 (e2-1464-614/2021), kuria patenkintas ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Saldos prekyba“ prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Saldos prekyba“ ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „Launeva“ ir likviduojamai dėl bankroto uždarajai akcinei bendrovei „TermEko“, dėl mokėjimų pripažinimo negaliojančiais ir turto grąžinimo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų – likviduojama dėl bankroto uždaroji akcinė bendrovė „Bajoras“,
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Saldos prekyba“ kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovėms UAB „Launeva“ ir likviduojamai dėl bankroto UAB „TermEko“, prašydama: 1) pripažinti negaliojančiais trečiojo asmens likviduojamos dėl bankroto UAB „Bajoras“ atliktus mokėjimus UAB „Launeva“ 248 290 Eur sumai; 2) taikyti restituciją ir UAB „Bajoras“ naudai iš UAB „Launeva“ priteisti 248 290 Eur; 3) UAB „Bajoras“ naudai iš UAB „Launeva“ priteisti 6 proc. dydžio metines procesines palūkanas; 4) pripažinti negaliojančiu UAB „Bajoras“ 2020 m. sausio 6 d. atliktą 753,88 Eur mokėjimą UAB „TermEko“; 5) taikyti restituciją ir UAB „Bajoras“ naudai iš UAB „TermEko“ priteisti 753,88 Eur; 6) UAB „Bajoras“ naudai priteisti iš UAB „TermEko“ 6 proc. dydžio metines procesines palūkanas; 7) priteisti bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškinio reikalavimams užtikrinti ieškovė prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones: 1) iki sprendimo šioje civilinėje byloje įsiteisėjimo dienos areštuoti atsakovei UAB „Launeva“ priklausančias pinigines lėšas, kilnojamąjį ir nekilnojamąjį turtą 248 290 Eur sumai, uždraudžiant šį turtą parduoti, įkeisti ir kitu būdu disponuoti areštuotu turtu; 2) iki sprendimo šioje civilinėje byloje įsiteisėjimo dienos areštuoti atsakovei UAB „TermEko“ priklausančias pinigines lėšas, kilnojamąjį ir nekilnojamąjį turtą 753,88 Eur sumai, uždraudžiant šį turtą parduoti, įkeisti ir kitu būdu disponuoti areštuotu turtu.
3. Nurodė, kad UAB „Bajoras“, UAB „Launeva“ ir UAB „TermEko“ yra per valdymo organus, akcininkus ir darbuotojus susijusios įmonės. UAB „Bajoras“ ir UAB „Launeva“ vadovas ir akcininkas buvo S. K.. Šiuo metu S. K. yra UAB „Launeva“ akcininkas ir vadovas. R. V. yra buvęs UAB „Bajoras“ darbuotojas ir UAB „TermEko“ vadovas bei akcininkas. Todėl yra preziumuojamas šių įmonių nesąžiningumas. Nepaisant suėjusių mokėjimo terminų pagal išrašytas PVM sąskaitas faktūras, pasirašytos ir Šiaulių apygardos teismo patvirtintos taikos sutarties, piniginės lėšos buvo nukreipiamos ne atsiskaitymui su ieškove, o UAB „Launeva“ ir UAB „TermEko“. UAB „Launeva“ ir UAB „TermEko“ neturi registruoto nekilnojamojo turto. Nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių, atsakovėms būtų sudaryta galimybė pinigines lėšas, esančias atsiskaitomosiose sąskaitose, pervesti kitiems asmenims, panaudoti savo reikmėms ar kitaip išleisti, tai padarytų palankaus teismo sprendimo įvykdymą neįmanomą.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
4. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. gruodžio 28 d. nutartimi ieškovės prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkino – areštavo atsakovės UAB „Launeva“ nuosavybės teise priklausantį nekilnojamąjį turtą, jo nesant / nepakakus – kilnojamąjį turtą, jo nesant / nepakakus – turtines teises ir pinigines lėšas, neviršijant 248 290 Eur sumos, uždraudžiant areštuoto turto perleidimą, įkeitimą ar kitokį nuosavybės teisių suvaržymą, turto vertės mažinimą bei leidžiant atsakovei iš banko sąskaitose esančių lėšų atsiskaityti su ieškove bei išmokėti darbuotojams darbo užmokestį, mokėti mokesčius į valstybės biudžetą. Taip pat areštavo atsakovės UAB „TermEko“ nuosavybės teise priklausantį nekilnojamąjį turtą, jo nesant / nepakakus – kilnojamąjį turtą, jo nesant / nepakakus – turtines teises ir pinigines lėšas, neviršijant 753,88 Eur sumos, uždraudžiant areštuoto turto perleidimą, įkeitimą ar kitokį nuosavybės teisių suvaržymą, turto vertės mažinimą bei leidžiant atsakovei iš banko sąskaitose esančių lėšų atsiskaityti su ieškove bei išmokėti darbuotojams darbo užmokestį, mokėti mokesčius į valstybės biudžetą.
5. Teismas nustatė, kad ieškovė aiškiai suformulavo ieškinio pagrindą ir dalyką, išdėstė faktines aplinkybes, nurodė įrodymus, kuriais grindžia savo reikalavimus. Teismas vertino, kad pagal ieškinyje nurodytą pagrindą ir dalyką nėra pagrindo teigti, jog ieškovės pareikšti reikalavimai yra akivaizdžiai nepagrįsti.
6. Teismas nustatė, kad ieškinys grindžiamas actio Pauliana institutu. Ieškovė yra UAB „Bajoras“ kreditorė. Jos reikalavimų dėl ginčijamų sandorių pripažinimo negaliojančiais tenkinimo atveju, sandorio šalims turėtų būti taikoma restitucija. Todėl grėsmės sprendimo įvykdymui buvimas, kaip antrosios laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygos buvimas, vertintinas restitucijos tinkamo įvykdymo galimybės kontekste, sugrąžinant skolininkui turtą, kurį jis galbūt nesąžiningai perleido tretiesiems asmenims, ir šio turto sąskaita patenkinti kreditoriaus reikalavimą. Ieškovės nurodytos aplinkybės ir pateikti įrodymai (ginčijamų pavedimų atlikimo metu S. K. buvo tiek UAB „Bajoras“, tiek UAB „Launeva“ vadovas) leido teismui manyti, kad UAB „Bajoras“, atsakovės UAB „Launeva“ ir UAB „TermEko“ galbūt elgėsi nesąžiningai ir gali ateityje imtis veiksmų, apsunkinančių restitucijos taikymą, jeigu teismo sprendimas būtų palankus ieškovei. Teismas konstatavo, kad yra pagrindas laikinųjų apsaugos priemonių taikymui.
III. Atskirojo skundo argumentai
7. Atsakovė UAB „Launeva“ atskirajame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gruodžio 28 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – ieškovės prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo netenkinti (iš atskirojo skundo turinio matyti, kad atsakovė nesutinka su ieškovės prašymu taikyti laikinąsias apsaugos priemones, o ne prašymu jas panaikinti, todėl laikytina, kad atskirajame skunde padarytas rašymo apsirikimas). Atskirasis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
7.1. Ieškovės pareikštas ieškinys nėra tikėtinai pagristas. Ieškinys grindžiamas tuo, kad UAB „Bajoras“, vykdydama atsiskaitymus su UAB „Launeva“, pažeidė Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.9301 straipsnio reikalavimus, todėl tai, ką UAB „Launeva“ gavo iš UAB „Bajoras“, pažeidžiant CK 6.9301 straipsnio reikalavimus, turi būti grąžinta UAB „Bajoras“. Toks reikalavimas pareikštas ieškiniu, reikalaujant 248 290 Eur priteisti iš UAB „Launeva“ ne ieškovei, o UAB „Bajoras“.
7.2. Remdamasis CK 6.9301 straipsnio nuostatomis reikalavimą galėtų reikšti kreditorius, pagal atsiskaitymų eiliškumą esantis pirmiau už gavusį atsiskaitymą, bet ne neteisėtą atsiskaitymą atlikusi įmonė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gruodžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-278-469/2019). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra konstatavęs, kad CK 6.9301 straipsnis nereglamentuoja nemokios įmonės atsiskaitymų su kreditoriais tvarkos ir nėra skirtas bankrutuojančios įmonės ar jos kreditorių teisėms ginti, įmonės bankroto administratorius neturi teisės reikšti ieškinio dėl lėšų priteisimo CK 6.9301 straipsnio pagrindu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115/469/2020), o tai lemia ir tai, jog kreditorius, reikšdamas ieškinį actio Pauliana pagrindu dėl to, jog kreditoriaus skolininkas, vykdydamas atsiskaitymus su kitais kreditoriais, pažeidė CK 6.9301 straipsnio normas, negali reikšti reikalavimo dėl pinigų priteisimo bankrutuojančios įmonės naudai. Jeigu skolininkė (šiuo atveju UAB „Bajoras“), vykdydama mokėjimus savo kreditorei (UAB „Launeva“), pažeidė CK 6.9301 straipsnio normas, reikalavimą atsakovei gali reikšti tik kreditorius, kurio teisės galbūt pažeistos nesilaikant CK 6.9301 straipsnyje nustatyto atsiskaitymo eiliškumo, ir tik dėl tokios mokėjimų dalies, kuri pažeidė kreditoriaus teises.
7.3. Ieškovė pareiškė atsakovei reikalavimą dėl 248 290 Eur priteisimo UAB „Bajoras“ kreditorių interesais, kadangi priteista 248 290 Eur suma bus skiriama tenkinti ne ieškovės, o visų UAB „Bajoras“ kreditorių reikalavimus pagal eiliškumą, todėl ieškovė negali reikšti reikalavimo UAB „Launeva“ priteisti iš jos UAB „Bajoras“ naudai 248 290 Eur. Ieškovė pasirinko neleistiną ar aiškiai neįmanomą savo civilinių teisiu gynybos būdą.
7.4. Teismui nebuvo pateikti įrodymai ar nurodytos konkrečios faktinės aplinkybės, kurios leistų manyti, kad UAB „Launeva“ gali vengti įvykdyti teismo sprendimą. Aplinkybė, kad ieškovei, ginčijant sandorius, nereikia įrodyti šalių (UAB „Launeva“ ir UAB „Bajoras“) nesąžiningumo, nes jis preziumuojamas pagal CK 6.67 straipsnio nuostatas, negali būti prilyginama UAB „Launeva“ bendrajam nesąžiningumui, įrodinėjant, kad UAB „Launeva“ imsis aktyvių veiksmų, siekiant išvengti teismo sprendimo įvykdymo.
7.5. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. lapkričio 26 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2S-1697-934/2020 panaikino Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. rugsėjo 2 d. nutartį, kuria buvo areštuotas UAB „Launeva“ priklausantis turtas 39 865,46 Eur sumai, o šia Vilniaus apygardos teismo nutartimi konstatuota, jog nėra įrodymų (kurie taip pat yra nepateikti ir šioje civilinėje byloje), patvirtinančių, jog UAB „Launeva“ gali siekti vengti teismo sprendimo įvykdymo.
7.6. Taikytos laikinosios apsaugos priemonės žlugdo atsakovės verslą, daro ypatingai neigiamą įtaką atsakovės ir kitų asmenų teisėms bei turtiniams interesams.
2. Ieškovė UAB „Saldos prekyba“ pateikė atsiliepimą į atskirąjį skundą, prašo jį atmesti. Nurodo šiuos pagrindinius argumentus:
8.1. Priešingai nei nurodo UAB „Launeva“, ieškinys yra grindžiamas ne tik CK 6.9301 straipsniu, tačiau ir CK 6.66 straipsnio (actio Pauliana) nuostatomis.
8.2. UAB ,,Bajoras“, UAB ,,Launeva“ ir UAB ,,TermEko“ yra susiję asmenys, o atlikti mokėjimai tarp šių juridinių asmenų, mokėjimo pavedimų paskirtyje nenurodant mokėjimų atlikimo paskirties, atlikti galbūt siekiant nutekinti lėšas į asmeniniais interesais susijusius juridinius asmenis. Kadangi yra preziumuojama, jog UAB „Launeva“, UAB „Bajoras“ atliekant ginčo mokėjimus buvo nesąžiningi praeityje, didelė tikimybė, kad ir šios bylos nagrinėjimo metu, bus siekiama perleisti lėšas tretiesiems asmenims.
8.3. Šiaulių apygardos teismui 2019 m. balandžio 3 d. nutartimi patvirtinus ieškovės ir UAB ,,Bajoras“ sudarytą taikos sutartį civilinėje byloje Nr. e2-426-569/2019 ir šiai nutarčiai įsiteisėjus ji turėjo būti vykdoma. UAB ,,Bajoras“ privalėjo mokėti taikos sutartyje nustatytas įmokas, tačiau UAB ,,Bajoras“ atliko ginčijamus mokėjimus atsakovei UAB ,,Launeva“ ir UAB ,,TermEko“. Asmens, kuris sąmoningai nevykdo įsiteisėjusio teismo sprendimo, negalima laikyti sąžiningu ir rūpestingu. Nebuvo teismo sprendimo, vykdomojo rašto ar kito dokumento, kuriuo UAB ,,Bajoras“ būtų įpareigotas atlikti ginčijamus mokėjimus.
8.4. UAB „Bajoras“ nevykdant savo įsipareigojimų pagal taikos sutartį, ieškovė kreipėsi į Šiaulių apygardos teismą dėl vykdomojo rašto išdavimo, prašymai buvo patenkinti, tačiau UAB „Bajoras“, siekdama užvilkinti skolos išieškojimą, nutartis apskundė formaliais pagrindais.
8.5. UAB „Bajoras“ nevykdant savo įsipareigojimų pagal taikos sutartį, ieškovė kreipėsi į Šiaulių apygardos teismą su prašymu taikyti laikinąsias apsaugos priemones – areštuoti UAB „Bajoras” nekilnojamąjį, kilnojamąjį turtą ir pinigines lėšas. Šiaulių apygardos teismas 2019 m. rugsėjo 9 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-426-569/2019 konstatavo UAB „Bajoras“ nesąžiningumą ir ieškovės prašymą patenkino.
8.6. UAB „Bajoras“ su UAB „Launeva“ sudarė aštuonias reikalavimo perleidimo sutartis, kuriomis perleido UAB „Launeva“ savo reikalavimo teises į užsakovus (statytojus); už reikalavimo perleidimą mokėtiną kainą įmonei UAB „Launeva“ atsiskaitė atlikdama įskaitymą, t. y. mažindama savo įsiskolinimą. Iš viso nuo 2018 m. gruodžio 5 d. iki 2020 m. sausio 20 d. UAB „Bajoras“ atsakovei UAB „Launeva“ perleido 115 895,87 Eur vertės reikalavimo teises už 92 716,69 Eur, šią kainą sumokėdama tarpusavio skolų įskaitymo būdu. Dėl šių reikalavimo teisių perleidimo sutarčių UAB „Bajoras“ prarado 115 895,87 Eur, todėl ieškovė 2021 m. sausio 12 d. Vilniaus apygardos teismui pateikė ieškinį atsakovei dėl reikalavimo teisių perleidimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis. Reikalavimų perleidimo metu UAB „Bajoras“ ir UAB „Launeva“ vadovas ir akcininkas buvo S. K..
8.7. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. gruodžio 19 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-4261-656/2019 atsakovei UAB „Bajoras“ iškėlė bankroto bylą, taikė laikinąsias apsaugos priemones – nekilnojamojo ir kilnojamojo turto areštą nuo nutarties, kuria iškelta bankroto byla, įsiteisėjimo dienos. Nutartis dėl bankroto bylos iškėlimo buvo apskųsta ir įsiteisėjo tik 2020 m. vasario 6 d. Iki nutarties įsiteisėjimo UAB „Bajoras“ atliko 3 mokėjimus UAB „Launeva“ (2019 m. gruodžio 20 d. sumokėjo 6 700 Eur; 2020 m. sausio 20 d. sumokėjo 29 700 Eur; 2020 m. sausio 28 d. sumokėjo 27 000 Eur) bei sudarė 2020 m. sausio 20 d. reikalavimo perleidimo sutartį. Įsiteisėjus minėtai nutarčiai dėl bankroto bylos UAB „Bajoras“ iškėlimo įmonės sąskaitoje liko 44 Eur, o kasoje – 0 Eur.
8.8. 2019 m. rugpjūčio 23 d. UAB „Bajoras“ ir UAB „Launeva“ sudarė 4 transporto priemonių pirkimo–pardavimo sutartis, pagal kurias UAB „Bajoras“ įmonei UAB „Launeva“ perleido 4 transporto priemones. Pagal šias sutartis UAB „Launeva“ transporto priemonių kainą 32 000 Eur sumokėjo atlikdama įskaitymą. UAB „Bajoras“ nemokumo administratorius pareiškė ieškinį UAB „Launeva“ dėl šių sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ir restitucijos taikymo. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. gruodžio 7 d. sprendimu už akių civilinėje byloje Nr. Nr. e2-30902-845/2020 ieškinį patenkino visiškai, be kita ko, konstatuodamas UAB „Bajoras“ ir UAB „Launeva“ nesąžiningumą.
8.9. 2020 m. liepos 22 d. bendrovei UAB ,,Launeva“ pervesta 84 254 Eur pagal „Covid19“ tikslinės paskolos sutartį. Tą pačią dieną po tikslinės paskolos gavimo praėjus kelioms valandoms į kitą UAB „Launeva“ sąskaitą buvo pervesta 20 000 Eur. Kitą dieną (2020 m. liepos 23 d.) iš UAB „Launeva“ sąskaitos išgryninta 11 000 Eur. Po tikslinės „Covid19“ paskolos gavimo UAB „Launeva“ tarp sąskaitų pervesta ir išgryninta virš 50 000 Eur. Dėl UAB „Bajoras“ galbūt nusikalstamos veiklos Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnyboje yra atliekamas ikiteisminis tyrimas. Panaikinus laikinąsias apsaugos priemones atsakovė UAB „Launeva“ visomis įmanomomis priemonėmis siektų turimą turtą perleisti ar paslėpti.
Teismas
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl apeliacinio proceso ribų
3. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas savo iniciatyva patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis.
4. Apeliacinės instancijos teismas nenustatė pagrindų peržengti atskirojo skundo ribas ar absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų, todėl apeliacinis procesas vyksta pagal atskirajame skunde nustatytas ribas.
5. Skundžiama Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gruodžio 28 d. nutartimi pirmosios instancijos teismas patenkino ieškovės prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atsakovių UAB „Launeva“ ir UAB „TermEko“ atžvilgiu, tačiau atskirąjį skundą dėl šios nutarties pateikė tik UAB „Launeva“, o iš atskirojo skundo turinio matyti, kad atsakovė UAB „Launeva“ nesutinka tik su nutarties dalimi dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atsakovės UAB „Launeva“ atžvilgiu. Taigi, šio apeliacinio proceso objektas –Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gruodžio 28 d. nutarties dalis, kuria patenkintas ieškovės prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atsakovės UAB „Launeva“ atžvilgiu.
6. Vadovaujantis CPK 144 straipsnio 1 dalimi teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Taigi, įstatymų leidėjas laikinųjų apsaugos priemonių taikymą susieja su dviem privalomomis sąlygomis: 1) ieškovo reikalavimas turi būti tikėtinai pagrįstas, 2) nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas. Šios sąlygos yra kumuliatyvios. Tai reiškia, kad jeigu bent viena iš sąlygų neegzistuoja, atsakovo teisės ir interesai laikinųjų apsaugos priemonių forma negali būti suvaržomi (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. sausio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-11-196/2018 ir joje nurodyta praktika).
7. Pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi laikinąsias apsaugos priemones pritaikė konstatavęs, kad egzistuoja abi nurodytos sąlygos. Atsakovės UAB „Launeva“ teigimu, neegzistuoja nė viena laikinųjų apsaugos priemonių jos atžvilgiu taikymo sąlyga. Taigi, šioje nutartyje pasisakytina dėl preliminaraus ieškinio pagrįstumo ir dėl grėsmės teismo sprendimo įvykdymui.
Dėl preliminaraus ieškinio pagrįstumo
8. Savo reikalavimus ieškovė grindžia įrodinėdama, kad ginčo mokėjimai pripažintini negaliojančiais kaip prieštaraujantys imperatyvioms įstatymo nuostatoms, kadangi UAB „Bajoras“, būdama sudėtingoje finansinėje padėtyje, turėdama pareigą atsiskaityti su UAB „Saldos prekyba“, pažeisdama imperatyvias CK 6.9301 straipsnio nuostatas, įmonei UAB „Launeva“ pervedė 248 290 Eur, o UAB „TermEko“ pervedė 753,88 Eur. Taip pat įrodinėja, kad ieškovės (kreditorės) skolininkė UAB „Bajoras“ ginčo mokėjimų sudaryti neprivalėjo, jie pažeidžia ieškovės (kreditorės) teises, o UAB „Bajoras“ apie tai žinojo ar turėjo žinoti.
9. Atsakovė UAB „Launeva“ atskirajame skunde teigia, kad kreditorius, reikšdamas ieškinį actio Pauliana pagrindu dėl to, jog kreditoriaus skolininkas, vykdydamas atsiskaitymus su kitais kreditoriais, pažeidė CK 6.9301 straipsnio normas, negali reikšti reikalavimo dėl pinigų priteisimo bankrutuojančios įmonės naudai. Jeigu skolininkė (šiuo atveju UAB „Bajoras“), vykdydama mokėjimus savo kreditorei (UAB „Launeva“), pažeidė CK 6.9301 straipsnio normas, reikalavimą atsakovei gali reikšti tik kreditorius, kurio teisės galbūt pažeistos nesilaikant CK 6.9301 straipsnyje nustatyto atsiskaitymo eiliškumo, ir tik dėl tokios mokėjimų dalies, kuri pažeidė kreditoriaus teises. Kadangi priteista 248 290 Eur suma bus skiriama tenkinti ne ieškovės, o visų UAB „Bajoras“ kreditorių reikalavimus pagal eiliškumą, ieškovė negali reikšti reikalavimo UAB „Launeva“ priteisti iš jos UAB „Bajoras“ naudai 248 290 Eur. Mano, kad ieškovė pasirinko neleistiną ar aiškiai neįmanomą savo civilinių teisių gynybos būdą.
10. Pagal prima facie (preliminaraus ieškinio pagrįstumo) doktriną atliekamo ieškinio pagrįstumo vertinimo tikslas yra teismo įsitikimas, ar išnagrinėjus bylą iš esmės, galėtų būti priimtas ieškovui palankus teismo sprendimas (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. kovo 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1040/2013; 2013 m. spalio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-476/2013 ir kt.). Preliminarus ieškinio įvertinimas leidžia teismui atsisakyti taikyti laikinąsias apsaugos priemones tik tais atvejais, kai ieškovo reiškiamas reikalavimas yra akivaizdžiai nepagrįstas, kai, pavyzdžiui, ieškovas pasirinko neleistiną ar aiškiai neįmanomą savo civilinių teisių gynybos būdą arba prašoma taikyti laikinąsias apsaugos priemones užtikrinant reikalavimą, kuris iš viso nėra pagrįstas ieškinyje nurodytomis faktinėmis aplinkybėmis, ir pan., t. y. tais atvejais, kai jau ieškinio priėmimo stadijoje galima daryti pagrįstą prielaidą, kad reiškiamas reikalavimas teismo negalės būti tenkinamas dėl gana akivaizdaus šio reikalavimo nepagrįstumo (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. birželio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-827-370/2015).
11. Šiuo aspektu pažymėtina, kad pagal proceso teisės normas ieškovas privalo nurodyti ieškinio faktinį pagrindą (aplinkybes, kuriomis grindžia ieškinio reikalavimą), tačiau jam nebūtina nurodyti ieškinio reikalavimo teisinio pagrindo, nes teismas kiekvienu atveju sprendžia, kokias teisės normas taikyti, nagrinėjant ginčą pagal ieškovo faktiniu pagrindu nurodytas aplinkybes. Teismas, pripažinęs ieškinio faktiniu pagrindu nurodytas aplinkybes įrodytomis, atlieka jų teisinį įvertinimą (nustato ir taiko ginčo teisinį santykį reglamentuojančias teisės normas) ir sprendžia, ar tokio pažeistų teisių gynimo būdo pagrįstai reikalaujama, ar jis taikytinas ir, jei taip, kokia apimtimi.
12. Taigi nagrinėjamu atveju, pirmosios instancijos teismas, neperžengdamas ieškovės ieškiniu nustatytų ribų, išskyrus įstatymų nustatytas išimtis, išsamiai, visapusiškai ir objektyviai tirs bei vertins bylos faktus, atskleis bylos esmę ir spręs, ar pareiškusio ieškinį asmens teisės, įstatymu saugomi interesai pažeisti ir kokiu teisiniu būdu jie gintini (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gegužės 17 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-217/2010).
13. Teismas, spręsdamas klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, nenagrinėja ieškinio pagrįstumo iš esmės, netiria ir nevertina ieškinio faktinių ir teisinių argumentų, juos patvirtinančių įrodymų (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. balandžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-674/2014; 2014 m. liepos 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1194/2014). Ieškinio preliminaraus pagrįstumo vertinimas negali ir neturi virsti detalia ieškinio teisinių ir faktinių argumentų bei pateiktų įrodymų analize ir pan. (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. lapkričio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1464-516/2016; 2021 m. balandžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-234-798/2021).
14. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, ieškovė aiškiai suformulavo ieškinio dalyką (savo reikalavimus), įvardijo jų faktinį pagrindą, prie ieškinio pridėjo nurodomas aplinkybes pagrindžiančius dokumentus. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad ieškinys yra prima facie pagrįstas, o atsakovės nurodomi argumentai, neleidžia vertinti ieškovės ieškinio kaip aiškiai nepagrįsto šioje proceso stadijoje.
Dėl grėsmės būsimo teismo sprendimo įvykdymui
15. Ieškovės nurodytos aplinkybės ir pateikti įrodymai (ginčijamų mokėjimų atlikimo metu S. K. buvo tiek UAB „Bajoras“, tiek UAB „Launeva“ vadovas) leido pirmosios instancijos teismui manyti, kad tiek UAB „Bajoras“, tiek atsakovės UAB „Launeva“ ir UAB „TermEko“ galbūt elgėsi nesąžiningai ir gali ateityje imtis veiksmų, apsunkinančių restitucijos taikymą, jeigu teismo sprendimas būtų palankus ieškovei. Todėl teismas konstatavo, kad laikinųjų ieškinio apsaugos priemonių taikymui yra pagrindas.
16. Atsakovė UAB „Launeva“ atskirajame skunde teigia, kad teismui nebuvo pateikti įrodymai ar nurodytos konkrečios faktinės aplinkybės, kurios leistų manyti, kad UAB „Launeva“ gali vengti įvykdyti teismo sprendimą. Aplinkybė, kad ieškovei, ginčijant sandorius, nereikia įrodyti šalių (UAB „Launeva“ ir UAB „Bajoras“) nesąžiningumo, nes jis preziumuojamas pagal CK 6.67 straipsnio nuostatas, negali būti prilyginama UAB „Launeva“ nesąžiningumui.
17. Apeliacinės instancijos teismas minėtus atsakovės atskirojo skundo argumentus laiko nepagrįstais.
18. Civilinėje teisėje galioja sąžiningumo prezumpcija, kuri reiškia, kad kiekvienas asmuo laikomas sąžiningu, kol neįrodyta kitaip. Asmens nesąžiningumas, sprendžiant klausimą dėl poreikio taikyti laikinąsias apsaugos priemones, nėra savaime preziumuojamas faktas, todėl priešingos šalies nesąžiningumą visada privalu įrodinėti tam asmeniui, kuris prašo atitinkamų priemonių taikymo (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. sausio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-134-516/2018; 2018 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1333-943/2018). Prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pateikusi šalis kartu turi pateikti ir įrodymus, patvirtinančius, kad priešinga šalis iki bylos iškėlimo ar jos nagrinėjimo metu ėmėsi veiksmų savo turto masei sumažinti, jam nuslėpti ar pan. (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. kovo 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-386-464/2020).
19. Įstatymas numato sąžiningumo prezumpcijos išimtis – CK 6.67 straipsnyje išvardinti atvejai, kuomet preziumuojama, kad kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio šalys buvo nesąžiningos. Nors šioje byloje ieškovės nurodoma faktinė situacija atitinka CK 6.67 straipsnio 7 punkte numatytą nesąžiningumo prezumpcijos galiojimo atvejį (skolininkas – juridinis asmuo sudarė sandorį su kitu juridiniu asmeniu, kurį skolininkas kontroliuoja, arba kai vienos iš sandorio šalių vadovas ar valdymo organo narys yra asmuo, tiesiogiai ar netiesiogiai, vienas ar kartu su savo sutuoktiniu, vaikais, tėvais ar artimaisiais giminaičiais turintis nuosavybės teise mažiausiai 50 proc. kito juridinio asmens akcijų (pajų, įnašų ir pan.) arba abiejų juridinių asmenų akcijų (pajų, įnašų ir pan.)), tačiau pagal minėtą CK 6.67 straipsnį nesąžiningumas preziumuojamas tik tokiu atveju, jeigu yra įrodytas ginčijamu sandoriu atliktas kreditoriaus interesų pažeidimas.
20. Kaip jau minėta, teismas, spręsdamas klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, nenagrinėja ieškinio pagrįstumo iš esmės, netiria ir nevertina ieškinio faktinių ir teisinių argumentų, juos patvirtinančių įrodymų. Taigi, sprendžiant laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą ir vertinant asmens, kurio atžvilgiu prašoma taikyti laikinąsias apsaugos priemones, sąžiningumą, šio asmens nesąžiningumas neturėtų būti preziumuojamas pagal CK 6.67 straipsnį, kadangi šios prezumpcijos galiojimui būtinas ginčijamu sandoriu atliktas kreditoriaus interesų pažeidimo konstatavimas.
21. Tačiau, net ir minėtai prezumpcijai šioje bylos stadijoje negaliojant, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, byloje ieškovės pateikti įrodymai sudaro pagrindą manyti, kad atsakovė UAB „Launeva“ gali imtis priemonių išvengti jai nepalankaus teismo sprendimo įvykdymo.
22. Iš ieškovės pateikto Juridinių asmenų registro išrašo matyti, kad UAB „Launeva“ vadovas nuo 2016 m. birželio 17 d. yra S. K., kuris nuo 2014 m. vasario 19 d. buvo ir UAB „Bajoras“ vadovas iki bankroto bylos iškėlimo (2020 m. vasario 6 d.). UAB „Launeva“ akcininkas nuo 2016 m. birželio 17 d. iki 2020 m. birželio 12 d. buvo S. K., o UAB „Bajoras“ akcininkas buvo nuo 2019 m. liepos 31 d.
23. Šiaulių apygardos teismas 2019 m. balandžio 3 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-426-569/2019 patvirtino ieškovės ir UAB ,,Bajoras“ taikos sutartį, pagal kurią UAB ,,Bajoras“ turėjo nustatytu grafiku sumokėti ieškovei 191 204,02 Eur ir sutartas palūkanas, nutartis įsiteisėjo 2019 m. balandžio 11 d. Tačiau UAB ,,Bajoras“ taikos sutarties tinkamai nevykdė, įmokų pagal taikos sutartis laiku ieškovei nesumokėdavo, tačiau atliko 200 tūkst. Eur viršijančius ginčijamus mokėjimus atsakovei UAB ,,Launeva“.
24. Vilniaus apygardos teismo 2019 m. gruodžio 19 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-4261-656/2019 (B2-172-656/2021) UAB „Bajoras“ iškelta bankroto byla. Teismas minėta nutartimi taikė laikinąsias apsaugos priemones – areštą UAB „Bajoras“ nekilnojamajam turtui ir kitam ilgalaikiam materialiam turtui, galiojantį iki nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos. Nutartis dėl bankroto bylos iškėlimo buvo apskųsta ir įsiteisėjo 2020 m. vasario 6 d.
25. Ieškovės pateikti banko sąskaitų išrašai patvirtina, kad po nutarties dėl bankroto bylos iškėlimo priėmimo iki jos įsiteisėjimo, UAB „Bajoras“ atliko 3 mokėjimus UAB „Launeva“: 2019 m. gruodžio 20 d. sumokėjo 6 700 Eur; 2020 m. sausio 20 d. sumokėjo 29 700 Eur; 2020 m. sausio 28 d. sumokėjo 27 000 Eur. Šiuo laikotarpiu UAB „Bajoras“ su UAB „Launeva“ sudarė 2020 m. sausio 20 d. reikalavimo perleidimo sutartį, kuria UAB „Bajoras“ perleido 6 435,94 Eur dydžio reikalavimą į skolininką naujajai kreditorei UAB „Launeva“ už 5 148,75 Eur sumą, atliekant įskaitymą (mažinant UAB „Bajoras“ įsiskolinimą kreditorei UAB „Launeva“).
26. Ieškovės pateiktos reikalavimų perleidimo sutartys patvirtina, kad UAB „Bajoras“ su UAB „Launeva“ sudarė iš viso aštuonias reikalavimo perleidimo sutartis, kuriomis UAB „Bajoras“ perleido UAB „Launeva“ savo reikalavimo teises į skolininkus, o už reikalavimo perleidimą mokėtiną kainą įmonei UAB „Launeva“ atsiskaitė atlikdama įskaitymą, t. y. mažindama savo įsiskolinimą. Iš viso nuo 2018 m. gruodžio 5 d. iki 2020 m. sausio 20 d. UAB „Bajoras“ atsakovei UAB „Launeva“ perleido 115 895,87 Eur vertės reikalavimo teises, mažindama savo įsiskolinimą UAB „Launeva“ 92 716,69 Eur suma, tačiau lėšų už reikalavimų perleidimą negaudama.
27. Ieškovės pateiktas įsiteisėjęs Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. gruodžio 7 d. sprendimas už akių civilinėje byloje Nr. e2-30902-845/2020 patvirtina, kad 2019 m. rugpjūčio 23 d. UAB „Bajoras“ ir UAB „Launeva“ sudarė 4 transporto priemonių pirkimo–pardavimo sutartis, pagal kurias UAB „Bajoras“ įmonei UAB „Launeva“ perleido 4 transporto priemones. Pagal šias sutartis UAB „Launeva“ transporto priemonių kainą 32 000 Eur sumokėjo atlikdama įskaitymą. UAB „Bajoras“ nemokumo administratorius pareiškė ieškinį UAB „Launeva“ dėl šių transporto priemonių pirkimo–pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ir restitucijos taikymo. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. gruodžio 7 d. sprendimu už akių ieškinys patenkintas visiškai, teismas, be kita ko, sprendime konstatavo ginčytų sandorių šalių nesąžiningumą.
28. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, ieškovės pateikti įrodymai sudaro pagrindą manyti, kad S. K. veiksmai iki ieškinio šioje byloje pareiškimo, tuo pačiu metu vadovaujant tiek UAB „Bajoras“, tiek ir UAB „Launeva“, buvo nukreipti į turto perkėlimą iš UAB „Bajoras“, kuriai reikalavimus pareiškė ieškovė, į UAB „Launeva“. Tokiu atveju, ieškiniu pareiškus turtinius reikalavimus UAB „Launeva“, kuriai vis dar vadovauja S. K., egzistuoja grėsmė, kad atsakovė UAB „Launeva“ gali imtis veiksmų išvengti atsakovei nepalankaus teismo sprendimo šioje byloje vykdymo.
29. Nors atsakovė atskirajame skunde teigia, kad laikinosios apsaugos priemonės žlugdo atsakovės verslą, daro ypatingai neigiamą įtaką atsakovės ir kitų asmenų teisėms bei turtiniams interesams, tačiau nepaaiškina, kokios neigiamos pasekmės kilo, kokios veiklos vykdyti atsakovė negali, nepateikė nurodomas aplinkybės galinčių patvirtinti įrodymų, todėl šie atsakovės argumentai laikytini nepagrįstais.
30. Dėl šioje nutartyje nurodytų motyvų konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog egzistuoja abi laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygos.
Dėl bylos procesinės baigties
31. Dėl šioje nutartyje nurodytų motyvų apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad atskirojo skundo motyvais skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties panaikinti ar pakeisti nėra pagrindo, todėl skundžiama nutartis paliekama nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
n u t a r i a :
Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gruodžio 28 d. nutartį palikti nepakeistą.
Teisėja Danguolė Martinavičienė