Civilinė byla Nr. e2-629-450/2024

Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00394-2023-9

Procesinio sprendimo kategorijos: 3.4.4.5.1; 2.6.11.18 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2024 m. rugsėjo 3 d. 

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rasos Gudžiūnienės, Astos Radzevičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Neringos Švedienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjos DP World commodities & Logistics FZE atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2024 m. birželio 25 d. nutarties civilinėje byloje pagal pareiškėjos DP World commodities & Logistics FZE prašymą dėl finansinio reikalavimo patvirtinimo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Rogera“ bankroto byloje

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė : 

I. Ginčo esmė

1.       Kauno apygardos teismo 2023 m. lapkričio 13 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Rogera“ (toliau – ir atsakovė, bendrovė) iškelta bankroto byla, nemokumo administratore paskirta Rasa Prakienė (toliau – nemokumo administratorė); nutartis įsiteisėjo 2023 m. gruodžio 18 d.

2.       Pareiškėja DP World commodities & Logistics FZE (toliau – ir pareiškėja) kreipėsi į nemokumo administratorę su prašymu patvirtinti jos 265 375,03 Eur finansinį reikalavimą bankrutuojančios UAB (toliau – ir BUAB) „Rogera“ bankroto byloje; 2024  m. birželio 18 d. teismo posėdyje pareiškėjos atstovė patikslino, kad prašomą patvirtinti finansinį reikalavimą sumažina iki 221 308,99 Eur.

3.       Pareiškėja nurodė, kad 2022 m. spalio 5 d. ji ir BUAB „Rogera“ sudarė karbamido markės B trąšų pirkimo–pardavimo sutartį (toliau – ir sutartis), kuria pareiškėja įsipareigojo parduoti atsakovei karbamido markės B trąšas (toliau – ir prekės, trąšos), kurių kiekis, kaina, asortimentas nurodyti atitinkamo užsakymo specifikacijose (toliau – ir specifikacija), o atsakovė įsipareigojo už prekes sumokėti. Šalys pasirašė specifikacijas, kuriose nurodytą prekių kiekį atsakovė įsigijo iš pareiškėjos. Remiantis užsakymų specifikacijomis, pareiškėja atsakovei išrašė pridėtinės vertės mokesčio (toliau – PVM) sąskaitas faktūras dėl 482 701,64 Eur. Pareiškėja 2022 m. spalio 24 d., 2022 m. lapkričio 30 d. ir 2022 m. gruodžio 5 d. pavedimais nurodė ekspeditorei UAB „Uosto vartai“ specifikacijose nurodytą bendrovės įsigytą trąšų kiekį nugabenti ir perduoti atsakovei. 2023 m. sausio 27 d. pareiškėja ir bendrovė pasirašė atsiskaitymų suderinimo aktą Nr. 1 (toliau – ir aktas), kuriuo bendrovė patvirtino, kad pareiškėja jai pateikė sąskaitose nurodytas prekes ir pripažino, jog pagal sutartį atsakovė už prekes yra sumokėjusi pareiškėjai iš viso 229 963,52 Eur bei, kad yra skolinga pareiškėjai iš viso 252 738,12 Eur.

4.       Klaipėdos apygardos prokuratūros Organizuotų nusikaltimų ir korupcijos tyrimo skyriaus prokuroro vykdomame ikiteisminiame tyrime Nr. 04-4-00001-23 dėl galimo 2006 m. gegužės 18 d. Europos Sąjungos Tarybos reglamento (EB) Nr. 765/2006 Dėl ribojančių  priemonių Prezidentui L. ir tam tikriems Baltarusijos pareigūnams (toliau – ir Reglamentas) pažeidimo 2023 m. kovo 22 d. priimtu nutarimu buvo nustatytas visiškas bendrovės nuosavybės teisių apribojimas, įskaitant ir bendrovei priklausančioms 2022 m. lapkričio 28 d. šalių pasirašytoje specifikacijoje nurodytoms prekėms. Bendrovė 2023 m. kovo 28 d. kreipėsi į pareiškėją su pranešimu dėl vienašalio sutarties nutraukimo, kuriame nurodė, kad vienašališkai nutraukia sutartį, remdamasi sutarties 9.1 papunktyje numatytomis force majeure (nenugalima jėga) aplinkybėmis, nes bendrovė negali disponuoti dėl ikiteisminio tyrimo vykdymo nutarimu areštuotomis specifikacijoje nurodytomis prekėmis. Nors atsakovė išrašė pareiškėjai kreditinę PVM sąskaitą faktūrą Nr. 1/2023-03-28, kurioje nurodytas 337,69 t karbamido trąšų „Urea prilled grade B“, kurių vertė 220 295,56 Eur, gautų pagal sutartį, grąžinimas, tačiau pareiškėja iš bendrovės prekių nėra atgavusi ir pagal specifikacijas parduotomis prekėmis nedisponuoja. Pasak pareiškėjos, jų sudaryta sutartis yra galiojanti, bendrovė pripažino, kad prekes gavo ir yra skolinga pareiškėjai, todėl turi pareigą prievolę įvykdyti ir sumokėti už prekes. Pagal sutarties 4.5 papunktį nuosavybės teisė į prekes pereina pirkėjai traukinio vagonams kirtus Baltarusijos Respublikos–Lietuvos Respublikos sieną. Taigi, atsakovei nuosavybės teisė į trąšas perėjo UAB „Uosto vartai“ jas pergabenus per Baltarusijos Respublikos–Lietuvos Respublikos sieną. Sąskaitomis buvo tik detalizuotos pristatymo sąlygos („PRISTATYMO SĄLYGOS – EXW, UAB „BKT“ muitinės sandėlis“), tačiau nepakeistas sutartyje nustatytas nuosavybės teisės perėjimo momentas. Atsakovės teisių disponuoti turtu apribojimas nepakeitė šalių susitarimo dėl nuosavybės teisių į prekes perėjimo momento. Be to, nuosavybės teisę į prekes atsakovė įgijo iki apribojimo disponuoti turtu atsiradimo momento. Taigi, atsakovė turi pareigą pareiškėjai sumokėti už pateiktas prekes, todėl ji prašo patvirtinti patikslintą 221 308,99 Eur finansinį reikalavimą bankroto byloje.

5.       Nemokumo administratorė 2024 m. vasario 5 d. kreipėsi į teismą su prašymu dėl bendrovės kreditorių finansinių reikalavimų patvirtinimo, dėl kurių nėra ginčo ir kurie suderinti su juridinio asmens finansinės apskaitos dokumentais. Kartu su prašymu nemokumo administratorė pateikė prieštaravimus dėl pareiškėjos finansinio reikalavimo pagrįstumo.

6.       Prieštaravimuose nurodė, kad bendrovė pareiškėjai yra sumokėjusi 20 000 Eur ir 12 443,84 Eur, o 2023 m. kovo 28 d. išrašė kreditinę PVM sąskaitą faktūrą Nr. 1/2023-03-28, jog grąžina 337,69 t karbamido trąšų, kurių vertė 220 295,56 Eur, todėl pagal apskaitos duomenis atsakovė pareiškėjai nėra skolinga.

7.       Nuosavybės teisė į parduodamas prekes atsakovei nebuvo perėjusi, nes sutartyje nurodytą sąlygą dėl nuosavybės teisės perėjimo momento (7 papunktis) pakeitė prie sutarties pasirašytose specifikacijose nurodytos pristatymo sąlygos, kai faktiškai prekės turi būti pateiktos „EXM muitinės sandėlis terminale UAB „Birių Krovinių Terminalas“ (Klaipėdoje) su pakrovimu į atsakovės pateikiamas transporto priemones. Tokiu būdu prekių nuosavybės teisės pereina pirkėjai tik tada, kai ji prekes išsiveža (su pareiškėjos žinia) iš muitinės sandėlio. Iš pateikto nutarimo, priimto ikiteisminiame tyrime, matyti, kad trąšos į Lietuvos Respubliką pateko kontrabandos būdu, t. y. negalėjo būti civilinės apyvartos objektu, todėl pareiškėja, neužtikrinusi, jog BUAB „Rogera“ būtų parduotos  prekės, kurios gali toliau dalyvauti civilinėje apyvartoje ir būti teisėtu pirkimo–pardavimo sutarties dalyku, neturi pagrindo reikalauti apmokėjimo

8.       Be to, atsakovės nuomone, ginčas pagal šalių sudarytą sutartį turi būti nagrinėjamas Baltarusijos Respublikos ginčų nagrinėjimo institucijoje pagal Baltarusijos Respublikoje galiojančius įstatymus

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

9.       Kauno apygardos teismas 2024 m. birželio 25 d. nutartimi atmetė pareiškėjos DP World commodities & Logistics FZE prašymą dėl 221 308,99 Eur finansinio reikalavimo patvirtinimo atsakovės bankroto byloje.

10.       Teismas, spręsdamas dėl užsienio teisės turinio, nustatė, kad sutarties 8.1 papunktyje šalys susitarė dėl Baltarusijos Respublikos įstatymų taikymo, dėl to pažymėjo, jog pareiga įrodyti užsienio teisės turinį (užsienio teisės normas, jų taikymo praktiką ir doktriną atitinkamoje užsienio valstybėje) teko ginčo šalims, kurios rėmėsi užsienio teise.

11.       Teismui šalims nustačius terminą pateikti užsienio materialiosios teisės turinį pagrindžiančius įrodymus, pareiškėja pateikė teismui Baltarusijos Respublikos civilinio kodekso išrašą, 2012 m. gegužės 30 d. Gardino srities ekonominio teismo apeliacinės instancijos sprendimą byloje Nr. 295 6/2011/37A ir Baltarusijos Respublikos prekybos ir pramonės rūmų 2022 m. rugsėjo 6 d. nenugalimos jėgos patvirtinimo nuostatus. Teismo vertinimu, atsižvelgiant į tai, kad byloje kyla platesnis ginčas dėl parduodamo–perkamo daikto nuosavybės teisės perėjimo momento, pareiškėjos pateikti duomenys – Baltarusijos Respublikos civilinio kodekso ištraukos, kurie yra skelbiami viešoje erdvėje, ir kiti šaltiniai yra nepakankami sprendžiant ginčą tarp šalių, tai gali lemti neteisingą ginčo išsprendimą. Be to, tai nėra oficialus teisės aiškinimas ir teisės doktrina. Esant nurodytoms aplinkybėms, teismas vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 808 straipsnio 3 dalimi, nusprendė spręsti ginčą, taikydamas Lietuvos Respublikos teisę.

12.       Teismas, spręsdamas dėl finansinio reikalavimo pagrįstumo, nustatė, kad šalys sutarties 4.5 papunktyje susitarė, jog nuosavybės teisė į prekes pereina pirkėjai (bendrovei) traukinio vagonams kirtus Baltarusijos Respublikos–Lietuvos Respublikos sieną. 2023 m. sausio 27 d. šalių pasirašytas atsiskaitymų suderinimo aktas Nr. 1 patvirtina, kad už pateiktas sąskaitose nurodytas prekes bendrovė pareiškėjai yra sumokėjusi iš viso 229 963,52 Eur; bendrovė yra skolinga pareiškėjai 252 738,12 Eur. Tačiau po akto pasirašymo, 2023 m. pradžioje dėl atsakovei perduotų prekių buvo pradėtas ikiteisminis tyrimas. Iš Klaipėdos apygardos prokuratūros organizuotų nusikaltimų ir korupcijos tyrimo skyriaus 2023 m. kovo 29 d. nutarimo teismas nustatė, kad ikiteisminio tyrimo metu buvo surinkti duomenys, kurie leidžia pagrįstai manyti, jog laikotarpiu nuo 2022 m. spalio mėn. iki 2023 m. vasario mėn. iš Baltarusijos Respublikos į Lietuvos Respubliką, įtariama pažeidžiant tarptautines sankcijas, kontrabandos būdu, krovinį lydinčiuose dokumentuose klaidingai nurodant krovinio tikrą gamintoją, buvo atgabenti 76 vagonai karbamido trąšų. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos baudžiamojo kodekso 93 straipsnio 4 dalimi, minėtas trąšas nuspręsta realizuoti CPK nustatyta areštuotam turtui realizuoti tvarka, o realizavus trąšas, gautas už jas pinigines lėšas pervesti ir laikyti prokuratūros depozitinėje sąskaitoje.

13.       Pasak teismo, nagrinėjamu atveju susiklostė situacija, kad, pristačius prekes, bendrovei nespėjus jų pasiimti, paaiškėjo aplinkybės, jog pardavėja pardavė prekes, kurios galimai negali būti civilinėje apyvartoje ir kurias valstybinės institucijos nutarė realizuoti įstatymų nustatyta tvarka, todėl konstatuotina, jog realaus prekių perdavimo pirkėjai nebuvo. Pirkėja, teismo vertinimu, neįgijo galimybės prekių valdyti nuosavybės teise ir elgtis su jomis kaip su savo. Kadangi pardavėja pateikė atsakovei prekes, kurioms valstybinės institucijos taikė apribojimus ir nutarė realizuoti, teismas laikė, kad pardavėja nepašalino pirkėjos valdymo teisės kliūčių, dėl to nėra pagrindo daryti išvadą, jog pareiškėja pirkimo–pardavimo sutartį įvykdė. Teismas nusprendė, kad atsakovė prekių negavo ir negali jų valdyti kaip savo, todėl neturi pareigos už jas pareiškėjai sumokėti

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

14.       Apeliantė (pareiškėja) DP World commodities & Logistics FZE prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2024 m. birželio 25 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – patvirtinti pareiškėjos finansinį reikalavimą BUAB „Rogera“ bankroto byloje. Atskirasis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

14.1.                      Teismas padarė nepagrįstą ir neteisingą išvadą, kad neįvyko realus prekių perdavimas bendrovei, nes sutarties 4.5 papunktyje expressis verbis (aiškias žodžiais, tiesiogiai) nurodyta, jog nuosavybės teisė į prekes pereina pirkėjai traukinio vagonams kirtus Baltarusijos Respublikos–Lietuvos Respublikos sieną. Bendrovei prekės buvo pristatytos tinkamai ir ji nereiškė su prekių pristatymu susijusių pretenzijų. Sąskaitomis buvo detalizuotos pristatymo sąlygos („PRISTATYMO SĄLYGOS – EXW, UAB „BKT“ muitinės sandėlis), tačiau nepakeistas sutartyje nustatytas nuosavybės teisės perėjimo momentas. Be to, akto 1 punkte bendrovė patvirtino, kad pareiškėja jai pateikė sąskaitose nurodytas prekes. 2023 m. kovo 28 d. pranešime dėl vienašalio sutarties nutraukimo bendrovė pripažino, kad ji įgijo nuosavybės teisę į prekes, nurodydama, jog dėl vykstančio ikiteisminio tyrimo jos nuosavybės teisė į prekes yra apribota.

14.2.                      Pareiškėjai tinkamai pristačius prekes ir perleidus nuosavybės teisę į jas bendrovei, teisiškai pareiškėjos teisei į atsiskaitymą už prekes įtakos negali daryti aplinkybės, kad vėliau bendrovės nuosavybės teisė į prekes buvo apribota. Dėl to aplinkybė, kad dėl ikiteisminio tyrimo bendrovė negali disponuoti prekėmis, yra nepakankama pagrįsti, jog pareiškėja tinkamai neperdavė prekių. Ikiteisminio tyrimo faktas nedaro įtakos objektyviam piniginės prievolės įvykdymo įmanomumui. Juo labiau kad nėra nustatyti jokie prejudiciniai faktai, t. y. nėra įsiteisėjusio teismo sprendimo, kuris patvirtintų, jog pareiškėja pažeidė Reglamentą ar kitus teisės aktus, ikiteisminiame tyrime pareiškėjai nėra pareikšti įtarimai dėl galimo nusikalstamos veiklos padarymo, pareiškėja jokiu statusu nedalyvauja ikiteisminiame tyrime.

14.3.                      Bendrovė pažeidė sutartį anksčiau nei buvo pradėtas ikiteisminis tyrimas, todėl pareiškėjos prievolės, kylančios iš sutarties, nepasibaigė. Pareiškėja 2022 m. gruodžio 5 d. išrašė 203 294,28 Eur sąskaitą už prekes, kuri turėjo būti apmokėta per 7 dienas, t. y. iki 2022 m. gruodžio 12 d. Pranešimą apie ikiteisminį tyrimą bendrovė gavo 2023 m. vasario 22 d., t. y. jau suėjus terminui įvykdyti prievolę, sumokėti 2022 m. gruodžio 5 d. sąskaitoje nurodytą sumą ir 2023 m. sausio 27 d. aktu pripažinus, kad ji yra skolinga pareiškėjai 252 738,12 Eur už tinkamai pristatytas prekes. Pareiškėja nėra ir negali būti atsakinga už tai, kad bendrovė laiku nepasiėmė prekių iš krovinių terminalo ir per tą laikotarpį buvo pradėtas ikiteisminis tyrimas. Pareiškėja turėjo pareigą pristatyti prekes pagal sutartį ir šią pareigą įvykdė tinkamai.

14.4.                      Teismas pažeidė įrodymų tyrimo, vertinimo ir įrodinėjimo taisykles, nevisapusiškai ir neobjektyviai įvertino byloje surinktus įrodymus, patvirtinančius bylos baigčiai reikšmingas faktines aplinkybes. Skundžiamos nutarties išvados yra paremtos vieninteliu įrodymu, t. y. Klaipėdos apygardos prokuratūros Organizuotų nusikaltimų ir korupcijos tyrimo skyriaus 2023 m. kovo 29 d. nutarimu dėl turto realizavimo ikiteisminiame tyrime Nr. 04-4-00001-23, kurį į bylą pateikė bendrovė. Visų pirma, nutarimas yra tik tarpinis dokumentas ikiteisminiame tyrime. Ikiteisminis tyrimas nėra baigtas, todėl jame nustatinėjamos aplinkybės nelaikytinos įrodytomis, tai yra tik tam tikri ikiteisminio tyrimo duomenys. Antra, nutarime nurodomos priežastys dėl ko būtina realizuoti prekes – prekės (trąšos) yra sezoninė prekė, turinti garantinį terminą (6 mėn. nuo jų pagaminimo dienos); be to, prekių saugojimo ir priežiūros išlaidos yra itin didelės. Nutarime, priešingai nei nurodo teismas, pažymėta, kad prekės nėra uždraustos apyvartoje, taigi, gali būti parduotos. Taigi, nutarimas nepatvirtina, kad pareiškėja neatliko tinkamo prekių perdavimo. Be to, nutarime nėra nurodyta, kad bendrovė negalės atgauti piniginių lėšų, gautų pardavus prekes. Piniginės lėšos, gautos pardavus prekes, laikomos prokuratūros depozitinėje sąskaitoje. Tuo atveju, jei ikiteisminis tyrimas bus nutrauktas, bendrovė galės šias lėšas atgauti.

14.5.                      Skundžiama nutartimi buvo pažeistos pareiškėjos teisės į teisingą bylos nagrinėjimą bei nuosavybės neliečiamumą (Europos žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos 6 straipsnio 1 dalis ir 1 Protokolo 1 straipsnis). 

15.       Atsakovė BUAB „Rogera“, atstovaujama nemokumo administratorės, atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo jį atmesti ir pirmosios instancijos teismo nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais atsikirtimais: 

15.1.                      Sutarčių įvykdymo tvarką reglamentuoja ne tik sutartys, bet ir įstatymai (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 6.201 straipsnis), todėl sprendžiant dėl reikalavimo tvirtinimo turi būti vadovaujamasi ne tik šalių sudarytos sutarties nuostatomis, bet ir ginčo sutarties vykdymo tvarką reguliuojančiu Reglamentu. Teismas pagrįstai nustatė, kad šalys sutarties įsipareigojimus vykdė tuo metu, kai įmonei „Grodno Azot“ nuo 2021 m. gruodžio 2 d. jau buvo taikomos sankcijos, o pareiškėja veikė kaip priedangos įmonė.

15.2.                      Ikiteisminio tyrimo nutarime yra nurodyta, kad siekiant minimalizuoti galimą krovinio vertės praradimą, užtikrinti optimalų baudžiamąjį procesą, nuspręsta karbamido trąšas realizuoti teisės aktų nustatyta tvarka, o gautas lėšas laikyti prokuratūros depozitinėje sąskaitoje. Trąšos yra išskirtos tuo aspektu, kad (ne)turi Europos Sąjungos muitinio statuso. Be to, nutarimas buvo pateiktas apeliantei, tačiau nėra duomenų, kad ji šį nutarimą skundė.

15.3.                      Prekės buvo įvežtos į Lietuvos Respubliką kontrabandos būdu, tai patvirtina, kad apeliantė neužtikrino teisėto pirkimo–pardavimo sutarties dalyko.

15.4.                      BUAB „Rogera“ nėra skolinga pareiškėjai. Akte BUAB „Rogera“ patvirtino, kad už prekes yra skolinga pareiškėjai 252 738,12 Eur. Po akto pasirašymo bendrovė pareiškėjai atliko du mokėjimus – 2023 m. vasario 6 d. pervedė 20 000 Eur ir 2023 m. vasario 8 d. pervedė 12 443,84 Eur. 2023m. kovo 28 d. BUAB „Rogera“ išrašė pareiškėjai kreditinę PVM sąskaitą faktūrą Nr. 1/2023-03-28, kurioje nurodė, kad grąžina 337,69 t karbamido trąšas „Urea prilled grade B“, kurių vertė 220 295,56 Eur.

15.5.                      Sutarties 8.1 papunktyje šalys susitarė, kad jos už sutartyje numatytų įsipareigojimų pažeidimą ar netinkamą vykdymą atsako pagal Baltarusijos Respublikoje galiojančius įstatymus, t. y. šalys kilusiam ginčui susitarė taikyti Baltarusijos Respublikos įstatymus. Dėl šalių susitarimo pareiškėja su reikalavimais turėjo kreiptis į kompetentingą Baltarusijos Respublikos ginčų nagrinėjimo instituciją, ir tik vėliau, jau esant įsiteisėjusiam procesiniam sprendimui, gavus sprendimo pripažinimo vykdymą Lietuvos Respublikoje, pareikšti reikalavimus atsakovės bankroto byloje. Tačiau tikėtina, kad apeliantė siekė reikalavimus nagrinėti Lietuvos teismuose dėl kasacinėje nutartyje Nr. 3K-3-255-611/2022 suformuotų teisės taikymo taisyklių (ne)pripažinti Baltarusijos Respublikos teismo sprendimą.

15.6.                       Sutarties 7 papunktyje nurodytą sąlygą šalys pakeitė prie sutarties sudarytose ir šalių pasirašytose bei antspauduotose specifikacijose, kurios yra neatsiejamos sutarties dalys, o taip pat pareiškėjos išrašytose PVM sąskaitose faktūrose nurodytomis pristatymo sąlygomis, kai faktiškai prekės turi būti pateiktos „EXW muitinės sandėlio terminale UAB „Birių Krovinių Terminalas“ (Klaipėdoje) sąlygomis (Delivery Terms: EXW customs warehouse of terminal JSC „BKT“), su pakrovimu į bendrovės pateikiamas autotransporto priemones, o sandėliavimo išlaidos ir prekių pakrovimo išlaidos yra pardavėjos. Tokiu būdu prekės nuosavybės teisė pereina pirkėjai tik tada, kai ji prekę išsiveža (su pareiškėjos žinia) iš muitinės sandėlio. Pareiškėja nepateikė įrodymų, kad šalių sutartomis pristatymo sąlygomis perdavė BUAB „Rogera“ prekes, už kurias prašo priteisti skolą

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

  IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

1.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 329

Dėl faktinių bylos aplinkybių ir bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribų

2.       Byloje nustatyta, kad pareiškėja su bendrove 2022 m. spalio 5 d. sudarė karbamido markės B trąšų pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 05/22-UR-FCA, kuria pareiškėja įsipareigojo parduoti bendrovei karbamido markės B trąšas (prekes), kurių kiekis, kaina, asortimentas nurodyti atitinkamo užsakymo specifikacijoje, o bendrovė įsipareigojo už prekes sumokėti (sutarties 1.1 papunktis). Sutarties 4.5 papunktyje šalys susitarė, kad nuosavybės teisė į prekes pereina pirkėjai traukinio vagonams kirtus Baltarusijos Respublikos–Lietuvos Respublikos sieną.

3.       Šalys 2022 m. spalio 20 d., 2022 m. spalio 31 d. bei 2022 m. lapkričio 28 d. pasirašė užsakymų specifikacijas, kuriose sutarė dėl prekių kiekio, kainos ir asortimento. Specifikacijose šalys taip pat sutarė, kad prekės turi būti pateiktos „EXM muitinės sandėlio terminale UAB „Birių Krovinių Terminalas“ (Klaipėdoje) su pakrovimu į bendrovės pateikiamas transporto priemones.

4.       Remiantis specifikacijose nurodytomis kainomis ir prekių kiekiais, pareiškėja išrašė bendrovei apmokėti PVM sąskaitas faktūras 482 701,64 Eur dydžiu.

5.       Pareiškėja 2022 m. spalio 24 d., 2022 m. lapkričio 30 d. ir 2022 m. gruodžio 5 d. pavedimais nurodė ekspeditorei UAB „Uosto vartai“ specifikacijose nurodytą trąšų kiekį nugabenti ir perduoti bendrovei.

6.       Šalys 2023 m. sausio 27 d. pasirašė atsiskaitymų suderinimo aktą Nr. 1, kurio 1 punkte bendrovė patvirtino, kad pareiškėja pateikė sąskaitose nurodytas prekes; 2 punkte patvirtino, kad bendrovė už prekes yra sumokėjusi pareiškėjai 229 963,52 Eur; 3 punkte patvirtinto, jog bendrovė pareiškėjai yra skolinga 252 738,12 Eur.

7.       Klaipėdos apygardos prokuratūros Organizuotų nusikaltimų ir korupcijos tyrimo skyriuje buvo pradėtas ikiteisminis tyrimas Nr. 04-4-00001-23 dėl bendrovei perduotų prekių, galimai pažeidus Reglamentą. Minėtame ikiteisminiame tyrime 2023 m. kovo 22 d. priimtu nutarimu prokuroras nustatė visišką bendrovės nuosavybės teisių apribojimą, be kita ko, ir pareiškėjos perduotoms trąšoms. 2023 m. kovo 29 d. nutarimu nuspręsta trąšas realizuoti CPK nustatyta areštuotam turtui realizuoti tvarka, o realizavus trąšas, gautas už jas pinigines lėšas pervesti ir laikyti prokuratūros depozitinėje sąskaitoje.

8.       Bendrovė 2023 m. kovo 28 d. informavo pareiškėją, kad vienašališkai nutraukia sutartį, remdamasi sutarties 9.1 papunktyje numatytomis force majeure aplinkybėmis, nes bendrovė negali disponuoti dėl ikiteisminio tyrimo vykdymo areštuotomis prekėmis.

9.       Atsakydama į bendrovės 2023 m. kovo 28 d. pranešimą, pareiškėja 2023 m. gegužės 8 d. atsakyme nurodė, kad nesutinka su nepagrįstu sutarties nutraukimu dėl force majeure aplinkybių bei ragino bendrovę įvykdyti sutartį visa apimtimi, sumokant 252 738,12 Eur skolą.

10.       Bendrovei nepadengus įsiskolinimo, pareiškėja kreipėsi į teismą, prašydama patvirtinti 221 308,99 Eur dydžio finansinį reikalavimą BUAB „Rogera“ bankroto byloje. Pirmosios instancijos teismas, nustatęs, kad pristačius prekes ir bendrovei nespėjus jų pasiimti, paaiškėjo, jog pareiškėja perdavė prekes, kurios galimai negali būti civilinėje apyvartoje ir kurias valstybinės institucijos nutarė realizuoti įstatymų nustatyta tvarka, nusprendė, jog realaus prekių perdavimo pirkėjai nebuvo, bendrovė neįgijo galimybės prekių valdyti nuosavybės teise ir elgtis su jomis kaip su savo. Teismo vertinimu, pareiškėjai pateikus prekes, kurioms valstybinės institucijos taikė apribojimus ir nutarė realizuoti, ji nepašalino pirkėjos valdymo teisės kliūčių, dėl to nėra pagrindo spręsti, kad pareiškėja pirkimo–pardavimo sutartį įvykdė. Bendrovei prekių negavus ir negalint jų valdyti, teismas nusprendė, kad ji neturi pareigos už jas pareiškėjai atsiskaityti. Pareiškėja su tokiomis pirmosios instancijos teismo išvadomis nesutinka ir teigia, kad teismas padarė nepagrįstą bei neteisingą išvadą, jog neįvyko realus prekių perdavimas bendrovei; pareiškėja tinkamai pristatė prekes ir perleido nuosavybės teisę į jas bendrovei, o aplinkybė, kad bendrovės nuosavybės teisė į prekes buvo apribota, pareiškėjos teisei į atsiskaitymą už prekes neturi įtakos; juo labiau kad bendrovė pažeidė sutartį anksčiau nei buvo pradėtas ikiteisminis tyrimas.

11.       Taigi, nagrinėjamoje byloje yra sprendžiamas klausimas, ar pirmosios instancijos teismas pagrįstai atsisakė patvirtinti pareiškėjos 221 308,99 Eur finansinį reikalavimą BUAB „Rogera“ nemokumo (bankroto) byloje.

Dėl finansinio reikalavimo (ne)pagrįstumo

12.       Vienas bankroto byloje spręstinų klausimų yra bankrutuojančios įmonės kreditorių finansinių reikalavimų tvirtinimas. Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad teismas kreditoriaus reikalavimą tvirtina tik tokiu atveju, jei iš byloje esančių duomenų galima išvada, jog jis pagrįstas įrodymais, kurių nepaneigia kiti įrodymai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-369/2009). Atsižvelgiant į viešojo intereso egzistavimą bankroto bylose, teismas jose turi būti aktyvus ir, nesant byloje pakankamai duomenų išvadai dėl kreditoriaus reikalavimo pagrįstumo, imtis priemonių išaiškinti kreditoriaus reikalavimo patvirtinimui reikšmingas aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. birželio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-308/2013; 2018 m. birželio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-236-660/2018). Taigi, bankroto bylose esama viešojo intereso, todėl teismas turi pareigą imtis priemonių, kad nebūtų patvirtinti nepagrįsti kreditorių reikalavimai ir būtų apsaugoti tiek visų kreditorių, tiek pačios bankrutuojančios įmonės interesai.

13.       Ar reikalavimas pagrįstas, teismas sprendžia įvertinęs tokio reikalavimo pagrindą – sandorius, ūkines operacijas, apskaitos, mokėjimo dokumentus, kitus esančius įrodymus, kuriais grindžiamas kreditoriaus būtent nurodyto dydžio reikalavimas į bankrutuojančią įmonę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-630/2012). Reikšmingos byloje aplinkybės nustatomos ir įvertinamos, vadovaujantis CPK įtvirtintomis įrodinėjimo bei įrodymų vertinimo taisyklėmis bei jų aiškinimo ir taikymo klausimais suformuota kasacinio teismo praktika (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. sausio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-110/2013; 2013 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-539/2013).

14.       Pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje nustatęs, kad pareiškėjai pateikus bendrovei prekes, kurios galimai negali būti civilinėje apyvartoje ir kurias valstybinės institucijos nutarė realizuoti įstatymų nustatyta tvarka, nusprendė, jog pareiškėja tinkamai neįvykdė sutarties, dėl to bendrovė neturi pareigos sumokėti už prekes.

15.       Minėta, kad apeliantė savo finansinio reikalavimo pagrįstumą įrodinėja remdamasi tuo, jog ji tinkamai įvykdė sutartį, pristatydama bendrovei prekes ir perleisdama nuosavybės teisę į jas, o aplinkybė, kad vėliau, jau po prekių pristatymo ir nuosavybės teisės į jas perleidimo, bendrovės nuosavybės teisė į prekes ikiteisminiame tyrime buvo apribota ir areštuotos prekės prokuratūros buvo realizuotos, pareiškėjos teisei į atsiskaitymą už prekes neturi įtakos.

16.       Teisėjų kolegija su nurodyta apeliantės pozicija nesutinka dėl toliau nurodomų priežasčių.

17.       Sutarčių įvykdymo tvarką reglamentuoja ne tik sutartys, bet ir įstatymai (CK 6.201 straipsnis), todėl sprendžiant dėl apeliantės finansinio reikalavimo (ne)tvirtinimo turi būti vadovaujamasi ne tik sutarties ir (ar) specifikacijų nuostatomis, bet ir ginčo sutarties vykdymo tvarką reguliuojančiais įstatymais.

18.       Lietuvos Respublikos Konstitucijos (toliau – Konstitucija) 135 straipsnyje įtvirtinta, kad Lietuvos Respublika, įgyvendindama užsienio politiką, vadovaujasi visuotinai pripažintais tarptautinės teisės principais ir normomis, siekia užtikrinti šalies saugumą ir nepriklausomybę, piliečių gerovę ir pagrindines jų teises bei laisves, prisideda prie teise ir teisingumu pagrįstos tarptautinės tvarkos kūrimo, o pagal Konstitucijos 138 straipsnį tarptautinės sutartys, kurias ratifikavo Lietuvos Respublikos Seimas, yra sudedamoji Lietuvos Respublikos teisinės sistemos dalis.

19.       Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad visuotinai pripažinti tarptautinės teisės principai, taip pat Europos Sąjungos teisės aktai, kurių Lietuva, be kita ko, įsipareigojo laikytis stodama į Europos Sąjungą, yra sudėtinė Lietuvos Respublikos teisinės sistemos dalis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. lapkričio 9 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-255-611/2022 24 punktas; 2023 m. balandžio 27 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-137-611/2023 38 punktas).

20.       2006 m. gegužės 18 d. Europos Sąjungos Tarybos Reglamentas (EB) Nr. 765/2006 Dėl ribojančių priemonių Prezidentui L. ir tam tikriems Baltarusijos pareigūnams įtvirtina, kokiems Baltarusijos Respublikos asmenims ir kokio pobūdžio taikomos ribojančios priemonės (sankcijos). Reglamento 2 straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad nurodytiems fiziniams ar juridiniams asmenims, subjektams ar institucijoms arba jų naudai draudžiama tiesiogiai ar netiesiogiai leisti naudotis lėšomis ar ekonominiais ištekliais. Taryba 2021 m. gruodžio 2 d. Sprendimu (BUSP) 2021/2125, kuriuo įgyvendinamas Tarybos Sprendimas 2012/642/BUSP dėl ribojamųjų priemonių, atsižvelgiant į padėtį Baltarusijoje, išplėtė fizinių ir juridinių asmenų, subjektų ir įstaigų, kuriems taikomos ribojamosios priemonės (sankcijos) pagal Reglamentą, sąrašą, į jį, be kita ko, įtraukdama atvirąją akcinę bendrovę „Grodno Azot“.

21.       Iš byloje esančio Klaipėdos apygardos prokuratūros organizuotų nusikaltimų ir korupcijos tyrimo skyriaus 2023 m. kovo 29 d. nutarimo matyti, kad ikiteisminio tyrimo metu buvo surinkti duomenys, kurie leidžia pagrįstai manyti, jog laikotarpiu nuo 2022 m. spalio mėn. iki 2023 m. vasario mėn. iš Baltarusijos Respublikos į Lietuvos Respubliką, įtariama pažeidžiant tarptautines sankcijas, kontrabandos būdu, krovinį lydinčiuose dokumentuose klaidingai nurodant krovinio tikrą gamintoją („Texnospectrejding“, o ne „Grodno Azot“) buvo atgabenti 76 vagonai karbamido trąšų, o būtent krovinio lydinčiuose dokumentuose karbamido gamintoja nurodyta Baltarusijos Respublikos įmonė „Texnospectrejding“, (duomenys neskelbtini), įmonės registracijos kodas 193256472. Įmonės „Texnospectrejding“ produkcijos (karbamido) gamybos sertifikate nurodoma produkcijos gamybos vieta – (duomenys neskelbtini). Šiuo adresu yra registruota ir vykdo veiklą, tame tarpe trąšų gamybą, atviroji akcinė bendrovė „Grodno Azot“.

22.       2018 m. gegužės 4 d. Europos Sąjungos Taryba parengė Ribojamųjų priemonių (sankcijų) pagal Europos Sąjungos bendrą užsienio ir saugumo politiką įgyvendinimo ir vertinimo gaires. Šiose gairėse nurodyta, kad valstybės narės turėtų imtis tinkamų priemonių, kuriomis būtų užtikrinama, jog būtų laikomasi ribojamųjų priemonių.

23.       Kasacinis teismas yra atkreipęs dėmesį į tai, kad vien aplinkybė, jog tam tikras asmuo formaliai pats nėra įtrauktas į sankcijų sąrašus, nereiškia, jog sankcijų režimas jam nebus taikomas – už jo de facto (faktiškai) gali stovėti į sąrašą įtrauktas asmuo. Priešingas teisės aiškinimas reikštų, kad sankcijos taptų neveiksmingos, nes jas apeiti pakaktų „pašto dėžutės įmonės“, formaliai nesusijusios su tikruoju savininku ir (ar) naudos gavėju, įsteigimo. Dėl šios priežasties, kilus ginčui dėl pareiškėjo padėties sankcijų režimo kontekste, teismas turi aiškintis, kokia yra pareiškėjo nuosavybės forma, kokie asmenys turi sprendimų priėmimo teisę, kaip yra paskirstomas jo pelnas ir kt. Tokius duomenis į bylą pateikia dalyvaujantys byloje asmenys, o esant būtinybei, teismas turi teisę pats kreiptis į kompetentingus subjektus – Lietuvos Respublikos institucijas, taip pat į Europos Komisiją dėl jų turimos informacijos apie pareiškėją (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. lapkričio 9 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-255-611/2022 25, 33, 34 punktai; 2024 m. vasario 29 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-35-823/2024 34 punktas). Nors nurodyti kasacinio teismo išaiškinimai buvo pateikti bylose, sprendžiant klausimą dėl užsienio valstybės teismo sprendimo pripažinimo ir leidimo vykdyti, kai šiai valstybei yra taikomos ribojamosios priemonės (sankcijos), tačiau šie išaiškinimai yra aktualūs ir nagrinėjamu atveju, kai sankcijos yra taikomos ne finansinį reikalavimą prašančiai patvirtinti pareiškėjai, bet kitam juridiniam asmeniui.

24.       Teisėjų kolegija pažymi, kad ikiteisminiame tyrime nustatytos aplinkybės, jog pareiškėjos bendrovei pristatytų trąšų gamintoja yra atviroji akcinė bendrovė „Grodno Azot“, kuri yra įtraukta į sąrašą asmenų, kuriems taikomos Europos Sąjungos finansinės sankcijos, yra svarbios ir reikšmingos, sprendžiant dėl apeliantės finansinio reikalavimo (ne)tvirtinimo BUAB „Rogera“ nemokumo (bankroto) byloje. Kaip pagrįstai pažymi bendrovės nemokumo administratorė atsiliepime į atskirąjį skundą, apeliantė, susipažinusi su Klaipėdos apygardos prokuratūros organizuotų nusikaltimų ir korupcijos tyrimo skyriaus 2023 m. kovo 29 d. nutarimu, neįrodinėja, kad tikrasis bendrovei pristatytų trąšų gamintojas yra ne atviroji akcinė bendrovė „Grodno Azot“, kuriai taikomos Europos Sąjungos nustatytos sankcijos, bet kita įmonė, nors būtent jai, kaip siekiančiai finansinio reikalavimo patvirtinimo, tenka pareiga įrodyti, jog tenkinti jos reikalavimą nėra draudžiama.

25.       Teisėjų kolegija, įvertinusi nustatytas aplinkybes, kad pareiškėjos bendrovei pristatytų trąšų gamintoja yra atviroji akcinė bendrovė „Grodno Azot“, kuri yra įtraukta į sąrašą asmenų, kuriems taikomos Europos Sąjungos finansinės sankcijos, atsižvelgusi į viešojo intereso egzistavimą nemokumo bylose, taip pat į tai, kad Reglamento įtvirtintos sankcijos yra Lietuvos Respublikos teisės sistemos sudėtinė dalis ir viešosios tvarkos elementas, nusprendžia, kad bendrovei pristatytų trąšų gamintojai atvirajai akcinei bendrovei „Grodno Azot“ taikomos sankcijos draudžia BUAB „Rogera“ vykdyti prievolę pareiškėjai ir faktiškai patenkinti jos reikalavimą nemokumo byloje.

26.       Teisėjų kolegijos nurodyto vertinimo nekeičia apeliantės akcentuojama aplinkybė, kad bendrovė pažeidė sutartį anksčiau nei buvo pradėtas ikiteisminis tyrimas, todėl pareiškėjos prievolės, kylančios iš sutarties, nepasibaigė. Visų pirma, Reglamento 4 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad 2 straipsnio 2 dalis netaikoma į įšaldytas sąskaitas pervedamoms: (a) palūkanoms arba kitoms dėl šių sąskaitų atsirandančioms pajamoms arba (b) mokėjimams pagal sutartis, susitarimus ar įsipareigojimus, kurie buvo sudaryti arba atsirado iki datos, kurią šioms sąskaitoms pradėtas taikyti šis reglamentas, jei tokioms palūkanoms, kitoms pajamoms bei mokėjimams ir toliau taikoma 2 straipsnio 1 dalis. Bendrovei pateiktų prekių gamintoja atviroji akcinė bendrovė „Grodno Azot“ į fizinių ir juridinių asmenų, subjektų ir įstaigų, kuriems taikomos ribojamosios priemonės (sankcijos) pagal Reglamentą, sąrašą, įtraukta Tarybos 2021 m. gruodžio 2 d. Sprendimu (BUSP) 2021/2125. Antra, net jei sutikti su apeliantės pozicija, Europos Komisijos „Dažnai užduodamų klausimų“ sąvade, kuriame pateikti atsakymai, pagal analogiją, aktualūs ir Reglamentui, nurodoma, kad tokiais atvejais, kai pagrindinė sutartis yra įvykdoma (prekės pristatomos) iki Reglamente nustatyto draudimo termino įsigaliojimo, o mokėjimas planuojamas atlikti vėliau, t. y. po minėto termino, toks mokėjimas, vykdomas po nustatyto draudimo įsigaliojimo, yra sutarties vykdymo dalis, todėl patenka po nustatytu draudimu vykdyti sutartis (žr., Europos Komisijos 2022 m. birželio 22 d. išleistą, 2024 m. vasario 8 d. atnaujintą „Dažnai užduodamų klausimų“ sąvadą dėl Tarybos reglamento Nr. 833/2014 ir Tarybos reglamento Nr. 269/2014, sąvado dalis Nr. 3 (https://finance.ec.europa.eu/system/files/2024-01/faqs-sanction russiaconsolidated_en.pdf).

27.       Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad pirmosios instancijos teismo skundžiamoje nutartyje nurodyta aplinkybė, jog pareiškėja pateikė bendrovei prekes, kurios galimai negali būti civilinėje apyvartoje, vertintina, kad prekės civilinėje apyvartoje galimai negali būti dėl jas gaminančiam subjektui taikomų sankcijų, o ne dėl to, jog tokios prekės yra sankcionuotos.

28.       Nustačius, kad pareiškėjos bendrovei pristatytų trąšų gamintoja yra atviroji akcinė bendrovė „Grodno Azot“, kuri yra įtraukta į sąrašą asmenų, kuriems taikomos Europos Sąjungos finansinės sankcijos, apeliantės atskirajame skunde nurodomi argumentai dėl prekių nuosavybės bendrovei perėjimo momento bei kiti atskirajame skunde bei atsiliepime į jį nurodyti argumentai neturi esminės reikšmės pirmosios instancijos teismo nutarties pagrįstumui ir teisėtumui įvertinti, todėl dėl jų apeliacinės instancijos teismas nepasisako (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 24 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-380-690/2018 22–26 punktai; 2020 m. balandžio 22 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-133-823/2020 40 punktas).

Dėl procesinės bylos baigties

29.       Teisėjų kolegija nusprendžia, kad pirmosios instancijos teismo procesinis sprendimas netvirtinti pareiškėjos 221 308,99 Eur finansinio reikalavimo BUAB „Rogera“ nemokumo (bankroto) byloje yra teisingas ir pagrįstas, padarytas įvertinus byloje nustatytus faktus bei esančius įrodymus, taip pat tinkamai pritaikius ginčui aktualų teisinį reguliavimą bei teisingai nustačius, jog šalių sutarties vykdymo galimybės yra ribojamos dėl prekių gamintojai taikomų sankcijų, iš esmės pagrįstai įvertino, kad tokios prekės negali būti civilinėje apyvartoje dėl jų gamintojui (kaip subjektui) taikomų sankcijų, todėl reiškiamas reikalavimas pagal Reglamentą negali būti tenkinamas. Atsižvelgiant į tai, pirmosios instancijos teismo skundžiama nutartis paliekama nepakeista.

30.       Atmetus pareiškėjos atskirąjį skundą, teisę į bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, priteisimą įgijo BUAB „Rogera“, tačiau bendrovė neprašė priteisti jos patirtų bylinėjimosi išlaidų ir nepateikė jas pagrindžiančių įrodymų, dėl to toks klausimas nesprendžiamas.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

n u t a r i a :

        Kauno apygardos teismo 2024 m. birželio 25 d. nutartį palikti nepakeistą.

Teisėjos                                                                                Rasa Gudžiūnienė

                                                                                                        Asta Radzevičienė

                                                                                                        Neringa Švedienė