(S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

2023 m. spalio 26 d.

Vilnius

Vilniaus apygardos teismo teisėja Ramunė Mikonienė rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjų (kreditorių) R. B. ir R. L. B. skundą dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Europa Group“ 2023 m. rugsėjo 26 d. kreditorių susirinkimo nutarimo 4-uoju darbotvarkės klausimu panaikinimo.

Teismas

n u s t a t ė :

1.       Pareiškėjai (kreditoriai) bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „Europa Group“ kreditoriai R. B. ir R. L. B. (toliau – pareiškėjai, kreditoriai) pateikė teismui skundą dėl BUAB „Europa Group“ 2023 m. rugsėjo 26 d. vykusio kreditorių susirinkimo metu priimto nutarimų 4-uoju darbotvarkės klausimais panaikinimo ir prašo panaikinti nurodytą nutarimą.

2.       Paaiškina, kad 2023 m. rugsėjo 11 d. BUAB „Europa Group“ nemokumo administratorius Vaidas Jakaitis pateikė kreditoriams pranešimus apie šaukiamą BUAB „Europa Group“ kreditorių susirinkimą ir pateikė siūlomų nutarimų projektų medžiagą. Susipažinę su pateikta medžiaga, kreditoriai R. B. bei R. L. B. balsavo „prieš“ nemokumo administratoriaus pateiktą nutarimo projektą 4-uoju darbotvarkės klausimu, pateikė pastabas dėl siūlomo nutarimo projekto, bei pasiūlė naują nutarimo projektą. Nurodo, kad nemokumo administratoriaus pasiūlytas 4-ojo darbotvarkės klausimo „Dėl BUAB „Europa Group“ reikalavimo teisės į Europa Group SRL pardavimo“ nutarimo projektas: „Nustatyti tokią BUAB „Europa Group“ priklausančios 3 441 957,01 Eur dydžio reikalavimo teisės į Europa Group SRL pardavimo tvarką: 1) BUAB „Europa Group“ priklausančią 3 441 957,01 Eur dydžio reikalavimo teisę į Europa Group SRL pardavinėti viešai internete specializuotuose pardavimų portaluose (www.alio.lt, www.rinka.lt, www.skelbiu.lt); 2) dešimt dienų nuo skelbimo patalpinimo rinkti pirkėjų pasiūlymus ir įgalioti administratorių parduoti reikalavimo teisę didžiausią kainą pasiūliusiam pirkėjui, bet ne mažesnę nei 1 000 000 Eur dydžio kainą; 3) nepardavus per dešimt dienų, dar dešimt dienų nuo skelbimo patalpinimo rinkti pirkėjų pasiūlymus ir įgalioti administratorių parduoti reikalavimo teisę didžiausią kainą pasiūliusiam pirkėjui, bet ne mažesnę nei 500 000 Eur dydžio kainą; 4) nepardavus per dvidešimt dienų, dar dešimt dienų nuo viešo paskelbimo rinkti pirkėjų pasiūlymus ir įgalioti administratorių parduoti reikalavimo teisę didžiausią kainą pasiūliusiam pirkėjui, bet ne mažesnę nei 110 000 Eur dydžio kainą;“. Nurodo, kad kreditorius R. B. dar 2022 m. lapkričio mėn. vykusiame kreditorių susirinkime buvo prieš subordinacijos sutartį, tačiau kreditoriai, neįsigilinę į faktinę situaciją, vis tiek priėmė sprendimą pritarti subordinacijos sutarčiai. Vilniaus apygardos teismas 2022 m. gruodžio 27 d. nutartimi R. B. skundą atmetė, nurodydamas, kad BUAB „Europa Group“ reikalavimo teisės į Europa Group SRL subordinavimas iš esmės atitinka tiek kreditorių, tiek pačios bankrutavusios įmonės interesus, kadangi tokiu būdu Europa Group SRL galėtų toliau tęsti veiklą ir turėtų galimybę grąžinti įsiskolinimus. Kreditorių teigimu, teismas akivaizdžiai priėmė neteisėtą ir nepagrįstą nutartį, nes jau po pusmečio paaiškėjo, kad 3,5 mln. eurų reikalavimo teisė į Europa Group SRL iš esmės tapo beverte dėl subordinacijos. Pažymi, kad teismo nutartis subordinavimo įteisinimo buvo apskųsta Europos Teisingumo Teismui ir vien dėl to subordinavimo sąlyga turi būti panaikinta, kaip žalinga įmonės ir jos kreditorių interesams. Nurodo, kad dabar nemokumo administratoriaus pateiktoje medžiagoje nurodoma, kad suinteresuotas asmuo nurodo, kad reikalavimo teisės į Europa Group SRL negali būti parduotos už didesnę sumą nei 100 tūkst. Eur, kadangi reikalavimo teisės yra subordinuotos. Teigia, kad nemokumo administratorius pateiktų kreditoriaus R. B. pastabų kreditoriams susipažinimui nepateikė, todėl kreditoriai neturėjo objektyvių galimybių apsvarstyti kreditoriaus siūlomo nutarimo projekto bei atsižvelgti į išdėstytas pastabas. Teigia, kad kreditorius R. B. ne kartą savo procesiniuose dokumentuose, raštuose nemokumo administratoriui dėstė, kad 2022 m. lapkričio 24 d. kreditorių susirinkimo nutarimas 4-uoju darbotvarkės klausimu buvo žalingas įmonei ir jos kreditoriams, kadangi dar 2011 m. gegužės 26 d. A. B., Europa Group SRL ir V. N. sudarė paskolos sutartį Nr. 20110526/VN-AB, pagal kurią 1,2 mln. Eur piniginės lėšos buvo nukreiptos Europa Group SRL, „Group Europa Investment“ ir „Europa Group“ veiklos finansavimui, su 10 proc. metinėmis palūkanomis, tačiau paskola nėra grąžinta iki šiol, todėl akivaizdu, kad 2022 m. lapkričio 24 d. kreditorių susirinkime priimtas nutarimas: buvo nelogiškas, neracionalus ir prieštaraujantis BUAB „Europa Group“ ir jos kreditorių interesams, tačiau Vilniaus apygardos teismas, nagrinėdamas kreditoriaus R. B. skundą neįsigilino į visas faktines aplinkybes bei į subordinacijos sąlygas. Teigia, kad subordinacijos sąlygos buvo išimtinai palankios kreditoriui, kurio naudai taikoma subordinacija, nors esminė ir pagrindinė bankroto procedūros esmė nėra derybos su skolininkais ar bankroto proceso vilkinimas ginant bankrutuojančios įmonės skolininkų interesus. Pažymi, kad pagrindinis Europa Group SRL kreditorius (Fjord bankas) galėjo imtis priverstinių skolos išieškojimo veiksmų, tuo tarpu BUAB „Europa Group“ išieškojimo eilėje būtų buvusi antra, kas sąlygojo realius šansus atgauti didžiąją dalį skolos ir tokiu būdu padengti BUAB „Europa Group“ kreditoriniai reikalavimai. Tačiau pritarus subordinacijos sąlygoms, BUAB „Europa Group“ kreditoriai vėl buvo priversti neapibrėžtą laiką ir be jokių garantijų laukti menamo skolos grąžinimo, o galiausiai iš 2023 m. rugsėjo 26 d. kreditorių susirinkimo medžiagos sužinojo, kad parduoti subordinuotas 3,5 mln. Eur reikalavimo teises nepavyks brangiau nei už 100 tūkst. Eur sumą, būtent dėl pasirašytos subordinacijos sutarties. Kreditorių teigimu, akivaizdu, kad tai buvo tik bankroto proceso vilkinimas, nes 7 mln. Eur paskola su 12 proc. palūkanomis nebus grąžinta per 12 mėnesių. Tokiais nutarimais galimai buvo ir yra siekiama nuslėpti pinigų plovimą. Tokiu būdu, kreditoriai priėmė administratoriaus siūlomą nutarimą ir liko nežinioje, be to negaus realių pajamų, bent dalinai susigrąžinti investuotas pinigines lėšas, o tai akivaizdžiai prieštarauja bankroto proceso tikslams ir viešajam interesui. Praėjus beveik metams, nemokumo administratorius savo medžiagoje jau nurodo, kad reikalavimas yra subordinuotas skolininko kitam privačiam kreditoriui, todėl reikalavimų įgijėjas neturės galimybės atgauti bet kokių lėšų iš skolininko, kol skolininkas neatsiskaitys su pagrindiniu kreditoriumi ir dėl ko reikalavimų pirkėjui gali nelikti jokio turto ir net teorinės galimybės gauti bent dalinį reikalavimų įvykdymą.

3.       Atsakovė BUAB „Europa Group“, atstovaujama nemokumo administratoriaus Vaido Jakaičio, atsiliepime prašo skundą atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Paaiškina, kad į 2023 m. rugsėjo 26 d. kreditorių susirinkimą neatvyko nei vienas kreditorius, tačiau raštu susirinkime balsavo kreditoriai, kurių finansiniai reikalavimai sudaro 79,30 proc. visų kreditorių finansinių reikalavimų sumos. Teigia, kad pareiškėjai neįrodinėja kreditorių susirinkime neva padarytų procedūrinių pažeidimų, priimant skundžiamą sprendimą, o kvestionuoja skundžiamo sprendimo materialinio aspekto (turinio) neteisėtumą. Nurodo, kad apeliantų akcentuojamos aplinkybės, susijusios su 2022 m. lapkričio mėn. vykusiu kreditorių susirinkimu, Vilniaus apygardos teismo 2022 m. gruodžio 27 d. nutartimi, negali būti pagrindas panaikinti skundžiamą nutarimą. Lietuvos apeliacinis teismas 2023 m. sausio 26 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-162-933/2023 galutiniu procesiniu sprendimu išnagrinėjo ginčą dėl 2022 m. lapkričio 24 d. kreditorių susirinkime priimto sprendimo dėl subordinavimo teisėtumo ir res judicata galią turinčiu sprendimu konstatavo, jog toks veiksmas yra teisėtas bei tuomet buvo racionalus ir ekonomiškai paaiškinamas. Vien aplinkybė, kad pareiškėjų netenkina bylose priimti sprendimai nekeičia tos faktinės aplinkybės, jog šalių ginčas yra išspręstas galutinai ir negali būti revizuojamas. Nors skunde nurodoma, kad kreditorius R. B. pasiūlė įpareigoti nemokumo administratorių panaikinti reikalavimo teisės į Europa Group SRL subordinavimą, bet nemokumo administratorius kreditoriams susipažinimui nepateikė, todėl kreditoriai neturėjo objektyvių galimybių apsvarstyti R. B. siūlomo sprendimo projekto. Nemokumo administratorius nesutinka su nurodytu argumentu, nes jis prieštarauja Lietuvos apeliacinio teismo suformuotai praktikai, kurioje nurodyta, kad įstatyme nenumatyta, jog apie kiekvieno kreditoriaus raštu išsakytą poziciją privaloma pranešti iki susirinkimo. Pažymi, jog esminė aplinkybė yra tai, kad kreditorių susirinkimo darbotvarkė nagrinėjamu atveju kreditoriams buvo žinoma. Akcentuoja, kad BUAB „Europa Group“ bankroto procese kreditorių susirinkimas, kuris įvyko 2023 m. gegužės 2 d., priėmė įsiteisėjusį kreditorių susirinkimo sprendimą, kuriuo nuspręsta pradėti realizuoti UAB „Europa Group“ priklausančią reikalavimo teisę į Europa Group SRL. Minėtas kreditorių susirinkimo sprendimas yra privalomas administratoriui, kreditoriams, įmonės savininkams ir kitiems asmenims, todėl pareiškėjai nepagrįstai skundžia sprendimą, kuriuo iš esmės nuspręsta toliau tęsti reikalavimo teisės pardavimą. Teigia, kad šiuo atveju nėra ginčo dėl skundžiamo sprendimo turinio, nes pareiškėjai neginčija patvirtintos turto pardavimo tvarkos pobūdžio, nei tvarkoje numatytų terminų, nei pradinės bei po to mažintinos turto pardavimo kainos ir kitų pardavimo sąlygų. Pažymi, kad JANĮ nenustatytos jokios išimtys, kad sprendimą dėl parduodamo turto tvarkos galėtų priimti kiti asmenys ar teismas, taigi JANĮ pripažįstama kreditorių autonomija dėl šio klausimo. Nors pareiškėjai skunde išreiškė valią, kad administratorius būtų įpareigotas nutraukti subordinacijos sutartį, tačiau administratorius tam nemato teisinio pagrindo. Administratoriaus nesaisto kiekvieno kreditoriaus išsakyta nuomonė. Teigia, kad nusprendus subordinuoti skolą, kuri jau buvo subordinuota, Europa Group SRL finansinė padėtis nepasikeitė, nes naujasis Europa Group SRL kreditorius finansavo First Bank S.A reikalavimus. Tai reiškia, jog vietoj kreditoriaus First Bank S.A atsirado kitas kreditorius, kurio naudai taip pat buvo taikomas subordinavimas, lygiai taip pat, kaip ir kreditoriaus First Bank S.A atžvilgiu. Vadinasi, Europa Group SRL turi tokio pačio reikalavimo kreditorių, kokį turėjo kreditoriui esant First Bank S.A, tačiau naujajam kreditoriui refinansavus paskolą, kredito grąžinimo terminas buvo atidėtas.

4.       Suinteresuotas asmuo (kreditorius) A. B. pateikė atsiliepimą, kuriuo prašo skundą atmesti. Suinteresuotas asmuo taip pat prašo patikslinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. spalio 9 d. nutarties, kuria taikytos laikinosios apsaugos priemones, rezoliucinę dalį išdėstant tokia tvarka: 1) uždrausti BUAB „Europa Group“ administratoriui Vaidui Jakaičiui pagal 2023 m. rugsėjo 26 d. kreditorių susirinkimo sprendimą 4-uoju į darbotvarkę įrašytu klausimu sudaryti sandorius dėl turto realizavimo; 2) leisti BUAB „Europa Group“ administratoriui Vaidui Jakaičiui organizuoti bei vykdyti sprendimą 4-uoju į darbotvarkę įrašytu klausimu, kiek tai susiję su potencialių turto įgijėjų paieška. Nurodo, kad skundžiamu sprendimu buvo sprendžiamas klausimas dėl turto pardavimo tvarkos nustatymo, o ne dėl 2022 m. subordinacijos sutarties teisėtumo, todėl pareiškėjų nurodyti argumentai nėra susiję su šia byla. Be to, pareiškėjų pateikiamos aplinkybės, susijusios su 2022 m. lapkričio 24 d. vykusiu kreditorių susirinkimu, per se nesudaro pagrindo panaikinti 2023 m. rugsėjo 26 d. kreditorių sprendimą, nes 2022 m. lapkričio 24 d. susirinkimo sprendimo teisėtumas jau buvo įvertintas įsiteisėjusiais teismų sprendimais. Kreditorius laikosi pozicijos, kad pareiškėjai neįrodė, jog 2023 m. rugsėjo 26 d. sprendimas priimtas neteisėtai bei pažeidė kreditorių interesus. Dėl laikinųjų apsaugos priemonių pakeitimo kreditorius nurodo, kad taikytos laikinosios apsaugos priemonės yra neproporcingos, iš esmės atkartoja nemokumo administratoriaus atskirajame skunde išdėstytą poziciją. 

Teismo nustatytos aplinkybės ir išvados.

5.       Vilniaus apygardos teismo 2018 m. vasario 22 d. nutartimi UAB „Europa Group“ iškelta bankroto byla, nemokumo administratoriumi paskirtas Vaidas Jakaitis. Nutartis iškelti bankroto bylą įsiteisėjo 2019 m. sausio 10 d.; Vilniaus apygardos teismo 2019 m. birželio 20 d. nutartimi BUAB „Europa Group“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.

6.       Nemokumo administratorius 2023 m. rugsėjo 26 d. sušaukė kreditorių susirinkimą, kurio darbotvarkėje buvo įtraukti aštuoni klausimai: 1) dėl darbotvarkės patvirtinimo; 2) dėl kreditorių susirinkimo pirmininkaujančio asmens rinkimo 3) dėl BUAB „Europa Group“ reikalavimo teisės į BUAB „Group Europa Investment“ pardavimo; 4) dėl BUAB „Europa Group“ reikalavimo teisės į Europa Group SRL pardavimo; 5) dėl BUAB „Europa Group“ reikalavimo teisės į Europa Group Towers pardavimo; 6) dėl BUAB „Europa Group“ priklausančios reikalavimo teisės į R. B. pardavimo; 7) dėl papildomos administravimo išlaidų sąmatos skyrimo; 8) dėl likvidavimo termino pratęsimo.

7.       Iš bylos medžiagos matyti, kad pareiškėjų skundžiamu ketvirtuoju darbotvarkės buvo nuspręsta nustatyti tokią BUAB „Europa Group“ priklausančios 3 441 957,01 Eur dydžio reikalavimo teisės į Europa Group SRL pardavimo tvarką: 1) BUAB „Europa Group“ priklausančią 3 441 957,01 Eur dydžio reikalavimo teisę į Europa Group SRL pardavinėti viešai internete specializuotuose pardavimų portaluose (www.alio.lt, www.rinka.lt, www.skelbiu.lt); 2) dešimt dienų nuo skelbimo patalpinimo rinkti pirkėjų pasiūlymus ir įgalioti administratorių parduoti reikalavimo teisę didžiausią kainą pasiūliusiam pirkėjui, bet ne mažesnę nei 1 000 000 Eur dydžio kainą; 3) neperdavus per dešimt dienų, dar dešimt dienų nuo skelbimo patalpinimo rinkti pirkėjų pasiūlymus ir įgalioti administratorių parduoti reikalavimo teisę didžiausią kainą pasiūliusiam pirkėjui, bet ne mažesnę nei 500 000 Eur dydžio kainą; 4) neperdavus per dvidešimt dienų, dar dešimt dienų nuo viešo paskelbimo, rinkti pirkėjų pasiūlymus ir įgalioti administratorių parduoti reikalavimo teisę didžiausią kainą pasiūliusiam pirkėjui, bet ne mažesnę nei 110 000 Eur dydžio kainą; 5) išsiųsti nuorodas į skelbimus mažiausiai trims skolų išieškojimo įmonėms su pasiūlymu įsigyti reikalavimo teisę į Europa Group SRL; 6) nustatyti, kad pasiūlymą įsigyti reikalavimo teisę teikiantis asmuo nemokumo administratoriaus nustatytais terminais sumokėtų garantinį įnašą, ne mažesnį kaip 20 proc. nuo siūlomos reikalavimo teisės įsigijimo kainos; 7) potencialaus pirkėjo sumokėta ne mažesnė kaip 20 proc. nuo jo pasiūlytos kainos suma, kaip asmens pateikto pasiūlymo užtikrinimo priemonė, yra laikoma BUAB „Europa Group“ sąskaitoje iki atitinkamo etapo pabaigos. Tuo atveju, jei su asmeniu, kuris yra sumokėjęs ne mažesnę kaip 20 proc. nuo savo pasiūlytos kainos sumą į BUAB „Europa Group“ sąskaitą yra sudaroma reikalavimo teisės perleidimo sutartis, sumokėta ne mažesnė nei 20 proc. nuo jo pasiūlytos kainos suma bus įskaityta į galutinę Reikalavimo teisės perleidimo kainą. Tuo atveju, jei didžiausią kainą pasiūlęs pirkėjas, su kuriuo administratorius sudarys Reikalavimo teisės perleidimo sutartį, galutinės savo pasiūlytos kainos dalies nesumokės administratoriaus nustatytais terminais nuo sutarties sudarymo momento, sutartis neteks galios, o pirkėjo sumokėta ne mažesnė nei 20 proc. jo pasiūlytos kainos dalis bus laikoma minimaliais BUAB „Europa Group“ nuostoliais ir nebus grąžinama pirkėjui. Tuo atveju, jei didžiausią kainą pasiūlęs pirkėjas atsisakys sudaryti Reikalavimo teisės perleidimo sutartį, pirkėjo sumokėta ne mažesnė nei 20 proc. jo pasiūlytos kainos bus laikoma minimaliais BUAB „Europa Group“ nuostoliais ir nebus grąžinama pirkėjui. Tuo atveju, jei su asmeniu, kuris yra sumokėjęs ne mažesnę kaip 20 proc. nuo savo pasiūlytos kainos sumą į BUAB „Europa Group“ sąskaitą nėra sudaroma reikalavimo teisės perleidimo sutartis, pirkėjo sumokėta suma yra grąžinama pasiūlymą pateikusiam asmeniui ir jo pasiūlymas nuo piniginių lėšų, kurios buvo skirtos asmens pasiūlymo užtikrinimui, grąžinimo momento yra laikomas negaliojančiu.

8.       Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 55 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog kreditorių susirinkimo sprendimas gali būti skundžiamas nemokumo bylą nagrinėjančiam teismui per 14 dienų nuo dienos, kurią šio straipsnio 2 ir 3 dalyse nurodyti asmenys sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo priėmimą. Šio straipsnio 2 dalyje išvardyti asmenys, turintys teisę skųsti teismui kreditorių susirinkimo sprendimą: 1) kreditorius, balsavęs prieš kreditorių susirinkimo sprendimą; 2) kreditorių susirinkime nedalyvavęs kreditorius, jeigu nebuvo tinkamai apie jį informuotas; 3) nemokumo administratorius; 4) restruktūrizuojamas juridinis asmuo. Teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus (JANĮ 55 straipsnio 4 dalis).

9.       Teismų praktikoje išaiškinta, jog kreditorių susirinkimo nutarimai, pagal nurodytus išaiškinimus, gali būti naikinami dviem alternatyviais pagrindais, t. y. dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimu, padarymo, galėjusių nulemti neteisėtą tokio nutarimo turinį, arba ii) dėl materialinių aspektų (turinio) neteisėtumo, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.5 straipsnis) bei kreditorių ir/ar bankrutuojančios įmonės interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-434-798/2022).

Dėl pareiškėjos R. L. B. pareiškimo dėl skundo atsisakymo

10.       Teisme 2023 m. spalio 23 d. gautas pareiškėjos (kreditorės) R. L. B. dėl patikslinto skundo atsiėmimo, kuriuo pareiškėja nurodė atsisakanti skundo savo dalyje dėl 2023 m. rugsėjo 26 d. BUAB „Europa Group“ kreditorių susirinkimo 4-ojo darbotvarkės nutarimo panaikinimo.

11.       Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 140 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad bet kurioje proceso stadijoje ieškovas, kreipęsis į teismą, turi teisę raštu ar žodžiu pareikšti teismui, kad jis atsisako ieškinio. Rašytiniame pareiškime dėl ieškinio atsisakymo turi būti nurodyta, kad asmeniui yra žinomos ieškinio atsisakymo pasekmės. Tokį pareiškimą teismas išsprendžia rašytinio proceso tvarka. Teismas priima nutartį priimti ieškinio atsisakymą ir nutraukia bylą, jeigu nenustato, kad ieškinio atsisakymas prieštarautų imperatyvioms įstatymų nuostatoms ar viešajam interesui (CPK 42 straipsnio 2 dalis, 140 straipsnio 1 dalis). 

12.       Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad teisę atsisakyti pareikšto ieškinio lemia dispozityvumo principas civiliniame procese. Ieškinio atsisakymas reiškia, kad ieškovas atsisako ir paties materialiojo teisinio reikalavimo ne tik šiame procese, bet ir ateityje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-629/2013).

13.       Nagrinėjamu atveju pareiškėja R. L. B. savo prašyme nurodė, jog atsisako savo skundo dalies remdamasi CPK 140 straipsnio normomis, todėl šiuo pagrindu teismas laiko, kad pareiškėjai yra žinomos skundo atsisakymo materialinės ir procesinės pasekmės. Byloje nenustatyta aplinkybių, kad pareiškėjos atsisakymas nuo skundo prieštarautų imperatyvioms įstatymų nuostatoms ir viešajam interesui, todėl, teismo vertinimu, apariamu atveju nėra kliūčių pareiškėjos skundo atsisakymą priimti ir bylą pagal pareiškėjos skundo dalį nutraukti (CPK 42 straipsnio 2 dalis, 293 straipsnio 1 dalies 4 punktas, 294 straipsnio 2 dalis).

Dėl pareiškėjo (kreditoriaus) R. B. skundo argumentų

14.       Byloje nėra ginčo dėl aplinkybės ir pareiškėjas pateiktame skunde nenurodė tokio pobūdžio argumentų, kad priimant ginčijamus kreditorių susirinkimo nutarimus, buvo laikytasi BUAB „Europa Group“ kreditorių susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos. Šiuo atveju teismas tokių procedūrinių pažeidimų taip pat nenustatė. Tačiau kreditorius R. B. pateiktame skunde nurodo, kad jis pasiūlė įpareigoti nemokumo administratorių panaikinti reikalavimo tesės į Europa Group SRL subordinavimą, bet nemokumo administratorius nepateikė kreditoriams susipažinimui kreditoriaus siūlomo projekto, todėl kreditoriai neturėjo objektyvių galimybių apsvarstyti pareiškėjo siūlomo projekto.

15.       JANĮ 47 straipsnio, nustatančio pranešimo apie šaukiamą kreditorių susirinkimą tvarkos reikalavimus, 1 dalyje nurodyta, kad apie šaukiamą kreditorių susirinkimą kreditorių susirinkime turintiems teisę dalyvauti asmenims turi būti pranešta likus ne mažiau kaip 14 dienų iki kreditorių susirinkimo dienos. To paties straipsnio 5 dalyje nustatyta, kokia informacija turi būti nurodyta pranešime apie šaukiamą kreditorių susirinkimą. Pagal JANĮ 43 straipsnio 1 ir 2 punktus kreditoriai, kurių reikalavimus patvirtino teismas, turi teisę dalyvauti ir balsuoti kreditorių susirinkimuose bei teikti siūlymus dėl klausimų įtraukimo į darbotvarkę ir kreditorių susirinkime svarstomų klausimų.

16.       Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad įstatymas detaliai nereguliuoja kreditorių susirinkimo nutarimų projektų, tarp jų ir alternatyvių nutarimų projektų, taip pat siūlymų dėl klausimų įtraukimo į darbotvarkę pateikimo tvarkos, tačiau, įvertinus kreditorių susirinkimų paskirtį bei funkcijas, darytina išvadą, kad iki nutarimo priėmimo susirinkimo iniciatoriai ir dalyviai turi teisę pateikti nutarimų darbotvarkės klausimais projektus ir pasiūlymus, juos svarstyti ir nutarti, balsuoti dėl jų ar ne. Antra vertus, nors kiekvienas kreditorius turi teisę siūlyti svarstyti tam tikrus klausimus kreditorių susirinkime, tokie pasiūlymai, pateikti kreditoriaus, neturinčio kreditorių susirinkimo iniciatyvos teisės, kitiems kreditoriams ir nemokumo administratoriui nėra privalomi (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. balandžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-420-553/2019; 2019 m. liepos 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-579-381/2019).

17.       JANĮ 46 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad reikalauti sušaukti kreditorių susirinkimą turi teisę: 1) kreditorių susirinkimo pirmininkas; 2) kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro ne mažiau kaip 1/10 teismo patvirtintų visų kreditorių reikalavimų sumos; 3) restruktūrizuojamo juridinio asmens vadovas. 

18.       Nagrinėjamu atveju iš bylos duomenų (Vilniaus apygardos teismo 2023 m. birželio 13 d. nutartis, kuria paskutinį kartą buvo tikslinami BUAB „Europa Group“ kreditoriai reikalavimai), nustatyta, jog iš visų patvirtintų 5 530 304,24 Eur kreditorinių reikalavimų sumos, pareiškėjo (kreditoriaus) R. B. patvirtintas reikalavimas sudaro 425 438,02 Eur, taigi konstatuotina, jog pareiškėjas neturi JANĮ 46 straipsnio 1 dalyje numatytos kreditorių susirinkimo iniciatyvos teisės. Dėl šios priežasties, teismo vertinimu, nemokumo administratorius, gavęs pareiškėjo R. B. sprendimo projektą, neturėjo pareigos tokį prašymą patenkinti ir (ar) teikti kreditorių svarstymui ir pan. Išdėstytų aplinkybių pagrindu teismas pripažįsta, kad esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo sušaukimu ir (ar) sprendimo priėmimu balsuojant, nagrinėjamu atveju nėra nustatyta. 

19.       Kiti pareiškėjo skundo argumentai yra iš esmės susiję su materialiųjų kreditorių susirinkimo nutarimų sprendimų aspektų teisėtumu. Anot pareiškėjo, kreditorius dar 2022 m. lapkričio 24 d. vykusiame kreditorių susirinkime prieštaravo subordinavimo susitarimui, tačiau kreditoriai, neįsigilinę į faktinę situaciją, vis tiek priėmė sprendimą pritarti subordinacijos sutarčiai. Vilniaus apygardos teismas 2022 m. gruodžio 27 d. nutartimi pareiškėjo skundą atmetė, tačiau, pasak pareiškėjo, teismas priėmė nepagrįstą nutartį, nes jau po pusmečio paaiškėjo, kad 3,5 mln. Eur reikalavimo teisė į Europa Group SRL iš esmės tapo beverte dėl subordinacijos. Pareiškėjo įsitikinimu, subordinacijos sąlygos buvo išimtinai palankios kreditoriui, kurio naudai taikoma subordinacija, nors pagrindinė bankroto procedūros esmė nėra derybos su skolininkais ar bankroto proceso vilkinimas ginant bankrutuojančios įmonės skolininkų interesus. Pritarus subordinacijos sąlygoms, BUAB „Europa Group“ kreditoriai vėl buvo priversti neapibrėžtą laiką ir be jokių garantijų laukti menamo skolos grąžinimo, o galiausiai iš 2023 m. rugsėjo 26 d. kreditorių susirinkimo medžiagos sužinojo, kad parduoti subordinuotas 3,5 mln. Eur reikalavimo teises nepavyks brangiau nei už 100 000 Eur, dėl pasirašytos subordinacijos sutarties.

20.       Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos (LITEKO) duomenų (CPK 179 straipsnio 3 dalis) nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismas 2022 m. gruodžio 27 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. eB2-3396-864/2022, atmetė pareiškėjo R. B. skundą dėl BUAB „Europa Group“ 2022 m. lapkričio 24 d. kreditorių susirinkimo nutarimų, 4, 7, 8, 9, 10, 11, 12 ir 13 darbotvarkės klausimais. Nurodytoje civilinėje byloje teismas pasisakė, be kita ko, ir dėl ketvirtuoju darbotvarkės „Dėl BUAB „Europa Group“ reikalavimo teisės į Europa Group SRL subordinavimo“ klausimu priimto nutarimo teisėtumo, pripažindamas, kad pastarasis nutarimas kreditorių daugumo balsų pagrindu priimtas teisėtai. Lietuvos apeliacinis teismas 2023 m. sausio 26 d. nutartimi, priimtoje civilinėje byloje Nr. e2-162-933/2023, paliko Vilniaus apygardos teismo 2022 m. gruodžio 27 d. nutartį nepakeista. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus atrankos kolegija 2023 m. balandžio 11 d. nutartimi atsisakė priimti pareiškėjo kasacinį skundą dėl nurodytos Lietuvos apeliacinio teismo nutarties.

21.       Nurodytų aplinkybių pagrindu darytina išvada, kad Vilniaus apygardos teismas 2022 m. gruodžio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. eB2-3396-864/2022, kuria pasisakyta dėl kreditorių valios subordinuoti BUAB „Europa Group“ reikalavimo teisę į Europa Group SRL, šios nutarties priėmimo metu yra įsiteisėjusi ir įgijusi res judicata galią.

22.       Remiantis CPK 18 straipsniu, įsiteisėję teismo sprendimas, nutartis, įsakymas ar nutarimas yra privalomi valstybės ar savivaldybių institucijoms, tarnautojams ar pareigūnams, fiziniams bei juridiniams asmenims ir turi būti vykdomi visoje Lietuvos Respublikos teritorijoje. Taigi pirmiau nurodytame CPK straipsnyje yra įtvirtintas teismo sprendimo privalomumo principas, kuris reiškia, kad teismo procesiniame sprendime, taip pat teismo nutartimi patvirtintoje taikos sutartyje, esančių nurodymų privalo paisyti visi asmenys, o priešingi veiksmai ar neveikimas vertintinas kaip viešosios tvarkos pažeidimas. 

23.       Teismo sprendimo res judicata (išspręstos bylos, galutinio teismo sprendimo) galia draudžia kitoje byloje ginčyti teismo nustatytus faktus ir teisinius santykius. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad sprendimas, turintis res judicata galią, sukuria materialiuosius ir procesinius teisinius padarinius; procesinis teismo sprendimo res judicata padarinys reiškia, kad sprendimo nebegalima skųsti įprasta, t. y. apeliacine, tvarka (CPK 301 straipsnio 1 dalis); materialieji tokio sprendimo padariniai dvejopi: pirma, šalys nebegali pakartotinai reikšti tapataus ieškinio (negatyvusis res judicata poveikis, įtvirtintas CPK 279 straipsnio 4 dalyje), antra, sprendimas gali būti reikalavimo pagrindas kitoje civilinėje byloje (pozityvusis res judicata poveikis, įtvirtintas CPK 182 straipsnio 2 punkte) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. balandžio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-173/2010).

24.       Teismas, įvertinęs pareiškėjo R. B. skunde dėstomus argumentus, prieina prie išvados, jog skundo argumentais, kuriais išsakoma kritika subordinavimo susitarimui, iš esmės prašoma pakartotinai revizuoti anksčiau nurodytus teismų procesinius sprendimus, teismų įvertintas aplinkybes ir dėl jų padarytas išvadas, įrodymų tyrimą ir vertinimą. Taigi pareiškėjo skunde išdėstytų reikalavimų tenkinimas reikštų įsiteisėjusio ir res judicata galią turinčio teismo sprendimo revizavimą ir pakeitimą. Be to, kaip pagrįstai savo atsiliepimuose į pateiktą skundą pastebėjo nemokumo administratorius ir suinteresuotas asmuo A. B., pareiškėjas neginčija nei skundžiamu kreditorių susirinkimo sprendimo nutarimu kreditorių daugumos patvirtintos turto pardavimo tvarkos pobūdžio, nei tvarkoje numatytų terminų, nei pradinės bei po to mažintinos turto pardavimo kainos ir kitų pardavimo sąlygų.

25.       Išdėstytų motyvų pagrindu teismas konstatuoja, kad pareiškėjas neįrodė aplinkybių, kad skundžiamas nutarimas ketvirtuoju darbotvarkės klausimu pažeidžia imperatyvias įstatymo nuostatas teisingumo, protingumo, sąžiningumo principu ir bankrutavusios įmonės bei jos kreditorių interesus (CPK 178 straipsnis), todėl pareiškėjo skundas atmestinas.

Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų

26.       Atsižvelgiant į aukščiau nustatytas aplinkybes, teismas sprendžia, kad nagrinėjamu atveju nenustatyti JANĮ 55 straipsnio 4 dalyje nurodyti pagrindai, dėl kurių gali būti panaikinami kreditorių susirinkimo nutarimai, todėl kreditoriaus R. B. skundas atmetamas.

27.       Atmetus pareiškėjo skundą dėl kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo, yra pagrindas tenkinti nemokumo administratoriaus ir prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Nemokumo administratorius prašo solidariai iš abiejų pareiškėjų priteisti 968 Eur išlaidų už advokato teisinę pagalbą rengiant atsiliepimą į kreditoriaus skundą. Patirtas bylinėjimosi išlaidas įrodinėja 2023 m. spalio 23 d. sąskaita už teisines paslaugas bei jos apmokėjimą patvirtinančio tos pačios datos bankinio mokėjimo pavedimo kopija.

28.       Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad proceso teisės normose nenustatyta solidariosios prievolės bylinėjimosi išlaidoms mokėti, todėl šios išlaidos priteisiamos ne solidariai, o nustatant konkrečias mokėtinas dalis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. birželio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-352-701/2015; 2011 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-420/2011).

29.       Pažymėtina, kad pareiškėjai R. L. B. atsisakius nuo savo dalies skundo, civilinė byla šioje dalyje buvo nutraukta. CPK 94 straipsnis numato, kad tuo atveju, kai byla baigiama nepriimant teismo sprendimo dėl ginčo esmės, teismas bylinėjimosi išlaidas paskirsto, atsižvelgdamas į tai, ar šalių procesinis elgesys buvo tinkamas, ir įvertindamas priežastis, dėl kurių susidarė bylinėjimosi išlaidos, tačiau nevertindamas tarp šalių susiklosčiusių santykių materialinės teisės prasme.

30.       Kasacinio teismo praktikoje, formuojamoje aiškinant ir taikant CPK 94 straipsnio nuostatas, išaiškinta, kad, civilinę bylą nutraukus, bylinėjimosi išlaidos paskirstomos remiantis priežasties teorija; lemiamą reikšmę turi ne galutinio teismo sprendimo priėmimas, o procesinis šalių elgesys, įvertinus bylinėjimosi išlaidų susidarymo priežastingumą, šalių apdairumą, rūpestingumą atliekant procesinius veiksmus, taip pat ir ieškinio padavimą, ir kt. Vertinant reikalavimo pareiškimo ir vėlesnio jo atsisakymo priežastis, svarbu tai, ar jo atsisakyta dėl svarbių priežasčių, ar jų nenurodant, ar dėl to, kad kita šalis reikalavimą patenkino iki bylos nagrinėjimo iš esmės pabaigos. Jeigu ieškinio pareiškimą nulėmė atsakovo elgesys (atsakovas patenkino reikalavimus tik ieškovui pareiškus ieškinį arba dėl kitų su atsakovo elgesiu susijusių priežasčių ieškovas turėjo pagrindą reikšti reikalavimą teisme), laikytina, kad dėl bylinėjimosi išlaidų atsiradimo kaltas atsakovas, ir todėl būtent jam tenka bylinėjimosi išlaidų atlyginimo pareiga (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-464/2013; 2018 m. gruodžio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-518-248/2018).

31.       Teismo vertinimu, šiuo atveju pareiškėjos R. L. B. procesinis elgesys sudaro pagrindą nemokumo administratoriaus patirtas bylinėjimosi išlaidas priteisti lygiomis dalimis iš abiejų pareiškėjų, kadangi pareiškėja skundo atsisakė likus tik 3 dienoms iki teismo posėdžio, kuriame byla buvo paskirta nagrinėti rašytinio proceso tvarka iš esmės, be to, nemokumo administratoriaus teismui pateiktas atsiliepimas datuojamas 2023 m. spalio 23 d., taigi pareiškėjos skundo atsisakymo metu nemokumo administratorius atitinkamai jau buvo patyręs bylinėjimosi išlaidas advokato teisinei pagalbai apmokėti šioje byloje. Papildomai akcentuotina, kad pareiškėja iš esmės nenurodė jokių esminių priežasčių, sąlygojusių tokį jos procesinį elgesį.

32.       Pagal CPK 98 straipsnio 2 dalies šalies išlaidos, susijusios su advokato pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu (redakcija, galiojanti nuo 2015 m. kovo 20 d.) patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos).

33.       Teismas konstatuoja, kad nemokumo administratoriaus prašoma priteisti bylinėjimosi išlaidų suma už atsiliepimo į skundą parengimą neviršija Rekomendacijų 8.2, 8.16 punktuose nurodytų dydžių, yra teisėta ir pagrįsta, todėl priteistina lygiomis dalimis iš pareiškėjų.

Dėl laikinųjų apsaugos priemonių

34.       Pareiškėjų prašymu šioje byloje 2023 m. spalio 9 d. teismo nutartimi pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės – sustabdytas 2023 m. rugsėjo 26 d. BUAB „Europa Group“ kreditorių susirinkime priimto nutarimo 4-uoju darbotvarkės klausimu vykdymas iki skundo išnagrinėjimo (teismo procesinio sprendimo įsiteisėjimo) dienos.

35.       Teismui 2023 m. spalio 24 d. pateiktu atsiliepimu į pareiškėjų skundą, suinteresuotas asmuo A. B. prašo patikslinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. spalio 9 d. nutarties, kuria taikytos laikinosios apsaugos priemones, rezoliucinę dalį išdėstant tokia tvarka: 1) uždrausti BUAB „Europa Group“ administratoriui Vaidui Jakaičiui pagal 2023 m. rugsėjo 26 d. kreditorių susirinkimo sprendimą 4-uoju į darbotvarkę įrašytu klausimu sudaryti sandorius dėl turto realizavimo; 2) leisti BUAB „Europa Group“ administratoriui Vaidui Jakaičiui organizuoti bei vykdyti sprendimą 4-uoju į darbotvarkę įrašytu klausimu, kiek tai susiję su potencialių turto įgijėjų paieška.

36.       Suinteresuotas asmuo iš esmės nurodo analogiško turinio argumentus, kuriuos nemokumo administratorius Vaidas Jakaitis nurodė 2023 m. spalio 16 d. pateiktame atskirajame skunde dėl Vilniaus apygardos teismo 2023 m. spalio 9 d. nutarties. Pažymėtina, kad minėtas atskirasis skundas yra priimtas teisėjos 2023 m. spalio 17 d. rezoliucija ir įstatymo numatyta tvarka bus perduotas nagrinėti Lietuvos apeliaciniam teismui, taigi tiek dėl nemokumo administratoriaus, tiek dėl suinteresuoto asmens nurodytų argumentų, susijusių su teismo pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių neproporcingumu, pasisakys apeliacinės instancijos teismas.

37.       Pažymėtina, kad teismui atmetus pareiškėjo R. B. skundą, šioje byloje pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės paliktinos galioti iki šios teismo nutarties įsiteisėjimo, nutarčiai įsiteisėjus - naikintinos (CPK 150 straipsnio 2 dalis).

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290-291 straipsniais, Juridinių asmenų nemokumo įstatymo 55 straipsnio 4 dalimi, teismas

n u t a r i a :

nutraukti civilinės bylos dalį pagal pareiškėjos (kreditorės) R. L. B. skundą dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Europa Group“ 2023 m. rugsėjo 26 d. kreditorių susirinkimo nutarimo 4-uoju darbotvarkės klausimu panaikinimo.

Atmesti pareiškėjo (kreditoriaus) R. B. skundą dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Europa Group“ 2023 m. rugsėjo 26 d. kreditorių susirinkimo nutarimo 4-uoju darbotvarkės klausimu panaikinimo.

Priteisti bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Europa Group“ (juridinio asmens kodas 124666595) 968 Eur (devynis šimtus šešiasdešimt aštuonis eurus) bylinėjimosi išlaidų lygiomis dalimis iš pareiškėjų R. B. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) ir R. L. B. (asmens kodas (duomenys neskelbtini)

Vilniaus apygardos teismo 2023 m. spalio 9 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones palikti galioti iki procesinio sprendimo civilinėje byloje įsiteisėjimo, nutarčiai įsiteisėjus - panaikinti.

Priimtą nutartį išsiųsti pareiškėjui, suinteresuotiems asmenims, Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Finansų ministerijos.

Įpareigoti nemokumo administratorių per 3 dienas nuo nutarties kopijos gavimo informuoti kreditorius apie priimtą nutartį, pateikiant teismui tai patvirtinančius rašytinius įrodymus.

Nutartis per 7 (septynias) dienas nuo nutarties kopijos įteikimo dienos skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.

      Teisėja                                                   Ramunė Mikonienė