Civilinė byla Nr. e2A-667-823/2017

Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00743-2016-9                                                                 

    Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1.2.; 2.1.2.4.1.3.; 2.1.2.4.2.1.; 2.5.7

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2017 m. gegužės 4 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Godos Ambrasaitės - Balynienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Virginijos Čekanauskaitės ir Alvydo Poškaus, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios L. K. individualios įmonės ,,Talka“ apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2017 m. sausio 9 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-967-259/2017, kuriuo teismas atmetė ieškovės ieškinį dėl sutarčių pripažinimo niekinėmis, ir

n u s t a t ė :

1. Ginčo esmė

1. Ieškovė bankrutavusi L. K. IĮ „Talka“ kreipėsi į teismą, prašydama pripažinti niekinėmis 2008 m. gegužės 7 d. paskolos sutartį, 2008 m. rugpjūčio 14 d. paskolos sutartį, 2008 m. rugsėjo 14 d. papildomą susitarimą prie 2008 m. rugpjūčio 14 d. paskolos sutarties, sudarytus tarp L. K. IĮ „Talka“ ir UAB „Skirnuva“; pripažinti niekiniu sutartinės hipotekos (identifikavimo kodas (duomenys neskelbtini)) sandorį; priteisti iš atsakovų ieškovės naudai bylinėjimosi išlaidas.
2. Sandorius ieškovė ginčija Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.81 straipsnio (viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujantis sandoris), 1.82 straipsnio (juridinio asmens teisnumui prieštaraujantis sandoris) ir 1.86 straipsnio (tariamas sandoris) pagrindais.
3. Ieškovė nurodė, kad 2008 m. gegužės 7 d. ieškovė L. K. IĮ „Talka“ bei atsakovė BUAB „Skirnuva“ sudarė ginčijamą paskolos sutartį Nr. PS-77, kuria atsakovė paskolino ieškovei 1 826 400 Lt (528 962 EUR) iki 2010 m. gegužės 1 d. Paskolos tikslas – ieškovės įsipareigojimų pagal 2008 m. gegužės 7 d. reikalavimo perleidimo sutartį su UAB „Investicijų ir verslo garantijos“ įvykdymas, grindžiamas tolimesne bendra su atsakove veikla, siekiant įsigyti objektus, prekes, vertybinius popierius, įsipareigojimus ir kt. 2008 m. rugpjūčio 14 d. ieškovė ir atsakovė sudarė dar vieną paskolos sutartį, kuria atsakovė paskolino ieškovei 500 000 Lt (144 810 EUR) iki 2008 m. rugsėjo 14 d. Paskolos tikslas – įsipareigojimų pagal 2008 m. gegužės 7 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį su UAB „Investicijų ir verslo garantijos“ vykdymas, grindžiamas tolimesne bendra su atsakove veikla pagal 2008 m. gegužės 7 d. sutartį Nr. PS-77.
4. 2008 m. rugsėjo 14 d. ieškovė ir atsakovė sudarė susitarimą prie 2008 m. rugpūčio 14 d. paskolos sutarties, kuriuo iki 2010 m. spalio 1 d. atidėtas skolos grąžinimo terminas ir ieškovė įsipareigojo sutarties užtikrinimui įkeisti nekilnojamąjį turtą. 2008 m. spalio 17 d. paskola pagal 2008 m. rugpjūčio 14 d. paskolos sutartį buvo užtikrinta J. K. bei L. K. priklausančio buto, esančio (duomenys neskelbtini), įkeitimu.
5. 2008 m. gegužės 7 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartimi, kurios vykdymui buvo paskolintos lėšos, pradinė kreditorė UAB „Investicijų ir verslo garantijos“ naujajai kreditorei – ieškovei, atlygintinai perdavė turimą 5 200 000 Lt (1 506 024 EUR) kreditorinį reikalavimą BAB „Alytaus tekstilė“, patvirtintą Kauno apygardos teismo 2008 m. sausio 7 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-354-55/2008 (toliau – ir Kreditorinis reikalavimas). Reikalavimo teisių perleidimo kaina – 1 726 400 Lt (500 000 EUR), nors reikalavimo teisė buvo bevertė. Šią aplinkybę pagrindžia tiek UAB „Investicijų ir verslo garantijos“ finansinė ataskaita, kuria AB „Alytaus tekstilė“ skola 5,2 mln. Lt sumai dėl itin mažos skolos išieškojimo galimybės buvo pripažinta beviltiška ir nurašyta į nuostolius, tiek Kauno apygardos teismo 2015 m. gegužės 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. B2-62-413/2015, Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. spalio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1401-302/2015 bei Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gegužės 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-277-313/2016, kuriomis ieškovės bankrotas pripažintas tyčiniu.
6. 2008 m. gruodžio 11 d. atsakovė ir ieškovė sudarė sutartį, kuria atsakovei perleista didžioji dalis (5 195 000 Lt/1 504 576 EUR) pagal 2008 m. gegužės 7 d. reikalavimo perleidimo sutartį nusipirkto beviltiško reikalavimo į BAB „Alytaus tekstilė“. Reikalavimo perleidimo kaina – 51 950 Lt/15 045,76 EUR. Reikalavimo perleidimo kaina buvo sumažintas ieškovės įsiskolinimas atsakovei.Taigi, ieškovė už beviltiška pripažintos reikalavimo teisės pagal 2008 m. gegužės 7 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį įsigijimą sumokėjusi 500 000 EUR sumą, šią reikalavimo teisę atsakovei perleido už 51 950 Lt. Tokiu būdu atsakovė įgijo reikalavimo teisę į 5 200 000 Lt sumą skolininkės BAB „Alytaus tekstilė“ atžvilgiu, už tai sumokėjusi (įskaičius) 51 950 Lt, o ieškovė ne tik liko skolinga atsakovei pagal paskolos sutartis, bet dar ir prarado praktiškai visą reikalavimo teisę, dėl kurios įsigijimo ir buvo sudarytos 2008 m. gegužės 7 d. bei 2008 m. rugpjūčio 14 d. paskolos sutartys, taip pat įkeistas nekilnojamas turtas.
7. Ieškovė dėl 2008 m. gegužės 7 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarties, 2008 m. gegužės 7 d., 2008 m. rugsėjo 14 d. paskolos sutarčių, 2008 m. spalio 17 d. įkeitimo sutarties, 2008 m. gruodžio 11 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarties patyrė 1 674 450 Lt nuostolį bei faktiškai neteko paskolų sutarčių užtikrinimui įkeisto turto, o atsakovė įgijo reikalavimo teisę, kurios dalis užtikrinta nekilnojamo turto įkeitimu, į ieškovę, taip pat reikalavimo teisę į BAB „Alytaus tekstilė“. Ieškovės vertinimu, akivaizdu, kad visi nurodyti atsakovės veiksmai buvo nukreipti į nuostolio ieškovei bei hipoteka užtikrinto reikalavimo atsakovei sukūrimą, ieškovės piniginių lėšų iššvaistymą, o ne paskolos santykių sukūrimą.
8. Bankroto byla ieškovei buvo iškelta praėjus metams nuo ginčijamo 2008 m. gegužės 7 d. paskolos sandorio sudarymo. Kauno apygardos teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-62-413/2015, Lietuvos apeliacinio teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-1401-302/2015 bei Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-277-313/2016 nustatyta, kad, sudarydama nurodytus reikalavimo teisių pirkimo bei paskolos sandorius, ieškovė jau buvo faktiškai nemoki.
9. Įsiteisėjusiais teismų sprendimais taip pat konstatuota, kad ieškovės įgaliotas asmuo L. K., imdamas paskolą, žinojo, jog ieškovės perkama reikalavimo teisė neatsipirks (nebus patenkinta), o ieškovės finansinė padėtis yra per prasta paskolai grąžinti. Visų instancijų teismai konstatavo, kad ginčijami sandoriai ieškovei nebuvo naudingi, o jos vardu veikęs L. K. bendrovę sąmoningai (tyčia), sudarydamas šiuos sandorius, privedė prie bankroto. Tai, ieškovės vertinimu, reiškia, kad 2008 m. gegužės 7 d. paskolos sutarties, 2008 m. rugpjūčio 14 d. paskolos sutarties su priedais (2008 m. rugsėjo 14 d. priedas dėl sutarties pakeitimo) ir 2008 m. spalio 17 d. sutartinės hipotekos (identifikavimo kodas (duomenys neskelbtini)) sandorio sudarymas prieštaravo ieškovės teisnumui, t. y. siekiui gauti pelno. Ieškovė ir atsakovė, sudarydamos ginčijamus sandorius, susitarė dėl vienai iš susitarimo šalių, t. y. ieškovei, akivaizdžiai žalingų teisinių pasekmių, kurios prieštaravo ieškovės kaip privataus juridinio asmens veiklos tikslams, buvo akivaizdžiai jai nenaudingos.
10. Ieškovės teigimu, atsakovės nesąžiningumo prezumpciją pagrindžia tai, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu, t. y. 2008 m., atsakovės nariu buvo L. K. – ieškovės savininkas bei direktorius, be to, nuo 2014 m. rugsėjo 19 d. iki 2015 m. rugpjūčio 27 d. L. K. ėjo ir atsakovės generalinio direktoriaus pareigas. Atsakovės nariu esant L. K., kuris buvo ir ieškovės direktorius, atsakovei negalėjo būti nežinoma ieškovės finansinė padėtis (faktinis nemokumas). Atsakovei negalėjo būti nežinoma ir ta aplinkybė, kad reikalavimo teisė, kuriai pirkti buvo suteikta paskola, yra pripažinta beviltiška, kadangi ši informacija buvo skelbiama viešai. Taigi, atsakovei buvo gerai žinoma, kad visų ginčijamų sandorių sudarymas veda ieškovę prie bankroto, mažina jos turtą ir galimybes atsiskaityti su kitais kreditoriais.
11. 2015 m. vasario 13 d. atsakovė bei J. K. sudarė kreditorinio reikalavimo perleidimo sutartį, kuria atsakovė perleido J. K. 261 940 Lt įkaitu užtikrintą ir 2 139 171,51 Lt trečios eilės finansinį reikalavimą. 2016 m. kovo 15 d. sprendimu Kauno apygardos teismas šį sandorį pripažino negaliojančiu ab initio ir taikė restituciją – grąžino atsakovei 695 409,96 EUR reikalavimo teisę į ieškovę.
12. Šiuo metu ieškovė yra bankrutuojanti bendrovė, kuri dėl atsakovų kryptingų nesąžiningų veiksmų neturi galimybės patenkinti kreditorių reikalavimus. Bet kokios kitos ieškovės pažeistų teisių gynimo priemonės nėra galimos, kadangi yra pasibaigę teisių gynimo kitomis priemonėmis ieškinio senaties terminai. Ieškovės pažeistų teisių gynimas CK 1.82 straipsnio pagrindu yra vienintelė ieškovės galimybė nors kiek atstatyti ginčijamais sandoriais pažeistų teisių pusiausvyrą bei didesne dalimi patenkinti sąžiningų kreditorių interesus. Tokių sandorių palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių.
13. Ginčijami sandoriai taip pat turėtų būti pripažinti tariamais, nes įsiteisėjusia Kauno apygardos teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-62-413/2015, Lietuvos apeliacinio teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-1401-302/2015 bei Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-277-313/2016 pripažinta, kad ginčijamų sandorių sudarymu buvo nuosekliai ir kryptingai siekiama ieškovės įmonės nemokumo. Taigi, įsiteisėjusiu teismo sprendimu konstatuota, kad sandorių šalys nesiekė sandorių prigimtį atitinkančių tikslų. Ieškovė sudarė reikalavimo teisių perleidimo sutartį su UAB „Investicijų ir verslo garantijos“, iš kurios už 500 000 EUR įsigijo žinomai neperspektyvią, beviltiška pripažintą skolą; atsakovė pagal ginčijamas paskolos sutartis suteikė ieškovei tikslinę paskolą žinomai beviltiškam reikalavimui pirkti, kai ieškovė jau tuo metu neturėjo pakankamai savų lėšų reikalavimo teisėms iš UAB „Investiciju ir verslo garantijos“ įsigyti, be to, atsakovė savo reikalavimo teisę užtikrino ieškovės turto hipoteka; atsakovė, suteikusi ieškovei tikslinę paskolą reikalavimo teisėms iš UAB „Investiciju ir verslo garantijos“ už 500 000 EUR sumą įsigyti, praėjus pusmečiui šią reikalavimo teisę iš ieškovės nusipirko už 97 proc. mažesnę sumą, taip palikdama ieškovę su skolomis ir be reikalavimo teisės. Taigi, sudarydamos ginčijamus sandorius, šalys nesiekė atitinkamai parduoti ir įsigyti realią reikalavimo teisę, kurios pagrindu būtų tenkinamas perimtas kreditorinis reikalavimas, taip pat šalys nesiekė sudaryti paskolos sandorių (ir su jais susijusių įkeitimo sandorių), kuriais atitinkamai viena šalis įgytų pareigą grąžinti paskolą, o kita įgytų teisę gauti palūkanas. Priešingai, ginčijamų sandorių sudarymu kryptingai buvo siekiama suteikti paskolą, kuri žinomai nebus grąžinta, akivaizdžiai neperspektyvios reikalavimo teisės, kuri nebus patenkinta, įsigijimui, tuo pat metu šių akivaizdžiai neįvykdomų ieškovės įsipareigojimų pagal paskolos sutartis užtikrinimui įkeičiant ieškovės turtą, o galiausiai, ieškovės nusipirktą reikalavimo teisę perimant už 97 proc. mažesnę nei įsigijimo kainą. Ginčijamų sandorių sudarymo tikslas buvo ieškovės nemokumas bei hipoteka užtikrintos reikalavimo teisės į ieškovę atsakovei sukūrimas, kad atsakovė prioritetine tvarka galėtų išieškoti iš bankrutavusios ieškovės turto.
14. Sandoriai, kuriais siekta privesti ieškovę prie bankroto, iššvaistyti ieškovės turtą bei įgyti pirmumo teisę išieškoti iš ieškovės turto, prieštarauja viešai tvarkai ir gerai moralei, kadangi pažeidžia kitų ieškovės kreditorių interesus. Aplinkybę dėl ginčijamų sandorių prieštaravimo viešajai tvarkai ir gerai moralei patvirtina ir tai, kad ieškovės direktoriaus veiksmai turi nusikalstamos veikos požymių. Nors šiuo atveju ieškovei sudarant jai nenaudingus sandorius yra akivaizdūs turto iššvaistymo pagrindai, tačiau atsižvelgiant į tai, kad ieškovė yra individuali įmonė, remiantis Lietuvos Aukščiausio Teismo praktika, IĮ savininkui negali kilti baudžiamoji atsakomybė Lietuvos Respublikos baudžiamojo kodekso (toliau – BK) 184 straipsnio pagrindu. Šiuo atveju ieškovės veiksmuose yra ir BK 208 straipsnio (skolininko nesąžiningumo) sudėties požymių, t. y. ieškovė, būdama nemoki, iššvaistė, perleido turtą, kuris galėjo būti pateiktas skoloms padengti, ir dėl to padarė turtinės žalos kreditoriams. Visgi, šio BK straipsnio taikymas nėra galimas dėl senaties terminų pasibaigimo.
15. Remiantis CK 6.145 straipsnio 2 dalimi, išimtiniais atvejais teismas gali pakeisti restitucijos būdą arba apskritai jo netaikyti, jeigu dėl jos taikymo vienos iš šalių padėtis nepagrįstai ir nesąžiningai pablogėtų, o kitos atitinkamai pagerėtų. Nėra pagrindo taikyti restitucijos ir tais atvejais, kai restitucijos dalykas kitai sandorio šaliai nebuvo perduotas. Ieškovės vertinimu, šiuo atveju pagrindo restitucijai nėra, kadangi pagal ginčijamas paskolos sutartis suteiktos lėšos nebuvo perduotos ieškovės nuosavybėn, o ieškovės buvo naudojamos jungtinės veiklos pagrindu bendriems su atsakove tikslams pasiekti. Paskola pagal abi sutartis buvo suteikta „ieškovo įsipareigojimų UAB „Investicijų ir verslo garantijos“ vykdymui, grindžiamam tolimesne bendra su atsakovu veikla, pagal 2008 m. gegužės 7 d. sutartį Nr. PS-77, siekiant įsigyti objektus, prekes, vertybinius popierius, įsipareigojimus ir kt.“. Taigi, 2008 m. gegužės 7 d. bei 2008 m. rugpjūčio 14 d. paskolos sutartimis ieškovė ir atsakovė susitarė veikti bendrai, siekiant sutartyje nurodytos bendros veiklos vykdymo (prekių, objektų, vertybinių popierių, įsipareigojimų ir kt. įsigijimo). Šiai bendrai veiklai vykdyti atsakovė įnešė viso 2 326 400 Lt (673 772 EUR) įnašą. Taigi, ieškovės ir atsakovės sudarytos paskolos sutartys turi visus jungtinės veiklos sutarčiai būdingus bruožus: kelių asmenų turtinių, intelektualinių ar darbinių išteklių (įnašų) kooperavimas (atsakovė įnešė 673 772 EUR piniginį įnašą, o ieškovės įnašas buvo intelektinis ir darbinis); įsipareigojimas naudojant kooperuotus išteklius bendrai veikti (paskolos sutartyse aiškiai ir nedviprasmiškai išdėstytas atsakovės ir ieškovės tikslas veikti bendrai); bendras dalyvių tikslas ir interesas – tam tikros veiklos plėtojimas ar tikslo siekimas (paskolos sutartyse aiškiai nurodytas ir bendras interesas – siekis įsigyti objektus, prekes, vertybinius popierius, įsipareigojimus). Aplinkybė, kad sutarčių pavadinimas neatspindi jų turinio, neturi reikšmės, kadangi kasacinio teismo praktikoje aiškiai nurodyta, jog teisinę jungtinės veiklos (partnerystės) sutarties formą gali įgyti labai įvairūs civiliniai santykiai, taigi ir paskolos sutartys.
16. CK 6.971 straipsnio 1 dalis numato, kad partnerių įneštas turtas, buvęs jų nuosavybe, yra visų partnerių bendroji dalinė nuosavybė, jeigu ko kita nenustato įstatymas ar jungtinės veiklos sutartis. Šiuo atveju ieškovė ir atsakovė paskolos sutartyse nesusitarė dėl jokio kito, nei CK 6.971 straipsnio 1 dalyje nurodyto, įnešto turto teisinio režimo, todėl atsakovės bendrai veiklai vykdyti įneštas turtas yra ieškovės ir atsakovės bendroji dalinė nuosavybė, o atsakovė neturi teisės reikalauti grąžinti jos įneštą įnašą.
17. Jungtinės veiklos sutartis baigiasi, kai vienam iš partnerių yra iškeliama bankroto byla. 2009 m. rugpjūčio 19 d. ieškovei iškelta bankroto byla, todėl nuo šios dienos jungtinė veikla baigėsi. Turtas, esantis bendrąja partnerių nuosavybe, pasibaigus jungtinės veiklos sutarčiai, padalijamas pagal CK ketvirtosios knygos nustatytas taisykles (CK 6.978.4 straipsnis). Pažymėtina, kad bendrąja jungtine šalių nuosavybe buvęs turtas buvo investuotas į jau minėtą 2008 m. gegužės 7 d. reikalavimo teisių įsigijimą. Atsižvelgiant į tai, kad už 500 000 EUR įsigyta reikalavimo teisė yra beviltiška ir bevertė, atsakovė, taigi ir ieškovė, vykdydamos jungtinę veiklą patyrė 1 674 450 Lt nuostolį (tai konstatuota įsiteisėjusia Kauno apygardos teismo 2015 m. birželio 7 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-62-413/2015). Nesat jokio dalintino šalių įnešto turto, atsakovė neturi ir jokios reikalavimo teisės į ieškovę.
18. Restitucija neturėtų būti taikoma ir tuo atveju, jeigu teismas nepripažintų šalių santykius atitikus jungtinės veiklos sutarties esmę. Šiuo atveju abi ginčijamų sutarčių šalys yra nesąžiningos, todėl nei viena iš jų negali gauti naudos iš neteisėtų veiksmų. Atsižvelgiant į tai, kad atsakovė sandorių sudarymu siekė įgyti kreditorinį reikalavimą, iššvaistyti ieškovės turtą ir privesti ieškovę prie nemokumo, jos atžvilgiu negali būti taikoma restitucija, kadangi tai neabejotinai reikštų naudos nesąžiningai sandorio šaliai įgijimą. Atsižvelgiant į teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus, šiuo atveju turėtų būti ginami bankrutavusios ieškovės kreditorių interesai ir restitucija netaikoma.
19. Atsakovė BUAB „Skirnuva“ prašė ieškinį atmesti, priteisti iš ieškovės atsakovei jos turėtas bylinėjimosi išlaidas.
20. Nurodė, kad ieškovės ieškinys yra reiškiamas siekiant ginti ne visų įmonės kreditorių, o išimtinai ieškovės vadovo ir savininko (L. K.) bei jo sūnaus J. K., deklaratyviai patraukto atsakovu šioje byloje, turtinius interesus, t. y. siekiant išsaugoti hipoteka įkeisto buto, esančio (duomenys neskelbtini), priklausančio L. K. ir jo sutuoktinei, nuosavybės teisę. Atsakovas J. K. šiuo metu yra nurodyto buto įkaito turėtojas, tačiau jo vaidmuo sudarant ginčo sandorius ir atsakomybė prieš ieškovę ieškinyje visiškai nėra išgryninti, šiam atsakovui ieškiniu nėra reiškiamos jokios pretenzijos. Dar daugiau, nesąžiningu įvardijama BUAB „Skirnuva“, o ne paskolų negrąžinęs asmuo.
21. Kauno apygardos teismas 2016 m. kovo 15 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-1096-260/2016 jau nustatė ieškovės vadovo J. K. nesąžiningumą ir neteisėtus veiksmus nurodytoje byloje ginčyto sandorio apimtyje, t. y. teismas priėmė nepalankų ieškovės vadovui sprendimą (kas reiškia, kad galėtų būti pradėtas išieškojimas iš įkeisto buto, esančio (duomenys neskelbtini)), todėl ieškovė pareikštu ieškiniu neteisėtai ir nepagrįstai išskirtinai gina atskirų tarpusavyje susijusių asmenų interesus, o ne visų ieškovės kreditorių interesus. Civilinėje byloje Nr.e2-1096-260/2016 nustatytas tiek atsakovo J. K., tiek ieškovės IĮ „Talka“ nesąžiningumas.
22. Kauno apygardos teismas minėtu 2016 m. kovo 15 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-1096-260/2016 tarp ieškovės BUAB „Skirnuva“ ir atsakovo J. K. 2015 m. vasario 13 d. sudarytą teismo patvirtinto kreditorinio reikalavimo perleidimo sutartį pripažino negaliojančia ab initio (nuo jos sudarymo momento), taikė restituciją visa apimtimi ir grąžino BUAB „Skirnuva“ iš viso 695 409,96 EUR kreditorinio reikalavimo teisę į bankrutuojančią L. K. IĮ „Talka“, t. y. 2 401 111,51 Lt kreditorinį reikalavimą, iš kurio kaip įkaito turėtojo – 261 940,00 Lt finansinį reikalavimą, kaip trečios eilės kreditoriaus – 2 139 171,51 Lt finansinį reikalavimą. Šis ieškinys buvo pateiktas po minėto nepalankaus L. K. ir J. K. teismo sprendimo priėmimo, siekiant apsunkinti išieškojimą iš hipoteka įkeisto turto (buto).
23. Savo turiniu ieškovės ieškinys prilygintinas priešieškiniui, kuris turėjo/galėjo būti reiškiamas J. K. civilinėje byloje Nr. e2-1096-260/2016 įmonei BUAB „Skirnuva“. J. K. to nepadarė, o dabar jam palankaus rezultato siekia bankroto administratorius, realiai tokiu ieškiniu veikiantis prieš greitą IĮ „Talka“ bankroto bylos, kuri jau užtruko 7 metus, užbaigimą. Tokie administratoriaus veiksmai kelia abejonių ne tik dėl ieškinio pagrįstumo, bet ir dėl tikrųjų bankroto administratoriaus ketinimų skaidrumo.
24. Įsiteisėjusia Kauno apygardos teismo 2015 m. gegužės 7 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-62-413/2015 L. K. IĮ „Talka“ bankrotas buvo pripažintas tyčiniu dėl įmonės savininko L. K. veiksmų. Atsakovės nuomone, dėl ginčo sandoriais panaudotų lėšų (673 772 EUR) iššvaistymo administratorius turėtų reikšti ieškinį ieškovės vadovui L. K., o ne sąžiningai ginčo sandorių šaliai – atsakovei BUAB „Skirnuva“.
25. Aplinkybės, kad ieškovės vadovas L. K., sudarydamas ginčo sandorius dėl paskolų iš atsakovės BUAB „Skirnuva“, žinojo, kad perkama reikalavimo teisė neatsipirks, o ieškovės finansinė padėtis yra per sunki paskolai grąžinti, neįrodo nei atsakovės nesąžiningumo, nei atsakovės patirtos naudos iš ginčo sandorių. Priešingai, teismas 2016 m. kovo 15 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-1096-260/2016 yra konstatavęs ieškovės ir jos vadovo nesąžiningus veiksmus atsakovės atžvilgiu, taikyta restitucija ir visa apimtimi grąžinta atsakovei iš viso 695 409,96 EUR kreditorinio reikalavimo teisė į bankrutuojančią L. K. IĮ „Talka“.
26. Juridinio asmens teisnumui gali prieštarauti tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas vienai iš sandorio šalių. Tačiau iš ieškinyje nurodytų aplinkybių ir pateiktų duomenų yra visiškai neaišku, kokia faktinę realią naudą iš ginčo sandorių gavo atsakovė BUAB „Skirnuva“, skolindama ieškovei pinigus, kurių iki šiol neatgavo, ir kokią žalą patys ginčo sandoriai padarė ieškovei.
27. Pagal 2008 m. gegužės 7 d. sudarytą paskolos sutartį (dėl 528 962 EUR) paskolos grąžinimo terminas buvo numatytas iki 2010 m. gegužės 1 d., vėliau 2008 m. rugsėjo 14 d. susitarimu prie šios sutarties buvo atidėtas paskolos grąžinimo terminas iki 2010 m. spalio 1 d. ir ieškovė įsipareigojo sutarties užtikrinimui įkeisti nekilnojamąjį turtą. Šis papildomas susitarimas ir paminėtos sąlygos įrodo ir aiškiai patvirtina, kad ginčo sutarties šalys diskutavo dėl paskolos grąžinimo ir prievolės užtikrinimo būdų, paskolos grąžinimo termino. Nėra jokio pagrindo spręsti, kad atsakovė žinojo ar galėjo žinoti, jog ieškovė neketina grąžinti ar negrąžins atsakovei kreditų pagal 2008 m. gegužės 7 d. ir 2008 m. rugpjūčio 14 d. paskolų sutartis. Atsakovė BUAB „Skirnuva“ buvo sąžininga ginčo sandorių šalis, ginčo sandoriais buvo ketinama sukurti teisines pasekmes, ginčo sandoriai neprieštaravo ieškovės įmonės veiklos tikslams, o priešingai, priklausomai nuo gautų lėšų panaudojimo ieškovė galėjo sėkmingai vystyti veiklą ir investuoti į verslo plėtimą ar jo palaikymą.
28. Atsakovė negali būti atsakinga už tai, kaip ieškovė panaudojo iš jos gautus pinigus. Ieškovė laisva valia sudarė sandorius, gavo lėšas ir vienasmeniškai sprendė kaip panaudoti jas. Taigi, žalą įmonės kreditoriams padarė būtent ieškovės vadovas ir savininkas, o jo sūnus J. K. realiai neturėtų būti ginamas teisės. Todėl ir ieškovės reikalavimas netaikyti restitucijos prieštarauja teisingumo, protingumo, sąžiningumo principams. Jeigu kas ir nukentėjo dėl ginčijamų sandorų, tai atsakovė ir jos kreditoriai, nes už dideles paskolos sumas atsakovė negavo realios turtinės naudos, priešingai nei ieškovė, gavusi lėšas iš ginčijamų sandorių.
29. Aplinkybė, kad ieškovės vadovas L. K. ėjo ir atsakovės generalinio direktoriaus pareigas 2014 m. rugsėjo 19 d. – 2015 m. rugpjūčio 27 d. laikotarpiu, o ginčo sandorių sudarymo metu buvo atsakovės nariu, neturi teisinės ir faktinės reikšmės ginčo sandorių, sudarytų jo valdomos IĮ „Talka“ 2008 m., t. y. prieš 5 metus, neteisėtumui, pagrįsti.
30. Atsakovas J. K. ir trečiasis asmuo L. K. su ieškiniu sutiko, prašė jį tenkinti.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

31. Kauno apygardos teismas 2017 m. sausio 9 d. sprendimu ieškovės ieškinį atmetė, priteisė atsakovei BUAB „Skirnuva“ 350 EUR bylinėjimosi išlaidų, šią sumą išieškant iš L. K. IĮ „Talka“ bankroto administravimui skirtų lėšų.
32. Teismas sprendė, kad iš ieškinyje nurodytų faktinių aplinkybių ir pateiktų rašytinių įrodymų visumos galima daryti vienareikšmę išvadą, jog sudaryti paskolos ir paskolos grąžinimo termino atidėjimo sandoriai buvo išimtinai naudingi tik ieškovei, nes L. K. IĮ „Talka“ pagal šiuos sandorius gavo iš UAB „Skirnuva“ 2 326 400 Lt (673 772 EUR) paskolos sumą, kurios atsakovei niekada negrąžino. Ieškovė nenurodė jokių patikimų faktinių aplinkybių, kad ginčijami sandoriai būtų buvę išimtinai naudingi atsakovei UAB „Skirnuva“.
33. Teismas atkreipė dėmesį į tai, kad L. K. IĮ „Talka“ bei šios įmonės savininkas ir jos vienasmenis valdymo organas L. K. yra atskiri asmenys. Bankroto administratoriaus ieškinyje nurodomos aplinkybės, kad bendrovės direktorius L. K., sudarydamas bendrovės vardu paskolų sandorius, žinojo apie blogą bendrovės finansinę būklę, kad bendrovė jau buvo faktiškai nemoki paskolų sudarymo metu, kad jis žinojo, jog paskolų įmonė negrąžins, teismo vertinimu, sudaro atskirą teisinį ir faktinį pagrindą įmonės dalyvio bei valdymo organo L. K. civilinei teisinei atsakomybei atsirasti, tačiau neturi jokios teisinės reikšmės sudarytiems paskolos sandoriams pripažinti negaliojančiais ieškovės nurodomu CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu.
34. Teismas nenustatė, kad sudarytos paskolos sutartys ir nekilnojamojo turto įkeitimo sandoris būtų pažeidę L. K. IĮ „Talka“ turtinius ar kitus įstatymo saugomus interesus. Teismo vertinimu, vien ši aplinkybė paneigia ieškovės teiginius apie UAB „Skirnuva“ nesąžiningumą. Be to, ieškovės nurodoma aplinkybė, kad ieškovės L. K. IĮ „Talka“ savininkas ir vadovas L. K. ėjo ir atsakovės UAB „Skirnuva“ vadovo pareigas 2014 m. rugsėjo 19 d. – 2015 m. rugpjūčio 27 d. laikotarpiu, neturi jokios reikšmės įrodinėjant atsakovės nesąžiningumą 2008 metų gegužės – spalio mėnesiais, kai buvo sudaromi ieškovės ginčijami sandoriai. Deklaratyvūs, nepagrįsti leistinomis įrodinėjimo priemonėmis, ieškovės teiginiai, kad atsakovė sandorių sudarymu siekė įgyti kreditorinį reikalavimą, iššvaistyti ieškovės turtą ir privesti ieškovę prie nemokumo, negali būti faktiniu pagrindu pripažinti ginčijamus sandorius negaliojančiais pagal CK 1.82 straipsnį.
35. Teismas sprendė, kad ieškovės teiginiai, jog ginčijamų sandorių sudarymu buvo nuosekliai ir kryptingai siekiama įmonės nemokumo, tokiu būdu pasiekiant sandorių prigimtį neatitinkančių tikslų, išnagrinėjus bylą nepasitvirtino. Ginčijamų sandorių dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas – atsakovė reikalauti iš ieškovės grąžinti paskolą, o ieškovė pareigą ją grąžinti, šalys derėjosi ir tarėsi dėl paskolos sutarčių grąžinimo terminų atidėjimo, ieškovės vadovas įkeitė jam priklausantį turtą, kad garantuotų jam priklausančiai įmonei suteiktų paskolų grąžinimą. Teismo vertinimu, sandoriuose užfiksuota sandorio šalių valia visiškai atitinka jų tolesnio elgesio motyvus, paskolų ir hipotekos sandorių tikslai atitinka tikruosius šalių ketinimus, sutartys realiai buvo vykdomos, nes atsakovė suteikė paskolos sumas, o ieškovė jas priėmė, todėl teisinio pagrindo pripažinti ginčijamus sandorius tariamais nėra.
36. Teismas taip pat sprendė, kad šalių sudarytos paskolos sutartys, susitarimas dėl paskolos grąžinimo atidėjimo ir sutartinės hipotekos (įkeitimo) sandoris buvo dviejų juridinių asmenų susitarimai sukurti tarp šalių prievolinius santykius, pakeisti juos, užtikrinti sukurto teisinio santykio – prievolės gražinti paskolą, grąžinimą turto įkeitimu, kurie atitiko ir šiuo metu atitinka normalią tokių juridinių asmenų veiklą. Ginčijamų sutarčių tikslai, objektai, šalys rodo, kad ieškovės ginčijami sandoriai visiškai atitiko visuomenėje priimtų teisingumo, padorumo, gėrio, blogio kriterijus, ginčijami sandoriai neprieštarauja gerai moralei, todėl ieškinys nėra įrodytas ir šiuo aspektu.

2. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

37. Ieškovė bankrutavusi L. K. IĮ „Talka“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2017 m. sausio 9 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovės ieškinį tenkinti. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
1. Teismas, priimdamas ginčijamą sprendimą, privalėjo vertinti visumą aplinkybių – ne tik paskolos suteikimo faktą, bet ir tai, kokiam tikslui buvo suteikta paskola, taip pat BUAB „Skirnuva“ veiksmus. Visuma faktinių aplinkybių leidžia daryti vienareikšmišką išvadą, kad apeliantės ir BUAB „Skirnuva“ sudarytos paskolos sutartys buvo nenaudingos apeliantei ir buvo skirtos sudaryti sąlygas BUAB „Skirnuva“ įsigyti kreditorinį reikalavimą į BAB „Alytaus tekstilė“ už sumažintą kainą ir suformuoti dideles įsiskolinimo sumas apeliantei. Tokie apeliantės ir BUAB „Skirnuva“ veiksmai prieštarauja elementariai ekonominei logikai ir laikytini neteisėtais CK 1.82 straipsnio aspektu.
2. Teismas nepagrįstai nurodė, kad ginčo sutartys nepažeidė ieškovės kreditorių interesų. Ginčo sandorių pagrindu dirbtinai buvo sukurti apeliantės įsipareigojimai BUAB „Skirnuva“, apeliantė buvo naudojama kaip priedangos įmonė. Šiuo atveju sandorių forma pati savaime nėra neteisėta ir nesukelia neigiamų teisinių pasekmių nei vienai iš sandorio šalių, tačiau sandorių turinys ir šalių veiksmai sukelia akivaizdžiai neteisėtą rezultatą – dirbtinai suformuojamos didelės įsipareigojimų sumos tarp susijusių įmonių ir sudaromos sąlygos kontroliuojamam bankroto procesui vykti (BUAB „Skirnuva“ dirbtinai prieš pat bankroto procesą tapo didžiausią reikalavimą turinčia apeliantės kreditore).
3. Visiškai nesuprantama, kokius teiginius pirmosios instancijos teismas laiko deklaratyviais. BUAB „Skirnuva“ siekį įgyti kreditorinį reikalavimą pagrindžia L. K. pateikti paaiškinimai Kauno apygardos teismo 2016 m. gruodžio 19 d. posėdžio metu, taip pat 2008 m. gegužės 7 d. paskolos sutartyje Nr. PS-77 ir 2008 m. rugpjūčio 14 d. paskolos sutartyje expressis verbis nurodytas BUAB „Skirnuva“ tikslas – įsigyti kreditorinį reikalavimą bendrai veiklai, t. y. ir BUAB „Skirnuva“ interesais. Tą pagrindžia ir šalių veiksmai po paskolos sutarčių sudarymo – BUAB „Skirnuva“ 2008 m. gruodžio 11 d. susitarimo pagrindu vienašališkai pakeitė paskolos grąžinimo terminus ir už 33 kartus mažesnę kainą perėmė kreditorinį reikalavimą iš apeliantės. Aplinkybė, kad ginčijami sandoriai sukūrė tyčinio bankroto situaciją, yra konstatuota res judicata galią turinčiu teismo sprendimu, todėl ši aplinkybė papildomai neįrodinėtina.
4. Teismas akivaizdžiai nevertino apeliantės ir BUAB „Skirnuva“ 2008 m. gruodžio 11 d. sudaryto susitarimo, iš kurio matyti, kad BUAB „Skirnuva“ nesiekė paskolos santykių sukūrimo, tačiau iš esmės siekė, pasinaudojant apeliante, kaip tarpininke, įgyti reikalavimo teisę į BAB „Alytaus tekstilė“, o kartu ir dirbtinai sukurti milžiniškas įsiskolinimų sumas apeliantei bei dirbtinai privesti apeliantę prie nemokumo būsenos (tyčinio bankroto). Teismas ginčo sandorius analizavo atskirai, nesilaikydamas Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos sutarčių ir šalių tikrųjų ketinimų aiškinimo praktikos.
5. Sandorių neatitikimą tikriesiems tikslams patvirtina Kauno apygardos teismo 2016 m. gruodžio 19 d. teismo posėdžio metu L. K. duoti paaiškinimai, kad sandoriai buvo sudaryti ne siekiant suteikti paskolą apeliantei, o buvo siekiama BUAB „Skirnuva“ sudaryti sąlygas per apeliantę įsigyti reikalavimo teisę į BAB „Alytaus tekstilė“. Sandorio šalių veiksmai po sandorio sudarymo neatitinka jokios ekonominės logikos ir patvirtina tyčinį nemokumo siekimą – BUAB „Skirnuva“ vienašališkai pakeitė (sutrumpino) paskolų grąžinimo terminą ir už 33 kartus mažesnę kainą, nei reikalavimo teisės įsigijimo kaina, nustatyta paskolos sutartyse, perėmė reikalavimo teisę iš apeliantės, tokiu būdu dirbtinai sukuriant įsipareigojimus apeliantei, kaip tarpinei įmonei. Ginčo sandoriais buvo siekiama sukurti klasikinę tarpininkavimo schemą, kai, siekiant nuslėpti sandorio kainą ir pelningumą, yra pasinaudojama susijusia ir visiškai kontroliuojama įmone.
6. Teismas nepagrįstai neanalizavo paskolos lėšų panaudojimo aplinkybių, kadangi paskolos buvo tikslinės ir lėšų panaudojimo tikslas yra esminė paskolos suteikimo sąlyga, remiantis CK 6.877 straipsniu. Tai, kad BUAB „Skirnuva“, suteikdama paskolą, nurodė konkretų paskolos panaudojimo tikslą, įrodo tikruosius šalių ketinimus, t. y. pasinaudojant apeliante, kaip tarpininke, BUAB „Skirnuva“ naudai įgyti reikalavimo teisę į BAB „Alytaus tekstilė“.
7. Teismas nepagrįstai vertino tik sandorių formos atitikimą viešajai tvarkai ir gerai moralei. Aplinkybė, kad paskolos ir įkeitimo sutarčių sudarymas bendru atveju yra įprastinė juridinio asmens veikla, nereiškia, jog konkrečiu atveju, atsižvelgiant į sandorių sudarymu siektus tikslus ir pasekmes, tokie savo forma viešajai tvarkai neprieštaraujantys sandoriai negali būti pripažįstami pažeidžiančiais CK 1.81 straipsnio imperatyvą. Aplinkybę, kad ginčo sandoriai sukėlė viešajai tvarkai prieštaraujantį rezultatą, t. y. sukėlė tyčinį bankrotą, pagrindžia res judicata galią turintis teismo sprendimas. Situacija, kai vienas kitą kontroliuojantys ir susiję rinkos subjektai sudaro sandorių grupę, kurios tikslas yra iš anksto apibrėžtas sutartyse, t. y. padėti įsigyti BUAB „Skirnuva“ reikalavimo teisę, kartu pasinaudojant apeliante kaip priedangos įmone ir dirbtinai sumažinant BUAB „Skirnuva“ reikalavimo teisės įsigijimo kainą, bei dirbtinai sukuriant dideles kreditorių įsipareigojimų sumas apeliantei, negali būti kvalifikuojama kaip teisėti ir neprieštaraujantys viešajai tvarkai ir gerai moralei sandoriai. BUAB „Skirnuva“ teisės negali būti ginamos, nes akivaizdu, kad BUAB „Skirnuva“ piktnaudžiavo teise, siekė neteisėtų rezultatų – tyčinio apeliantės bankroto ir išieškojimo iš apeliantės turto apsunkinimo.
38. Atsakovas J. K. atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo apeliacinį skundą tenkinti. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:
1. Teismo sprendime nurodomos sutartys yra sudarytos ne tik dėl skolinamų lėšų, bet ir dėl bendros veiklos vykdymo bei bendros veiklos pasekmių pasiskirstymo. Teismas, prieštaraudamas faktinėms bylos aplinkybėms ir rašytiniams įrodymams, nenustatė, kad sutartimis skolinamos lėšos buvo būtent tikslinės, supaprastintai vertino ginčijamas sutartis kaip įprastas paskolos sutartis, kuomet paskolos gavėjas gali savo pasirinkimu ir rizika panaudoti skolinamas lėšas. Šiuo atveju ieškovė tokios pasirinkimo teisės neturėjo. Teismas nesivadovavo jau nustatytomis prejudicinėmis aplinkybėmis ieškovės pateiktuose įsiteisėjusiuose teismų sprendimuose, kad toks tikslas buvo logiškai nepateisinamas, nepakankamai atidus, rūpestingas, profesionalus ir nepakankamai įvertinantis riziką. Nors civilinėje byloje Nr. B2-62-413/2015 šios aplinkybės buvo nustatytos dėl IĮ „Talka“ vadovo veiksmų, tačiau civilinėje byloje Nr. B2-62-413/2015 nagrinėti veiksmai buvo atliekami ne IĮ „Talka“ vadovo, bet būtent ieškovės, vardu ir pasekmes sukėlė būtent ieškovei.
2. Teismas neatsižvelgė į sutartyse nurodomą esminę aplinkybę, kad abiejų įmonių tolimesnė bendra veikla bus vykdoma siekiant įsigyti objektus, prekes, vertybinius popierius, įsipareigojimus. Lėšos buvo skolinamos ne dėl įprastai gautino palūkanomis skaičiuojamo pelno, kadangi 2008 m. gegužės 7 d. sutarties 7 punkte nurodoma, jog paskola beprocentinė, palūkanos nenumatomos, o 2008 m. rugpjūčio 14 d. sutarties 8 punkte nurodoma, jog už paskolą numatomos palūkanos su 1 proc. marža.
3. Teismo sprendime nustatytos visiškai priešingos aplinkybės, nei civilinėje byloje Nr.B2-62-413/2015, ir tai prieštarauja teisinio apibrėžtumo principui. Teismas neatsižvelgė į Kauno apygardos teismo 2015 m. gegužės 7 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. B2-62-413/2015, Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. spalio 1 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-1401-302/2015 bei Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gegužės 19 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-277-313/2016. 2015 m. gegužės 7 d. teismo sprendime buvo konstatuota, kad ginčo sutartis būtina pripažinti logiškai nepateisinamomis, nenaudingomis, rizikingomis, sudarytomis nepaisant atidumo, rūpestingumo ir profesionalumo reikalavimų, tačiau ši aplinkybė ginčijamame sprendime nebuvo įvertinta.
4. Teismo sprendimas pažeidžia CK 6.156 straipsnio 1 ir 3 dalyse įtvirtintas sutarties šalių teises laisvai nusistatyti savo teises bei pareigas. Paskolos buvo imtos/suteiktos bendrai abiejų įmonių veiklai, o ne siekiant UAB „Skirnuvai“ gauti pelną iš suteiktų įprastinių paskolų; sutartys neįvardijamos paskolų sutartimis; būsimos bendros veiklos bei bendrų įsipareigojimų kontrolė numatyta ir 2008 m. gegužės 7 d. Sutarties Nr. PS-77 3 punkte bei 4 punkte. Teismas, vertindamas 2008 m. gegužės 7 d. bei 2008 m. rugpjūčio 14 d. sutartis pažeidė CK 6.193 straipsnio 1 dalies reikalavimą, kad aiškinant sutartį pirmiausia turi būti nagrinėjami tikrieji sutarties šalių ketinimai, o ne vien remiamasi pažodiniu sutarties teksto aiškinimu, nors net ir iš pažodinio sutarčių teksto aiškinimo matyti, jog sutarčių šalys ketino bendrai užsiimti veikla bei dalintis iš šios bendros veiklos kilusiais įsipareigojimais, o ne vien tik pasiskolinti bei grąžinti pasiskolintas lėšas, kaip nurodoma teismo sprendime.

3. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

39. Apeliacijos objektu yra pirmosios instancijos teismo sprendimas, kuriuo atmestas ieškovės ieškinys dėl paskolos ir įkeitimo sandorių pripažinimo negaliojančiais CK 1.81 straipsnio, 1.82 straipsnio ir 1.86 straipsnio pagrindais. Šį klausimą kolegija nagrinėja laikydamasi apeliacinio skundo ribų bei ex officio patikrindama, ar nėra absoliučių ginčijamo sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių ginčijamo sprendimo negaliojimo pagrindų kolegija nenustatė.

Dėl bylai reikšmingų faktinių aplinkybių

40. Byloje nustatyta, kad 2008 m. gegužės 7 d. ieškovė L. K. IĮ „Talka“ bei atsakovė UAB „Skirnuva“ sudarė šioje byloje ginčijamą paskolos sutartį Nr. PS-77, kuria atsakovė paskolino ieškovei 1 826 400 Lt (528 962 EUR) iki 2010 m. gegužės 1 d. Paskolos tikslas – ieškovės įsipareigojimų pagal 2008 m. gegužės 7 d. reikalavimo perleidimo sutartį su UAB „Investicijų ir verslo garantijos“ įvykdymas. 2008 m. rugpjūčio 14 d. ieškovė ir atsakovė sudarė paskolos sutartį, kuria atsakovė paskolino ieškovei 500 000 Lt (144 810 EUR) iki 2008 m. rugsėjo 14 d. Paskolos tikslas – įsipareigojimų pagal 2008 m. gegužės 7 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį su UAB „Investicijų ir verslo garantijos“ vykdymas. Byloje nėra ginčo dėl nurodytų paskolos sutarčių sudarymo fakto, t. y. dėl to, kad piniginės lėšos pagal nurodytas paskolų sutartis realiai buvo apeliantei perduotos.
41. 2008 m. gegužės 7 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartimi, kurios vykdymui buvo paskolintos lėšos, pradinė kreditorė UAB „Investicijų ir verslo garantijos“ naujajai kreditorei – ieškovei, atlygintinai perdavė turimą 5 200 000 Lt kreditorinį reikalavimą BAB „Alytaus tekstilė“, patvirtintą Kauno apygardos teismo 2008 m. sausio 7 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-354-55/2008. Reikalavimo teisių perleidimo kaina – 1 726 400 Lt (500 000 EUR). Nurodytas 2008 m. gegužės 7 d. reikalavimo teisių perleidimo sandoris nagrinėjamoje byloje neginčijamas. Šalys taip pat neginčija, kad su UAB „Investicijų ir verslo garantijos“ pagal 2008 m. gegužės 7 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį buvo atsiskaityta iš atsakovės UAB „Skirnuva“ skolintomis lėšomis.
42. 2008 m. rugsėjo 14 d. ieškovė ir atsakovė sudarė susitarimą prie 2008 m. rugpjūčio 14 d. paskolos sutarties, kuriuo iki 2010 m. spalio 1 d. atidėtas skolos grąžinimo terminas ir ieškovė įsipareigojo sutarties užtikrinimui įkeisti nekilnojamąjį turtą. 2008 m. spalio 17 d. paskola pagal 2008 m. rugpjūčio 14 d. paskolos sutartį buvo užtikrinta J. K. bei L. K. priklausančio buto, esančio (duomenys neskelbtini), įkeitimu.
43. 2008 m. gruodžio 11 d. ieškovė ir atsakovė sudarė šioje byloje neginčijamą reikalavimo perleidimo sutartį, kuria atsakovei UAB „Skirnuva“ atlygintinai – už 51 950 Lt, perleista didžioji dalis (5 195 000 Lt) pagal 2008 m. gegužės 7 d. reikalavimo perleidimo sutartį nusipirkto reikalavimo į BAB „Alytaus tekstilė“. Reikalavimo perleidimo kaina buvo sumažintas ieškovės įsiskolinimas atsakovei. 2008 m. gruodžio 11 d. reikalavimo perleidimo sutartyje pažymima, kad ji sudaroma UAB „Skirnuva“ reikalaujant dengti L. K. IĮ „Talka“ įsiskolinimus, tačiau 2008 m. gruodžio 11 d. reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo metu paskolos grąžinimo terminas nei pagal 2008 m. gegužės 7 d. paskolos sutartį (iki 2010 m. gegužės 1 d.), nei pagal 2008 m. rugpjūčio 14 d. paskolos sutartį (2008 m. rugsėjo 14 d. susitarimu pratęstas iki 2010 m. spalio 1 d.) nebuvo suėjęs.
44. Bankroto byla L. K. IĮ „Talka“ iškelta 2009 m. rugpjūčio 19 d. L. K. IĮ „Talka“ bankroto byloje patvirtintas 2 401 111,51 Lt BUAB „Skirnuva“ kreditorinis reikalavimas (vėlesnis šio reikalavimo perleidimas L. K. sūnui L. K. pripažintas negaliojančiu įsiteisėjusiu Kauno apygardos 2016 m. kovo 15 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-1096-260/2016).
45. Įsiteisėjusiais teismų procesiniais sprendimais byloje dėl apeliantės bankroto pripažinimo tyčiniu konstatuota, kad apeliantė 2008 metais faktiškai buvo nemoki. Apeliantės įmonės vadovas, kuris geriausiai žinojo savo įmonės finansinę padėtį, sudarė itin rizikingą didelės vertės sandorį iš skolintų lėšų, o vėliau didžiąją dalį minėtos reikalavimo teisės perleido UAB „Skirnuva“ už ženkliai mažesnę sumą. Dėl šių sandorių įmonė, kuri jau sandorių sudarymo metu faktiškai buvo nemoki, patyrė papildomą 1 674 450 Lt nuostolį, o tai dar labiau apribojo įmonės atsiskaitymo su kreditoriais galimybes ir galutinai įmonę privedė prie bankroto.
46. Iš byloje esančio Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro išplėstinio išrašo matyti, kad atsakovės UAB „Skirnuva“ valdybos nariu 2003 m. vasario 20 d. – 2009 m. balandžio 29 d. buvo L. K., kuris taip pat buvo apeliantės įmonės savininkas ir vadovas (nuo 1991 m. sausio 8 d. iki 2009 m. rugpjūčio 31 d.).
47. Nesutikdama su pirmosios instancijos teismo sprendimu, kuriuo ieškinys atmestas, apeliantė teigia, kad pirmosios instancijos teismas, priimdamas ginčijamą sprendimą, pažeidė įrodymų vertinimo ir sutarčių aiškinimo taisykles, nes šioje byloje ginčijamus sandorius vertino atsietai nuo kitų susijusių sandorių. Apeliantės teigimu, byloje surinktų įrodymų visetas patvirtina, kad ginčijamais paskolos sandoriais atsakovė UAB „Skirnuva“ realiai siekė, pasinaudodama apeliante kaip tarpininke, įgyti reikalavimo teisę į BAB „Alytaus tekstilė“ už sumažintą kainą ir kartu suformuoti dideles įsiskolinimo sumas apeliantei, tokiu būdu privedant apeliantę prie bankroto, o ginčijamu įkeitimo sandoriu siekta apsaugoti atsakovo L. K. turtą nuo apeliantės kreditorių, kad jie negalėtų nukreipti išieškojimo į susijusiai įmonei įkeistą turtą.
48. Kolegija, įvertinusi byloje surinktų įrodymų visetą, neturi pagrindo apeliantės ginčijamus sandorius vertinti kitaip, nei tai padaryta ginčijamu pirmosios instancijos teismo sprendimu.

Dėl sandorių tariamumo

49. Tariamojo sandorio negaliojimo pagrindas įtvirtintas CK 1.86 straipsnio 1 dalyje: tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių) sudarytas sandoris negalioja. Esminis tariamojo sandorio požymis – šalių valios simuliacija, kuria siekiama sudaryti vaizdą, kad šalių sudaryta sutartis, kurios iš tiesų jos sudaryti neketino, t. y. nesiekė sukurti, pakeisti ar panaikinti civilines teises ir pareigas. Tam tikrais atvejais tokiais sandoriais siekiama neteisėtų tikslų (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gegužės 5 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-250/2014).
50. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad byloje dėl sandorių pripažinimo tariamaisiais įrodinėjimo dalykas yra dvi pagrindinės faktinių aplinkybių, patvirtinančių ar paneigiančių sandorio fiktyvumą, grupės: pirma, teismai turi nustatyti, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, teismai turi aiškintis, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai. Esminis tariamo sandorio požymis yra tai, kad jis realiai nėra vykdomas. Įvykdytas sandoris negali būti laikomas tariamuoju (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gegužės 20 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-290-421/2016 ir joje nurodytą teismo praktiką).
51. Kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad nors apeliantė reikalavimą byloje yra pareiškusi CK CK 1.86 straipsnio 1 dalies pagrindu, pagal apeliantės dėstomus faktinius argumentus apeliantė įrodinėja ginčijamus sandorius esant ne tariamais, o apsimestiniais (CK 1.87 straipsnis). Tą iš dalies patvirtina ir apeliacinio skundo turinys, kuriuo, be kita ko, teigiama, jog pirmosios instancijos teismas, priimdamas ginčijamą sprendimą, nepagrįstai atsisakė kvalifikuoti ginčijamus sandorius kaip apsimestinius.
52. Kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad pinigų pagal ginčijamas paskolos sutartis perdavimo faktas, kuris nagrinėjamoje byloje neginčijamas, taip pat ta aplinkybė, jog atsakovė yra pareiškusi kreditorinį reikalavimą apeliantės bankroto byloje, savaime paneigia apeliantės argumentus dėl ginčijamų paskolos sandorių tariamo pobūdžio, kadangi liudija ginčijamų sandorių vykdymą. Tačiau, atsižvelgdama į tai, kad bylą nagrinėjantis teismas nėra saistomas apeliantės nurodomo teisinio kilusio ginčo kvalifikavimo, o apeliantės argumentai, kaip minėta, susiję su sandorio pripažinimo apsimestiniu, o ne tariamu, pagrindais, kolegija taip pat pasisakys dėl pagrindo ginčijamus sandorius pripažinti apsimestiniais, t. y. sudarytais kitiems sandoriams pridengti.
53. Apeliantės teigimu, ginčijamais sandoriais nesiekta sukurti paskolos ir įkeitimo teisinių santykių. Tikrasis sandorių šalių ketinimas, anot apeliantės, buvo pasinaudoti apeliante kaip tarpininke atsakovei įgyjant reikalavimo teisę į BAB „Alytaus tekstilė“ už sumažintą kainą, suformuoti dideles įsiskolinimo sumas apeliantei, taip ją privedant prie bankroto, dirbtinai sukurti apeliantės įsipareigojimus atsakovei, sudarant galimybę atsakovei kontroliuoti apeliantės bankroto procesą, bei apsaugoti atsakovo L. K. turtą nuo kitų apeliantės kreditorių.
54. Vertindama šiuos apeliantės argumentus kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad byloje neginčijama, jog ginčo paskolų sutarčių pagrindu atsakovė UAB „Skirnuva“ realiai sumokėjo apeliantei 2 326 400 Lt paskolos sumą, kuri atsakovei nebuvo grąžinta, todėl ta aplinkybė, jog atsakovė vėliau iš apeliantės įgijo reikalavimo teisę, nupirktą už iš atsakovės skolintas lėšas, už daug mažesnę kainą, nerodo apeliantės įrodinėjamos schemos naudingumo atsakovei, ypač atsižvelgiant į tai, kad, pačios apeliantės teigimu, galiausiai įgyta reikalavimo teisė į BAB „Alytaus tekstilė“ buvo bevertė. Šią apeliantės įrodinėjamą schemą būtų galima įžvelgti tik tuo atveju, jei byloje būtų nustatyta, kad apeliantė buvo pajėgi grąžinti atsakovei iš jos pasiskolintas sumas ir kad 2008 m. gruodžio 11 d. reikalavimo perleidimo sutartimi reikalavimo teisė į BAB „Alytaus tekstilė“ atsakovei buvo perleista už mažesnę, nei ji buvo verta, kainą (tokiu būdu atsakovei už mažą kainą įgyjant didelės vertės reikalavimo teisę ir papildomai susigrąžinant apeliantei paskolintas sumas), tačiau pastarosios aplinkybės apeliantė byloje neįrodinėjo, o apeliantės galimybę grąžinti pasiskolintas lėšas paneigia pačios apeliantės argumentai dėl atsakovei žinomo apeliantės nemokumo ir tariamo suvokimo, kad suteiktos paskolos nebus grąžintos.
55. Kolegija taip pat nesutinka su apeliantės teiginiais, kad ginčijamais sandoriais dirbtinai buvo sukurti apeliantės įsipareigojimai atsakovei. Tokią išvadą būtų galima daryti tik tuo atveju, jei atsakovė realiai nebūtų perdavusi apeliantei lėšų pagal ginčijamas paskolos sutartis, tuo tarpu ši aplinkybė byloje nebuvo įrodinėjama. Tai, kad apeliantės už paskolintas lėšas įgyta reikalavimo teisė vėliau buvo perleista atsakovei už gerokai mažesnę kainą, taip pat neįrodo apeliantės įsipareigojimų atsakovei dirbtinumo, kadangi, kaip jau minėta, apeliantė neginčijo 2008 m. gruodžio 11 d. reikalavimo perleidimo sandorio ir neteigė, kad šioje sutartyje numatyta reikalavimo perleidimo kaina neatitiko tikrosios perleidžiamos reikalavimo teisės vertės. Priešingai nei teigia apeliantė, pagal byloje surinktus įrodymus atsakovės reikalavimas apeliantei yra realus, t. y. susijęs su realiai apeliantei sumokėtomis ir atsakovės neatgautomis piniginių lėšų sumomis.   
56. Teigdama, kad tikrasis ginčijamų sandorių tikslas buvo privesti apeliantę prie bankroto, apeliantė dėsto argumentus, susijusius su 2008 m. gruodžio 11 d. reikalavimo perleidimo sutartimi, kuria atsakovei perleista reikalavimo teisė į BAB „Alytaus tekstilė“, nesibaigus paskolos grąžinimo terminams. Tačiau 2008 m. gruodžio 11 d. reikalavimo perleidimo sutartis šioje byloje nėra ginčijama, tuo tarpu apeliantės ginčijami paskolos ir įkeitimo sandoriai pagal savo teisinę prigimtį negalėjo sukelti apeliantės įmonės nemokumo.
57. Ieškiniu apeliantė taip pat įrodinėjo, kad tikrasis šalių ketinimas sudarant ginčijamus paskolos sandorius buvo sukurti ne paskolos, o jungtinės veiklos santykius. Šią aplinkybę, apeliantės vertinimu, įrodo tai, jog paskola pagal abi sutartis buvo suteikta „ieškovo įsipareigojimų UAB „Investicijų ir verslo garantijos“ vykdymui, grindžiamam tolimesne bendra su atsakovu veikla, pagal 2008 m. gegužės 7 d. sutartį Nr. PS-77, siekiant įsigyti objektus, prekes, vertybinius popierius, įsipareigojimus ir kt.“, t. y. pagal ginčijamas paskolos sutartis suteiktos lėšos nebuvo perduotos ieškovės nuosavybėn, o ieškovės buvo naudojamos jungtinės veiklos pagrindu bendriems su atsakove tikslams pasiekti. Šią apeliantės poziciją atsiliepimu į apeliacinį skundą palaiko ir atsakovas L. K..
58. Kolegija neturi pagrindo sutikti su tokiu atsakovų vertinimu. Pagal CK 6.969 straipsnį, jungtinės veiklos esmė – dviejų ar daugiau asmenų turto, darbo ar žinių kooperavimas bendram tikslui pasiekti. Šiuo atveju, kaip nustatyta byloje, reikalavimo teisės į BAB „Alytaus tekstilė“ įgyjimui buvo naudojamos išimtinai atsakovės skolintos lėšos, o apeliantės indėlis į įrodinėjamą jungtinę veiklą nenustatytas. Be to, nors ginčijamų sandorių pavadinimuose ir nenurodyta, kad tai yra paskolos sutartys, ši aplinkybė yra visiškai aiški iš ginčijamų sutarčių teksto, kuriame aiškiai įvardijama, kad suteikiamos lėšos yra skolinamos, numatytas apeliantės įsipareigojimas grąžinti paskolą ir paskolos grąžinimo terminai. Tai, kad ginčijamais sandoriais siekta sukurti paskolos, o ne jungtinės veiklos teisinius santykius, rodo ir šalių veiksmai po ginčijamų sandorių sudarymo – 2008 m. rugsėjo 14 d. susitarimas, kuriuo pratęstas paskolos grąžinimo terminas, numatytas paskolos grąžinimo užtikrinimas, apeliantės ginčijamo hipotekos sandorio sudarymas.
59. Vien ta aplinkybė, kad apeliantė negalėjo savo nuožiūra spręsti, kaip panaudoti pagal ginčijamus paskolos sandorius gautas lėšas, neįrodo, jog tarp šalių susiklostę teisiniai santykiai neatitinka paskolos teisinių santykių požymių. Kolegijos vertinimu, apeliantės ginčijami paskolos sandoriai visiškai atitinka tikslinės paskolos apibrėžimą (CK 6.877 straipsnis).
60. Įrodinėdama ginčijamo įkeitimo sandorio tariamumą apeliantė nurodo tik tai, kad 2008 m. rugpjūčio 14 d. paskolos sutartimi nebuvo numatytas reikalavimas apeliantei įkeisti turtą paskolos grąžinimui užtikrinti, tačiau ši paskolos sutarties nuostata buvo pakeista apeliantei pareikalavus. Kolegijos vertinimu, vien ši aplinkybė nėra pakankama spręsti, kad vienintelis apeliantės ginčijamo įkeitimo sandorio tikslas buvo apsaugoti atsakovo L. K. turtą nuo kitų apeliantės kreditorių, kadangi 2008 m. rugsėjo 14 d. susitarimu, kurio pagrindu buvo sudarytas ginčijamas hipotekos sandoris, taip pat buvo pratęstas paskolos grąžinimo terminas. Papildomų prievolės užtikrinimo priemonių pareikalavimas pratęsiant paskolos grąžinimo terminus yra įprasta komercinė praktika, kuri pati savaime neliudija ginčijamo sandorio apsimestinumo.

Dėl ginčijamų sandorių prieštaravimo viešajai tvarkai ir gerai moralei

61. Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad nagrinėjant civilines bylas dėl sutarčių pripažinimo negaliojančiomis pagal CK 1.81 straipsnį, labai svarbią reikšmę turi sutarties šalių ketinimai. Pagal CK 1.81 straipsnio prasmę, turi būti įrodyta, kad pagrindinis sutarties šalių ketinimas buvo nukreiptas į tikslo, prieštaraujančio viešajai tvarkai ar gerai moralei, pasiekimą. Tokius šalių ketinimus, jeigu jie nėra akivaizdūs, privalo įrodyti sutartį ginčijantis asmuo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-546-915/2015).
62. Nesutikdama su pirmosios instancijos teismo sprendimu atmesti ieškinio reikalavimus CK 1.81 straipsnio pagrindu apeliantė nurodo, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai įvertino tik ginčijamų sandorių formos atitikimą viešajai tvarkai ir gerai moralei, nevertindamas ginčijamų sandorių tikslo ir rezultato – tyčinio apeliantės bankroto sukėlimo. Kolegija, atsižvelgdama į šioje nutartyje jau išdėstytus argumentus, pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, kad apeliantės įrodinėjami sandorių šalių tikslai byloje neįrodyti.
63. Nurodytos išvados nepaneigia įsiteisėjusiais teismų, nagrinėjusių apeliantės tyčinio bankroto bylą, procesiniais sprendimais nustatytos faktinės aplinkybės. Priežastimi, lėmusia apeliantės tyčinį bankrotą, teismų pripažinti ne atsakovės UAB „Skirnuva“, o atsakovo L. K. neteisėti veiksmai, tuo tarpu sandoriui pripažinti negaliojančiu pagal CK 1.81 straipsnį būtina nustatyti, jog viešajai tvarkai ir gerai moralei prieštaravo abiejų sandorio šalių tikslai. Be to, tyčinio bankroto bylą nagrinėję teismai nekonstatavo, kad apeliantės bankrotą nulėmė būtent šioje byloje apeliantės ginčijami paskolos sandoriai – priežastimi, lėmusia apeliantės bankrotą, pripažinti rūpestingumo pareigos neatitinkantys L. K. sprendimai investuoti skolintas lėšas į abejotinos vertės reikalavimo teisę (šioje byloje neginčijamas 2008 m. gegužės 7 d. reikalavimo teisių perleidimo sandoris) bei reikalavimo teisės perleidimas atsakovei už mažesnę kainą, nei ji buvo įgyta (šioje byloje taip pat neginčijamas 2008 m. gruodžio 11 d. reikalavimo perleidimo sandoris).
64. Šioje nutartyje jau konstatuota, kad dėl ginčijamų sandorių sudarymo atsakovė UAB „Skirnuva“ realiai patyrė turtinius praradimus. Kolegija mano esant neįtikinama, kad atsakovė UAB „Skirnuva“, kaip savarankiškas juridinis asmuo, būtų sąmoningai prisiėmusi tokio pobūdžio turtinius praradimus siekdama sukelti apeliantės įmonės bankrotą. Kolegija taip pat atkreipia dėmesį į tai, kad atsakovė, kaip savarankiškas juridinis asmuo, neturi jokių fiduciarinių pareigų apeliantės kreditoriams. Kaip pagrįstai pažymėjo pirmosios instancijos teismas, už nepasiteisinusią investiciją į reikalavimo teisę BAB „Alytaus tekstilė“ prieš apeliantės kreditorius yra išimtinai atsakingas atsakovas L. K., o ne tikslinę paskolą šiam sandoriui vykdyti suteikusi atsakovė.

Dėl ginčijamų sandorių prieštaravimo apeliantės veiklos tikslams

65. Kasacinio teismo praktikoje aiškinant CK 1.82 straipsnio nuostatas pažymėta, kad bet kokio privataus juridinio asmens veiklos tikslas yra racionaliai naudoti išteklius ir siekti pelno, tačiau tai nereiškia, kad bet kuris juridiniam asmeniui nuostolingas sandoris prieštarauja jo tikslams ir visais atvejais turi būti naikinamas, nes tai reikštų teisinio stabilumo nebuvimą ir paneigtų rinkos ekonomikos dėsnius. Bet koks juridinis asmuo savo veikloje prisiima tam tikrą riziką, taigi ir tam tikrų nuostolių atsiradimo galimybę. CK 1.82 straipsnyje nustatyti sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda; su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011; 2012 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-520/2012; kt.).
66. Siekiant pripažinti sandorį negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu nepakanka vien konstatuoti sandorio prieštaravimo juridinio asmens tikslams faktą. Nepaneigus kitos sandorio šalies sąžiningumo prezumpcijos, privataus juridinio asmens sudarytas sandoris negali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu, tačiau pažeistos juridinio asmens teisės gali būti ginamos kitais civilinių teisių gynimo būdais, pavyzdžiui, reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-288-611/2016).
67. Kolegija iš dalies sutinka su apeliantės argumentais, kad ginčijami paskolos sandoriai įvertinti kaip nenaudingi apeliantei įsiteisėjusiais teismų procesiniais sprendimais apeliantės tyčinio bankroto byloje. Nors paminėtais teismų procesiniais sprendimais kaip nepamatuotai rizikingi ir nenaudingi apeliantei įvertinti ne patys paskolos sandoriai, o investavimas į abejotinos vertės reikalavimo teisę BAB „Alytaus tekstilė“ skolintomis lėšomis, tačiau ginčijamais 2008 m. gegužės 7 d. ir 2008 m. rugpjūčio 14 d. paskolos sandoriais apeliantei buvo suteiktos tikslinės paskolos – ieškovės įsipareigojimų pagal 2008 m. gegužės 7 d. reikalavimo perleidimo sutartį su UAB „Investicijų ir verslo garantijos“ įvykdymui, todėl ginčijami paskolos sandoriai šiuo atveju vertintini neatsiejamai nuo šioje byloje neginčijamos 2008 m. gegužės 7 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarties. Teismams pripažinus, kad investicija į BAB „Alytaus tekstilė“ skolintomis lėšomis apeliantei buvo nenaudinga, darytina išvada, kad nenaudingi apeliantei buvo ir paskolos sandoriai, kuriais suteiktos paskolos konkrečiai šiai investicijai įgyvendinti. Tačiau, kaip jau minėta, vien ginčijamų sandorių nenaudingumas apeliantei, nenustačius atsakovės nesąžiningumo, nėra pakankamas pripažinti ginčijamus paskolos sandorius negaliojančiais CK 1.82 straipsnio pagrindu.
68. Teismų praktikoje pažymima, kad sandorio šalies sąžiningumas yra fakto klausimas, o reikalavimai sąžiningumo turiniui skiriasi priklausomai nuo to, kokie sandoriai yra sudaromi ir kokioje situacijoje asmenys veikia. Kadangi realiu neatlygintinės paskolos suteikimu negali būti pažeisti nemokios įmonės kreditorių interesai, nėra pagrindo teigti, kad atsakovė, sudarydama ginčijamus sandorius, būtų veikusi nesąžiningai vien dėl to, jog dėl ieškovės ir atsakovės įmonių sąsajų per atsakovą L. K. atsakovei turėjo būti žinoma apeliantės turtinė padėtis ginčo sandorių sudarymo metu. Kaip jau minėta, už ekonomiškai nepagrįstą sprendimą investuoti skolintas lėšas į reikalavimo teisę BAB „Alytaus tekstilė“, apeliantės įmonei esant faktinio nemokumo būsenoje, prieš apeliantės įmonę ir jos kreditorius atsakingas atsakovas L. K., kaip šį sprendimą priėmęs įmonės vadovas, o ne atsakovė, kaip paskolos davėja.
69. Kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad ir pati atsakovė, suteikdama apeliantei tikslinę paskolą, taip pat iš dalies rizikavo skolintomis lėšomis, ypač atsižvelgiant į tai, jog 2008 m. gegužės 7 d. paskolos sutartis nebuvo užtikrinta prievolių užtikrinimo priemonėmis ir buvo neatlygintinė. Nepaisant šioje byloje neginčijamo 2008 m. gruodžio 11 d. reikalavimo perleidimo sandorio, atsakovė didžiosios dalies paskolintos sumos nėra atgavusi. Pačiai apeliantei byloje įrodinėjant, kad atsakovės galiausiai įgyta reikalavimo teisė į BAB „Alytaus tekstilė“ buvo bevertė, nėra pagrindo sutikti su apeliantės teiginiais, kad ginčijami paskolų sandoriai sudarė atsakovei prielaidas pasipelnyti apeliantės sąskaita ir kad ginčijamų sandorių palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių – apeliantei.

Dėl restitucijos

70. Prašydama pripažinti paskolos sandorius negaliojančiais, apeliantė kartu prašo teismo netaikyti restitucijos. Kolegijos vertinimu, šis apeliantės reikalavimas yra esminis, kadangi paskolos sandorių pripažinimas negaliojančiais taikant restituciją nesukeltų apeliantės siekiamų teisinių padarinių, t. y.  apeliantei išliktų pareiga grąžinti atsakovei pagal ginčijamas paskolos sutartis gautas lėšas. Dėl šios priežasties kolegija atskirai pasisakys ir dėl šio apeliantės prašymo tenkinimo galimybių.
71. Restitucija yra prievolinis teisinis pažeistų teisių gynimo būdas. Taikant restituciją įprastai šalys grąžinamos į padėtį, buvusią iki sutarties sudarymo, tačiau bendrosios restitucijos taisyklės nustato teismui teisę išimtiniais atvejais keisti restitucijos būdą ir netgi iš viso jos netaikyti, jeigu pagal susiklosčiusią teisinę situaciją konstatavus, kad sandoris yra niekinis, šalių grąžinimas į ankstesnę padėtį prieštarautų viešajam interesui, sąžiningumo, protingumo ir teisingumo principams (CK 6.145, 6.146 straipsniai).
72. Prašymą netaikyti restitucijos netaikymą apeliantė gindžia atsakovės nesąžiningumu, taip pat tuo, kad, apeliantės vertinimu, ginčijamais paskolos sandoriais neva buvo įforminti jungtinės veiklos, o ne paskolos, teisiniai santykiai.
73. Šia nutartimi jau pasisakyta dėl apeliantės argumentų, susijusių su tarp šalių neva susiklosčiusiais jungtinės veiklos santykiais, nepagrįstumo, todėl kolegija, nekartodama nurodytų argumentų, sprendžia, kad ši apeliantės nurodoma aplinkybė negali būti pagrindu restitucijos netaikymui.
74. Pasisakydama dėl atsakovės nesąžiningumo kaip pagrindo netaikyti restitucijos kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad net jei ši aplinkybė byloje būtų nustatyta, ji nebūtų pakankamu pagrindu netaikyti restitucijos, kadangi įsiteisėjusiais teismų procesiniais sprendimais nustatytas ir kitos sandorio šalies – pačios apeliantės, nesąžiningumas. Priešingai nei teigia apeliantė, teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų neatitiktų situacija, kai abiems sandorio šalims veikiant nesąžiningai atsakovei būtų perkeliama visa su ginčo sandorių sudarymu susijusi finansinė rizika, ypač atsižvelgiant į tai, kad šiuo metu ne tik apeliantė, bet ir atsakovė yra bankrutuojančios įmonės. Kai abi sandorio šalys yra nesąžiningos, tai prioritetinis vienos iš jų teisių gynimas kitos šalies sąskaita neatitiktų CK 1.83 straipsnio 3 dalimi ir 6.145 straipsnio 2 dalimi siekiamų tikslų (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. lapkričio 20 d, nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-546-915/2015).
75. Atsižvelgdama į išdėstytus argumentus apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas ginčijamu sprendimu pagrįstai atmetė apeliantės ieškinį, keisti ar naikinti ginčijamą pirmosios instancijos teismo sprendimą nėra pagrindo.

     Vadovaudamasi CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, teisėjų kolegija

n u t a r i a:

          Kauno apygardos teismo 2017 m. sausio 9 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Teisėjai                                                                                              Goda Ambrasaitė -  Balynienė

                                                                      Virginija Čekanauskaitė

                                                                      Alvydas Poškus