Civilinė byla Nr. e2-358-450/2023

Teisminio proceso Nr. 2-58-3-00021-2022-7

Procesinio sprendimo kategorija 3.4.3.7.4

                                                (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2023 m. kovo 30 d. 

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Asta Radzevičienė,

teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „RANCAS“ atskirąjį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2023 m. kovo 1 d. nutarties, kuria netenkintas pareiškėjos prašymas pakeisti kreditorę ir prijungti prie civilinės bylos Nr. eB2-300-569/2022 elektroninės kortelės, bankrutavusios akcinės bendrovės „Verpstas“ bankroto byloje.

Teismas

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Šiaulių apygardos teismas 2022 m. kovo 10 d. nutartimi iškėlė akcinei bendrovei (toliau – AB) „Verpstas“ bankroto bylą; nemokumo administratore paskyrė mažąją bendriją (toliau – MB) „Nemokamukas“. Teismas 2022 m. gruodžio 19 d. nutartimi atstatydino MB „Nemokamukas“ iš bankrutavusios akcinės bendrovės (toliau – BAB) „Verpstas“ nemokumo administratorės pareigų ir nemokumo administratore paskyrė MB „Sekmė“.

2.       Pareiškėja uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „RANCAS“ teismui pateikė prašymą pakeisti kreditorę N. T. naująją kreditore UAB „RANCAS“ ir prijungti prie civilinės bylos Nr. eB2-300-569/2022 elektroninės kortelės.

3.       Nurodė, kad pradinė kreditorė N. T. 2023 m. sausio 16 d. perleido UAB „RANCAS“ 4 296,35 Eur finansinį reikalavimą į BAB „Verpstas“.

II.                      Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

4.       Šiaulių apygardos teismas 2023 m. kovo 1 d. nutartimi netenkino UAB „RANCAS“ prašymo pakeisti kreditorę ir naująją kreditorę UAB „RANCAS“ prijungti prie civilinės bylos Nr. eB2-300-569/2022 elektroninės kortelės.

5.       Teismas nustatė, kad Šiaulių apygardos teismo 2022 m. kovo 10 d. nutartimi BAB „Verpstas“ nemokumo administratore paskirta MB „Nemokamukas“. 2022 m. gruodžio 19 d. nutartimi MB „Nemokamukas“ atstatydinta iš BAB „Verpstas“ nemokumo administratorės pareigų pačios prašymu ir BAB „Verpstas“ nemokumo administratore paskirta MB „Sekmė“. Reikalavimo perleidimo sutartis su BAB „Verpstas“ kreditore N. T. sudaryta 2023 m. sausio 16 d. Teismas pažymėjo, kad BAB „Verpstas“ buvusios nemokumo administratorės MB „Nemokamukas“ vadovas ir įgaliotas asmuo yra L. T, kuris yra ir UAB „RANCAS“ atstovas / vadovas.

6.       Teismo vertinimu, nors 2023 m. sausio 16 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutartis sudaryta po MB „Nemokamukas“ atstatydinimo iš BAB „Verpstas“ nemokumo administratorės pareigų (2022 m. gruodžio 19 d.), tačiau labiau tikėtina, kad apie BAB „Verpstas“ kreditorę, jos finansinį reikalavimą, UAB „RANCAS“ vadovas L. T. sužinojo vykdydamas MB „Nemokamukas“ nemokumo administratorės pareigas, galimai ir derybos dėl finansinio reikalavimo perleidimo vyko, kai MB „Nemokamukas“ vykdė BAB „Verpstas“ nemokumo administratorės pareigas, todėl toks reikalavimo teisės įgijimas vertintinas kaip pažeidžiantis BAB „Verpstas“ ir jos kreditorių teises ir teisėtus interesus bei nesuderinamas nei su Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 38 straipsniu, nei su Nemokumo administratorių etikos kodekso nuostatomis. Atsižvelgdamas į nustatytas aplinkybes, teismas UAB „RANCAS“ prašymą atmetė.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

7.       Apeliantė UAB „RANCAS“ atskiruoju skundu prašo panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2023 m. kovo 1 d. nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės – tenkinti pareiškėjos prašymą bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atskirasis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:        

7.1.                      JANĮ 38 straipsnio nuostatos yra aktualios bei taikomas tuo atveju, kai yra einamos nemokumo administratoriaus pareigos. Pareiškėja niekada nebuvo BAB „Verpstas“ nemokumo administratore, dėl to šio norminio teisės akto reikalavimai negali būti jai taikomi. Pirmosios instancijos teismas padarė aiškias ir šiurkščias norminių teisės aktų reikalavimų taikymo bei aiškinimo klaidas, taip pat neteisėtai bei neproporcingai suvaržė ir apribojo pareiškėjos teises.

7.2.                      Vienintelė pareiškėjos ir buvusios nemokumo administratorės sąsaja yra ta, kad tiek BAB „Verpstas“ buvusios nemokumo administratorės, tiek naujos kreditorės atstovas / vadovas yra tas pats asmuo – L. T.. Visgi finansinį reikalavimą perėmė ne fizinis asmuo L. T., o UAB „RANCAS“, kurios vadovas yra L. T.. Taigi, L. T. veikė ne savo asmeniais interesais, o būtent pareiškėjos vardu, kuri gauna visą naudą iš reikalavimo perėmimo.

7.3.                      Reikalavimas nėra nei nuginčytas, nei pripažintas negaliojančiu. Reikalavimo teisių perleidimo sutartis yra galiojanti ir teisėta, todėl turi įstatymo galią.

7.4.                      Nėra jokio pagrindo spręsti, kad reikalavimo perleidimo sandoris sukelia ar sukels žalą kitiems kreditoriams. Kitų kreditorių teisių niekaip neįtakoja, kad buvo perimtas reikalavimas. Juo labiau kad reikalavimo teisės perleidimo metu (2023 m. sausio 16 d.) MB „Nemokamukas“ jau buvo atstatydinta iš BAB „Verpstas“ nemokumo administratorės pareigų 2022 m. gruodžio 19 d. nutartimi. Taigi, BAB „Verpstas“ ir pareiškėjos nesiejo joks ryšys ir (ar) sąsajumas.

8.       BAB „Verpstas“ nemokumo administratorė atsiliepime į atskirąjį skundą su juo nesutinka ir prašo jį atmesti, o pirmosios instancijos teismo nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais atsikirtimais:

8.1.                      UAB „RANCAS“, kuri yra nemokumo administratorė, direktorius yra L. T., tas pats asmuo buvo BAB „Verpstas“ buvusios nemokumo administratorės MB „Nemokamukas“ vadovas ir įgaliotas asmuo, tai reiškia, kad teismui pateiktų reikalavimo teisių įgijėjas yra tiek BAB „Verpstas“ buvusios nemokumo administratorės, tiek naujosios kreditorės atstovas / vadovas L. T..

8.2.                      Nemokumo administratoriui keliami specialūs kvalifikaciniai reikalavimai, aukštesni rūpestingumo ir atidumo reikalavimai, jis turi veikti sąžiningai. Sąžiningo asmens tikslai turi atitikti tuos tikslus, kurių jis iš tikrųjų siekia. Jei asmuo deklaruoja tam tikrą teisėtą tikslą ar siekį, tačiau šiais teisėtais tikslais ar siekiais iš tikrųjų pridengia kitus (neteisėtus) tikslus ir siekius, jis negali būti laikomas sąžiningu. Toks elgesys laikomas piktnaudžiavimu teise, tai akivaizdžiai matyti L. T. elgesyje bei veiksmuose.

Teismas

k o n s t a t u o j a :

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

9.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Absoliučių skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis).

10.       Bylos duomenimis nustatyta, kad Šiaulių apygardos teismo 2022 m. kovo 10 d. nutartimi BAB „Verpstas“ nemokumo administratore paskirta MB „Nemokamukas“, kuri 2022 m. gruodžio 19 d. nutartimi jos pačios prašymu atstatydinta iš BAB „Verpstas“ nemokumo administratorės pareigų; naująja nemokumo administratore paskirta MB „Sekmė“. Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis, nutartis įsiteisėjo 2022 m. gruodžio 28 d.

11.       2023 m. sausio 16 d. UAB „RANCAS“ ir BAB „Verpstas“ kreditorė N. T. sudarė ginčo reikalavimo perleidimo sutartį.

12.       BAB „Verpstas“ buvusios nemokumo administratorės MB „Nemokamukas“ vadovas ir įgaliotas asmuo yra L. T., kuris yra ir naujosios kreditorės UAB „RANCAS“ vadovas. Taigi tiek BAB „Verpstas“ buvusios nemokumo administratorės, tiek naujos kreditorės atstovas / vadovas yra tas pats asmuo – L. T..

13.       Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs aukščiau nurodytas faktines aplinkybes, nusprendė, kad labiau tikėtina, jog apie BAB „Verpstas“ kreditorę, jos finansinį reikalavimą, UAB „RANCAS“ vadovas L. T. sužinojo vykdydamas MB „Nemokamukas“ nemokumo administratorės pareigas, galimai ir derybos dėl finansinio reikalavimo perleidimo vyko, kai MB „Nemokamukas“ vykdė BAB „Verpstas“ nemokumo administratorės pareigas, todėl tokį reikalavimo teisės įgijimą vertino kaip pažeidžiantį BAB „Verpstas“ ir jos kreditorių teises bei teisėtus interesus, nesuderinamą nei su JANĮ 38 straipsniu, nei su Nemokumo administratorių etikos kodekso nuostatomis.

14.       Apeliantė su tokiu pirmosios instancijos teismo vertinimu nesutinka ir teigia, kad JANĮ 38 straipsnio nuostatos yra aktualios bei taikomas tuo atveju, kai yra einamos nemokumo administratoriaus pareigos, tuo tarpu pareiškėja niekada nebuvo BAB „Verpstas“ nemokumo administratore. Taip pat nurodo, kad finansinį reikalavimą perėmė ne fizinis asmuo L. T., o UAB „RANCAS“.

15.       Taigi apeliacinio nagrinėjimo dalykas – patikrinimas, ar pirmosios instancijos teismas šioje byloje susiklosčiusios faktinės ir teisinės situacijos aplinkybėmis tinkamai taikė teisės normas, kuriomis reglamentuojama bankrutavusios bendrovės turto įsigijimo sandorių sudarymo tvarka ir apribojimai.

16.       JANĮ 38 straipsnyje, reglamentuojančiame paskirto nemokumo administratoriaus nešališkumą, įtvirtinta, kad paskirtas nemokumo administratorius negali turėti teisinio suinteresuotumo bylos baigtimi, pirkti juridinio asmens turto, atstovauti pirkėjui jį perkant (1 dalis). Juridinio asmens turto pirkėju ar pirkėjo atstovu negali būti paskirto nemokumo administratoriaus sutuoktinis, artimos giminystės, svainystės ar partnerystės ryšiais su paskirtu administratoriumi susijęs asmuo (2 dalis). Be to, šiame straipsnyje nustatyti apribojimai taikomi ir paskirto nemokumo administratoriaus juridinio asmens dalyviams, vadovui, organų nariams, buhalteriui, darbuotojams (3 dalis). Tapačios nuostatos įtvirtintos ir Nemokumo administratorių etikos kodekso 16 ir 18 punktuose.

17.       Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs JANĮ 38 straipsnio nuostatų tiek lingvistinį turinį, tiek šios teisės normos tikslus ir uždavinius (bankrutuojančio juridinio asmens nemokumo administratoriaus nešališkumo, vykdant bankrutuojančio juridinio asmens turto pardavimą užtikrinimas, siekiant, kad bankrutavusios įmonės turtas būtų parduotas už įmanomai didžiausią kainą, skaidriai, sąsajų su nemokumo administratoriumi neturintiems asmenims), objektą, kuris yra ginamas šiomis normomis (bankrutuojančio juridinio asmens kreditorių interesai), daro išvadą, jog JANĮ 38 straipsnio nuostatos, kuriose įtvirtintas draudimas paskirtam nemokumo administratoriui, jo, kaip juridinio asmens, dalyviams, vadovui, organų nariams, buhalteriui, darbuotojams, pirkti juridinio asmens turto arba atstovauti pirkėjui jį perkant, yra aktualios paskirtam ir savo funkcijas atliekančiam nemokumo administratoriui, t. y. įsiteisėjusia nutartimi atstatydintas nemokumo administratorius ir (ar) jo vadovas nepatenka į JANĮ 38 straipsnio taikymo apimtį. Priešingu atveju, tokių ribojimų taikymas įsiteisėjusia nutartimi atstatydintam nemokumo administratoriui ir (ar) jo vadovui, kai ginčo sutartis sudaryta po nemokumo administratoriaus atstatydinimo, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, būtų pernelyg ribojantis ir varžantis jo civilines teises.

18.       Išdėstytų motyvų pagrindu pripažintini teisiškai pagrįstais pareiškėjos (apeliantės) argumentai, kad JANĮ 38 straipsnio nuostatos yra aktualios bei taikomas tuo atveju, kai yra einamos nemokumo administratoriaus pareigos. Pirmosios instancijos teismas netinkamai aiškino JANĮ 38 straipsnio taikymo apimtį, todėl nepagrįstai konstatavo, kad ginčo reikalavimo teisės įgijimas yra nesuderinamas nei JANĮ 38 straipsniu, nei su Nemokumo administratorių etikos kodekso nuostatomis.

19.       Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į tai, kad pirmosios instancijos teismas, konstatavęs ginčo reikalavimo perleidimo sutarties prieštaravimą JANĮ 38 straipsniui, kitų 2023 m. sausio 16 d. reikalavimo perleidimo sutarties teisėtumo ir pagrįstumo aspektų nevertino, nors skundžiamos nutarties 5 punkte teisingai pažymėjo, jog nagrinėjant tokį prašymą teismas turi išsiaiškinti su šio reikalavimo pagrįstumu susijusias aplinkybes, įvertinti UAB „RANCAS“ reikalavimo teisėtumą ir pagrįstumą, įvertinti 2023 m. sausio 16 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutartį, sudarytą tarp N. T. ir UAB „RANCAS“ (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. birželio 30 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-1079-407/2020), nusprendžia, jog yra pagrindas skundžiamą nutartį panaikinti ir klausimą dėl kreditorės pakeitimo BAB „Verpstas“ bankroto byloje pirmosios instancijos teismui grąžinti nagrinėti iš naujo.

20.       Apeliantei grąžinamas sumokėtas žyminis mokestis už atskirąjį skundą (CPK 87 straipsnio 1 dalies 8 punktas).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 3 punktu,

n u t a r i a :

Šiaulių apygardos teismo 2023 m. kovo 1 d. nutartį panaikinti ir klausimą dėl bankrutavusios akcinės bendrovės „Verpstas“ kreditorės N. T. pakeitimo naująja kreditore uždarąja akcine bendrove „RANCAS“ perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Grąžinti uždarajai akcinei bendrovei „RANCAS“ (juridinio asmens kodas 302466843) 2023 m. kovo 15 d. mokėjimo nurodymu Nr. 031508423404654 sumokėtą 54 Eur (penkiasdešimt keturis eurus) žyminį mokestį. Žyminį mokestį grąžina Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos.

Teisėja                                                                                        Asta Radzevičienė