Civilinė byla Nr. 3K-3-521/2013
Teisminio proceso Nr. 2-05-3-04383-2012-3
Procesinio sprendimo kategorijos: 42.11.1; 126.3
(S)
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2013 m. spalio 30 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Gražinos Davidonienės, Virgilijaus Grabinsko ir Gintaro Kryževičiaus (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),
rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Investicinių projektų vykdymo grupė“ kasacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2013 m. kovo 12 d. sprendimo peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės ,,Naujoji Vaišvydava“ ieškinį atsakovui bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Investicinių projektų vykdymo grupė“, atstovaujamai bankroto administratoriaus uždarosios akcinės bendrovės „Bankrotas“, trečiajam asmeniui akcinei bendrovei „Swedbank“ dėl vienašališko sandorio nutraukimo pripažinimo negaliojančiu.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
Byloje kilo ginčas dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių bankroto administratoriaus teisę vienašališkai nutraukti iki bankroto bylos iškėlimo įmonės sudarytas sutartis (Įmonių bankroto įstatymo 10 straipsnio 7 dalies 4 punkto), aiškinimo ir taikymo.
2005 m. spalio 26 d. ieškovas ir atsakovas sudarė generalinio projekto „Naujoji Vaišvydava“ valdymo sutartį (toliau – Valdymo sutartis). Atsakovas, pagal Valdymo sutartį paskirtas projekto valdytoju, įsipareigojo per šioje sutartyje ar užsakyme nustatytą terminą parengti ir pravesti konkursus, suprojektuoti, pastatyti pagal užsakovo užduotį statinį, atlikti kitus darbus. Atsakovui įvykdžius sutartinius įsipareigojimus, ieškovas už atliktus darbus su atsakovu laiku neatsiskaitė. Pagal 2009 m. gegužės 8 d. ieškovo, atsakovo ir trečiojo asmens AB „Swedbank“ sudarytą susitarimą dėl paskolos subordinavimo (toliau – Susitarimas) atsakovas 3 000 000 Lt įsiskolinimo pagal Valdymo sutartį grąžinimo terminą atidėjo iki ieškovo paskolos pagal 2007 m. birželio 11 d. kredito sutartį (toliau – Kredito sutartis) grąžinimo trečiajam asmeniui AB „Swedbank“ (toliau – ir Bankas), atsakovas įsipareigojo nereikalauti, kad ieškovas grąžintų visą įsiskolinimą pagal Valdymo sutartį ar įsiskolinimo dalį, mokėtų palūkanas ir (ar) kitas pagal Valdymo sutartį ieškovo mokėtinas sumas, arba taikyti įskaitymą, išskyrus atvejus, kai AB „Swedbank“ raštiškai sutinka su tokiu atsakovo reikalavimu. 2011 m. vasario 10 d. atsakovui iškelta bankroto byla. Trečiasis asmuo AB „Swedbank“ Susitarime numatyto rašytinio sutikimo, suteikiančio teisę reikalauti sumokėti įsiskolinimą iki paskolos grąžinimo trečiajam asmeniui, nėra davęs. 2011 m. rugpjūčio 18 d. pranešimu atsakovas informavo ieškovą ir trečiąjį asmenį apie vienašališką Susitarimo nutraukimą, remiantis Įmonių bankroto įstatymo nuostatomis. Ieškovas kreipėsi į teismą, prašydamas vienašališką Susitarimo nutraukimą pripažinti negaliojančiu.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų sprendimų esmė
Kauno miesto apylinkės teismas 2012 m. lapkričio 5 d. sprendimu ieškovo ieškinį atmetė.
Teismas pripažino nepagrįstais ieškovo teiginius, kad atsakovo administratorius Susitarimą vienašališkai nutraukė nepagrįstai ir šis turi būti vykdomas; konstatavo, kad Susitarimas negali būti toliau vykdomas, nes prieštarauja CK 1.117 straipsnio reikalavimams; nurodė, kad terminas civilinėje teisėje negali būti apibrėžiamas nurodant įvykį, kuris ateityje gali tiek įvykti, tiek neįvykti, o pagal Susitarimą atsakovas vienašališkai įsipareigojo nereikalauti iš ieškovo grąžinti įsiskolinimą (3 000 000 Lt) iki ieškovas grąžins skolą trečiajam asmeniui, t. y. iki įvykio, kuris ateityje gali ir neįvykti. Teismas, įvertinęs aplinkybę, kad ieškovo atstovai teismo posėdžio metu atsakydami į teismo ir atsakovo atstovo klausimus nepaaiškino, kokią naudą iš Susitarimo galėjo turėti atsakovas, sprendė, jog Susitarimas nenumato jokios naudos ar atlygio atsakovui už pirmenybės teisės patenkinti savo reikalavimus suteikimą trečiajam asmeniui AB „Swedbank“. Teismas sprendė, kad neatlygintinis įsipareigojimas neapibrėžtą terminą susilaikyti nuo 3 000 000 Lt įsiskolinimo išieškojimo prieštarauja bankrutuojančios įmonės (atsakovo) ir jos kreditorių interesams; konstatavo, kad atsakovo bankroto administratorius bankrutuojančios įmonės kreditoriams akivaizdžiai nenaudingą Susitarimą nutraukė pagrįstai ir tai yra dar vienas savarankiškas pagrindas ieškiniui atmesti. Be to, Susitarimas prieštarauja viešajam interesui ir toliau negali būti vykdomas, nes tarp bankrutuojančio atsakovo kreditorių, kurių interesams Susitarimas akivaizdžiai prieštarauja, yra ir Valstybinė mokesčių inspekcija bei Valstybinio socialinio draudimo fondo valdyba.
Teismas atmetė kaip nepagrįstus ieškovo argumentus, kad bankrutuojančios įmonės bankroto administratoriui įstatymai nesuteikia teisės nutraukti Susitarimą; nurodė, kad Įmonių bankroto įstatymo nuostatos turi būti aiškinamos ir taikomos sistemiškai, atsižvelgiant į bankroto teisės principus, todėl bankroto administratoriaus teisę vienašališkai nutraukti iki bankroto bylos iškėlimo įmonės sudarytas sutartis numatantis Įmonių bankroto įstatymo 10 straipsnio 7 dalies 4 punktas turi būti aiškinamas kartu su kitomis Įmonių bankroto įstatymo normomis, konkrečiai – su Įmonių bankroto įstatymo 17 straipsniu, įtvirtinančiu bendrąją taisyklę, kad po bankroto bylos iškėlimo bankrutuojančios įmonės sudaryti sandoriai nėra tęsiami, nes administratorius tik įstatymo nustatyta tvarka ir atvejais gali vykdyti bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus iki bankroto bylos iškėlimo.
Teismas, remdamasis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimais, pateiktais 2005 m. gruodžio 12 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Finansų ministerija, atstovaujama AB „Turto bankas“, v. likviduojama AB „Oruva“, bylos Nr. 3K-3-653/2005; 2008 m. vasario 27 d. nutartyje, priimtoje UAB „Vegida“ bankroto byloje, bylos Nr. 3K-3-142/2008; 2011 m. gegužės 9 d. nutartyje, priimtoje UAB „Gertauta“ bankroto byloje, bylos Nr. 3K-3-230/2011; 2011 m. birželio 8 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje R. B. v. BUAB „Eudanas“, AB „Ūkio bankas“, bylos Nr. 3K-3-261/2011, pripažino nepagrįstais ieškovo argumentus, kad bankrutuojančio atsakovo bankroto administratorius nagrinėjamu atveju pažeidė Įmonių bankroto įstatymo reikalavimus.
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi ieškovo apeliacinį skundą, panaikino Kauno miesto apylinkės teismo 2012 m. lapkričio 5 d. sprendimą ir ieškovo ieškinį patenkino.
Teisėjų kolegija konstatavo, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė Įmonių bankroto įstatymo nuostatas, reglamentuojančias administratoriaus teises vienašališkai nuspręsti dėl sutarčių, kurių vykdymo terminas nėra pasibaigęs, vykdymo (nevykdymo). Teisėjų kolegija sprendė, kad Susitarimas yra sutartis, iš kurios kyla bankrutuojančios įmonės (atsakovo) reikalavimo teisės, t. y. atsakovas šiuo atveju yra kreditorius, turintis 3 000 000 Lt reikalavimo teisę į ieškovą (skolininką), tačiau Susitarimo įvykdymo terminas (įsiskolinimo sumokėjimo terminas) dar nėra pasibaigęs (jis yra atidėtas); nurodė, kad pagal Įmonių bankroto įstatymo 10 straipsnio 7 dalies 4 punktą tokioms sutartims šio įstatymo nuostatose nenustatytos bendrosios (tinkamo sutarčių vykdymo) taisyklės išimtys, t. y. galimybė nutraukti sutartis nepasibaigus jų vykdymo terminui, priešingai, bankroto administratorius neturi diskrecijos teisės vienašališkai nuspręsti dėl tokių sutarčių pasibaigimo; sprendė, kad toks Įmonių bankroto įstatymo nuostatų dėl sutarčių pasibaigimo aiškinimas atitinka bankrutuojančios įmonės skolininkų teisėtus lūkesčius, teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus, nes tinkamai sutartis vykdantis asmuo neturi nukentėti vien dėl to, jog priešinga šalis bankrutuoja; pažymėjo, kad, pripažinus (kaip tai padarė pirmosios instancijos teismas), jog administratorius turi diskrecijos teisę vienašališkai nuspręsti dėl visų bankrutuojančios įmonės sudarytų sutarčių vykdymo ar nevykdymo atsižvelgiant į jų naudingumą, kreditorių interesus, būtų paneigta Įmonių bankroto įstatymo 10 straipsnio 7 dalies 4 punkte įtvirtinta išimtis; sprendė, kad administratorius, vykdantis bankroto procedūras, turi teisę (galimybę) nevykdyti tų įmonės sudarytų sutarčių, kurių įvykdymo terminas dar nepasibaigęs, kuriose bankrutuojanti įmonė yra skolininkas, tačiau neturi teisės (galimybės) nevykdyti sutarčių, kurių įvykdymo terminas dar nepasibaigęs, kuriose bankrutuojanti įmonė yra kreditorius (sutarčių, iš kurių kyla bankrutuojančios įmonės reikalavimo teisės). Nagrinėjamu atveju atsakovas yra kreditorius, todėl bankroto administratorius neturėjo pagrindo (teisės) nutraukti Susitarimo, vadovaudamasis Įmonių bankroto įstatymo nuostatomis. Teisėjų kolegija sprendė, kad Susitarimas gali būti nutraukiamas tik vadovaujantis bendraisiais sutarčių nutraukimo pagrindais.
Pirmosios instancijos teismo ir atsakovo argumentus, susijusius su Susitarimo galimu prieštaravimu CK 1.117 straipsnio reikalavimams bei jo nenaudingumu ir prieštaravimu kreditorių interesams, teisėjų kolegija nagrinėjamu atveju pripažino nereikšmingais, nes ginčo esmė yra ne Susitarimo galiojimas ar negaliojimas, o administratoriaus teisės, įtvirtintos Įmonių bankroto įstatyme, nutraukiant bankrutuojančios įmonės sutartis, kurių vykdymo terminas dar nepasibaigęs.
III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į kasacinį skundą teisiniai argumentai
Kasaciniu skundu atsakovas prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2013 m. kovo 12 d. sprendimą ir palikti galioti Kauno miesto apylinkės teismo 2012 m. lapkričio 5 d. sprendimą bei priteisti iš ieškovo bylinėjimosi išlaidas.
Kasacinis skundas grindžiamas tokiais esminiais argumentais:
1. Dėl bankroto administratoriaus teisės vienašališkai nutraukti iki bankroto bylos iškėlimo įmonės sudarytas sutartis
Apeliacinės instancijos teismo sprendimo dalis dėl Susitarimo priskyrimo prie sutarčių, iš kurių kyla bankrutuojančios įmonės reikalavimo teisės, yra nemotyvuota. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nėra išaiškinęs, kokie sandoriai laikytini sutartimis,
iš kurių kyla bankrutuojančios įmonės reikalavimo teisės Įmonių bankroto įstatymo
10 straipsnio 7 dalies 4 punkto prasme. Susitarimo priskyrimas nurodytoms sutartims turi esminės reikšmės teisingam bylos išsprendimui, nes tai lemia
bankroto administratoriaus teisę vienašališkai nutraukti sutartį. Remiantis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimais, darytina išvada, kad sutarčių, iš kurių kyla bankrutuojančios įmonės reikalavimo teisės, sąvoka turi būti aiškinama atsižvelgiant į bankroto proceso paskirtį ir tikslus, taip pat administratoriaus diskrecijos teisę spręsti dėl bankrutuojančios įmonės iki bankroto bylos iškėlimo sudarytų sutarčių tolimesnio vykdymo. Platus šios sąvokos aiškinimas, kad bet kokios bankrutuojančios įmonės reikalavimo teisės egzistavimas sandorio nutraukimą daro negalimą, nepagrįstai ribotų galimybę nutraukti sandorius Įmonių bankroto įstatymo nustatyta tvarka ir pasunkėtų bankroto procedūrų atlikimas, o tai prieštarauja bankroto proceso operatyvumo ir ekonomiškumo principams. Dėl to ši sąvoka turi būti aiškinama siaurinamai, kaip draudžianti nutraukti sandorius, kurie yra naudingi bankrutuojančiai įmonei ir jos kreditoriams. Tokiais sandoriais laikytini tik sandoriai, kurių pagrindu bankrutuojanti įmonė turi reikalavimo teises ir kurių tolimesnis vykdymas yra būtinas toms reikalavimo teisėms įgyvendinti.
2. Dėl Susitarimo priskyrimo prie sutarčių, iš kurių kyla bankrutuojančios įmonės reikalavimo teisės
Skundžiamame apeliacinės instancijos teismo sprendime nepagrįstai nuspręsta, kad Susitarimas negalėjo būti nutrauktas remiantis Įmonių bankroto įstatymo 10 straipsnio 7 dalies 4 punktu, nes atsakovui iš Susitarimo atsiranda reikalavimo teisė. Iš Valdymo sutarties 2.1 punkto, Susitarimo 1 punkto spręstina, kad atsakovo reikalavimo ieškovui teisė atsiranda ne iš Susitarimo, o iš Valdymo sutarties, nes pagal ją atsakovas atliko darbus ir suteikė paslaugas. Susitarimo pagrindu atsakovui reikalavimo teisės neatsirado. Jo pagrindu atsakovui atsirado tik pareiga nereikalauti iš ieškovo prievolės pagal Valdymo sutartį (apmokėti už atliktus darbus ir suteiktas paslaugas) vykdymo. Iš Susitarimo atsakovas negauna turtinės ar kitokios naudos. Susitarimas prieštarauja atsakovo, kaip bankrutuojančios įmonės, ir jo kreditorių interesams, nes sudaro kliūtį 3 000 000 Lt įsiskolinimui iš ieškovo išieškoti. Taigi apeliacinės instancijos teismo išvada dėl vienašališko Susitarimo nutraukimo negalimumo Įmonių bankroto įstatymo 10 straipsnio 7 dalies 4 punkto pagrindu prieštarauja materialiajai teisei.
3. Dėl teismo pareigos būti aktyviam sprendžiant klausimą dėl niekinio sandorio fakto nustatymo ir su bankrotu susijusiose bylose
Skundžiamo apeliacinės instancijos teismo sprendimo motyvas, kad Susitarimo atitikties imperatyviesiems įstatymo (CK 1.117 straipsnio 2 dalies, 1.68 straipsnio 4 dalies) reikalavimams klausimas yra už bylos nagrinėjimo ribų, pažeidžia materialiosios ir proceso teisės normas. Pagal CK 1.78 straipsnio 5 dalį niekinio sandorio teisinius padarinius ir niekinio sandorio faktą teismas konstatuoja ex officio. Taigi įstatymas suteikia teisę teismui sandorius pripažinti niekiniais net tuo atveju, jeigu byloje nėra pareikšti tokie reikalavimai, ir kartu įpareigoja teismą patikrinti, ar nagrinėjami sandoriai nėra niekiniai. CK 1.117 straipsnio 2 dalies ir 1.68 straipsnio 4 dalies reikalavimai yra imperatyvieji, o vadovaujantis CK 1.80 straipsnio 1 dalimi, imperatyviąsias teisės normas pažeidžiantys sandoriai yra niekiniai. Dėl to buvo teisinis pagrindas apeliacinės instancijos teismui pasisakyti dėl Susitarimo suderinamumo su CK 1.117 straipsnio 2 dalies ir 1.68 straipsnio 4 dalies reikalavimais. Netinkamas materialiosios teisės taikymas turėjo esminės reikšmės neteisingam bylos išsprendimui. Teismas taip pat turi būti aktyvus nagrinėdamas bylą, kurioje viena iš šalių yra bankrutuojanti įmonė, nes to reikalauja viešasis interesas. Apeliacinės instancijos teismas privalėjo peržengti bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas (CPK 320 straipsnio 2 dalis) ir aiškintis, ar Susitarimas nepažeidžia atsakovo bei jo kreditorių interesų. Nebūdamas aktyvus, apeliacinės instancijos teismas pažeidė imperatyviąsias įstatymo normas, nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos praktikos ir priėjo prie nepagrįstos išvados, kad nereikia tikrinti, ar Susitarimas nepažeidžia atsakovo ir jo kreditorių interesų.
4. Dėl Susitarimo sąlygų prieštaravimo imperatyviosioms įstatymo normoms
Pagal CK 1.68 straipsnio 4 dalį, jeigu atidedamosios sąlygos buvimas išimtinai priklauso tik nuo skolininko valios, tai sandoris yra niekinis. CK 1.117 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad terminas gali būti apibrėžiamas nurodant įvykį, kuris neišvengiamai turi įvykti. Pagal Susitarimą ieškovo prievolės sumokėti atsakovui skolą vykdymas priklauso nuo ieškovo prievolių pagal Kredito sutartį vykdymo trečiajam asmeniui, o prievolių vykdymas šiam asmeniui priklauso tik nuo ieškovo, kaip kredito gavėjo, valios. Nurodyta sąlyga gali likti neįgyvendinta. Kadangi Susitarimas prieštarauja pirmiau nurodytoms CK nuostatoms, jis yra niekinis. Apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai neįvertino šių aplinkybių.
5. Dėl apeliacinės instancijos teismo pareigos tinkamai motyvuoti teismo sprendimą
Pagal CPK 270 straipsnio 4 dalį, 331 straipsnio 4 dalį teismai privalo priimamą procesinį sprendimą tinkamai motyvuoti. Apeliacinės instancijos teismo išvados, kurių pagrindu panaikinamas pirmosios instancijos teismo sprendimas, privalo būti pakankamai motyvuotos, kad iš jų būtų aišku, kokiais pagrindais pirmosios instancijos teismo nustatytos faktinės bylos aplinkybės paneigiamos. Priešingu atveju apeliacinės instancijos teismas pažeistų CPK 183–185 straipsniuose nustatytus įrodymų tyrimo ir vertinimo, teismo procesinio sprendimo argumentavimo ir motyvavimo reikalavimus (CPK 331 straipsnio 4 dalis). Apeliacinės instancijos teismo sprendime nėra paaiškinta, kuo grindžiama išvada, kad iš Susitarimo kyla ieškovo reikalavimo teisės, nors toks vertinimas yra priešingas pateiktam pirmosios instancijos teismo sprendime. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad Susitarimas yra niekinis, todėl apeliacinės instancijos teismas taip pat privalėjo tai paaiškinti.
Atsiliepime į kasacinį skundą ieškovas prašo kasacinį skundą atmesti, Kauno apygardos teismo 2013 m. kovo 12 d. sprendimą palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas bei nurodo tokius nesutikimo su atsakovo kasaciniu skundu argumentus:
- Dėl bankroto administratoriaus teisės vienašališkai nutraukti iki bankroto bylos iškėlimo įmonės sudarytas sutartis ir sutarčių, iš kurių kyla bankrutuojančios įmonės reikalavimo teisės, sąvokos
Sisteminis Įmonių bankroto įstatymo 10 straipsnio 7 dalies 4 punkto, 11 straipsnio 3 dalies 10 punkto, 13 punkto ir 17 straipsnio aiškinimas nesuteikia pagrindo plečiamai aiškinti 10 straipsnio 7 dalies 4 punktą. Atsakovo nurodytose Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nagrinėtose bylose bankrutuojanti įmonė buvo skolininkas, ne kreditorius, taigi šiomis nutartimis formuojamos teismų praktikos tikslas – užtikrinti bankrutuojančios įmonės kreditorių lygiateisiškumo principo laikymąsi. Įmonių bankroto įstatymo 10 straipsnio 7 dalies 4 punkte numatytas draudimas nepažeidžia ir neprieštarauja pagrindiniams bankroto proceso ir Įmonių bankroto įstatymo tikslams, operatyvumo ir ekonomiškumo principams. Atsakovo turima reikalavimo teisė yra turtinė teisė ir bankroto administratorius privalo imtis veiksmų, kad tokia teisė kiek galima greičiau būtų įgyvendinta ar perleista kreditoriams. Bankroto administratorius turi teisę nutraukti bankrutuojančios įmonės sudarytas sutartis ir CK nurodytais bendraisiais sutarčių nutraukimo pagrindais. Pagal Įmonių bankroto įstatymo 10 straipsnio 7 dalies 4 punktą sutartys, iš kurių kyla bankrutuojančios įmonės reikalavimo teisės, aiškintinos kaip tokios, pagal kurias skolininko prievolės bankrutuojančiai įmonei vykdymo terminas nėra pasibaigęs. Įstatymas bankroto administratoriui nesuteikia teisės reikalauti iš trečiųjų asmenų būtent šių prievolių įvykdymo. Plečiamai aiškinant Įmonių bankroto įstatymo 10 straipsnio 7 dalies 4 punktą vienašališkas sutarties nutraukimas ir priešlaikinis trečiųjų asmenų prievolių vykdymas lemtų finansinių ir ekonominių trečiųjų asmenų (bankrutuojančios įmonės skolininkų, kreditorių, darbuotojų, akcininkų ir kt.) ūkinės – ekonominės veiklos sąlygų pasikeitimus, pernelyg padidintų veiklos riziką ir kaštus, veiklos planavimas taptų neįmanomas, dalis trečiųjų asmenų taptų nemokūs ar bankrutuotų. Įmonių bankroto įstatymo nuostatos turėtų būti aiškinamos vadovaujantis tomis pačiomis taisyklėmis, kurios įtvirtintos CK 6.217 straipsnyje. Įmonių bankroto įstatymo 10 straipsnio 7 dalies 4 punkto aiškinimas, atsižvelgiant į sandorio naudingumą bankrutuojančiai įmonei, suteiktų bankroto administratoriui teisę spręsti dėl sandorio naudingumo, kuris gali būti suprantamas įvairiai ir vertinamas pernelyg subjektyviai.
- Dėl Susitarimo priskyrimo prie sutarčių, iš kurių kyla bankrutuojančios įmonės reikalavimo teisės
Susitarimas reguliuoja trišalius (ieškovo, atsakovo, trečiojo asmens) santykius, nustato ieškovo prievolių atsakovui ir trečiajam asmeniui eiliškumą. Tikėtina, kad, šalims nesutikus sudaryti Susitarimo, trečiasis asmuo nebūtų suteikęs ieškovui papildomo kredito. Susitarimas aiškintinas kartu su Valdymo sutartimi, nes Susitarimo dalykas – įsiskolinimas atsakovui, atsiradęs pagal Valdymo sutartį. Susitarimu buvo atidėtas mokėjimo prievolės atsakovui pagal Valdymo sutartį įvykdymo terminas. Susitarimas aiškintinas kaip sudėtinė Valdymo sutarties dalis arba susitarimas dėl Valdymo sutarties pakeitimo ir laikytinas sutartimi, iš kurios kyla bankrutuojančios įmonės reikalavimo teisės Įmonių bankroto įstatymo 10 straipsnio 7 dalies 4 punkto prasme.
- Dėl Susitarimo galiojimo ir pagrindo pripažinti jį niekiniu
Pirmosios instancijos teismas nesiaiškino tikrosios proceso šalių valios dėl ieškovo prievolės atsakovui įvykdymo termino atidėjimo, nurodyto Susitarime, terminą siejo su tariama ieškovo teise nevykdyti prievolės AB „Swedbank“. Susitarimo sudarymo metu jo šalys 2.1 ir 2.2 punktų nuostatas suprato kaip ieškovo prievolės atsakovui atidėjimą iki konkrečių kredito bankui grąžinimo terminų, nurodytų Kredito sutartyje, pabaigos. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai vadovavosi CK 1.117 straipsnio 2 dalimis, 1.68 straipsnio 4 dalimi, o ne 6.30 straipsnio 5 dalimi, reglamentuojančia sąlygines prievoles. Atsakovas buvo suinteresuotas Susitarimo sudarymu, kuris jam buvo naudingas, nes, sudarius Susitarimą ir ieškovui suteikus papildomą kreditą, buvo užtikrintas projekto pagal Valdymo sutartį tęstinumas, galimybė jį užbaigti bei, pardavus butus, atsiskaityti su kreditoriais. Apeliacinės instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad nėra pagrindo ex officio pripažinti Susitarimą niekiniu. Tik priešingu atveju (ex officio pripažinus Susitarimą niekiniu) apeliacinės instancijos teismui kiltų pareiga motyvuoti sprendimą.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
CPK 353 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kasacinis teismas, neperžengdamas kasacinio skundo ribų, patikrina apskųstus teismų sprendimus (nutartis) teisės taikymo aspektu, kartu yra saistomas pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų nustatytų faktinių bylos aplinkybių. Nagrinėjant bylą kasacine tvarka, fakto klausimai analizuojami tiek, kiek reikalinga nustatyti, ar šią bylą nagrinėję teismai tinkamai kvalifikavo Susitarimą, aiškino ir taikė teisės normas, reglamentuojančias bankroto administratoriaus teisę vienašališkai nutraukti iki bankroto bylos iškėlimo įmonės sudarytas sutartis (Įmonių bankroto įstatymo 10 straipsnio 7 dalies 4 punktas; įstatymo redakcija, galiojusi nuo 2010 m. lapkričio 23 d. iki 2011 m. rugsėjo 30 d.; kasatoriui bankroto byla iškelta Kauno apygardos teismo 2011 m. vasario 10 d. nutartimi).
Dėl Įmonių bankroto įstatymo 10 straipsnio 7 dalies 4 punkto aiškinimo ir taikymo
Pagal CK 6.189 straipsnio 1 dalį teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią ir šalių turi būti tinkamai bei sąžiningai vykdoma (CK 6.200 straipsnio 1 dalis). Tai yra bendroji taisyklė, kurios išimtis nustatyta Įmonių bankroto įstatyme – po bankroto bylos iškėlimo įmonei pradedamas taikyti specialus teisinis režimas, leidžiantis jai nevykdyti kai kurių anksčiau prisiimtų įsipareigojimų.
Pagal Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ir ĮBĮ) 10 straipsnio 7 dalies 4 punktą, jei per 30 dienų nuo teismo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos administratorius pranešė suinteresuotiems asmenims, kad įmonės sudarytų sutarčių, kurių vykdymo terminas dar nepasibaigė, nevykdys, šios sutartys (tarp jų nuomos, panaudos), išskyrus darbo sutartis ir sutartis, iš kurių kyla bankrutuojančios įmonės reikalavimo teisės, laikomos pasibaigusiomis, o dėl šios priežasties atsiradę reikalavimai yra tenkinami šio įstatymo 35 straipsnyje nustatyta tvarka. Įmonių bankroto įstatymo 17 straipsnio 1 ir 2 dalyse nustatyta teisė administratoriui šio įstatymo nustatyta tvarka ir atvejais vykdyti bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus iki bankroto bylos iškėlimo, ir pareiga – per ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 4 punkte nustatytą terminą pranešti suinteresuotiems asmenims apie priimtą sprendimą toliau vykdyti įmonės sutartis, sudarytas iki nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos.
Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 4 punkto ir 17 straipsnio 1 dalies reglamentavimu bankroto administratoriui suteikiama tam tikra diskrecijos teisė įstatyme nustatytu terminu apsispręsti, ar bankrutuojanti įmonė vykdys tam tikras anksčiau sudarytas savo sutartis. Taip siekiama subalansuoti bankrutuojančios įmonės ir kitos sutarties šalies ekonominius interesus. Pagal ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 4 punktą administratoriui leidžiama vykdyti iki bankroto bylos iškėlimo sudarytas įmonės sutartis, jeigu tokių sutarčių vykdymas naudingas bankrutuojančiai įmonei ir jos kreditoriams. Kartu šia norma siekiama apsaugoti kitos sutarties šalies teises. Taigi, administratoriui apsisprendžiant dėl tolesnio sutarties vykdymo, esminę reikšmę turi šio sandorio vykdymo naudingumas įmonės ir kreditorių interesams (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gegužės 9 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje AB DnB NORD bankas v. bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė „Gertauta“, bylos Nr. 3K-3-230/2011). Pirmiau nurodytų įstatymo nuostatų pagrindu pasibaigia tik tos sutartys, apie kurių nevykdymą bankroto administratorius aiškiai ir nedviprasmiškai praneša suinteresuotiems asmenims (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. birželio 8 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje R. B. v. bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė „Eudanas“ ir kiti, bylos Nr. 3K-3-261/2011).
Apeliacinės instancijos teismas, remdamasis pirmiau nurodytomis ĮBĮ nuostatomis bei kasacinio teismo išaiškinimais, nurodė, kad administratorius, vykdantis bankroto procedūras, turi teisę (galimybę) nevykdyti tų įmonės sudarytų sutarčių, kurių įvykdymo terminas dar nėra pasibaigęs, kuriose bankrutuojanti įmonė yra skolininkas, tačiau neturi teisės (galimybės) nevykdyti sutarčių, kurių įvykdymo terminas dar nepasibaigęs, kuriose bankrutuojanti įmonė yra kreditorius. Teisėjų kolegija sutinka su kasatoriaus argumentais, kad „sutarčių, iš kurių kyla reikalavimo teisės“ sąvoka ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 4 punkto prasme turi būti aiškinama atsižvelgiant į bankroto proceso paskirtį ir tikslus; pažymi, kad proceso koncentracijos ir ekonomiškumo principų laikymasis ypač svarbus, norint pasiekti vieną esminių bankroto instituto taikymo tikslų – iš bankrutuojančios (bankrutavusios) įmonės turto kuo operatyviau bei kiek įmanoma daugiau patenkinti kreditorių patvirtintų pagrįstų finansinių reikalavimų. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai akcentavo Susitarimo naudą. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad sandorio vykdymo naudingumas įmonės ir kreditorių interesams yra aktualus ne tik sprendžiant klausimą dėl iki bankroto bylos iškėlimo sudarytų įmonės sutarčių, nepatenkančių į ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 4 punkte įtvirtintą išimtį, bet ir dėl sutarčių, iš kurių kyla reikalavimo teisės, nutraukimo, t. y. sutarčių, kuriose bankrutuojanti įmonė yra kreditorius. Apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai, neįvertinęs Susitarimo naudingumo pirmiau nurodytų subjektų interesams, remdamasis vien tuo faktu, kad kasatorius yra kreditorius, padarė išvadą, jog administratorius neturėjo teisės nutraukti Susitarimo, vadovaudamasis ĮBĮ nuostatomis.
Teisėjų kolegija konstatuoja, kad, sprendžiant dėl kasatoriaus pateiktų argumentų, susijusių su bankroto administratoriaus teise nutraukti Susitarimą, pagrįstumo, visų pirma reikia įvertinti, ar Susitarimas apskritai patenka į ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 4 punkto išimtį, t. y. ar jis gali būti kvalifikuojamas kaip sutartis, iš kurios kyla bankrutuojančios įmonės reikalavimo teisės. Antra, būtina nustatyti aplinkybę, ar tolesnis Susitarimo vykdymas (susilaikymas nuo reikalavimo sumokėti 3 000 000 Lt) yra naudingas įmonės ir kreditorių interesams. Tik nustačius pirmiau nurodytas aplinkybes galima spręsti, ar administratorius teisėtai pasinaudojo ĮBĮ nustatyta diskrecijos teise.
Dėl Susitarimo teisinio kvalifikavimo Įmonių bankroto įstatymo 10 straipsnio 7 dalies 4 punkto prasme
Apeliacinės instancijos teismas sprendė, kad Susitarimas yra sutartis, iš kurios kyla bankrutuojančios įmonės (kasatoriaus) reikalavimo teisės, t. y. kasatorius yra kreditorius, turintis reikalavimo teisę į skolininką (ieškovą), tačiau Susitarimo įvykdymo (3 000 000 Lt skolos sumokėjimo) terminas nėra pasibaigęs (atidėtas), todėl bankroto administratorius neturi diskrecijos teisės vienašališkai nuspręsti dėl Susitarimo pasibaigimo.
Byloje nustatyta, kad šalys (ieškovas ir kasatorius) 2005 m. spalio 26 d. sudarė Valdymo sutartį, pagal kurią (2.1 punktą) kasatorius (Generalinis projekto valdytojas) įsipareigojo per šioje sutartyje ar užsakyme nustatytą terminą parengti ir pravesti konkursus, suprojektuoti, pastatyti pagal ieškovo (užsakovo) užduotį statinį ar atlikti kitus darbus, o užsakovas įsipareigojo sudaryti būtinas darbams atlikti sąlygas, priimti darbų rezultatą ir sumokėti sutarties prieduose kiekvienam objektui atskirai nustatytą kainą. Valdymo sutarties 6 punkte reglamentuojami su darbų kaina ir atsiskaitymo tvarka susiję klausimai. Vėliau, 2009 m. gegužės 8 d., AB „Swedbank“ bei šios bylos šalys (ieškovas ir kasatorius) sudarė Susitarimą, pagal kurį kasatorius – yra kreditorius, o ieškovas – skolininkas. Susitarime (1 punkte) nurodyta, kad šalys pareiškia, jog Susitarimas sudaromas atsižvelgiant į tai, kad: a) 2007 m. birželio 11 d. Bankas ir skolininkas sudarė Kredito sutartį, pagal kurią Bankas įsipareigojo suteikti (suteikė) skolininkui 2 233 014 eurų kreditą; b) 2005 m. spalio 26 d. kreditorius ir skolininkas sudarė Valdymo sutartį, pagal kurią skolininkas yra skolingas kreditoriui 3 000 000 Lt; c) šalys susitarė subordinuoti skolą Banko reikalavimų skolininkui pagal Kredito sutartį atžvilgiu.
Šalys susitarė (Susitarimo 2 punktas), kad Susitarimo galiojimo metu, nepriklausomai nuo tam prieštaraujančių Valdymo sutarties nuostatų ir nuo to, ar skolos grąžinimo terminas yra suėjęs, kreditorius jokiais atvejais neturi teisės reikalauti, kad skolininkas grąžintų visą skolą ar bet kokią jos dalį, mokėtų palūkanas ir (ar) kitas pagal Valdymo sutartį skolininko mokėtinas sumas, arba taikyti įskaitymą, išskyrus atvejus, kai Bankas raštiškai sutinka su tokiu kreditoriaus reikalavimu; skolininkas jokiais atvejais neturi teisės grąžinti kreditoriui visos skolos ar bet kokios jos dalies, mokėti palūkanas ir (ar) kitas pagal Valdymo sutartį skolininko mokėtinas sumas arba taikyti įskaitymą, išskyrus atvejus, kai skolininkas gauna išankstinį raštišką Banko sutikimą. Susitarimo 5 punkte taip pat nurodoma, kad jeigu Bankas įgyja teisę reikalauti, kad skolininkas grąžintų Bankui prieš Kredito sutartyje nustatytus terminus visą pagal šią sutartį negrąžintą kreditą ar bet kokią jo dalį, sumokėtų palūkanas ir (ar) kitas mokėtinas sumas, Bankas savo reikalavimus skolininko atžvilgiu, atsirandančius pagal Kredito sutartį, turi teisę patenkinti pirma eile, ir tik Bankui patenkinus tokius savo reikalavimus gali būti tenkinami kreditoriaus reikalavimai skolininko atžvilgiu, atsirandantys pagal Valdymo sutartį.
Byloje nustatyta, kad kasatorius 2011 rugpjūčio 18 d. pranešimu informavo ieškovą bei Banką apie Susitarimo nutraukimą.
Teisėjų kolegija, remdamasi pirmiau nurodytomis ĮBĮ nuostatomis, įvertinusi šalių įsipareigojimų pagal Valdymo sutartį ir Susitarimą turinį, sprendžia, kad kasaciniame skunde nurodytas argumentas, jog kasatoriaus reikalavimo teisė ieškovui atsiranda ne iš Susitarimo, o iš Valdymo sutarties, yra pagrįstas. Apeliacinės instancijos teismas Susitarimą kvalifikavo netinkamai. Kasatorius atliko darbus ir suteikė paslaugas, sulygtas Valdymo sutartyje, ir įgijo teisę reikalauti atlygio pagal šią sutartį. Pagal Susitarimą kasatoriaus reikalavimo teisė susiejama su ieškovo ir Banko tarpusavio santykiais ir tampa nuo jų priklausoma – ieškovo (skolininko) prievolei kasatoriui (kreditoriui) vykdyti reikalingas raštiškas Banko sutikimas. Reikalavimo teisė, kilusi iš Valdymo sutarties, Susitarimo pagrindu tapusi priklausoma (susieta) nuo ieškovo (skolininko) tarpusavio santykių ir įsipareigojimų Bankui, nelaikytina savarankiška reikalavimo teise. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad dėl nurodytų priežasčių Susitarimas nepriskirtinas ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 4 punkte įtvirtintai išimčiai, o apeliacinės instancijos teismas, netinkamai aiškindamas ir taikydamas ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 4 punktą, nepagrįstai padarė priešingą išvadą.
Apeliacinės instancijos teismas sprendime pažymėjo, kad, pripažinus, jog administratorius turi diskrecijos teisę vienašališkai nuspręsti dėl visų bankrutuojančios įmonės sudarytų sutarčių, vykdymo ar nevykdymo, atsižvelgiant į jų naudingumą, kreditorių interesus, būtų paneigta ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 4 punkto išimtis. Teisėjų kolegija su tuo nesutinka ir konstatuoja, kad pirmiau nurodytos išimties teisinė konstrukcija inter alia suponuoja bankrutuojančios įmonės ir jos kreditorių interesų apsaugą, todėl, kaip jau minėta, naudingumo vertinimas, netgi sutartį kvalifikavus kaip tokią, iš kurios kyla bankrutuojančios įmonės reikalavimo teisė, yra teisiškai reikšmingas. Šiuo atveju, pripažinus, kad Susitarimas nepatenka į ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 4 punkte įtvirtintą išimtį, turi būti įvertintas jo naudingumas bankrutuojančios įmonės ir jos kreditorių interesams. Tokio vertinimo apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai neatliko. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad Susitarimas jokios naudos ar atlygio kasatoriui už pirmenybės teisės patenkinti savo reikalavimus suteikimą Bankui nenumato, ir padarė išvadą, jog neatlygintinis įsipareigojimas neapibrėžtą terminą susilaikyti nuo 3 000 000 Lt skolos išieškojimo neabejotinai prieštarauja bankrutuojančios įmonės (kasatoriaus) ir jos kreditorių interesams. Kasatorius nurodo, kad Susitarimas sudaro kliūtį skolos išieškojimui, todėl yra nenaudingas. Teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmiau nurodyta teismo išvada ir kasatoriaus argumentas yra pagrįsti, nes iš Susitarimo pobūdžio ir jo turinio matyti, kad nėra pagrindo jį pripažinti atitinkančiu bankrutuojančios įmonės ir jos kreditorių interesus, todėl konstatuotina kasatoriaus bankroto administratoriaus teisė Susitarimą nutraukti.
Dėl kitų kasacinio skundo argumentų
Konstatavusi, kad Susitarimas nelaikytinas sutartimi, iš kurios kyla bankrutuojančios įmonės reikalavimo teisės, ir bankroto administratorius turėjo teisę jį nutraukti ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 4 punkto (lex specialis) pagrindu, teisėjų kolegija sprendžia, kad kiti kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai laikytini neturinčiais įtakos procesinei bylos nagrinėjimo kasaciniame teisme baigčiai ir dėl jų nepasisako.
Kartu pažymėtina, kad aplinkybė, jog apeliacinės instancijos teismas kitaip nei pirmosios instancijos teismas vertino byloje susiklosčiusius materialinius teisinius santykius, savaime nelaikytina pagrindu išvadai dėl proceso nuostatų, reglamentuojančių motyvavimo pareigą, pažeidimo.
Dėl procesinės bylos baigties
Vadovaudamasi tuo kas pirmiau išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė Įmonių bankroto įstatymo 10 straipsnio 7 dalies 4 punktą, todėl priėmė neteisėtą sprendimą, kuris panaikintinas ir paliktinas galioti pirmosios instancijos teismo sprendimas (CPK 359 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 3 dalis).
Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo
CPK 93 straipsnio 5 dalyje numatyta galimybė kasaciniam teismui perskirstyti bylinėjimosi išlaidas. Už atsiliepimą į apeliacinį skundą kasatorius (atsakovas) sumokėjo 1694 Lt. Duomenų apie išlaidas advokato pagalbai apmokėti, patirtas kasaciniame teisme, įstatymų nustatyta tvarka nepateikta.
Pagal CPK 98 straipsnio 2 dalį teismas priteisia šaliai išlaidas, susijusias su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgdamas į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, tačiau ne didesnes, kaip yra nustatyta Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio. Teisėjų kolegija, remdamasi pirmiau nurodytomis rekomendacijomis (2, 8.11 punktai), atsižvelgusi į bylos sudėtingumą, atsiliepimo į apeliacinį skundą išsamumą, sprendžia, kad kasatoriui (atsakovui) iš ieškovo priteistinos išlaidos advokato pagalbai apeliacinės instancijos teisme apmokėti, neviršijančios maksimalaus nustatyto dydžio – 1500 Lt.
Patenkinus kasacinį skundą, valstybei iš ieškovo priteistina: pagal CPK 80 straipsnio 1 dalies 3 punktą, 4 dalį, 96 straipsnio 1 dalį žyminis mokestis – 500 Lt už pateiktą kasacinį skundą, nuo kurio kasatorius buvo atleistas; išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu kasaciniame teisme – 33,03 Lt (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 30 d. pažyma apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu), iš viso – 533,03 Lt.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 3 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,
n u t a r i a :
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. kovo 12 d. sprendimą panaikinti ir palikti galioti Kauno miesto apylinkės teismo 2012 m. lapkričio 5 d. sprendimą.
Priteisti iš ieškovo UAB „Naujoji Vaišvydava“ (juridinio asmens kodas 300142102) atsakovui BUAB „Investicinių projektų vykdymo grupė“ (juridinio asmens kodas 135754185), atstovaujamam bankroto administratoriaus UAB „Bankrotas“ (juridinio asmens kodas 301911653), 1500 (vieną tūkstantį penkis šimtus) Lt bylinėjimosi išlaidų.
Priteisti valstybei iš ieškovo UAB „Naujoji Vaišvydava“ (juridinio asmens kodas 300142102) 533,03 Lt (penkis šimtus trisdešimt tris litus 3 ct) žyminio mokesčio ir su bylos nagrinėjimu susijusių išlaidų. Valstybei priteistina suma mokėtina į išieškotojo Valstybinės mokesčių inspekcijos (juridinio asmens kodas 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai Gražina Davidonienė
Virgilijus Grabinskas
Gintaras Kryževičius