Civilinė byla Nr. e2A-127-910/2025
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01413-2022-0
Procesinio sprendimo kategorijos:
2.6.10.5.2.18; 3.3.1.19.1
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
NUTARTIS
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2025 m. balandžio 24 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Laimos Ribokaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Aldonos Tilindienės ir Tomo Venckaus,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Avisma“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2024 m. spalio 31 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Avisma“ ieškinį atsakovui M. J. dėl žalos atlyginimo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, uždaroji akcinė bendrovė „Baltled“.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir UAB) „Avisma“ (toliau – ir ieškovė) kreipėsi su ieškiniu į teismą ir prašė iš atsakovo M. J. (toliau – ir atsakovas) priteisti trečiajam asmeniui UAB „Baltled“ 110 000 Eur žalos atlyginimą, 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovė nurodė, kad ji yra UAB „Baltled“ (toliau – ir bendrovė) akcininkė, valdo 112 vnt. UAB „Baltled“ paprastųjų vardinių akcijų, kurios sudaro 5 procentus visų bendrovės išleistų paprastųjų vardinių akcijų. Atsakovas yra UAB „Baltled“ vadovas. Ieškovei tapo žinoma, kad UAB „Baltled“ įsigijo 100 procentų UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ akcijų (toliau – ir akcijos) už 180 000 Eur kainą. Ieškovė prašė, kad UAB „Baltled“ pateiktų informaciją, kaip buvo nustatyta UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ akcijų vertė. Gautame atsakyme nurodyta, kad kaina nustatyta remiantis viešai prieinama, šios bendrovės ir pardavėjo pateikta informacija, bet konkretūs duomenys nebus pateikti, nes yra konfidencialūs. Ieškovė kreipėsi į UAB „Kovertas“, kuri 2021 m. rugpjūčio 24 d. pateikė konsultacinę nuomonę dėl galimos akcijų rinkos kainos – UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ 100 proc. akcijų paketo rinkos kaina buvo įvertinta apie 70 000 Eur.
3. Ieškovės įsitikinimu, atsakovo sprendimas pirkti UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ akcijas už ženkliai didesnę nei rinkos kainą buvo neapdairus ir neprotingas, peržengė protingą ūkinę komercinę riziką. Kartu atsakovas pažeidė ir jam, kaip UAB „Baltled“ vadovui, nustatytas fiduciarines pareigas, tai reiškia vadovo neteisėtus veiksmus. Atsakovas yra kaltas dėl UAB „Baltled“ padarytos žalos, įsigyjant UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ akcijas už daugiau nei du kartus didesnę nei jų rinkos vertė kainą, nes sprendimą sudaryti akcijų pirkimo sandorį priėmė arba akivaizdžiai aplaidžiai (nesurinkęs pakankamai informacijos ar ją nerūpestingai įvertinęs), arba savo veiksmų pasekmes suprato, tačiau, nepaisant to, jog UAB „Baltled“ atsiras žala, priėmė sprendimą įsigyti akcijas. Nurodytais neteisėtais veiksmais atsakovas pažeidė lojalumo jo valdomai bendrovei pareigą, nes veikė ne išimtinai UAB „Baltled“, bet akcijų pardavėjų asmeniniais interesais, kadangi jiems akcijų pirkimo–pardavimo sandoris buvo naudingas. Be to, taip atsakovas galimai siekė pervesti UAB „Baltled“ pelno dalį, apeidamas Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme (toliau – ABĮ) nustatytas pelno paskirstymo taisykles. Akcijos buvo įsigytos iš UAB „Baltled“ akcininkės UAB „EJ ENERGY“ ir trečiojo asmens G. K. (UAB „EJ ENERGY“, kuriai nuosavybės teise priklauso 2 128 vnt. UAB „Baltled“ akcijų, vadovas K. L. su G. K. ėjo viešosios įstaigos „INTECHCENTRAS“ valdybos narių pareigas, todėl galbūt yra pažįstami). Atsakovui negali būti taikoma verslo sprendimų rizikos taisyklė, nes jis buvo nesąžiningas.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
4. Vilniaus apygardos teismas 2024 m. spalio 31 d. sprendimu ieškinį atmetė ir atsakovui M. J. iš ieškovės UAB „Avisma“ priteisė 5 808 Eur bylinėjimosi išlaidas.
5. Teismas pažymėjo, kad juridinio asmens vadovo civilinė atsakomybė savo teisine prigimtimi yra deliktinė, civilinės atsakomybės prievolei kilti būtina įstatyme nustatytų sąlygų visuma: neteisėti vadovo veiksmai (išskyrus įstatyme nustatytas išimtis), žala (nuostoliai), priežastinis ryšys tarp neteisėtų veiksmų ir nuostolių, vadovo kaltė (išskyrus įstatyme ar sutartyje nustatytas išimtis) (CK 6.246–6.249 straipsniai).
6. Įvertinęs bylai reikšmingas ginčo aplinkybes, teismas pripažino, kad nėra pagrindo daryti išvadą, jog atsakovas priėmė netinkamą verslo sprendimą įsigyti akcijas ir atliko neteisėtus veiksmus. Teismas įvertino, kad atsakovas, veikdamas UAB „Baltled“ vardu ir sudarydamas akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, nepažeidė imperatyvių teisės normų reikalavimų, turėjo teisę savo kompetencijos ribose priimti sprendimą dėl ginčo sandorio sudarymo.
7. Teismo 2023 m. liepos 5 d. nutartimi byloje buvo paskirta teismo ekspertizė UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ 100 procentų akcijų paketo rinkos vertei sandorio sudarymo metu bei akcijų vertei ekspertizės atlikimo dieną nustatyti.
8. 2024 m. vasario 5 d. teismo ekspertizės akte pateiktos tokios išvados: 1) UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ 100 procentų akcijų paketo rinkos vertė 2020 m. lapkričio 19 d. buvo 153 000 Eur; 2) UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ akcijų vertė 2020 m. lapkričio 19 d., atsižvelgiant į UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ vykdomas sutartis ir planuojamas gauti iš šių sutarčių pajamas, buvo 153 000 Eur; 3) UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ akcijų vertė ekspertizės atlikimo dieną, atsižvelgiant į UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ turimas lėšas finansų įstaigose ir suteiktas paskolas tretiesiems asmenims, yra 143 000 Eur.
9. Teismas pažymėjo, kad konsultacinė nuomonė, kuria rėmėsi ieškovė, turi mažesnę įrodomąją vertę nei teismo eksperto, atlikusio turto įvertinimą teismo pavedimu, parengtas ekspertizės aktas. Teismas, spręsdamas dėl ginčo akcijų paketo rinkos vertės, vadovavosi teismo ekspertizės akto išvadomis ir pripažino, kad nėra pagrindo daryti išvadą, jog ginčo akcijos įsigytos už ženkliai didesnę nei rinkos kainą, o UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ akcijų įsigijimo sandoris buvo akivaizdžiai žalingas UAB „Baltled“.
10. Teismas pažymėjo, kad teismo ekspertizės akto duomenimis nustatyta, jog UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ įstatinis kapitalas yra 100 000 Eur, jis padalintas į 4 000 paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų; vienos akcijos nominali vertė – 25 Eur; UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ akcijų (100 procentų akcijų paketo) savininkė vertinimo dieną – UAB „Baltled“. UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ iš vykdomos ūkinės komercinės veiklos gauna grąžą iš klientų per 2–7 metus. Atsakovas paaiškino, kad, priimant sprendimą įsigyti akcijas, buvo atsižvelgta ir į tai, jog UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ yra galimas pardavimų kanalas, nes per bendrovės įgyvendinamus projektus buvo galima realizuoti UAB „Baltled“ produkciją. Teismo ekspertizės akte (tiriamoji dalis, 21 punktas) nurodyta, kad, remiantis teismo ekspertui pateikta medžiaga (ekspertizės akto priedai), dėl rinkos dydžio ir apšvietimo specifikos nėra juntama agresyvi konkurencija iš kitų įmonių, siūlančių panašią arba tą pačią paslaugą; konkuruojančių įmonių siūlomos paslaugos ir sprendimai inžineriškai bei konkurencingumo prasme dažnai nusileidžia UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ siūlomiems specializuotiems, kliento projektui suprojektuotiems inžineriniams apšvietimo sprendimams. UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ buvo įsteigta kaip UAB „Baltled“ partnerė, kuri galėtų patenkinti industrijos įmonių poreikį ne tik įsigyti įrangą, bet taip pat pasiūlyti ir įgyvendinti ESCO paslaugą apšvietimo projektuose.
11. Teismo įvertinimu, byloje nustatyti reikšmingi duomenys atskleidžia akcijų įsigijimo priežastis ir patvirtina aplinkybę, kad atsakovas pagrįstai ir sąžiningai tikėjosi, jog sprendimas įsigyti UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ akcijas bus naudingas UAB „Baltled“. Atsakovas, kaip bendrovės vadovas, kuris atsako už bendrovės komercinės veiklos organizavimą, turėjo diskreciją nuspręsti, kokį konkretų verslo sprendimą priimti, įgyvendinant bendrovės veiklos tikslus.
12. Teismas pažymėjo, kad atsakovo pateikti duomenys patvirtina UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ veiklos teigiamus rezultatus: bendrovė 2023 m. vasario 20 d. banko sąskaitose turėjo 74 877,70 Eur, nebuvo skolų Valstybinei mokesčių inspekcijai (toliau – VMI), Valstybinio socialinio draudimo fondui (toliau – VSDFV). Byloje pateikta finansinių srautų ataskaita patvirtina, kad UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ ateities įsipareigojimai kreditoriams 2023 m. vasario 20 d. buvo 2 153,85 Eur, lėšos bankuose – 74 877,70 Eur, o gautinos sumos – 120 032,22 Eur, iš jų – 105 000 Eur paskola UAB „Baltled“ (4 t., b. l. 14). Byloje pateikta 2021 m. gruodžio 31 d. pelno (nuostolių) ataskaita patvirtina, kad UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ 2020 metais uždirbo 40 799 Eur, 2021 m. – 21 869 Eur grynojo pelno (3 t., b. l. 141). Tai, kad bendrovė veikė pelningai, patvirtina teismo ekspertizės duomenys.
13. Teismas padarė išvadą, kad nėra pagrindo pripažinti, jog ieškovės ieškinyje nurodytu faktiniu pagrindu atsakovas, kaip UAB „Baltled“ vadovas, būtų pažeidęs fiduciarines pareigas bendrovei. Bylos rašytiniai įrodymai patvirtina, kad atsakovas elgėsi sąžiningai ir rūpestingai, įvertino bendrovės finansinę situaciją. Ieškovės argumentus, kad atsakovas neatsakingai priėmė sprendimą įsigyti ginčo akcijas, teismas atmetė kaip nepagrįstus ir neįrodytus. Teismo įvertinimu, atsakovo priimtas sprendimas sudaryti akcijų įsigijimo sandorį atitiko verslo sprendimo taisyklės standartą, suformuotą kasacinio teismo praktikoje, t. y. nebuvo akivaizdaus ūkinės komercinės rizikos peržengimo.
14. Ieškovės argumentus, kad atsakovas veikė esant interesų konfliktui, teismas įvertino kaip deklaratyvius. Teismas pažymėjo, kad atsakovas nėra nei UAB „Baltled“, nei UAB „EJ ENERGY“ akcininkas ar V. K. ir G. K. giminaitis. 2020 m. lapkričio 19 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi įsigytos akcijos yra UAB „Baltled“ turtas, apskaitytas jos finansinėje apskaitoje, UAB „Baltled“ juo disponuoja. UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ 2023 m. sausio 2 d. suteikė 105 000 Eur paskolą UAB „Baltled“. Akcijų įsigijimo sandoris atitiko UAB „Baltled“ interesus. Byloje nėra duomenų, kad atsakovas būtų asmeniškai suinteresuotas sudaryti ginčo sandorį ir (ar) siekė arba gavo iš to asmeninės naudos. Teismo įvertinimu, ieškovės nurodyta aplinkybė, kad UAB „EJ ENERGY“ ir atsakovas yra verslo partneriai, nuo 2015 metų yra vieninteliai UAB „Koncepta“ akcininkai, nepaneigia ankstesnių teismo išvadų.
15. Teismas konstatavo, kad ieškovė neįrodė, jog atsakovas, sudaręs ginčo akcijų įsigijimo sandorį, pažeidė CK 2.87 straipsnyje įtvirtintas fiduciarines pareigas, veikė priešingai bendrovės interesams ir savo veiksmais sukėlė bendrovei žalą. Nustatęs, kad verslo sprendimas įsigyti kitos bendrovės akcijas buvo priimtas nepažeidžiant fiduciarinių pareigų – teisėtai, sąžiningai, ištyrus reikšmingą informaciją ir akivaizdžiai neviršijus protingos komercinės rizikos, teismas nusprendė, jog atsakovas neatliko neteisėtų veiksmų ir už tokį sprendimą jam nekyla atsakomybė.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
16. Ieškovė UAB ,,Avisma“ (toliau – ir apeliantė) apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2024 m. spalio 31 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – iš atsakovo M. J. trečiajam asmeniui UAB „Baltled“ priteisti 27 000 Eur žalos atlyginimą; iš atsakovo ieškovei priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais esminiais argumentais:
16.1. Ieškinio suma buvo 110 000 Eur, tačiau apeliacinis skundas teikiamas tik dėl 27 000 Eur žalos atlyginimo.
16.2. Apeliantė ieškinį pareiškė dviem skirtingais pagrindais, t. y. remdamasi tuo, kad atsakovas, UAB „Baltled“ vardu sudarydamas UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį: a) pažeidė fiduciarinę pareigą elgtis rūpestingai (CK 2.87 straipsnio 1 dalis) ir lojalumo pareigą (CK 2.87 straipsnio 2–6 dalys) bei b) priėmė netinkamą verslo sprendimą.
16.3. Pirmosios instancijos teismas netyrė, ar apeliantės procesiniuose dokumentuose nurodytos aplinkybės patenka į CK 2.87 straipsnio taikymo sritį, apsiribojo tik formaliu konstatavimu, kad atsakovo ir akcijų pardavėjų (fizinių asmenų) nesieja giminystės ryšiai, atsakovas nėra akcijų pardavėjo (juridinio asmens) akcininkas, todėl nėra pagrindo konstatuoti interesų konfliktą. Teismas nepagrįstai susiaurino CK 2.87 straipsnyje įtvirtintos pareigos vengti interesų konflikto taikymo apimtį. Teismas nepasisakė dėl ieškinio 60–64 punktuose nurodytų argumentų, kad tiesioginę naudą iš ginčo sandorio gavo akcijų pardavėjai, kurie su atsakovu susiję įvairiais tarpusavio ryšiais. Teismas ne tik nemotyvavo šios skundžiamo sprendimo dalies, bet ir neištyrė apeliantės pateiktų į bylą reikšmingų įrodymų.
16.4. Tai, kad atsakovas veikė esant interesų konfliktui, patvirtino šios aplinkybės ir įrodymai: 1) atsakovas UAB „Baltled“ vardu UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ akcijas įsigijo iš didžiosios UAB „Baltled“ akcininkės – UAB „EJ ENERGY“, kuriai priklauso 95 procentai bendrovės akcijų, ir su šia akcininke susijusio asmens; UAB „EJ ENERGY“ vienašališkai galėjo daryti atsakovui, kaip bendrovės vadovui, poveikį sudaryti bendrovei nenaudingą sandorį; atsakovas, siekdamas išlikti bendrovės vadovu ir toliau gauti atlygį iš bendrovės, tokį sandorį sudarė nekvestionuodamas akcijų kainos pagrįstumo ir dėl kainos nesiderėdamas; 2) vienintelis UAB „EJ ENERGY“ akcininkas K. L. nuo 2009 metų bendrovėje UAB „Baltled“ dirba kaip strateginis konsultantas; kitos bendrovės 100 procentų akcijų paketo įsigijimas yra strateginis bendrovės veiklos klausimas; atsakovui priimant sprendimą UAB „Baltled“ vardu įsigyti akcijas iš UAB „EJ ENERGY“, kurios vienintelis akcininkas yra ir UAB „Baltled“ konsultantas strateginiais klausimais, buvo potencialus interesų konfliktas; 3) atsakovas ir UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ akcijų pardavėja UAB „EJ ENERGY“ turi bendrą verslą nuo 2015 metų – atsakovas ir UAB „EJ ENERGY“ yra vieninteliai UAB „Koncepta“ akcininkai; 4) atsakovas UAB „Baltled“ vardu 2020 m. spalio 26 d. su UAB „Arginta Investment“ (dabartinis pavadinimas – EfTEN Moletu UAB) sudarė nuomos sutartį; nuomos sutarties sudarymo ir UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ akcijų įsigijimo sandorio metu vienintelis UAB „Arginta Investment“ akcininkas buvo UAB „ARGINTA Group“, kurios didysis akcininkas – G. K., t. y. vienas iš UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ akcijų pardavėjų; 5) atsakovo vadovavimo laikotarpiu UAB „Baltled“ yra suteikusi UAB „Pažangios inovacijos“ daugiau nei 500 000 Eur paskolų; UAB „Pažangios inovacijos“ 50 procentų akcijų priklauso G. K.; 6) UAB „Baltled“ savo akcininkei UAB „EJ ENERGY“ 2020 metais buvo suteikusi 232 000 Eur paskolų; pačios UAB „Baltled“ įsipareigojimai 2020 metais buvo 1 633 954 Eur; 2022 m. gruodžio 31 d. ir 2021 gruodžio 31 d. paskolų likutis UAB „EJ ENERGY“ buvo net 632 000 Eur; atsakovas bendrovės vardu skolinosi iš kredito įstaigų tam, kad lėšas perskolintų vienai iš bendrovės akcininkių; tai pagrįstai leidžia manyti, kad atsakovas, priimdamas sprendimą įsigyti UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ akcijas, neveikė savarankiškai; 7) UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ akcijų pardavėjos UAB „EJ ENERGY“ vienintelis akcininkas K. L. ir kitas akcijų pardavėjas G. K. nuo 2018 m. vasario 13 d. iki 2021 m. kovo 31 d. (kai buvo įsigytos UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ akcijos) ėjo viešosios įstaigos „INTECHCENTRAS“ valdybos narių pareigas; 8) UAB „Baltled“ įsigijus UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ akcijas, šios bendrovės vadovu buvo paskirtas atsakovas, jis vadovu tapo 2020 m. lapkričio 20 d.; iš Juridinių asmenų registro duomenų matyti, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas, kuriuo atsakovas paskirtas UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ vadovu, buvo priimtas 2020 m. lapkričio 18 d., t. y. dar iki 2020 m. lapkričio 19 d. UAB „Baltled“ įsigyjant UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ akcijas; atsakovas dar iki UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ akcijų įsigijimo žinojo, kad jis yra paskirtas UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ vadovu ir jam bus mokamas atlyginimas.
16.5. Apeliantė buvo priversta interesų konfliktą įrodinėti netiesioginiais įrodymais, nes Vilniaus apygardos teismas 2024 m. gegužės 14 d. vykusio teismo posėdžio metu atsisakė patenkinti jos 2023 m. spalio 6 d. prašymą byloje apklausti kaip liudytojus UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ akcijų pardavėjus G. K. ir K. L.. Teismas nesudarė galimybės apeliantei remtis visomis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) numatytomis įrodinėjimo priemonėmis. Kita vertus, teismas konstatavo, kad apeliantė neįrodė, jog atsakovas veikė esant interesų konfliktui. Skundžiamame sprendime, netinkamai aiškinant materialiosios teisės normas ir pažeidžiant proceso teisės normas, nepagrįstai ir neteisėtai konstatuota, kad atsakovas nepažeidė pareigos vengti interesų konflikto. Tai nulėmė, kad byla išspręsta neteisingai.
16.6. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo, kad atsakovas, UAB „Baltled“ vardu įsigydamas UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ akcijas, veikė rūpestingai. Į bylą nepateikta įrodymų, kaip atsakovas apskaičiavo už akcijas mokėtiną 180 000 Eur kainą, kodėl ši kaina yra pagrįsta. Turto vertintojo ir teismo paskirto eksperto padarytos išvados leidžia teigti, kad UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ 100 procentų akcijų paketo rinkos vertė 2019–2020 metais buvo ne didesnė kaip 153 000 Eur. Pirmosios instancijos teismas reikšmingomis aplinkybėmis, patvirtinančiomis 180 000 Eur akcijų kainos pagrįstumą, pripažino atsakovo procesiniuose dokumentuose pateiktus deklaratyvius teiginius apie tai, kokias aplinkybes atsakovas neva įvertino. Tai, kad atsakovo deklaratyvūs teiginiai buvo perrašyti kitame dokumente – teismo ekspertizės akte, nėra pagrindas teigti, jog tai – nauja informacija.
16.7. Akcijų rinkos vertės (laikant, kad akcijų rinkos vertė buvo 153 000 Eur, o ne 70 000 Eur) ir faktiškai sumokėtos 180 000 Eur kainos skirtumas – 27 000 Eur, t. y. daugiau nei 17 proc. akcijų rinkos vertės. Vien ta aplinkybė, kad atsakovas matė verslo plėtros galimybes ir tikėjo bendrovės pelningumu, savaime nepadidina UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ akcijų vertės ir nepateisina kainos, viršijančios jų rinkos vertę, sumokėjimo. Iš teismo ekspertizės akto ir atsakovo pateiktų įrodymų matyti, kad UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ nuo 2018 m. spalio 5 d. apskritai nesudarė nė vienos naujos pardavimo sutarties.
16.8. Atsakovo teiginiai apie verslo plėtrą yra deklaratyvūs ir sugalvoti gynybos tikslais. Pats atsakovas paneigė savo teiginius apie tariamą bendrovės plėtrą. Įsigyjant UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ akcijas tikslas buvo įsigyti turtinį kompleksą – gautinas sumas pagal UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ 2017–2018 metais sudarytas pardavimo sutartis. Teismo ekspertizės akte padaryta išvada, kad UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ akcijų vertė jų įsigijimo metu (2020 m. lapkričio 19 d.) buvo 153 000 Eur, kartu bendrovės turimų sutarčių ir planuojamų iš jų gauti pajamų vertė negalėjo būti didesnė nei 153 000 Eur. Byloje nėra duomenų, kokį prognozuojamą pelningumą atsakovas nustatė 2020 metais, dar prieš sudarymas akcijų įsigijimo sandorį. Atsakovo į bylą pateikti įrodymai (pažymos) su tariamais duomenis apie tai, kokią informaciją atsakovas vertino priimdamas sprendimą įsigyti akcijas, yra gerokai vėlesni, nei buvo sudarytas akcijų įsigijimo sandoris. Byloje nėra duomenų, kad buvo vedamos derybos dėl UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ akcijų kainos.
16.9. Teismas skundžiamame sprendime konstatuodamas, kad apeliantė neįrodė, jog atsakovas neatliko tam tikrų veiksmų, kuriuos protingas ir apdairus vadovas būtų atlikęs, aplinkybių, kurias įrodyti turėjo atsakovas, įrodinėjimo naštą nepagrįstai perkėlė apeliantei – teismo vertinimu, ji turėjo įrodyti, kad atsakovas neatliko akcijų vertinimo ir nevertino kitų sandoriui reikšmingų aplinkybių. Apeliantė galėjo tik konstatuoti, kad nėra įrodymų, kurie patvirtintų tokių aplinkybių egzistavimą. Be to, apeliantė papildomai įrodinėti šias aplinkybes būtų galėjusi akcijų pardavėjų (liudytojų) parodymais. Tačiau teismas netenkino prašymo šiuos asmenis nagrinėjamoje byloje kviesti liudytojais.
16.10. Teismas nepagrįstai konstatavo, kad apeliantė neįrodė žalos dydžio. Nustačius, kad bendrovės vadovas pažeidė fiduciarines pareigas, laikoma, kad prezumpcija, jog vadovas veikia bona fide – geriausiais jo vadovaujamos bendrovės interesais, yra paneigta. Atsakovui nepagrįstai permokėjus už akcijas, bendrovės turto masė sumažėjo (turto netekimas). Tokiu atveju vadovo nesaugo verslo sprendimų priėmimo taisyklė. Kasacinio teismo praktikoje tokio pobūdžio bylose, kai už įsigyjamą turtą yra nepagrįstai permokama bei yra nustatytas fiduciarinių pareigų pažeidimas, kainos, sumokėtos už turtą (akcijas), ir realios to turto (akcijų) rinkos vertės, buvusios turto įsigijimo metu, skirtumas laikomas bendrovei padaryta žala. Tiek apeliantės pateiktas akcijų rinkos vertės nustatymas, tiek teismo eksperto išvada patvirtina, kad ginčo akcijų rinkos vertė jų įsigijimo metu buvo ženkliai mažesnė nei kaina, kurią atsakovas UAB „Baltled“ vardu sumokėjo už akcijas. Šie įrodymai nėra prieštaringi, todėl žalos padarymo faktas yra įrodytas.
16.11. Nustačius, kad žalos padarymo faktas yra įrodytas, teismas, manydamas, jog nustatant akcijų rinkos vertę reikia vadovautis tik eksperto išvada, turėjo sumažinti ieškiniu prašomos priteisti žalos dydį ir ieškinį patenkinti iš dalies – priteisti UAB „Baltled“ 27 000 Eur žalos atlyginimo. Tačiau teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad ieškovė neįrodė bendrovei padarytos žalos, ir pripažino, jog atsakovas 180 000 Eur kainą už UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ akcijas sumokėjo pagrįstai. Teismo eksperto išvados dėl akcijų rinkos vertės nebuvo paneigtos, todėl teismas pažeidė įrodymų vertinimo taisykles ir nepagrįstai konstatavo, kad apeliantė neįrodė žalos dydžio.
16.12. Aplinkybės apie pelningai dirbančią UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ ir jos išmokėtus dividendus buvo pateiktos ekspertui ir įvertintos teismo ekspertizės akte, todėl jos nepaneigia eksperto išvados apie akcijų rinkos vertę jų įsigijimo metu. Visos UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ pardavimo sutartys buvo sudarytos 2017–2018 metais, todėl vėlesniais laikotarpiais bendrovės gautos pajamos (mokėti dividendai) ir yra pinigų srautai, gauti iš nurodytų sutarčių, kurias ekspertas įvertino teismo ekspertizės akte.
16.13. Teismas pažeidė CPK 13 straipsnyje įtvirtiną dispozityvumo principą. Teismas 2024 m. gegužės 14 d. vykusiame teismo posėdyje atsisakė patenkinti ieškovės prašymą iškviesti ir apklausti liudytojus, nes, teismo nuomone, nėra tikslinga apklausti byloje UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ akcijų pardavėjus. Ieškovė sąžiningai manė, kad teismas taip nusprendė, nes aplinkybės, jog atsakovui sudarant sandorį egzistavo interesų konfliktas, o vadovas veikė nerūpestingai, teismo nuomone, buvo pakankamai įrodytos kitais ieškovės į bylą pateiktas įrodymais. Tačiau, susipažinus su skundžiamo sprendimo motyvais, paaiškėjo, kad teismas padarė išvadą, jog apeliantė neįrodė aplinkybių, kurioms įrodyti ji norėjo remtis liudytojų parodymais. Taip buvo nepagrįstai apribota ieškovės procesinė teisė teikti į bylą įrodymus ir pažeistas CPK 13 straipsnyje įtvirtintas dispozityvumo principas.
16.14. Apeliantė byloje įrodė, kad atsakovas pažeidė fiduciarines pareigas. Tačiau net ir nesant fiduciarinių pareigų pažeidimo yra pagrindas atsakovui taikyti civilinę atsakomybę. UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ akcijos įsigytos už 180 000 Eur arba už 17,65 proc. didesnę nei jų rinkos vertė kainą. Šis skirtumas vertintinas kaip itin didelis, nes rūpestingas ir apdairus bendrovės vadovas už turtinį kompleksą nemokėtų beveik 18 proc. to turto rinkos vertės premijos. UAB „Baltled“ pagrindinė veikla – LED apšvietimo sprendimai iškaboms ir bendram apšvietimui visoje Europoje ir kituose žemynuose. Tam, kad bendrovė galėtų realizuoti savo produkciją, nebuvo būtinybės įsigyti ginčo akcijas. Šis sandoris negali būti vertinamas kaip sudarytas bendrovei prisiimant įprastą jos veikloje ūkinę komercinę riziką. Bendrovė 2020 metais turėjo 1 633 954 Eur finansinių įsipareigojimų, ne vienerius metus nemokėjo dividendų, todėl yra akivaizdu, kad 27 000 Eur suma bendrovei yra labai reikšminga.
17. Atsakovas M. J. atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo UAB „Avisma“ apeliacinį skundą atmesti ir atsakovui priteisti jo patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
17.1. Juridinio asmens vadovo civilinė atsakomybė savo teisine prigimtimi yra deliktinė, o civilinės atsakomybės prievolei kilti būtina įstatyme nustatytų sąlygų visuma. Ginčo situacijoje esminis klausimas, į kurį būtina atsakyti, – ar UAB „Baltled“ dėl UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ akcijų įsigijimo patyrė žalą. Nustačius, kad UAB „Baltled“ žalos nepatyrė, visi apeliaciniame skunde dėstomi argumentai yra nereikšmingi.
17.2. Nagrinėjamu atveju buvo įsigytos akcijos veikiančios uždarosios akcinės bendrovės, kuri vykdė veiklą ir gavo pajamas. UAB „Baltled“ iš UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ gavo 90 000 Eur dividendų, kurie, vadovaujantis Lietuvos Respublikos pelno mokesčio įstatymo 33 straipsnio 2 dalimi, yra neapmokestinami. UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ vertė 2024 m. vasario 4 d., įvertinus turimas lėšas ir UAB „Baltled“ paskolintus 105 000 Eur, buvo 143 000 Eur.
17.3. UAB „Baltled“ 2020 m. lapkričio 19 d. sumokėjo 180 000 Eur už UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ akcijas, o 2023 m. gegužės 29 d. gavo 90 000 Eur dividendų ir 2024 m. vasario 4 d. turėjo 143 000 Eur vertės likvidų turtą, kurį sudaro iš esmės piniginės lėšos, šias valdo UAB „Balted“. UAB „Baltled“ nauda iš akcijų įsigijimo sandorio – mažiausiai 53 000 Eur (143 000 Eur + 90 000 Eur – 180 000 Eur = 53 000 Eur). Dėl ginčo akcijų įsigijimo sandorio UAB „Baltled“ nepatyrė žalos, nes faktiškai gauta nauda viršija išlaidas akcijoms įsigyti.
17.4. Sprendžiant dėl žalos, svarbu atsižvelgti į faktiškai gautą naudą ar patirtą žalą, o ne į teorinius vertinimus, nes šiuo atveju buvo įsigytas individualiais, o ne rūšiniais požymiais apibūdinamas turtas. Nustatant UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ akcijų vertę, nėra pagrindo vadovautis konsultacine nuomone, nes joje nurodyta, kad nuomonė pagrįsta įmonės darbuotojų preliminariais skaičiavimais, užsakovo suteikta informacija ir pateiktais dokumentais, pirmiausia – bendrovės 2017–2019 metų finansinės atskaitomybės dokumentais. Ši konsultacija dėl galimos akcijų rinkos kainos neatitinka vertinimo dokumentams nustatytų turinio ir formos reikalavimų, nėra turto vertinimo dokumentas, o tik informacinio–konsultacinio pobūdžio dokumentas. Joje ginčo akcijų vertė apskaičiuota 2019 m. gruodžio 31 d., nors akcijos faktiškai įsigytos 2020 metų lapkričio mėnesį, taigi konsultacija neatspindi faktinės situacijos.
17.5. Teismo ekspertizės aktas buvo parengtas pirmosios instancijos teismo paskirto eksperto, kuris įvertino duomenis apie UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ ir pateikė savo išvadą dėl galimos akcijų vertės 2020 m. lapkričio 19 d. ir 2024 m. vasario 4 d. UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ akcijos nebuvo įsigytos 30 procentų brangiau nei nustatė ekspertas. Vadovaujantis kasacinio teismo praktika, ginčo sandoris nesukėlė žalos UAB „Baltled“.
17.6. Atsakovas, sudarydamas UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ akcijų įsigijimo sandorį, buvo rūpestingas. Jis įvertino UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ sutartis (atsiliepimo priedas Nr. 2), pagal kurias bendrovė jau buvo įvykdžiusi savo įsipareigojimus, t. y. sutartis, iš kurių UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ turėjo gauti tik pajamas be papildomų išlaidų. 2020 m. lapkričio mėnesį bendrovės gautinos iš sutarčių sumos buvo 327 101,52 Eur. Atsakovas, įvertinęs tai, kad a) UAB „Baltled“ savo įsipareigojimus pagal sutartis įvykdė, b) kontrahentai turi įsipareigojimus sumokėti pagal šias sutartis, c) dalis kontrahentų gali nesumokėti, priėmė sprendimą bendrovės akcijas įsigyti už 180 000 Eur, t. y. 55 procentais pigiau nei pajamos, kurias bendrovė turėjo gauti per ateinančius trejus metus. Atsakovas nepažeidė savo fiduciarinių pareigų.
17.7. Atsakovas, priimdamas sprendimą dėl akcijų įsigijimo, įvertino visą tuo metu jo turimą informaciją, atsižvelgė į bendrovės, kurios akcijos perkamos, veiklą, turimas sutartis, finansinius srautus ir priėmė sprendimą, kuris, vertinant retrospektyviai, buvo naudingas UAB „Baltled“ ir nesukėlė jai žalos. Atsakovas, priimdamas sprendimą dėl akcijų įsigijimo, nepažeidė galiojančių teisės aktų, nes, vadovaujantis UAB „Baltled“ įstatais ir ABĮ, neturėjo pareigos dėl priimamo sprendimo sušaukti akcininkų susirinkimą ir gauti akcininkų pritarimą.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl apeliacinio skundo nagrinėjimo ribų
18. Apeliacinio proceso paskirtis – laikantis CPK 320 straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą tiek jo teisėtumo, tiek pagrįstumo aspektu. Tai atliekama nagrinėjant ir faktinę, ir teisinę bylos puses, t. y. tiriant byloje surinktus įrodymus patikrinama, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir ar nustatytoms faktinėms aplinkybėms teisingai taikė materialiosios teisės normas, ar nepažeidė įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą reglamentuojančių proceso teisės normų. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas, ir, neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.
19. Apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs apeliacinį skundą, absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nurodytų CPK 329 straipsnio 2 dalies 1–7 punktuose, nenustatė, taip pat nenustatė pagrindo peržengti apeliacinio skundo ar atsiliepimo į jį ribas.
20. Apeliacinis skundas paduotas dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo atmestas juridinio asmens akcininko reikalavimas juridinio asmens vadovui dėl žalos, kildinamos iš jo fiduciarinių pareigų pažeidimo ir priimto netinkamo verslo sprendimo, atlyginimo. Taigi, apeliacijos nagrinėjimo dalykas – patikrinimas, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė ginčo situacijos faktines aplinkybes, ar nustatytoms aplinkybėms tinkamai pritaikė teisės normas, reglamentuojančias juridinio asmens vadovo civilinę atsakomybę, taip pat proceso teisės normų nustatytas įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisykles.
Dėl esminių faktinių aplinkybių ir šalių ginčo esmės
21. Byloje nustatyta, kad UAB „Baltled“ įstatinis kapitalas yra 64 870,40 Eur (1 t., b. l. 18). UAB „Baltled“ akcijos priklauso ieškovei UAB „Avisma“ (112 vnt. akcijų) ir UAB „EJ ENERGY“ (2 128 vnt. akcijų) (1 t., b. l. 16–17). UAB „Baltled“ vadovas nuo 2018 m. balandžio 5 d. yra atsakovas M. J. (1 t., b. l. 18–24).
22. UAB „Baltled“ įstatai (1 t., b. l. 85–88) numato, kad tai – ribotos civilinės atsakomybės privatusis juridinis asmuo, kuris savo veikloje vadovaujasi Lietuvos Respublikos civiliniu kodeksu, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymu, kitais Lietuvos Respublikos teisės aktais, taip pat bendrovės įstatais (1 punktas). Bendrovės valdymo organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas ir vadovas, stebėtojų taryba ir valdyba bendrovėje nesudaroma (12 punktas). Visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija, jo sušaukimo tvarka, kitų bendrovės organų kompetencija, jų rinkimo ir atšaukimo tvarka nesiskiria nuo nurodytų ABĮ. Jeigu bendrovės visų akcijų savininkas yra vienas asmuo, jo raštiški sprendimai prilyginami visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimams (13 punktas).
23. UAB „EJ ENERGY“, atstovaujama direktoriaus K. L., G. K. ir V. K. (pardavėjai) bei UAB „Baltled“, atstovaujama M. J. (pirkėja), 2020 m. lapkričio 19 d. sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kuria pardavėjai trečiajam asmeniui UAB „Baltled“ pardavė 4 000 vnt. paprastųjų vardinių 25 Eur nominalios vertės UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ akcijų už 180 000 Eur (3 t., b. l. 134–138, 4 t., b. l. 32–33).
24. Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 3.3.2 papunktyje pirkėjos UAB „Baltled“ atstovas patvirtino, kad prieš pasirašant šią sutartį tinkamai, pakankamai ir išsamiai susipažino su UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ turtine, finansine ir mokestine padėtimi, su bendrovės įstatais bei kitais steigimo ir vidaus dokumentais. Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 4.6 papunktis numato, kad sutarties sąlygos yra konfidencialios ir viešai neskelbtinos be kitos šalies sutikimo.
25. UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ planuotos gauti pajamos pagal bendrovės sudarytas sutartis 2020 m. lapkričio mėnesį buvo 327 101,52 Eur (3 t., b. l. 139). UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ vadovu nuo 2020 m. lapkričio 20 d. paskirtas atsakovas M. J. (1 t., b. l. 106–109).
26. Ieškovė teikė užklausą atsakovui, kuria prašė pagrįsti, kaip buvo nustatyta nupirktų akcijų vertė (1 t., b. l. 27–28). Atsakovas 2021 m. rugpjūčio 19 d. atsakyme į užklausą nurodė, kad UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ akcijų vertė buvo nustatyta vertinant viešai prieinamos, UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ ir akcijų pardavėjo pateiktos informacijos visumą, šios bendrovės plėtros galimybes, taip pat derybų rezultatą. Nurodė, kad konkretūs akcijų vertei nustatyti naudoti duomenys yra konfidencialūs, todėl negali būti pateikti akcininkei (1 t., b. l. 30–31).
27. Akcijų pardavėjai V. K. ir G. K. 2022 m. gegužės 19 d. raštu patvirtino, kad nesutinka, jog UAB „Baltled“ savo akcininkei UAB „Avisma“ pateiktų susipažinti 2020 m. lapkričio 19 d. UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, nes tai pažeistų jų teisę į privatumą (1 t., b. l. 69). UAB „EJ ENERGY“ taip pat nesutiko leisti UAB „Avisma“ susipažinti su 2020 m. lapkričio 19 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi, rėmėsi tuo, kad taip šiai bendrovei būtų atskleista konkurencinį pranašumą rinkoje suteikianti informacija apie UAB „EJ ENERGY“ sudaromus sandorius ir jų sąlygas (1 t., b. l. 70).
28. Ieškovės UAB „Avisma“ užsakymu UAB „Kovertas“ 2021 m. rugpjūčio 24 d. pateikė konsultacinę nuomonę dėl galimos UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ kainos rinkoje – 2019 m. gruodžio 31 d. duomenimis, UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ akcijų vertė gali būti apie 70 000 Eur (1 t., b. l. 32–47, 48–60). Konsultacinėje nuomonėje nurodyta, kad buvo analizuotos UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ 2017 m. gruodžio 31 d., 2018 m. gruodžio 31 d. ir 2019 m. gruodžio 31 d. laikotarpių finansinės ataskaitos.
29. Vilniaus apygardos teismo 2023 m. liepos 5 d. nutartimi nagrinėjamoje byloje buvo paskirta teismo ekspertizė UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ 100 procentų akcijų paketo rinkos vertei nustatyti (4 t., b. l. 77–79). 2024 m. vasario 5 d. ekspertizės akte Nr. 2023/07/05-1 pateikta išvada, kad: 1) UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ 100 procentų akcijų paketo rinkos vertė 2020 m. lapkričio 19 d. buvo 153 000 Eur; 2) UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ akcijų vertė 2020 m. lapkričio 19 d., atsižvelgiant į UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ vykdomas sutartis ir planuojamas gauti pajamas iš šių sutarčių, buvo 153 000 Eur; 3) UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ akcijų vertė ekspertizės atlikimo dieną, atsižvelgiant į UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ turimas lėšas finansų įstaigose ir suteiktas paskolas tretiesiems asmenims, yra 143 000 Eur (5 t., b. l. 1–61, 62–222).
30. Remdamasis nurodytais bylos duomenimis, pirmosios instancijos teismas priėjo prie išvados, kad ieškovės ieškinyje nurodytu faktiniu pagrindu nėra pagrindo pripažinti atsakovą pažeidus UAB „Baltled“ vadovo fiduciarines pareigas, o UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ akcijų įsigijimo sandorį įvertinti kaip žalingą UAB „Baltled“ dėl sumokėtos akcijų kainos.
31. Apeliantė (ieškovė) apeliaciniame skunde teigia, kad pirmosios instancijos teismas: 1) netyrė, ar apeliantės procesiniuose dokumentuose nurodytos aplinkybės patenka į CK 2.87 straipsnio taikymo sritį atsakovo interesų konflikto aspektu, ir nepagrįstai konstatavo, jog atsakovas, UAB „Baltled“ vardu įgydamas UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ akcijas, veikė rūpestingai; 2) nepagrįstai konstatavo, kad apeliantė neįrodė UAB „Baltled“ padaryto žalos dydžio; 3) byloje nustačius, jog atsakovas už akcijas nepagrįstai permokėjo 27 000 Eur, buvo pagrindas ieškinį patenkinti iš dalies – iš atsakovo UAB „Baltled“ priteisti 27 000 Eur žalos atlyginimą.
Dėl akcininko išvestinio ieškinio
32. Pagal ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 5 punktą bendrovės akcininkai turi neturtinę teisę kreiptis į teismą su ieškiniu, prašydami atlyginti bendrovei žalą, kuri susidarė dėl bendrovės vadovo ir valdybos narių pareigų, nustatytų ABĮ ir kituose įstatymuose, taip pat bendrovės įstatuose, nevykdymo ar netinkamo vykdymo, taip pat kitais įstatymų nustatytais atvejais.
33. Kasacinio teismo praktikoje, aiškinant šią įstatymo normą, nurodyta, kad joje įtvirtintas išvestinis akcininko ieškinys (angl. shareholder derivative action), t. y. bendrovės naudai pareikštas akcininko ieškinys tretiesiems asmenims, juo suteikiama akcininkui locus standi (teisė kreiptis į teismą) ginti bendrovę nuo netinkamo jos valdymo. Nors pagal teisinę prigimtį išvestinis ieškinys gali būti laikomas specialia netiesioginio ieškinio forma, skirta korporatyviniams ginčams spręsti, tačiau tai – specialus ieškinys, todėl jo padavimui ir tenkinimui bendrosios CK 6.68 straipsnyje įtvirtintos taisyklės netaikytinos. Išvestinio ieškinio pareiškimui ir tenkinimui taikytina ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 5 punkte įtvirtinta specialioji nuostata (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 14 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-23/2013).
34. Lietuvos įstatymų leidėjas nėra nustatęs mažiausio akcijų skaičiaus, kuris leistų kreiptis į teismą dėl žalos atlyginimo bendrovei iš vadovo ir valdybos narių, todėl laikytina, kad akcininkas, turintis bent vieną bendrovės akciją, įgyja teisę pateikti išvestinį ieškinį vadovui ir valdybos nariams už bendrovei padarytą žalą ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 5 punkte nustatyta tvarka. Teisę pareikšti išvestinį ieškinį turi visi akcininkai, nepriklausomai nuo to, kada jie įgijo akcininko statusą – pažeidimo metu ar po jo, tačiau šios teisės netenka buvę bendrovės akcininkai. Akcininkas išvestinį ieškinį gali pateikti tik dėl juridinio asmens vadovo ir valdybos narių, stebėtojų tarybos narių padarytos žalos bendrovei atlyginimo, tačiau negali reikšti išvestinio ieškinio, kai tretieji asmenys padaro bendrovei žalą, pavyzdžiui, nesąžiningos konkurencijos veiksmais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-472-313/2018).
35. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad nagrinėjamu atveju apeliantė, kaip UAB „Baltled“ akcininkė, pagal ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 5 punktą ir nurodytą kasacinio teismo praktiką turi teisę reikšti išvestinį ieškinį atsakovui, kaip UAB „Baltled“ vadovui, prašydama atlyginti bendrovei žalą, kurią ji grindžia bendrovės vadovo fiduciarinių pareigų pažeidimu ir priimtu netinkamu verslo sprendimu.
Dėl bendrųjų juridinio asmens vadovo civilinės atsakomybės pagrindų
36. Bendrovės valdymo organo nario (direktoriaus) civilinė atsakomybė atsiranda pagal CK šeštosios knygos XXII skyriuje nustatytas taisykles. Civilinei atsakomybei kilti būtina įstatyme nustatytų sąlygų visuma: neteisėti vadovo veiksmai (išskyrus įstatyme nustatytas išimtis), priežastinis ryšys tarp neteisėtų veiksmų ir nuostolių, vadovo kaltė (išskyrus įstatyme ar sutartyje nustatytas išimtis), žala (nuostoliai) (CK 6.246–6.249 straipsniai). Iš aptartų civilinės atsakomybės sąlygų ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytą žalą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 178 straipsnis). Vadovo civilinei atsakomybei atsirasti būtina jo kaltė. Teismui nustačius, kad atsakovas (vadovas) atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis), ir paneigti šią prezumpciją bei įrodyti, kad nėra jo kaltės dėl atsiradusios žalos, turi atsakovas (CPK 178, 182 straipsnio 4 dalis). Apie vadovo veiksmų neteisėtumą ir kaltę sprendžiama pagal tai, ar vadovas laikėsi bendrųjų (CK 2.87 straipsnis) ir specialiųjų teisės normų, reglamentuojančių jo pareigas atliekant valdymo organo ar jo nario pareigas valdant įmonę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-244/2014).
37. CK 2.87 straipsnio 1–6 dalyse įtvirtintos juridinio asmens organo nario pareigos juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu veikti sąžiningai ir protingai, būti lojaliam juridiniam asmeniui ir laikytis konfidencialumo, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams, draudimas painioti juridinio asmens turtą su savo turtu arba naudoti jį ar informaciją, kurią jis gauna būdamas juridinio asmens organo nariu, asmeninei naudai ar naudai trečiajam asmeniui gauti be juridinio asmens dalyvių sutikimo, pareiga pranešti kitiems juridinio asmens valdymo organo nariams arba juridinio asmens dalyviams apie interesų konfliktą. CK 2.87 straipsnio 7 dalyje įtvirtinta juridinio asmens valdymo organo nario, nevykdančio nurodytų pareigų arba jas vykdančio netinkamai, pareiga padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai. Pagal CK 2.82 straipsnio 1 dalį juridinių asmenų organų kompetenciją ir funkcijas detaliau nustato atitinkamos teisinės formos juridinius asmenis reglamentuojantys įstatymai ir juridinio asmens steigimo dokumentai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-244/2014).
38. Ginčui aktualios ABĮ redakcijos 37 straipsnio 8 dalyje nustatyta, kad bendrovės vadovas organizuoja kasdienę bendrovės veiklą, priima į darbą ir atleidžia darbuotojus, sudaro ir nutraukia su jais darbo sutartis, skatina juos ir skiria nuobaudas. Pagal šio straipsnio 12 dalies 1 punktą bendrovės vadovas, be kita ko, atsako už bendrovės veiklos organizavimą bei jos tikslų įgyvendinimą.
39. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, pasisakydamas dėl įmonės vadovo pareigų, yra išaiškinęs, kad vadovas privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus; laikytųsi įstatymų, nustatytų savo veiklos apribojimų. Vadovą ir jo vadovaujamą įmonę sieja fiduciariniai santykiai, nuo pat tapimo bendrovės vadovu momento jis turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai. Ar vadovas konkrečiu atveju šią pareigą įvykdė, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. rugsėjo 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-235-421/2020, 25 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).
Dėl vadovo civilinės atsakomybės už rizikingais verslo sprendimais bendrovei padarytą žalą
40. Jau nurodyta, kad apeliantė (ieškovė) reikalavimą taikyti atsakovui civilinę atsakomybę kildina iš, jos įsitikinimu, atsakovo, pažeidžiant fiduciarines pareigas, priimto bendrovei nenaudingo verslo sprendimo, t. y. įsigyti kitos bendrovės – UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ – 100 procentų akcijų paketą už 180 000 Eur, nesiderėjus dėl akcijų kainos ir dėl to už akcijas ženkliai permokėjus.
41. Verslo sprendimu laikomas toks valdymo organo veiksmas, kurio atlikimas nebuvo susijęs su imperatyvų, nustatytų įstatymuose ir įmonės dokumentuose, įvykdymu, t. y. kai valdymo organas turi diskreciją priimti konkretų sprendimą ir tuo metu nežinoma, ar šis pasiteisins (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-535-916/2020).
42. Rizikingi verslo sprendimai apibrėžiami kaip sprendimai atlikti tam tikrus veiksmus, susijusius su ūkinės komercinės veiklos vykdymu, priimamus tokiomis aplinkybėmis, kai egzistuoja neapibrėžtumas dėl galimų pasirinkto veikimo modelio padarinių, arba šių veiksmų neatlikti (Jakuntavičiūtė, Gintarė. Neteisėtumas kaip vadovo civilinės atsakomybės už rizikingais verslo sprendimais bendrovei padarytą žalą sąlyga [interaktyvus]. <www.mruni.eu/lt/mokslo_darbai/sms/archyvas/dwn.php?id=33309>, p. 1554).
43. Kasacinio teismo jurisprudencijoje nurodyta, kad, siekiant apsaugoti bendrovės valdymo organų narius nuo žalos atlyginimo ieškinių, taikoma verslo sprendimų priėmimo taisyklė (angl. business judgment rule), pagal kurią preziumuojamas šių asmenų veikimas bona fide (geriausiais bendrovės, kuriai jie vadovauja, interesais). Ši prezumpcija skirta apsaugoti bendrovės vadovus nuo asmeninės atsakomybės už sąžiningai priimtus verslo sprendimus, atitinkančius rūpestingumo pareigos standartus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014; 2017 m. vasario 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-32-421/2017, 39 punktas; 2021 m. gruodžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-307-421/2021, 64 punktas).
44. Kasacinio teismo išaiškinta, kad, taikant verslo sprendimų teisminio peržiūrėjimo standartą, bendrovės vadovo veiksmų teisėtumo (neteisėtumo) vertinimai teisme paprastai turi būti grindžiami analize, ar priimdami verslo sprendimus bendrovės vadovai vykdė pareigą identifikuoti galimas rizikas pagal tikėtinos naudos ir galimos žalos bei jos atsiradimo tikimybės santykio įvertinimą. Šiame vertinime turi būti paisoma ir žalos išvengimo, sumažinimo ir amortizavimo kaštų. Tuo atveju, jei teisme vertinant verslo sprendimų riziką taikant nurodytus dėmenis nepaneigiama šių asmenų veikimo bona fide (geriausiais bendrovės, kuriai jie vadovauja, interesais) prezumpcija, net ir verslo sprendimai, kurie visuomet vertinami jau ex post facto (po fakto), sukėlę nuostolių, negali būti pripažįstami bendrovės valdymo organų narių veiksmų neteisėtumo faktu kaip jų civilinės atsakomybės sąlyga. Išimtis – kai sprendimai priimami pažeidžiant įstatymus ar bendrovės įstatus. Bendrovės vadovui kils atsakomybė tik tuo atveju, jei bendrovės vadovo veiksmų teisėtumo (neteisėtumo) vertinimų teisme rezultatas bus akivaizdaus vadovo ūkinės komercinės rizikos protingumo peržengimo konstatavimas ar aiškaus aplaidumo faktas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-244/2014; 2024 m. lapkričio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-199-381/2024).
45. Kasacinio teismo praktikoje taip pat nurodyta, kad atsižvelgiant į tai, jog valdymo organų nariai negali iš anksto žinoti, ar jų sprendimai ekonomiškai pasiteisins, nes verslo rezultatai priklauso nuo daugelio rinkos veiksnių, todėl ir atsakomybė jiems turėtų būti taikoma ne už neigiamą ekonominį jų veiksmų rezultatą (ekonomiškai nepasiteisinusį sprendimą), kurio pasekmių numatyti jie neturėjo galimybės, bet už jų veiksmus sprendimo priėmimo metu, vertinant jų teisėtumą – ar sprendimo priėmimo metu jie galėjo pagrįstai ir sąžiningai tikėti, kad šis sandoris naudingas bendrovei (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-535-916/2018, 19 punktas). Vadovams civilinė atsakomybė taikytina tik už verslo sprendimo priėmimą pažeidžiant fiduciarines pareigas ir (ar) viršijant įgaliojimus, dėl to žalos atlyginimo siekiančiam asmeniui nepakanka įrodyti padarytos žalos faktą, tačiau būtina įrodyti ir įmonės valdymo organų narių fiduciarinių pareigų (lojalumo, sąžiningumo, protingumo ir kt.) pažeidimą, akivaizdų protingos ūkinės komercinės rizikos peržengimą, aiškų aplaidumą arba jiems suteiktų įgaliojimų viršijimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014).
46. Jeigu ieškovas neįrodo juridinio asmens vadovo įstatymuose įtvirtintų ar fiduciarinių pareigų, ar kompetencijos pažeidimo sudarant sandorį ir sandoris nėra akivaizdžiai žalingas, teismas neturi vertinti sandorio naudingumo požiūriu. Pagal kasacinio teismo praktiką, bendrovės vadovo priimtas verslo sprendimas turi būti teisėtas, t. y. priimtas nepažeidžiant imperatyviųjų teisės normų ir fiduciarinių pareigų (CK 2.87 straipsnio 7 dalis). Rūpestingumo ir lojalumo pareigos nebus pažeistos, jei sprendimas priimamas sąžiningai (be interesų konflikto) ir ištyrus informaciją apie galimas tokio sprendimo pasekmes, t. y. sprendimą priimantiems valdymo organams neturi daryti įtakos interesų konfliktas ir jie pagal sprendimo aplinkybes turi išsamiai ištirti galimas verslo sprendimo pasekmes, verslo sprendimas turi akivaizdžiai neviršyti protingos komercinės rizikos. Laikoma, kad verslo sprendimas yra protingas, jeigu nustatoma aplinkybė, kad nebuvo akivaizdaus vadovo ūkinės komercinės rizikos peržengimo (verslo sprendimas nebuvo akivaizdžiai ekonomiškai nenaudingas, nuostolingas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-244/2014). Nustačius, kad bendrovės vadovo sprendimas yra akivaizdžiai neprotingas ūkinės komercinės rizikos aspektu, bendrovės vadovo sprendimui netaikoma verslo sprendimų priėmimo taisyklė, todėl už šį sprendimą bendrovės vadovui gali kilti civilinė atsakomybė, jei įrodomos kitos civilinės atsakomybės sąlygos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-535-916/2018, 19 punktas).
47. Atsižvelgiant į pirmiau nurodytus kasacinio teismo išaiškinimus, darytina išvada, kad, sprendžiant dėl civilinės atsakomybės bendrovės vadovui taikymo, visų pirma, taikoma prezumpcija, jog bendrovės vadovas, priimdamas verslo sprendimą, veikė bona fide (geriausiais bendrovės, kuriai jis vadovauja, interesais). Pagal CPK 182 straipsnio 4 punktą nereikia įrodinėti aplinkybių, kurios preziumuojamos pagal įstatymus ir nepaneigtos bendra tvarka. Kasacinio teismo praktikoje laikomasi pozicijos, kad vadovo rūpestingumo pareiga suponuoja tai, jog prieš priimdami verslo sprendimą valdymo organo nariai turi ištirti informaciją apie galimas tokio sprendimo pasekmes, verslo sprendimas turi akivaizdžiai neviršyti protingos komercinės rizikos. Konkrečiu atveju esant šioms prielaidoms ir nesant interesų konflikto, laikytina, kad bendrovės vadovai turi elgesio laisvę apsispręsti, kokį konkrečiai verslo sprendimą priimti ir kokią protingą ūkinę komercinę riziką prisiimti. Nuginčyti nurodytą prezumpciją, sprendžiant dėl vadovo civilinės atsakomybės už priimtus verslo sprendimus, pareiga tenka asmeniui, reikalaujančiam vadovui taikyti civilinę atsakomybę, nagrinėjamu atveju – ieškovei.
48. UAB „Baltled“ organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas ir vadovas (bendrovės įstatų 12 punktas). Visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija, jo sušaukimo tvarka, kitų bendrovės organų kompetencija, jų rinkimo ir atšaukimo tvarka nesiskiria nuo nurodytų ABĮ (bendrovės įstatų 13 punktas). Vadovaujantis bendrovės įstatais ir ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 1 punktu, už bendrovės veiklos organizavimą ir jos tikslų įgyvendinimą atsakingas bendrovės vadovas. UAB „Baltled“ įstatuose nenumatyta, kad bendrovės vadovas su bendrovės valdymu susijusius sprendimus turi derinti su juridinio asmens dalyviais, gauti jų pritarimą konkretiems sandoriams sudaryti. Vadinasi, nagrinėjamu atveju nėra pagrindo daryti išvadą, kad atsakovas sprendimą pirkti UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ akcijas, nesuderinęs šio sprendimo su UAB „Baltled“ akcininkais, priėmė ir įgyvendino viršydamas jam suteiktus įgaliojimus.
49. Atsakovas procesiniuose dokumentuose ir teismo posėdyje nurodė, kad jis, sudarydamas UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ akcijų įsigijimo sandorį, įvertino UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ sudarytas sutartis, pagal kurias bendrovė jau buvo įvykdžiusi savo įsipareigojimus ir iš kurių turėjo gauti tik pajamas, nepatirdama papildomų išlaidų. 2020 m. lapkričio mėnesį bendrovės iš sutarčių gautinos sumos buvo 327 101,52 Eur. Atsakovas, įvertinęs tai, kad UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ savo įsipareigojimus pagal sutartis įvykdė, liko tik kontrahentų įsipareigojimai sumokėti pagal šias sutartis, tačiau dalis jų gali nesumokėti, priėmė sprendimą šios bendrovės akcijas įsigyti už 180 000 Eur, t. y. už 55 procentais mažesnę sumą nei pajamos, kurias bendrovė turėjo gauti per ateinančius trejus metus.
50. Apeliantė (ieškovė) tokį atsakovo pagrindimą kvestionuoja, teigdama, kad visos pažymos, kuriomis yra grindžiamas UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ finansinis pajėgumas ir planuotų gauti pajamų dydis, išduotos jau po ginčo sandorio sudarymo, t. y. 2023 m. vasario 20 d. (4 t., b. l. 10–14). Teisėjų kolegija šiuos apeliacinio skundo argumentus pripažįsta nepagrįstais ir nepakankamais paneigti pirmosios instancijos teismo išvadas.
51. Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 3.3.2 papunktyje pirkėjos UAB „Baltled“ atstovas patvirtino, kad, prieš pasirašant šią sutartį, jis tinkamai, pakankamai ir išsamiai susipažino su UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ turtine, finansine ir mokestine padėtimi, bendrovės įstatais ir kitais steigimo bei vidaus dokumentais. Ši akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sąlyga, nesant byloje priešingų įrodymų, leidžia nuspręsti, kad atsakovui buvo sudaryta galimybė susipažinti su visais juridinio asmens, kurio akcijas ketinama pirkti, steigimo, finansiniais, kitais vidaus dokumentais.
52. Su 2020 m. lapkričio 19 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi į bylą pateiktas UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ sutarčių sąrašas su planuotomis gauti pajamomis (3 t., b. l. 139). Iš šio sąrašo nustatyta, kad sutartys, iš kurių UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ planavo gauti pajamas, buvo sudarytos 2017–2018 metais. Atsakovo argumentas, kad juridinis asmuo, kurio akcijos buvo perkamos, sandorio sudarymo metu jau buvo įvykdęs savo sutartinius įsipareigojimus, todėl joms vykdyti nebepatirs išlaidų, pripažintinas pagrįstu (CPK 12, 178 straipsniai). Numatytų gauti pajamų likutis pagal bendrovės sudarytas sutartis 2020 m. lapkričio mėnesį buvo 327 101,52 Eur.
53. Apeliantės argumentas, kad juridinio asmens, kurio akcijos įsigytos, finansinis pajėgumas byloje grindžiamas retrospektyviai, tik 2023 m. vasario 20 d. išduotomis pažymomis, nepaneigia fakto, jog atsakovui prieš sandorio sudarymą buvo suteikta reikšminga informacija, taip pat nepaneigia suteiktos informacijos turinio, jos teisingumo ir išsamumo. Vėlesni UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ finansiniai rodikliai – 2023 m. sausio 5 d. ir vasario 20 d. duomenimis planuoti gauti pinigų srautai (3 t., b. l. 142, 4 t., b. l. 14), 2021, 2022 metų finansinės atskaitomybės duomenys (3 t., b. l. 140–141, 4 t., b. l. 57–58), 2023 m. gegužės 29 d. vienintelio akcininko sprendimas Nr. 23/1 išmokėti dividendus (4 t., b. l. 56) – patvirtina, kad atsakovui sandorio sudarymo metu buvo suteikta išsami informacija, kuri leido jam teisingai įvertinti galimas verslo sprendimo pasekmes ir protingą komercinę riziką.
54. Apibendrindama nustatytas aplinkybes ir išdėstytus motyvus, teisėjų kolegija pažymi, kad pirmosios instancijos teismas nagrinėjamo ginčo atveju pagrįstai ir tinkamai vadovavosi verslo sprendimų priėmimo taisykle (angl. business judgment rule) ir pripažino, jog atsakovas veikė UAB „Baltled“ interesais. Byloje esančių duomenų analizė suponuoja išvadą, kad UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ akcijų įsigijimas nebuvo nuostolingas bendrovei, nes, paskyrus byloje teismo ekspertizę nustatyta, jog įsigytų akcijų rinkos vertė – 153 000 Eur, be to, 2023 metais bendrovė, kaip ginčo akcijų savininkė, gavo 90 000 Eur dividendų. Esant tokiems bylos duomenims, nėra pagrindo konstatuoti atsakovo, kaip bendrovės vadovo, fiduciarinių pareigų (lojalumo, sąžiningumo, protingumo ir kt.) pažeidimo, akivaizdaus protingos ūkinės komercinės rizikos peržengimo, aiškaus aplaidumo arba suteiktų įgaliojimų viršijimo (CPK 176 straipsnio 1 dalis, 185 straipsnis).
55. Apeliantė teigia, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai susiaurino CK 2.87 straipsnyje įtvirtintos pareigos vengti interesų konflikto taikymo apimtį. Apeliantės vertinimu, pirmosios instancijos teismas nepasisakė dėl to, kad dėl ginčo sandorio sudarymo tiesioginę naudą gavo akcijų pardavėjai, kurie su atsakovu susiję įvairiais tarpusavio ryšiais, o atsakovas veikė esant interesų konfliktui. Teisėjų kolegija šiuos apeliacinio skundo argumentus pripažįsta stokojančiais pagrįstumo.
56. Nors šios nutarties 16.4 papunktyje nurodytos aplinkybės gali suponuoti atsakovo interesų konflikto regimybę, tačiau vien tokių aplinkybių deklaratyvus nurodymas procesiniuose dokumentuose, nesant kitų reikšmingų duomenų, be to, nenustačius, kad atsakovas, sudarydamas kitos įmonės akcijų įsigijimo sandorį viršijo įgaliojimus, veikė aiškiai aplaidžiai, kad ginčo sandoris buvo akivaizdžiai nenaudingas bendrovei, savaime nepatvirtina, jog atsakovas veikė esant jo asmeninių ir bendrovės interesų konfliktui (CPK 176 straipsnio 1 dalis).
57. Tai, kad atsakovas ginčo sandorio sudarymo metu buvo UAB „Baltled“ vadovas ir jau buvo paskirtas eiti UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ vadovo pareigas, savaime nėra pakankama aplinkybė konstatuoti atsakovo asmeninių ir bendrovės interesų konfliktą. Teisėjų kolegija pažymi, kad abi nurodytos įmonės (UAB „Baltled“ ir UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“) veikia tame pačiame sektoriuje. Toks ūkinius komercinius interesus vienijantis veikimas nulemia ir vadovo fiduciarinių pareigų (lojalumo, sąžiningumo, protingumo ir kt.) bendrumą. Verslo sprendimų rizikų vertinimo aspektu atsakovas turi pareigomis pagrįstą interesą siekti abiem bendrovėms naudingų veiklos rezultatų, jų galimos plėtros, panaudojant abiejų įmonių resursus.
58. UAB „EJ Energy“, UAB „Baltled“, UAB „Koncepta“ akcininkų ryšiai ar su UAB „Arginta Invest“ ir UAB „Pažangios inovacijos“ sudaryti sandoriai vertintini kaip savarankiški juridiniai faktai, kurie neturi reikšmės sprendimams dėl ginčo sandorio sudarymo ir šio sandorio sąlygų turiniui, taip pat nesudaro pagrindo kitaip, ne pagal sandorio šalių tikruosius ketinimus, vertinti 2020 m. lapkričio 19 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties naudingumo UAB „Baltled“.
59. Atsakovas nurodė aplinkybes, kaip buvo nustatyta sandorio kaina: įvertinus perkamos įmonės planuojamas gauti pajamas, buvo sumokėta 45 procentai šių pajamų vertės. Retrospektyvus sumokėtos sandorio kainos įvertinimas, ją palyginus su teismo eksperto pateikta išvada dėl UAB „Baltled“ akcijų paketo rinkos vertės, nesuponuoja išvados, kad sandorių šalių sulygta ginčo akcijų kaina (180 000 Eur) buvo akivaizdžiai didesnė nei teismo eksperto nustatyta jų rinkos vertė (153 000 Eur), o tai nulėmė atsakovo asmeniniai ryšiai su ginčo akcijų pardavėjais (CPK 176 straipsnio 1 dalis, 185 straipsnis). Ginčo sandorio kaina buvo nustatyta remiantis objektyviais kriterijais (orientuojantis į perkamos įmonės planuojamas gauti pajamas už jau realiai įvykdytas sutartis), todėl nėra pagrindo pripažinti pagrįsta apeliantės poziciją, kad ginčo sandoris buvo naudingas tik akcijų pardavėjams (CPK 12, 178 straipsniai).
60. Apeliantės nurodytos aplinkybės (šios nutarties 16.3, 16.4 papunkčiai) negali būti vertinamos atsietai nuo visų bylai reikšmingų duomenų – svarbu įvertinti abiem šalims ginčo sandoriu sukurtas teises ir pareigus, sandoriu sukurtų mainų proporcingumą.
61. Apibendrindama išdėstytus motyvus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliaciniame skunde nurodytos aplinkybės nėra pakankamas pagrindas daryti išvadą, jog atsakovas, bendrovės vardu sudarydamas ginčo akcijų įsigijimo sandorį, nesuvaldė interesų konflikto, buvo paveiktas trečiųjų asmenų, siekė ar gavo asmeninės naudos arba veikė priešingai UAB „Baltled“ interesams. Teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, kad apeliantė neįrodė atsakovo fiduciarinių pareigų (lojalumo, sąžiningumo, protingumo ir kt.) pažeidimo, akivaizdaus protingos ūkinės komercinės rizikos peržengimo, aiškaus aplaidumo arba jam suteiktų įgaliojimų viršijimo (CPK 12, 178 straipsniai, 176 straipsnio 1 dalis, 185 straipsnis).
Dėl žalos, kaip UAB „Baltled“ vadovo civilinės atsakomybės sąlygos
62. Žala yra asmens turto netekimas arba sužalojimas, turėtos išlaidos (tiesioginiai nuostoliai), taip pat negautos pajamos, kurias asmuo būtų gavęs, jeigu nebūtų buvę neteisėtų veiksmų. Piniginė žalos išraiška yra nuostoliai. Jeigu šalis nuostolių dydžio negali tiksliai įrodyti, tai jų dydį nustato teismas (CK 6.249 straipsnio 1 dalis).
63. Nei įmonės vadovų, nei kitų asmenų veiksmais padarytos žalos įstatymai nepreziumuoja (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. lapkričio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-604/2006), todėl asmuo, kuris reikalauja atlyginti žalą, turi įrodyti tiek žalos faktą, tiek ir jos dydį. Jeigu šalis nuostolių dydžio tiksliai įrodyti negali, tai jų dydį nustato teismas (CK 6.249 straipsnio 1 dalis).
64. Apeliantė teigia, kad UAB „Baltled“ patyrė žalą dėl to, kad už UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ akcijas buvo sumokėta 27 000 Eur, t. y. 17 proc., daugiau, nei tuo metu buvusi akcijų rinkos vertė. Apeliantės vertinimu, toks sumokėtos kainos skirtumas buvo ženklus ir padarė bendrovei žalos.
65. Vilniaus apygardos teismo 2023 m. liepos 5 d. nutartimi byloje buvo paskirta teismo ekspertizė UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ 100 procentų akcijų paketo rinkos vertei sandorio sudarymo metu ir akcijų vertei ekspertizės atlikimo dieną nustatyti.
66. 2024 m. vasario 5 d. teismo ekspertizės akte pateiktos tokios išvados: 1) UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ 100 procentų akcijų paketo rinkos vertė 2020 m. lapkričio 19 d. buvo 153 000 Eur; 2) UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ akcijų vertė 2020 m. lapkričio 19 d., atsižvelgiant į UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ vykdomas sutartis ir planuojamas gauti iš šių sutarčių pajamas, buvo 153 000 Eur; 3) UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ akcijų vertė ekspertizės atlikimo dieną (2024 m. vasario 5 d.), atsižvelgiant į UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ turimas lėšas finansų įstaigose ir suteiktas paskolas tretiesiems asmenims, buvo 143 000 Eur.
67. Jau nurodyta, kad 2020 m. lapkričio 19 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ akcijos buvo įsigytos už 180 000 Eur kainą. Ši suma yra 15 proc. didesnė nei ginčo akcijų rinkos vertė, nustatyta 2024 m. vasario 5 d. teismo ekspertizės akte ((180 000 – 153 000 = 27 000); (27 000 Eur x 100 proc.) / 180 000 Eur = 15 proc.)).
68. Kasacinio teismo praktikoje yra pažymėta, kad daikto rinkos kainos nustatymas, atliekant turto vertinimą ar ekspertizę, nereiškia (ne visada reiškia), jog daiktas gali būti už nustatytą kainą parduotas, t. y. realiai sudaryto pirkimo–pardavimo sandorio kaina gali būti daug mažesnė arba didesnė. Tam įtakos gali turėti įvairūs veiksniai ar jų visuma: turto vertinimo atlikimo metodika, daikto specifika, staigus ekonominės padėties pasikeitimas šalyje, laikotarpis nuo daikto vertės nustatymo iki jo pardavimo bei kitos reikšmingos aplinkybės, dėl kurių daikto vertė gali svyruoti, t. y. sumažėti ar padidėti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-464/2013).
69. Teismų praktikoje daikto pardavimo kainos ir jo rinkos vertės skirtumo klausimas yra išsamiai aptartas CPK 602 straipsnio 1 dalies 6 punkto taikymo aspektu – turto pardavimo skolininko pasiūlytam pirkėjui ar turto pardavimo iš varžytynių aktą arba turto perdavimo išieškotojui aktą suinteresuotų asmenų reikalavimu teismas gali pripažinti negaliojančiu, jeigu turtas parduotas už kainą, mažesnę, negu ji turėjo būti nustatyta CPK 718 straipsnyje ir 722 straipsnio 1 dalyje nustatyta tvarka.
70. Kasacinio teismo yra pažymėta, kad tai, koks konkrečiai kainų skirtumo dydis laikytinas teikiančiu pagrindą konstatuoti CPK 602 straipsnio 6 punkte nustatyto pagrindo egzistavimą ir pripažinti aktą negaliojančiu, yra vertinamasis kriterijus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. balandžio 23 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-7-90/2009). Teismų praktikoje kainų skirtumas pripažįstamas esminiu, kai turto pardavimo iš varžytynių kaina yra daugiau kaip 30–50 procentų mažesnė negu byloje nustatyta turto rinkos vertė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. balandžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-90/2009; 2011 m. gegužės 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-251/2011).
71. Jau nurodyta, kad pagal ginčo sandorį už akcijas buvo sumokėta 15 proc. didesnė kaina, nei ginčo akcijų rinkos vertė, nustatyta 2024 m. vasario 5 d. teismo ekspertizės akte. Teisėjų kolegija, be kita ko, atsižvelgusi į pirmiau nurodytą teismų praktiką dėl parduoto turto kainos ir to turto rinkos vertės skirtumo vertinimo kaip esminio, nagrinėjamu atveju prieina prie išvados, kad ginčo akcijų įsigijimo už 15 proc. didesnę kainą nei retrospektyviai nustatyta šių akcijų rinkos vertė nėra pagrindo įvertinti kaip akivaizdaus permokėjimo, pažeidusio ginčo sandorio šalių interesų pusiausvyrą (CPK 176 straipsnio 1 dalis, 185 straipsnis).
72. Pažymima ir tai, kad bendrovės akcijų vertę lemia jos turimo turto ir (arba) jos plėtojamo (planuojamo plėtoti) verslo vertė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2014 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014).
73. Vienintelio UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ akcininko 2023 m. gegužės 29 d. sprendimu Nr. 23/1 buvo pritarta pelno paskirstymo projektui ir nuspręsta 90 000 Eur pelno dalį paskirti išmokėti dividendams (4 t., b. l. 56).
74. Jau nurodyta, kad 2024 m. vasario 5 d. teismo ekspertizės akte nustatyta, jog UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ akcijų vertė ekspertizės atlikimo dieną (2024 m. vasario 5 d.), atsižvelgiant į UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ turimas lėšas finansų įstaigose ir suteiktas paskolas tretiesiems asmenims, – 143 000 Eur.
75. Apeliantė nekvestionuoja, kad už ginčo akcijas sumokėjus 180 000 Eur, bendrovė įsigijo tuo metu ne mažesnės kaip 153 000 rinkos vertės turtą, iš kurio, kaip ginčo akcijų savininkė, 2023 metais gavo 90 000 Eur dividendų. Teismo ekspertizės akte taip pat nustatyta, kad ginčo akcijų vertė 2024 m. vasario 5 d. – 143 000 Eur. Tokie bylos duomenys suponuoja išvadą, kad ginčo sandoris nesukėlė bendrovei žalos, priešingai, gauta 53 000 Eur naudos ((90 000 Eur dividendai + 143 000 Eur ginčo akcijų rinkos vertė teismo proceso metu) – 180 000 Eur už akcijas sumokėta kaina). Esant tokioms aplinkybėms, nėra pagrindo teigti, kad ginčo akcijų įsigijimas buvo bendrovei nuostolingas sandoris ir atsakovas, jį sudarydamas, padarė bendrovei apeliantės įvardytą 27 000 Eur žalą.
76. Apibendrindama nustatytas aplinkybes ir išdėstytus motyvus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliantė (ieškovė) neįrodė bendrovei dėl ginčo akcijų įsigijimo padarytos žalos (nuostolių), kaip vienos iš būtinųjų sąlygų atsakovo civilinei atsakomybei kilti (CPK 12, 178 straipsnis, 176 straipsnio 1 dalis, 185 straipsnis). Nenustačius bent vienos iš būtinų sąlygų, civilinė atsakomybė negali būti taikoma.
77. Kiti apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai neturi esminės reikšmės apskųsto pirmosios instancijos teismo sprendimo pagrįstumui ir teisėtumui įvertinti, todėl dėl jų apeliacinės instancijos teismas nepasisako. Teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 24 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-380-690/2018 22–26 punktus; 2020 m. balandžio 22 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-133-823/2020 40 punktą).
Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų paskirstymo
78. Teisėjų kolegija, apibendrindama išdėstytus motyvus, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė nagrinėjamu atveju reikšmingas faktines aplinkybes, nustatytoms aplinkybėms tinkamai pritaikė teisės normas, kuriomis reglamentuojamos juridinio asmens vadovo pareigos juridiniam asmeniui ir juridinio asmens vadovo civilinės atsakomybės sąlygos, bei, vadovaudamasis civilinio proceso teisės normų nustatytomis įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklėmis, pagrįstai nusprendė, kad dėl atsakovo veiksmų, sudarant bendrovės vardu kitos įmonės akcijų įsigijimo sandorį, nepadaryta žala UAB „Baltled“. Dėl apeliaciniame skunde nurodytų argumentų nėra pagrindo pakeisti ar panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
79. Šaliai, kurios naudai priimtas procesinis sprendimas, iš antrosios šalies atlyginamos patirtos bylinėjimosi išlaidos (CPK 93, 98 straipsniai). Šios bylinėjimosi išlaidų atlyginimo taisyklės taikytinos ir apeliacinės instancijos teisme (CPK 98 straipsnio 3 dalis).
80. Apeliantė (ieškovė) pateikė prašymą atlyginti jai 2 786 Eur apeliacinio skundo parengimo išlaidas. Atsakovas prašo atlyginti 2 178 Eur atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimo išlaidas.
81. Apeliacinį skundą atmetus, apeliantei jos apeliacinės instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos. Teisę į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą turi atsakovas.
82. Šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio (CPK 98 straipsnio 1–2 dalys).
83. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos) 7 punktu, 8.11 papunkčiu, maksimali rekomenduojama priteisti išlaidų už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą suma, atsižvelgiant į tai, kad už teisines paslaugas šalių sumokėta 2025 m. vasario 10 d., yra 2 909,27 Eur (2 237,90 Eur x 1,3).
84. Atsakovo prašomos atlyginti 2 178 Eur išlaidos neviršija rekomenduojamų atlyginti išlaidų maksimalaus dydžio, vadovaujantis CPK 98 straipsnio 2 dalyje, Rekomendacijų 2 punkte nurodytais kriterijais, jos pripažintinos pagrįstomis visa apimtimi ir priteisiamos iš apeliantės.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
n u t a r i a :
Vilniaus apygardos teismo 2024 m. spalio 31 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti atsakovui M. J. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Avisma“ (juridinio asmens kodas 302839185) 2 178 Eur (dviejų tūkstančių vieno šimto septyniasdešimt aštuonių eurų) apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas.
Teisėjai Laima Ribokaitė
Aldona Tilindienė
Tomas Venckus