Civilinė byla Nr. e2-425-1077/2024

Teisminio proceso Nr. 2-68-3-00722-2022-7

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.1.5; 2.6.8.11.2; 2.6.10.2.1; 2.6.10.2.2; 2.6.10.2.3; 2.6.10.2.4; 2.6.10.5.1; 2.6.11.1; 2.6.11.12; 3.2.6.1

 (S)

 

VILNIAUS MIESTO APYLINKĖS TEISMAS

 

SPRENDIMAS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2024 m. sausio 22 d.

Vilnius

Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėja Vilija Ranceva,

sekretoriaujant teismo posėdžių sekretorei K. P.,

dalyvaujant ieškovų atstovui advokato padėjėjui L. S.,

atsakovės ir trečiojo asmens atstovei advokatei E. J.,

viešame teismo posėdyje, surengtame nuotoliniu būdu, žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovų Š. B. ir M. K. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Investicijų inovacijos“ dėl skolos priteisimo ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Investicijų inovacijos“ priešieškinį ieškovams Š. B. ir M. K. dėl akcijų kainos perskaičiavimo ir nuostolių priteisimo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, uždaroji akcinė bendrovė „Tako plius“.

 

Teismas

 

n u s t a t ė :

 

1.       ieškovai Š. B. ir M. K. kreipėsi į teismą, prašydami ieškovams priteisti iš atsakovės UAB „Investicijų inovacijos“ po 6 000 Eur skolą ir 38,40 Eur delspinigius, 5 proc. dydžio procesines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei bylinėjimosi išlaidas.

2.       Nurodo, kad ieškovai su atsakove 2022 m. birželio 15 d. sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį (toliau – Sutartis), kuria ieškovai įsipareigojo parduoti visas UAB „Tako plius“ (toliau – Bendrovė) akcijas atsakovei už 120 000 Eur, abu ieškovai turėjo po 50 proc. bendrovės akcijų. Atsakovė įsipareigojo per tris dienas nuo Sutarties sudarymo sumokėti ieškovams po 3 000 Eur, iki 2022 m. rugsėjo 15 d. sumokėti po 51 000 Eur, per tris dienas nuo Sutarties 8.6 punkte apibrėžtų ieškovų pareigų įvykdymo sumokėti po 6 000 Eur, bet ne vėliau nei iki 2022 m. gruodžio 15 d. Pagal Sutarties 8.6 punktą bendrovės vadovu turėjo būti ieškovas Š. B. iki 2022 m. rugsėjo 25 d. arba iki kol atsakovė atšauks vadovą ir turėjo atsakovės įgaliotam asmeniui perduoti visus su Bendrovės klientais susijusius dokumentus, klientų kontaktus, pristatyti atsakovės įgaliotą asmenį klientams bei atlikti kitus veiksmus dėl Bendrovės veiklos tęstinumo ir klientų išsaugojimo užtikrinimo. Sutarties 8.6 punkto pareigos įvykdytos 2022 m. rugpjūčio 31 d., tačiau atsakovė praleido pareigos sumokėti ieškovams po 6 000 Eur įvykdymo terminą, t. y. 2022 m. rugsėjo 5 d. Atsakovė 2022 m. gruodžio 2 d. nurodė ieškovams, kad likusios Sutarties kainos nesumokės, nes ieškovai pažeidė Sutartį, tačiau ieškovai su tuo nesutinka. Sutarties 10.6 punkte nustatyti delspinigiai, kurių norma yra 0,02 procento. Sutarties 10.6 punkte nurodyta, jog atsakovei vėluojant sumokėti Sutarties kainą, šalys per savaitę turi sudaryti Sutarties nutraukimo Sutartį, tačiau ši Sutarties sąlyga neturi būti taikoma, nes pažeistų Sutarties išsaugojimo principą.

Atsakovės atsiliepimo į ieškinį motyvai

3.       Atsakovė UAB „Investicijų inovacijos“ pateikė atsiliepimą, kuriuo prašo ieškinį atmesti.

4.       Atsakovė atsiliepimą į ieškinį grindžia dviem argumentais, pirma – sutartyje nustatyta pareiga perskaičiuoti sutarties kainą, antra – ieškovai nevykdė savo prievolių pagal sutartį.

5.       Dėl prievolės perskaičiuoti sutarties kainą nurodo, kad Sutarties 4.1. punkte šalys susitarė dėl preliminarios verslo ir atitinkamai akcijų kainos – 120 000 Eur. Sutarties kaina nustatyta atsižvelgiant į Bendrovės 2021 m. ir 2022 m. finansinius rodiklius, darant prielaidą, kad tie rodikliai nekis, t. y. už verslą mokama kaina šalių susitarimu yra susieta su prognozuojama Bendrovės EBITDA (vertinant tik tiesiogines pajamas ir sąnaudas, susijusias su buhalterinės apskaitos paslaugų teikimu) už laikotarpį nuo 2022 m. gegužės iki spalio mėn. (Sutarties 2.1., 4.1. punktai). Rodiklis šalių susitarimu apskaičiuotas pagal 2022 m. sausio–balandžio mėn. duomenis, pateiktus ieškovų, darant prielaidą, kad EBITDA išliks pastovi (Sutarties 2.1., 4.4. punktai, Sutarties priedas Nr. 1).

6.       Sutarties 4.4. punktu šalys susitarė, kad paaiškėjus, jog ieškovų Sutarties sudarymo metu pateikti prognozuojami EBITDA duomenys neatitinka Priede Nr. 1 nurodytų rodiklių (t. y. neišlieka stabilūs 2022 m. gegužės–spalio mėn.), Sutarties kaina yra perskaičiuojama (didinama arba mažinama) ta proporcine išraiška, kuria sumažėja arba padidėja pajamos, bet ne daugiau nei 5 proc.

 Iki trečios 12 000 Eur kainos dalies sumokėjimo šalys susitarė atlikti verslo kainos perskaičiavimą pagal Sutarties 2.1., 4.4. punktų, Priedo Nr. 1 nuostatas.

7.       Pažymėjo, kad 2022 m. gruodžio 2 d. atsakovė ieškovams nusiuntė pretenziją, kuria, be kita ko, informavo apie pagrindą perskaičiuoti sutarties kainą, pridėjo Bendrovės 2022 m. gegužės–spalio mėn. rodiklius, liudijančius, kad EBITDA neatitinka prognozuotosios 3 641,83 Eur, t. y. yra 11,46 proc. mažesnė (3 224,33 Eur). Pranešimu ieškovų pareikalauta nurodyti tinkamas datas susitarimo pas notarą įforminimui, tačiau reaguodami į pasiūlymą ieškovai pasiūlė sutarties kainą tik padidinti.

8.       Sutarties 4.5. punktas numatė, kad Sutarties kainos perskaičiavimas turi būti atliekamas iki Sutarties 4.3.3 punkte nustatytos 12 000 Eur įmokos sumokėjimo, taigi prievolė perskaičiuoti Sutarties kainą turi būti vykdoma pirmiau nei likusios sutarties kainos sumokėjimas. Atsakovės teisę sustabdyti priešpriešinių įsipareigojimų vykdymą pagrindžia CK 6.46 straipsnio 2 dalis, 6.58 straipsnio 1 dalis, 6.207 straipsnis.

9.       Dėl kitų ieškovų prievolių nevykdymo nurodo, kad ieškovai pažeidė Sutarties 6.3.12–6.3.15 punktus, pateikė tikrovės neatitinkančias garantijas, kad nėra pagrindo jokiai institucijai priskaičiuoti ir (arba) reikalauti iš Bendrovės, kad ji papildomai sumokėtų nesumokėtus mokesčius už kuriuos nors metus ar kitą laikotarpį, arba atsirasti kitai Pirkėjui neatskleistai prievolei ar įsipareigojimui; Bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentai, įskaitant tarpines finansines atskaitomybes, parengti pagal galiojančius įstatymus ir apskaitos standartus, jie teisingai ir sąžiningai atspindi Bendrovės finansinę padėtį ir Bendrovės veiklos rezultatus atitinkamai jų sudarymo dienai; visas Bendrovės turtas yra tinkamai atspindėtas finansinės apskaitos dokumentuose; Bendrovės įsipareigojimai, įskaitant, tačiau neapsiribojant įsipareigojimus pagal sutartis, yra tinkamai ir visapusiškai atspindėti Bendrovės finansinėje atskaitomybėje. Šie pareiškimai ir garantijos yra neteisingi, kadangi:

9.1.                      ieškovas Š. B. (buvęs Bendrovės vadovas) yra nurašęs į sąnaudas ir pasisavinęs visiškai naują Bendrovės turtą (t. y. Bendrovės lėšomis jį įsigijo asmeninių poreikių tenkinimui): kalnų dviratį MTB XC 100 RR 29; dviračio laikiklį ant stogo; šaldytuvą; dulkių siurblį robotą R. R. i7; svarstykles Index S2. Dėl to, kad Bendrovės įsigytas ir visiškai naujas nurašytas į sąnaudas turtas sunaudotas ieškovų asmeninių poreikių tenkinimui, nurodyto turto įsigijimo sąnaudos yra pripažįstamos neleidžiamais atskaitymais, dėl ko didėja Bendrovės mokėtinas pelno mokestis (arba sąnaudos gali būti pripažįstamos ieškovo Š. B. pajamomis natūra, dėl to Bendrovei kiltų prievolė sumokėti 15 proc. gyventojų pajamų mokesčio);

9.2.                      ieškovas Š. B. 2022 m. įsigijo su Bendrovės veikla nesusijusias prekes (2022 m. gegužės 31 d, PVM sąskaita faktūra NST Nr. 0000001628, suma – 2 752,75 Eur su PVM, pirkta 50 vnt. piniginių, 10 vnt. vyriškų marškinėlių, 500 vnt. automobilio veidrodėlių dekoracijų). Perkant su Bendrovės veikla nesusijusias prekes į PVM atskaitą buvo nepagrįstai įtraukta PVM suma, kurią Bendrovė privalo grąžinti. Be to, nurodyto turto įsigijimo sąnaudos yra pripažįstamos neleidžiamais atskaitymais, dėl ko didėja Bendrovės mokėtinas pelno mokestis;

9.3.                      ieškovas Š. B. 2022 m. balandžio 14 d. atliko beviltiškų skolų nurašymą nesilaikydamas Verslo apskaitos standartų, t. y. beviltiškos skolos nurašytos be juos lydinčių nurašymo aktų. Dėl nurodytos priežasties didėja Bendrovės mokėtinas pelno mokestis.

10.       Be to, ieškovai, pažeisdami Sutarties 6.3.12., 6.3.16. punktus, neteisingai ir melagingai garantavo Pirkėjui, kad neegzistuoja jokios Pirkėjui neatskleistos rizikos Bendrovės prievolėms ar įsipareigojimams atsirasti, garantavo, kad nėra jokių trečiųjų asmenų, galinčių pareikšti Bendrovei pretenzijas dėl pažeistų teisių ar neįvykdytų įsipareigojimų; nėra trečiųjų asmenų pretenzijų ar reikalavimų, susijusių su Bendrove, ir nėra faktų, sudarančių pagrindą tokioms pretenzijoms, t. y. ieškovai nuslėpė, kad dėl netinkamo paslaugų teikimo iki akcijų nuosavybės teisių perleidimo Bendrovės klientams UAB „Partnerystės logistika“ ir UAB „Monotinklo sprendimai“ Valstybinė mokesčių inspekcija priskaičiavo netesybų sumas, taip pat UAB „Monotinklo sprendimai“ prarado teisę į grąžintiną PVM.

11.       Taigi, ieškovai pateikė tikrovės neatitinkančias garantijas apie tai, kad neegzistuoja jokios Pirkėjui neatskleistos rizikos Bendrovės prievolėms ar įsipareigojimams atsirasti, nėra jokių trečiųjų asmenų, galinčių pareikšti Bendrovei pretenzijas dėl pažeistų teisių ar neįvykdytų įsipareigojimų; nėra trečiųjų asmenų pretenzijų ar reikalavimų, susijusių su Bendrove, ir nėra faktų, sudarančių pagrindą tokioms pretenzijoms.

12.       Pagal Sutarties 10.1.–10.2. punktus Pardavėjai yra atsakingi už visus tiesioginius tiek Pirkėjo, tiek Bendrovės nuostolius, kreditoriams arba tretiesiems asmenims sumokėtas sumas vykdant prievoles, atsiradusias iki Sutarties sudarymo.

13.       Dėl netinkamo paslaugų suteikimo laikotarpiu iki Sutarties sudarymo Bendrovei ir/ar Pirkėjui yra iškilusi reali grėsmė atlyginti klientų patirtus nuostolius. Šių sumų atlyginimo rizika pagal Sutarties 10.1.–10.2. punktus tenka ieškovams, todėl atsakovė prieš užbaigiant Sutarties vykdymą pareikalavo ieškovų pateikti prievolės atlyginti Bendrovei klientams sumokėtas nuostolių sumas įvykdymo užtikrinimo. Tol, kol toks užtikrinimas nepateiktas, atsakovė yra pagrįstai sustabdžius priešpriešinių prievolių vykdymą.

14.       Be to, šalinant iki Sutarties sudarymo klientams vestos buhalterinės apskaitos klaidas ir trūkumus buvo patirtos 2 155,54 Eur išlaidos, kurių atlyginimo atsakovė taip pat pareikalavo iš atsakingų ir garantijas, kad tokių klaidų nėra, pateikusių asmenų.

15.       Ieškovai atsakovei pardavė verslą, turintį reikšmingų trūkumų, kuriuos ieškovai nuslėpė. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad parduoti sutarties sąlygas atitinkantį daiktą/turtą yra pati pagrindinė ir pirminė pardavėjo pareiga. Jeigu sandorio objektas neatitinka sutarties reikalavimų ar turi kitų akivaizdžių trūkumų, laikoma, kad pardavėjas savo prievolės perduoti tinkamos kokybės sandorio objektą nėra įvykdęs (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. spalio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-413/2009). Suformuota praktika pagal savo esmę yra reikšminga ne tik materialių daiktų, tačiau ir kito turto, taip pat verslo pardavimui.

16.       Ginčo atveju Sutartis formaliai buvo sudaryta dėl akcijų pirkimo–pardavimo, tačiau savo turiniu ir esme tai neabejotinai yra verslo pardavimas, kadangi šalys šalia susitarimo perleisti 100 proc. Bendrovės akcijų paketą, t. y. visą Bendrovės valdymą ir kontrolę, kartu susitarė ir dėl turto perdavimo, kreditorinių ir debitorinių reikalavimų perleidimo, darbuotojų, klientų perdavimo, nekonkuravimo siekiant užtikrinti veiklos tęstinumą. Be to, verslo pardavimo kaina ir atsiskaitymo sąlygos buvo susietos su finansinių rodiklių stabilumo išlaikymu, t. y. su ieškovų garantuoto veiklos pelningumo pasitvirtinimu. Taigi, ginčo atveju, šalims sudarius iš esmės verslo perleidimo sandorį, ieškovai garantavo ne tik perleidžiamų vertybinių popierių galiojimą, tačiau ir Bendrovės ekonominę vertę (finansinį atitikimą).

17.       Ginčo atveju šalių teisiniams santykiams taikytinos bendrosios prievolių teisės, taip pat pirkimą–pardavimą reguliuojančios teisės normos, tarp jų netinkamos kokybės daiktą ar turtą įsigijusio pirkėjo teisių apsaugą reguliuojančios teisės normos (CK 6.305 straipsnio 1–2 dalys, 6.327 straipsnio 1,3, 4 dalys, 6.334 straipsnis, 6.408 straipsnis).

18.       Kasacinis teismas, kaip minėta, yra išaiškinęs, kad pardavėjo pareiga perduoti pirkėjui tinkamos kokybės (sutarties sąlygas) atitinkantį daiktą/turtą turi būti įvykdyta pirmiau, nei kyla pirkėjo pareiga už tokį turtą atsiskaityti. Šios prievolės pardavėjui (ginčo atveju – ieškovams) neįvykdžius, pardavėjui (šiuo atveju – atsakovei) atsiranda teisė savo priešpriešinių prievolių vykdymą sustabdyti.

19.       Pagal CK 6.58 straipsnio 2 dalį prievolės šalis neturi teisės sustabdyti prievolės vykdymą, jeigu kita prievolės šalis: 1) pateikė adekvatų savo prievolės įvykdymo užtikrinimą ir tai nepagrįstai neužvilkins prievolės įvykdymo; 2) negali savo pareigos įvykdyti ne dėl nuo jos priklausančių aplinkybių; 3) negali pareigos įvykdyti dėl priešingos šalies kaltės. Pagal CK 6.58 straipsnio 3 dalį, jeigu sutartinę prievolę viena jos šalis įvykdė nevisiškai, kita prievolės šalis turi teisę sustabdyti priešpriešinį savo prievolės vykdymą arba atsisakyti ją įvykdyti tiek, kiek prievolės neįvykdė šalis, privalėjusi ją įvykdyti pirma.

20.       Ginčo atveju visos įstatyme nustatytos prievolės vykdymo sustabdymo sąlygos egzistuoja, kadangi ieškovai atsisakė pateikti savo prievolių įvykdymo užtikrinimą, nors atsakovė jo pareikalavo; dėl prievolės perduoti sutarties sąlygas atitinkantį verslą nevykdymo atsakovės kaltės nėra; perleisto verslo trūkumai yra nulemti išimtinai ieškovų netinkamo elgesio, veiklos vykdymo ir tikrovės neatitinkančių garantijų pateikimo, taigi perleidžiamo verslo trūkumai ir negalėjimas/ nenorėjimas jų pašalinti priklauso išimtinai tik nuo pačių ieškovų (nėra nulemtas force majeure (nenugalimos jėgos) ar kitų nuo ieškovų nepriklausančių aplinkybių).

21.       Be to, prievolės vykdymo sustabdymas yra sąžininga ir proporcinga atsakovės savigynos priemonė, kadangi sulaikyta suma – 6 000 Eur, yra mažesnė už įsigyto verslo trūkumų vertę ir jau patirtus bei gresiančius nuostolius.

22.       Atsakovės elgesys ginčo atveju atitinka kasacinio teismo suformuotas prievolės įvykdymo sustabdymo instituto taikymo sąlygas, todėl sąžiningai savigynos priemones panaudojusi atsakovė negali būti įpareigota ieškovams sumokėti likusią 6000 Eur sumą tol, kol jie neišspręs parduoto verslo trūkumų pašalinimo klausimų.

23.       Tuo atveju, jei nustatyti trūkumai pašalinti nebus (dėl jų padaryti nuostoliai kompensuoti nebus), atsakovė, vadovaudamasi CK 6.58 straipsnio 1 dalies pagrindu, turi teisę atsisakyti vykdyti prievolę sumokėti verslo (akcijų) kainos likutį.

Ieškovų dubliko motyvai

24.       Ieškovai pateikė dubliką, kuriuo pozicijos nepakeitė. Nurodė, kad sutarties kaina negali būti peržiūrima ir ieškovai nepažeidė garantijų pagal sutartį.

25.       Sutartyje šalių nustatyta akcijų kaina yra galutinė. Sutarties 4.1 ir 4.2 punktuose nurodyta, kad akcijų kaina yra galutinė, nustatyta šalių sutarimu, šalims įvertinus pačių šalių pasirinktus bendrovės finansinius rodiklius už 2021 ir 2022 metus. Atsakovės mokėtina Bendrovės akcijų kaina nėra preliminari ar papildomai perskaičiuotina.

26.       Sutarties 4.4. punkte numatyta galimybė peržiūrėti akcijų kainą. Kainos peržiūrėjimas pagal 4.4. punktą yra siejamas su bendrovės teisinio, finansinio bei pardavimų procesų audito atlikimu. Audito atlikimo tvarka aptarta sutarties VII skyriuje. Teisę atlikti auditą pirkėjas (atsakovė) turėjo realizuoti per 75 dienas nuo sutarties sudarymo dienos (2022 m. birželio 15 d.), taigi, iki 2022 m. rugpjūčio 29 d. (sutarties 7.2 punktas). Sutartyje numatyta tvarka ir terminu Bendrovės audito atsakovė neatliko. Atsakovė neįvykdė Sutarties 4.4. punkte numatytos teisės peržiūrėti akcijų kainą įgijimo būtinosios sąlygos, todėl šalių sutarta galutinė akcijų kaina apskritai negali būti peržiūrima.

27.       Apskaitos veiklą vykdančių įmonių įsigijimas ir valdymas yra atsakovės verslas, t. y. atsakovė yra profesionalė, nuolat sudaranti ir vykdanti atitinkamus akcijų pirkimo–pardavimo sandorius. Taigi, atsakovė turi daugiau nei pakankamai tokių sandorių sudarymo patirties, atsakovei (verslui) taikytini aukštesni atidumo, rūpestingumo standartai.

28.       Šalių sudaryta akcijų pirkimo–pardavimo sutartis yra notarinės formos. Teismų praktikoje pripažįstama, jog notariškai tvirtinamų sutarčių šalis, turinti abejonių dėl tam tikrų sutarties sąlygų, gali pasitarti su notaru ir, manydama, jog tam tikros sutarties sąlygos neatitinka jos interesų, turi teisę atsisakyti sudaryti sutartį tokiomis sąlygomis.

29.       Sutarties sąlyga (4.4. punktas) nurodo, jog akcijų kaina gali būti mažinama arba didinama proporcine išraiška „kuria sumažėja arba padidėja pajamos“. Tai reiškia, jog net jeigu sutartyje nustatyta tvarka ir būtų buvęs atliktas bendrovės auditas (ko atsakovė neatliko), akcijų kaina galėtų būti koreguojama dėl bendrovės pajamų pokyčio.

30.       Gegužės–rugpjūčio laikotarpiais bendrovės pajamų pokytis buvo teigiamas, t. y. bendrovės pajamos ne sumažėjo, o padidėjo. Tai reiškia, jog net jeigu akcijų kaina ir būtų peržiūrima (kam, minėta, nėra teisinio pagrindo), tai ji turėtų būti ne mažinama, o didinama, kadangi bendrovės pajamų vidurkis gegužės–rugpjūčio mėnesiais buvo 10 196 Eur, t. y. viršijo sutarties priede Nr. 1 nurodytą 9 255,18 Eur vidurkį.

31.       Atsakovės pozicija dėl pagrindo perskaičiuoti (sumažinti) akcijų kainą yra nepagrįsta ir nesąžininga:

31.1.                      Teismui teikiamuose skaičiavimuose atsakovė į eilutę „Bendrovės darbo užmokesčio sąnaudos pagal darbo sutartis“ nepagrįstai įtraukė ieškovo Š. B. darbo užmokestį už gegužės–birželio mėnesius, o taip pat ieškovės M. K. darbo užmokestį už liepos–rugpjūčio mėnesius. Ieškovų darbo užmokesčiai nebuvo traukiami į „Bendrovės darbo užmokesčio sąnaudas pagal darbo sutartis“ sudarant sutartį, kadangi ieškovai nebuvo Bendrovės buhalterijos skyriaus darbuotojai. Kitaip tariant, akcijų pirkimo–pardavimo sutarties priede Nr. 1 pateikiami finansiniai rodikliai (darbo užmokesčio sąnaudos) neapėmė bendrovės „administracijos“ darbuotojų darbo užmokesčio sąnaudų, tačiau atsakovė, teikdama teismui duomenis, šių darbuotojų darbo užmokesčio sąnaudas jau įtraukė, tokiu būdu nepagrįstai padidindama bendrovės darbo užmokesčio sąnaudų eilutę bei dirbtinai sumažindama bendrovės pelningumo rodiklį savo skaičiavimuose;

31.2.                      Pokyčiai bendrovės pelningume nurodomi 2022 m. rugsėjo–spalio mėnesiais, t. y. kuomet ieškovas nebevadovavo bendrovei, neorganizavo jos veiklos. Iš šio akivaizdu, jog pati atsakovė vadovaudama bendrovės veiklai sukūrė situaciją, mažinančią bendrovės pelningumo rodiklį. Iš atsakovės teikiamų duomenų matyti, jog atsakovė patyrė iš esmės tokias pačias sąnaudas, nors bendrovės darbuotojų skaičius ir sumažėjo nuo 5 iki 1, o dėl ieškovams nežinomų priežasčių bendrovė taip pat neteko dalies pajamų;

31.3.                      Teikdama duomenis teismui atsakovė nepagrįstai padidino bendrovės sąnaudas, tokiu būdu dirbtinai sumažindama bendrovės pelningumo rodiklį. Ieškovų vertinimu, tokia atsakovės pozicija yra ne tik nepagrįsta, tačiau dar ir nesąžininga – atsakovė manipuliuoja duomenimis, teismui teikia neišsamius, netikslius ir jokiais pirminiais apskaitos dokumentais nepagrįstus duomenis (suvestines) apie tariamą bendrovės pelningumo sumažėjimą, kurį akivaizdžiai nulėmė būtent pačios atsakovės veiksmai.

32.       Atsakovės pozicija dėl kainos peržiūrėjimo yra teisiškai nepagrįsta – akcijų kainos sumažinimas sutarties 4.4. punkto pagrindu negalimas tiek dėl atsakovės neveikimo (audito neatlikimo), tiek dėl to, kad nesumažėjo bendrovės pajamos.

33.       Sutarties garantijos nebuvo pažeistos. Atsakovės tariamai pažeistos teisės turėtų būti ginamos pačioje akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje nustatyta tvarka. Sutarties 10.1. punkte yra numatyta, jog pažeidus garantijas kalta šalis privalo atlyginti nukentėjusiajai nuostolius, tačiau atsakovė nereiškia priešieškinio.

34.       Ieškovai nepažeidė (ir atsakovė neįrodė esant priešingai) jokių akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje pateiktų garantijų ir/arba pareiškimų, o bendrovė dėl to nepatyrė jokių nuostolių:

34.1.                      Atsiliepime į ieškinį (žr. 19 punktą) akcentuojami akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 6.3.12–6.3.16 punktai įtvirtina ieškovų (pardavėjų) garantijas pirkėjui (atsakovei), jog Bendrovės finansinėse ataskaitose pateikti rezultatai atitinka tikrovę; jog jokia institucija neturi pagrindo reikalauti iš bendrovės papildomų mokesčių ar kitokių prievolių vykdymo; jog visi bendrovės įsipareigojimai bei turtas yra atvaizduoti apskaitoje. Taigi, minėti akcijų pirkimo–pardavimo sutarties punktai įtvirtinta garantijas pirkėjui, jog bendrovės reali finansinė padėtis nesiskiria nuo tos, kuri buvo atvaizduota sandorio sudarymo metu pateiktose finansinėse ataskaitose;

34.2.                      Teisės doktrinoje skiriami du įrodinėjimo pareigos aspektai: pirma, šalies pareiga nurodyti tam tikrus faktus arba teigti juos esant; antra, šalies pareiga pateikti įrodymus, patvirtinančius jos nurodytus faktus. Atsakovė nei nurodė, nei pagrindė, jog kokie nors iki akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo parengtose bendrovės finansinėse ataskaitose atvaizduoti bendrovės finansiniai rodikliai buvo/yra netikslūs. Tad atsakovė niekaip nepagrindė Sutarties 6.3.12–6.3.16 punktų pateiktų garantijų pažeidimo fakto;

34.3.                      Lygiai taip pat, nors atsakovė samprotauja apie Bendrovės nuostolius (mokestines prievoles, pareigą atlyginti nuostolius bendrovės klientams), tačiau jokie nuostoliai realiai nėra patirti. Byloje nėra jokių įrodymų, galinčių pagrįsti, jog Bendrovės klientai pareiškė bendrovei pagrįstas pretenzijas dėl nuostolių atlyginimo ir bendrovė tokius nuostolius atlygino, o akcininkas (atsakovė) dėl to patyrė žalą; jog mokesčių administratorius būtų nustatęs apskaitos pažeidimus bendrovėje, nustatęs bei pareikalavęs Bendrovės padengti mokestinę nepriemoką, dėl ko atsakovė (akcininkė) patyrė žalą. Šiame kontekste verta pažymėti, jog Bendrovės skolos buvo nurašytos dar 2008–2017 m. laikotarpiu, o tai reiškia, jog jokios mokestinės prievolės bendrovei apskritai negali būti nustatytos jau vien dėl suėjusio mokestinės senaties termino (Lietuvos Respublikos mokesčių administravimo įstatymo 68 straipsnio 1 dalis).

35.       Atsakovė klaidina teismą teikdama netikslius bendrovės apskaitos duomenis bei pareiškimus:

35.1.                      Buhalterinėje pažymoje teigiama, jog 2022 m. balandžio 14 d. bendrovėje atliktas netinkamas beviltiškų skolų nurašymas 8 792,79 Eur sumai, tačiau nė vienas iš skolininkų nėra likviduotas ar bankrutavęs, todėl nurašymai atlikti neteisėtai. 2022 m. balandžio 14 d. joks beviltiškų skolų nurašymas nebuvo atliekamas, 2022 m. balandžio 14 d. buvo tik atlikti įrašai bendrovės apskaitos sistemoje, o patys nurašymai buvo atlikti 2008–2017 m. laikotarpiu. Tad atsakovė klaidina teismą nurodydama skolos nurašymo momentą (pastaroji aplinkybė reikšminga jau vien dėl mokestinės senaties termino). Be to, faktiškai visi skolininkai yra bankrutavę bei likviduojami arba jau išregistruoti, t. y. priešingai nei teismui teigia atsakovė;

35.2.                      Buhalterinėje pažymoje atsakovė teigia, jog į bendrovės PVM atskaitą buvo nepagrįstai įtraukta 477,75 Eur PVM suma, o į leidžiamus atskaitymus nepagrįstai įtraukta 2 752,75 Eur suma. Ieškovų žiniomis, į bendrovės PVM atskaitą buvo įtraukta 238,88 Eur suma, o į sąnaudas įtraukta 1 137,50 Eur suma, kadangi minėtos prekės įsigytos reprezentaciniais tikslais. Atsakovė nepagrindė savo teiginių šių išlaidų apskaitos bei atskaitos klaidingumo – mokesčių administratorius nėra nustatęs pažeidimų bei priskaičiavęs mokestinės prievolės. Bendrovės apskaitoje buvo registruojami visiškai kiti duomenys nei atsakovė nurodo teismui teikiamoje buhalterinėje pažymoje.

36.       Atsakovė nutyli faktą, jog apie mokesčių administratoriaus sprendimus priskaičiuoti mokestinę nepriemoką bendrovės klientui UAB „Partnerystės logistika“ pirkėjas (atsakovė) buvo informuotas dar iki antrojo akcijų kainos dalies mokėjimo bei nuosavybės į akcijas perėjimo. Tai reiškia, jog atsakovė (pirkėjas) žinojo apie susiklosčiusią situaciją, turėjo galimybė neatlikti mokėjimo už akcijas (jų nepirkti), tačiau sąmoningai nusprendė neatlikti bendrovės audito ir tęsė sandorio vykdymą (2022 m. rugpjūčio 31 d.– 2022 m. rugsėjo 1 d. atliko antrąjį mokėjimą, įgijo bendrovės akcijas nuosavybės teise). Taigi, atsakovė visas galimai reikšmingas aplinkybes apie bendrovės klientams gresiančias mokestines prievoles žinojo, tačiau jų nelaikė teisiškai reikšmingomis ir atsisakė galimybės pasinaudoti teise į kainos perskaičiavimą atlikus bendrovės auditą.

Atsakovės tripliko motyvai

37.       Atsakovė pateikė tripliką. Savo pozicijos nepakeitė, prašo ieškinį atmesti.

38.       Sutarties kaina gali būti perskaičiuojama. Sutarties 4.1. punktu šalys susitarė dėl preliminarios verslo ir atitinkamai akcijų kainos – 120 000 Eur. Sutarties kaina nustatyta atsižvelgiant į Bendrovės 2021 m. ir 2022 m. finansinius rodiklius, darant prielaidą, kad tie rodikliai nekis, t. y. už verslą mokama kaina šalių susitarimu yra susieta su prognozuojama Bendrovės EBITDA (vertinant tik tiesiogines pajamas ir sąnaudas, susijusias su buhalterinės apskaitos paslaugų teikimu) už laikotarpį nuo 2022 m. gegužės iki spalio mėn. (Sutarties 2.1. punktas, 4.4. punktas). Rodiklis šalių susitarimu apskaičiuotas pagal 2022 m. sausio–balandžio mėn. duomenis, pateiktus ieškovų, darant prielaidą, kad EBITDA išliks pastovi (Sutarties 2.1. punktas, 4.4. punktas, 8.4. punktas, Priedas Nr. 1). 

39.       Susitarimą perskaičiuoti akcijų kainą atsižvelgiant į paaiškėjusius Bendrovės veiklos finansinius rodiklius įtvirtino Sutarties 4.4.–4.5. punktai. 

40.       Ieškovai akcijų kainos perskaičiavimą siejo būtent su 2022 m. gegužės–spalio mėn. finansiniais rodikliais (pelningumu), nes toks ir buvo šalių susitarimas. Ieškovai kainą perskaičiuoti siekė pateikdami neteisingus skaičius tiek apie pajamas, tiek apie sąnaudas, dėl to suskaičiavo neegzistuojantį pelningumą (EBITDA).

41.       Akcijų kainos perskaičiavimas turėjo būti atliekamas vertinant 2022 m. gegužės–spalio mėn. bendrovės veiklos finansinius rodiklius (EBITDA), pagrindžia ir elementari logika bei įprasta tokio pobūdžio sandorių komercinė praktika, pagal kurią verslo/akcijų kaina visada yra nustatoma vertinant investicijų atsiperkamumą. T. y. verslo/akcijų kaina yra nustatoma įvertinus būtent perkamo verslo generuojamą pelną ir apskaičiuojant, per kokį laikotarpį veikdamas įprastomis sąlygomis verslas „atidirbs“ investicijų sumą. Taigi, kainos nustatymui yra aktualus ne praėjusių laikotarpių veiklos pelningumas, o prognozuojamas veiklos pelningumas. Paprasčiausiai ginčo atveju prognozuojamas veiklos pelningumas buvo nustatytas pagal ieškovų deklaruotus praėjusių laikotarpių, t. y. 2022 m. sausio–balandžio mėn. laikotarpio, rodiklius ir tą šalys labai aiškiai apibrėžė Sutarties 2.1. punkte.

42.       Aukščiau išdėstytą poziciją ir paaiškinimą pagrindžia Sutarties 2.1., 4.4., 8.4. punktų, Priedo Nr. 1 sisteminė analizė. Sutarties 2.1. punktas įvardino, kas yra „Finansiniai rodikliai“. Sutarties Priedas Nr. 1 pateikė ieškovų nurodytus duomenis apie Bendrovės buhalterinės apskaitos paslaugų teikimo veiklos 2022 m. sausio–balandžio mėn. generuotą pelną ir fiksavo sutartinius rodiklius, tarp kurių prognozuojamas 2022 m. gegužės–spalio mėn. Bendrovės buhalterinių paslaugų pelningumo rodiklio vidurkis prieš mokesčius ne mažesnis kaip 3 641,83 Eur. Sutarties 8.4. punktas įtvirtino ieškovų garantiją ir jų rizikai priskiriamą aplinkybę, kad Bendrovės finansiniai rodikliai 6 mėnesius nuo sutarties sudarymo dienos nepablogės. Sutarties 4.4. punktu šalys susitarė perskaičiuoti akcijų kainą paaiškėjus, kad Bendrovės finansiniai rodikliai neatitinka Priede Nr. 1 (Sutarties 2.1. punkte) užfiksuotų finansinių rodiklių, taigi ir prognozuojamų 2022 m. gegužės–spalio mėn. finansinių rodiklių.

43.       Šalys susitarė dėl to, kokie finansiniai rodikliai yra reikšmingi akcijų kainos nustatymui, koks Bendrovės buhalterinės apskaitos teikimo paslaugų pelningumas yra reikalingas investicijų atsiperkamumui užtikrinti, ieškovai garantavo, kad tokį pelningumą 2022 m. gegužės–spalio mėn. bendrovė išlaikys, o priešingu atveju sutiko su akcijų kainos perskaičiavimu.

44.       Šalys susitarė praėjus 6 mėnesiams nuo Sutarties sudarymo, t. y. iki paskutinės įmokos sumokėjimo, perskaičiuoti Bendrovės akcijų kainą atsižvelgiant būtent į jos 2022 m. gegužės–spalio mėn. finansinius rodiklius.

45.       Dublike ieškovai papildomai kelia versiją, kad akcijų kaina galėjo būti perskaičiuojama atsižvelgiant į Bendrovės 2022 m. gegužės–spalio mėn. gautas pajamas, tačiau ši versija yra nepagrįsta. Ją, kaip ir kitas ieškovų versijas, visų pirma paneigia pačių ieškovų elgesys po Sutarties sudarymo inicijuojant kainos perskaičiavimą ir aiškiai pasisakant, pagal kokius rodiklius tai turi būti atlikta – pelningumą (EBITDA). Antra vertus, Sutartyje, kaip minėta, yra aiškiai nurodyta, kas šalių susitarimu yra kainos nustatymui reikšmingi „Finansiniai rodikliai“ (EBITDA) ir kokie jie turi būti (3 641,83 Eur).

46.       Siekdama paneigti ieškovų keliamas abejones dėl 2022 m. gegužės–spalio mėn. finansinių rodiklių atitikimo atsakovės pateiktiems duomenims (t. y. neatitikimo prognozuotiems rodikliams), atsakovė į bylą teikia papildomus įrodymus, kurie pagrindžia kiekvienos ieškovams teiktoje akcijų kainos perskaičiavimo pagrindimo lentelėje esančios eilutės duomenų skaičiavimus.

47.       Atsikirsdama į ieškovų teiginius, neva 2022 m. rugsėjo–spalio mėn. Bendrovė dirbtinai mažino pajamas, atsakovė paaiškina, kad bendrovės pajamos buvo stabilios ir atitiko ankstesnių laikotarpių pajamas (pvz., pačių ieškovų nurodyto 2022 sausio–vasario mėn. laikotarpio pajamas). Nurodytu laikotarpiu (2022 m. rugsėjo–spalio mėn. ) atsakovė su klientais nenutraukė nė vienos paslaugų sutarties, išskyrus pačių ieškovų inicijuotą paslaugų teikimo kitai jų valdomai bendrovei UAB „Nestandartas“ nutraukimą. Priešingai, pajamas tam tikrais laikotarpiais dirbtinai padidino būtent ieškovas, kuris, pavyzdžiui, 2022 m. rugpjūčio mėn. išrašinėjo klientams sąskaitas už 2021 m. ir netgi 2020 m. laikotarpių deklaracijų/ataskaitų rengimą, tikslinimą, finansinių ataskaitų rengimą t. y. už ankstesniais laikotarpiais turėtus atlikti/atliktus darbus.

48.       Išlaikydama stabilias pajamas, atsakovės valdoma Bendrovė sugebėjo optimizuoti sąnaudas, t. y. 2022 m. rugsėjo–spalio mėn. (t. y. po to, kai ieškovas Š. B. buvo atleistas iš direktoriaus pareigų ir Bendrovės valdymą perėmė atsakovės įgaliotas asmuo) jas sumažino 14 proc., lyginant su liepos–rugpjūčio mėn., kai Bendrovę dar valdė ieškovas Š. B.. Tai įrodo ieškovo teiginių, neva atsakovė tyčia blogino finansinius rodiklius, nepagrįstumą.

49.       Atsakovė įrodė, kad Bendrovės 2022 m. gegužės–spalio mėn. rodikliai (EBITDA) neatitinka prognozuotosios 3 641,83 Eur sumos, t. y. yra 9,07 proc. mažesnė (3 311,5 Eur). Tai yra pagrindas Sutarties kainą sumažinti 5 proc., t. y. 6 000 Eur suma (Sutarties 4.4. punktas).

50.       Atsakovė savo prievolės sumokėti 6 000 Eur kainos dalį vykdymą yra teisėtai sustabdžiusi (Sutarties 4.3.3., 4.5. punktai, CK 6.46 straipsnio 2 dalis, 6.58 straipsnio 1 dalis, 207 straipsnio 2 dalis).

51.       Dėl kitų ieškovų priešpriešinių prievolių nevykdymo. Dubliku ieškovai aiškina, kad jų Sutarties vykdymo trūkumai, melagingos garantijos ir to nulemti atsakovės bei Bendrovės nuostoliai nėra pagrindas atsakovei sustabdyti savo priešpriešinių prievolių vykdymą. Atsakovė su tokia ieškovų pozicija nesutinka.

52.       Atsakovė yra sustabdžiusi savo prievolės sumokėti ieškovams 6 000 Eur vykdymą, kadangi ieškovai nevykdo savo priešpriešinių prievolių ir sutartinių įsipareigojimų, t. y. nepašalina Sutarties vykdymo trūkumų, neatlygina sumų, kurias Bendrovė privalo sumokėti Valstybinei mokesčių inspekcijai kaip dėl ieškovų kaltės atsiradusias mokestines prievoles, taip pat nekompensuoja Bendrovės sumokėtų sumų už ieškovų valdymo metu Bendrovės klientams vestos apskaitos trūkumų šalinimą.

53.       Esamu momentu situacija yra tokia, kad ieškovai reikalauja visos Sutarties kainos sumokėjimo nepaisydami to, kad jie nevykdo savo sutartinių įsipareigojimų. Ieškovų pozicija, kad atsakovė turi sumokėti kainos dalį, o vėliau ji arba Bendrovė turi kreiptis į teismą ir reikalauti nuostolių atlyginimą, atsakovės vertinimu, nėra racionali. Atsakovė siekia ginčą išspręsti vienoje byloje ir yra įsitikinusi, kad 6 000 Eur kainos dalies sumokėjimas priklauso nuo to, ar ieškovai pašalins atsiliepime ir pretenzijose nurodytus Sutarties vykdymo trūkumus. Ieškovams trūkumų nešalinant, atsakovė turi teisę atsisakyti vykdyti prievolę, kadangi jos sustabdytos prievolės suma yra mažesnė nei ieškovų šalintinų trūkumų piniginės išraiškos (atlygintinų nuostolių) suma.

Atsakovės priešieškinio motyvai

54.       Atsakovė pateikė priešieškinį, kuriuo prašo pripažinti, kad 2022 m. birželio 15 d. UAB „Tako plius“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties šalims Š. B., M. K. ir UAB „Investicijų inovacijos“ kilo pareiga perskaičiuoti Sutarties kainą ir nustatyti, kad UAB „Tako plius“ akcijų kaina yra 114 000 Eur; iš ieškovų Š. B. ir M. K. lygiomis dalimis UAB „Investicijų inovacijos“ priteisti 4 972,85 Eur nuostolių atlyginimą (kompensaciją už kreditoriams mokėtinas sumas), 164,1 Eur delspinigius ir 5 proc. dydžio metines palūkanas, skaičiuojamas nuo priteistos sumos už laikotarpį nuo bylos iškėlimo dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei lygiomis dalimis bylinėjimosi išlaidas. Priešieškinio reikalavimas dėl nuostolių atlyginimo 2024 m. sausio 2 d. teismo posėdžio metu buvo sumažintas (žr. skiltį „Atsakovės pareiškimo dėl priešieškinio sumos sumažinimo motyvai“).

55.       Dėl sutarties kainos perskaičiavimo palaiko argumentus, išdėstytus ankstesniuose atsakovės procesiniuose dokumentuose. Kadangi ginčo atveju ieškovai nevykdo Sutarties 4.4., 4.6. punktuose nustatytos pareigos perskaičiuoti Sutarties kainą įvykus tame pačiame punkte numatytai sąlygai ir sudaryti dėl to notarinį susitarimą, atsakovė yra priversta dėl to reikšti reikalavimą teismui. Remdamasi Sutarties 2.1, 4.4–4.6 punktais, CK 1.138 straipsnio 1 punktu, atsakovė prašo teismo pripažinti, kad Sutarties šalims kilo pareiga perskaičiuoti Sutarties kainą ir nustatyti, kad akcijų kaina yra 114 000 Eur.

56.       Dėl nuostolių atlyginimo nurodo, jog ieškovų Sutarties 6.3.12–6.3.16 punktuose pateiktos garantijos ir pareiškimai yra neteisingi, veiklos trūkumų iki Sutarties sudarymo buvo daug, todėl ieškovams kyla pareiga šiuos trūkumus pašalinti ir/arba kompensuoti jų ištaisymo kaštus/atlyginti nuostolius:

56.1.                      Pirma. Dėl visiškai naujo Bendrovės turto pasisavinimo jį nurašant į sąnaudas, t. y. dėl turto Bendrovės lėšomis įsigijimo asmeninių poreikių tenkinimui (kalnų dviratis MTB XC 100 RR 29; dviračio laikiklis ant stogo; šaldytuvas; dulkių siurblys robotas R. R. i7; svarstyklės Index S2), didėja Bendrovės mokėtinas pelno mokestis, taip pat turi būti sumokėta nepagrįstai į atskaitą įtraukta PVM suma.

56.2.                      Antra. Ieškovas Š. B. 2022 m. įsigijo su Bendrovės veikla nesusijusias prekes – 50 vnt. piniginių, 10 vnt. vyriškų marškinėlių, 500 vnt. automobilio veidrodėlių dekoracijų (2022 m. gegužės 31 d. PVM sąskaita faktūra NST NR 0000001628, suma 2 275 Eur plius 477,75 Eur PVM). Dėl šios priežasties didėja Bendrovės mokėtinas pelno mokestis, taip pat turi būti sumokėta nepagrįstai į atskaitą įtraukta PVM suma. Ieškovai dublike įrodinėja, neva šis pirkimas yra teisėtas, nes atliktas reprezentaciniais tikslais, tačiau nepateikia jokių tokią savo poziciją pagrindžiančių įrodymų. Išlaidų priskyrimas reprezentacinėms, atitinkamai ir leidžiamiems atskaitymams, privalo būti pagrįstas reprezentacinių sąnaudų nurašymo aktais, kurių ginčo atveju nėra. 

56.3.                      Trečia. Ieškovas Š. B. 2022 m. balandžio 14 d. atliko beviltiškų skolų 8 792,79 Eur sumai nurašymą nesilaikydamas Verslo apskaitos standartų t. y. beviltiškos skolos nurašytos be juos lydinčių nurašymo aktų. Dėl nurodytos priežasties didėja Bendrovės mokėtinas pelno mokestis. Dublike ieškovai nurodo, neva įmonės, kurių skolos nurašytos kaip beviltiškos, yra bankrutavusios. Nepaisant to, šis faktas nepaneigia Bendrovei kylančios mokestinės prievolės, kadangi apskaitos dokumentai yra nesutvarkyti.

57.       Dėl aukščiau nurodytų apskaitos vedimo trūkumų Bendrovei kyla papildomos mokestinės prievolės, kurių bendra suma yra 2 817,31 Eur, šią sumą atsakovei turi atlyginti ieškovai.

58.       Iki akcijų nuosavybės teisių perleidimo ieškovų valdoma Bendrovė klientams paslaugas teikė aplaidžiai, dėl to klientams yra padaryti nuostoliai, atsakovė perėmusi Bendrovės valdymą turėjo taisyti klientams vestos buhalterinės apskaitos klaidas ir trūkumus, dėl to Bendrovė patyrė 2 155,54 Eur išlaidas.

59.       Sprendžiant atsakovės teisės reikalauti iš ieškovų priteisti sumas, kurios turi kompensuoti Bendrovės patirtus nuostolius, pažymima, kad Bendrovė atsakovei yra perleidusi reikalavimo teisę į visas pagal Sutartį ieškovų mokėtinas sumas. Taigi, reikalavimo teisė atsakovei priklauso tiek Sutarties, tiek ir reikalavimo perleidimo sutarties pagrindu.

60.       Sutartimi šalys susitarė, kad už uždelsimą įvykdyti piniginę prievolę skaičiuojami 0,02 proc. dydžio delspinigiai. Pretenziją dėl nuostolių atlyginimo atsakovė ieškovams pareiškė 2022 m. gruodžio 2 d. ir nustatė 10 dienų terminą. Terminas prievolės įvykdymui pasibaigė 2022 m. gruodžio 12 d., taigi delspinigiai skaičiuojami nuo 2022 m. gruodžio 13 d. ir priešieškinio parengimo dieną sudaro 164,1 Eur (0,9945 Eur x 165 d.).

Ieškovų atsiliepimo į priešieškinį motyvai

61.       Ieškovai atsiliepime į priešieškinį prašo jį atmesti.

62.       Dėl sutarties kainos perskaičiavimo nurodo, kad kaina yra galutinė, nustatyta šalių sutarimu, šalims įvertinus pačių šalių pasirinktus bendrovės finansinius rodiklius už 2021 ir 2022 metus, tai nustatyta Sutarties 4.1 ir 4.2 punktuose.

63.       Sutarties sąlygas šalys derino dar nuo 2021 m. rudens ir nė vienoje Sutarties projekto derinimo stadijoje šalys nekeitė akcijų kainos, neįtraukė absoliučiai jokių nuostatų, galinčių suponuoti Sutarties kainos preliminarų pobūdį. Dar daugiau, pats pirkėjas (atsakovės vadovas) 2022 m. gegužės 20 d. el. laišku, šalims derinant Sutarties projektą, nurodė, jog „galutinis“ susitarimas dėl akcijų pirkimo–pardavimo sąlygų (taigi, ir kainos) buvo pasiektas dar 2021 m. rugsėjį.

64.       Sutarties projektą parengė ir ieškovams pateikė atsakovė, o tai, kilus ginčui dėl sutarties sąlygų aiškumo (kam pagrindo, ieškovų nuomone, nėra), vis tiek suponuotų contra proferentem doktrinos taikymą bei išvadą, jog akcijų kaina yra galutinė.

65.       Sutarties 4.4 punkte nustatyta, jog kaina gali būti peržiūrima atlikus auditą, kurį pagal Sutarties 7.2 punktą turėjo atlikti per 75 dienas nuo sutarties sudarymo.

66.       Kaina gali būti pakeista, jei auditas patvirtina, jog bendrovės finansiniai rodikliai neatitinka Sutarties priede Nr. 1 aptartų rodiklių. Tokios aplinkybės atsakovė neįrodė.

66.1.                      Kaip aptarta ieškovų dublike (žr. dubliko 17 p.), atsakovė į savo pateiktus EBITDA skaičiavimus, eilutę „Bendrovės darbo užmokesčio sąnaudos pagal darbo sutartis“ įtraukia administracijos (ieškovų, savo paties) darbo užmokestį. Kadangi atsakovė į bylą nėra pateikusi atliktų skaičiavimų detalizacijos (t. y. kurių asmenų darbo užmokestį ji įtraukė, o kurių – ne), ieškovai teikia teismui atsakovės skaičiavimų analizę-detalizaciją, kurioje matyti, ką atsakovė įtraukė į EBITDA skaičiavimus. Šiame kontekste verta priminti, jog administracijos darbuotojų (ieškovų) darbo užmokesčiai nebuvo traukiami į „Bendrovės darbo užmokesčio sąnaudas pagal darbo sutartis“ sudarant Sutartį, kadangi ieškovai nebuvo bendrovės buhalterijos skyriaus darbuotojai (priede pateikiami duomenys apie bendrovės buhalterinės apskaitos paslaugų teikimo veiklos finansinius rodiklius, o ne visos bendrovės veiklos rodiklius; sutarties priedas Nr. 5). Šią aplinkybę papildomai pagrindžia ir teismui teikiamas 2022 m. kovo 12 d. el. laiškas, kuriuo ieškovas Š. B. atsakovės atstovui nurodė, jog į skaičiavimus „imamas tik buhalterijos skyriaus DU su mokesčiais“.

66.2.                      Atsakovės pateiktuose EBITDA skaičiavimuose neigiamas rezultatas gaunamas išimtinai dėl to, kad apskaičiuodama sąnaudas atsakovė įtraukia vertes (administracijos darbo užmokestį), kurios į šiuos skaičiavimus nebuvo traukiamos prieš Sutarties sudarymą. Kitaip tariant, atsakovės gaunamas neigiamas rezultatas yra pačios atsakovės netinkamo skaičiavimo metodo pasirinkimo pasekmė. Ieškovai pabrėžia, jog jeigu minėtos vertės nebūtų įtrauktos, t. y. atsakovė į sąnaudas netrauktų administracijos darbuotojų darbo užmokesčio, EBITDA pokytis būtų teigiamas, t. y. faktiniai bendrovės rezultatai yra netgi geresni nei prognozuota sudarant Sutartį.

66.3.                      Minėtą aplinkybę pagrindžia ir tai, jog bendrovės pajamos už laikotarpį nuo 2022 gegužės mėnesio išaugo (9 781 Eur vidurkis), lyginant su prognozėmis Sutarties sudarymo metu (9 255 Eur vidurkis), o darbuotojų skaičius bendrovėje sumažėjo nuo 5 iki 1. Taigi, bendrovės pajamos paaugo, o sąnaudos turėjo sumažėti, kas suponuoja didesnį bendrovės veiklos pelningumą. Pastebėtina, jog tripliku ir pati atsakovė kalba apie bendrovės pajamų stabilumą (tripliko 17 p.) bei sąnaudų optimizavimą (tripliko 18 p.), jas sumažinant 14 proc. Tad pati atsakovė teigia, jog bendrovė išlaikė tą patį pajamų lygį, tačiau sumažino sąnaudas, tokiu būdu pati sau prieštaraudama ir paneigdama bendrovės pelningumo sumažėjimo versiją.

67.       Atskirai pažymėtina, jog siekdama pagrįsti savo poziciją byloje atsakovė, ieškovų vertinimu, teismui teikia nepatikimus, galimai netgi suklastotus įrodymus:

67.1.                      Bendrovės apskaitoje S. T. darbo užmokesčio skaičiavimai už rugsėjo–spalio mėnesius įvesti tik 2023 m. gegužės mėnesį; negana to, po 737,30 Eur/mėn. darbo užmokesčio už rugsėjo–spalio mėnesius S. T. darbo užmokestis bendrovėje lapkritį–gruodį (t. y. už laikotarpį, kuriuo EBITDA jau neskaičiuojama) nukrito drastiškai – iki 4,47 eurų. Bendrovės sąnaudos S. T. darbo užmokesčiui bendrovės apskaitoje „atsirado“ tik jau kilus ginčui dėl akcijų apmokėjimo, o išlaidų S. T. darbo užmokesčiui dydis buvo dirbtinai bei laikinai padidintas siekiant pagrįsti ydingus atsakovės skaičiavimus. Tad atsakovė atbuline data „kuria“ įrašus bei duomenis bendrovės apskaitoje savo pozicijai pagrįsti;

67.2.                      Kartu su tripliku atsakovė pateikė UAB „M. G. Apskaita“ (su atsakove susijęs asmuo) sutartį su bendrove, sudarytą neva 2022 m. rugsėjo 1 d. Atsakovė iš esmės teigia, jog minėtos sutarties pagrindu UAB „M. G. Apskaita“ neva teikė paslaugas bendrovei 2022 m. rugsėjo–spalio mėnesiais. Visgi, UAB „M. G. Apskaita“ sąskaitos bendrovei už neva suteiktas paslaugas bendrovės apskaitoje rugsėjo–spalio mėnesiais nebuvo registruotos – į apskaitą jos įtrauktos tik 2023 m. pavasarį, priskiriant prie 2022 m. gruodžio mėnesio sąnaudų. Iš pateiktų apmokėjimo duomenų matyti, jog sąskaitos apmokėtos tik 2023 m. gegužės mėnesį, taigi, rengiant tripliką bei priešieškinį. Iš šių aplinkybių akivaizdu, jog susijusio asmens sąskaitos bendrovei išrašytos atbuline data, „kuriant“ įrodymus teisminiam ginčui. Tokią ieškovų išvadą papildomai sustiprina tai, jog teismui pateiktoje neva 2022 m. rugsėjo 1 d. sudarytoje sutartyje tarp UAB „M. G. Apskaita“ ir bendrovės, pastarosios adresas nurodomas Konstitucijos pr. 7 Vilnius, nors bendrovės adresas buvo Šv. Stepono g. 5, Vilnius iki pat 2023 m. vasario 12 d. (taigi, ir tariamu sutarties sudarymo metu). Tad ir šiuo atveju akivaizdu, jog įrodymai, kuriais grindžiama atsakovės pozicija, yra „sukurti“ – parengti atbuline data, neegzistavę realiu laiku ir paruošti tik šiai civilinei bylai.

68.       Šie atsakovės teismui teikiamų įrodymų „trūkumai“ ne tik sudaro pagrindą nesivadovauti atsakovės teikiamais rašytiniais įrodymais bei laikyti jais grindžiamas aplinkybes neįrodytomis, tačiau dar ir spręsti klausimą dėl atskirosios nutarties priėmimo (CPK 299 straipsnis, 300 straipsnio 1 dalis).

69.       Galiausia, aptariama Sutarties sąlyga (4.4 punktas) expressis verbis nurodo, jog akcijų kaina gali būti mažinama arba didinama proporcine išraiška „kuria sumažėja arba padidėja pajamos“. Tai reiškia, jog net jeigu sutartyje nustatyta tvarka ir būtų buvęs atliktas bendrovės auditas (ko atsakovė neatliko), nustatyti neigiami rezultatų pokyčiai (kas neįvyko), bendrovės akcijų kaina galėtų būti koreguojama tik dėl bendrovės pajamų pokyčio. Visgi, kaip jau minėta aukščiau, byloje nėra ginčo dėl fakto, jog bendrovės pajamos ne sumažėjo, o netgi paaugo. Tai reiškia, jog bendrovės akcijų kainos mažinimas yra negalimas nesant bendrovės pajamų sumažėjimo.

70.       Sutarties 4.4 punktas buvo koreguojamas – pirminiame sutarties projekto variante buvo numatyta galimybė peržiūrėti kainą proporcingai pagal „turto bei mokėtinų sumų ir įsipareigojimų santykį ir/arba pajamas“, tačiau derybų metu ši sąlyga buvo išbraukta ieškovo, o pakoreguota versija akceptuota atsakovės bei įtraukta į galutinę Sutarties versiją. Tad Sutarties 4.4 punkto formuluotė, numatanti galimybę peržiūrėti kainą proporcingai pajamų pokyčiui yra šalių derybų rezultatas, atitinka šalių valią ir turi joms įstatymo galią.

71.       Ieškovų poziciją dėl neva preliminarios akcijų kainos peržiūrėjimo pagrindžia ir aktuali teismų praktika ginčuose dėl pirkėjo teisės atlikti juridinio asmens auditą bei tokio audito neatlikimo teisinių pasekmių, kurioje pažymima, kad ieškovui nepasinaudojus galimybe atlikti visišką įmonės auditą, konstatuoti, kad ieškovui buvo parduotos netinkamos kokybės akcijos (padengtos mažesniu, nei buvo tikėtasi turtu), ir dėl to mažinti sutarties kainą, nėra pagrindo (Lietuvos apeliacinio teismo 2008 m. spalio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-330/2008).

72.       Dėl reikalavimo atlyginti nuostolius. Priešieškiniu atsakovė taip pat reikalauja iš ieškovų priteisti nuostolių atlyginimą, kadangi ieškovai, atsakovės teigimu, pažeidė Sutarties 6.3.12–6.3.16 punktuose numatytas garantijas. Ieškovai su tokia atsakovės pozicija nesutinka dėl keleto priežasčių.

73.       Pirma, atsakovė nei nurodė, nei pagrindė, jog kokie nors iki akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo parengtose bendrovės finansinėse ataskaitose atvaizduoti bendrovės finansiniai rodikliai buvo/yra netikslūs, nors būtent tai atsakovė privalo įrodyti (Sutarties 10.1. punktas). Atsakovė samprotauja apie menamus bendrovės nuostolius (mokestines prievoles, pareigą atlyginti nuostolius bendrovės klientams ir pan.), tačiau jokie nuostoliai realiai nebuvo patirti.

74.       Antra, atitinkami tariamos žalos epizodai (skolų nurašymas) „susiklostė“ dar 2008–2017 m. laikotarpiu, o tai reiškia, jog jokios mokestinės prievolės bendrovei apskritai negali būti nustatytos jau vien dėl suėjusio mokestinės senaties termino (Lietuvos Respublikos mokesčių administravimo įstatymo 68 straipsnio 1 dalis). Remiantis Lietuvos Respublikos finansų ministro 2002 m. vasario 11 d. įsakymo Nr. 40 „Dėl Skolų beviltiškumo bei pastangų susigrąžinti šias skolas įrodymo ir beviltiškų skolų sumų apskaičiavimo taisyklių patvirtinimo“ 28–28.1 punktais, beviltiškų skolų, kurių dydis yra iki 300 Eur, nurašymui jokie lydintys dokumentai yra nereikalingi. Tad jokia žala bendrovei negali kilti.

75.       Trečia, atsakovė (pirkėjas) žinojo apie susiklosčiusią situaciją bendrovėje, turėjo galimybę atlikti bendrovės auditą ir neatlikti mokėjimo už bendrovės akcijas (jų nepirkti), tačiau sąmoningai nusprendė neatlikti bendrovės audito ir tęsė sandorio vykdymą. Atsakovė visas galimai reikšmingas aplinkybes apie bendrovės veiklą žinojo dar iki antrojo mokėjimo, tačiau jų nelaikė teisiškai reikšmingomis ir atsisakė pasinaudoti teise į kainos perskaičiavimą ar sandorio nutraukimą atlikus bendrovės auditą.

76.       Ketvirta, net jeigu žala dėl neva netinkamo bendrovės veiklos organizavimo ir būtų buvusi patirta (nors to nėra), žalą patirtų bei CK 2.87 straipsnio pagrindu jos atlyginimo iš ieškovo Š. B. galėtų reikalauti pati bendrovė, o ne jos akcininkas (atsakovė). Nors į bylą kartu su priešieškiniu ieškovė pateikė reikalavimo perleidimo sutartį, tačiau minėta sutartimi nurodoma, jog bendrovė perleidžia atsakovei reikalavimo teisę į ieškovus, kildinamą iš Sutarties vykdymo (žr. 1.1. punktą). Pastebėtina, jog bendrovė nėra Sutarties šalimi, todėl, vadovaujantis sutarties uždarumo principu, jokių reikalavimo teisių į Sutarties šalis (ieškovus), bendrovė neįgijo ir negalėjo įgyti, o atitinkamai negalėjo ir perleisti atsakovei to, ko pati neturi. Tad net jeigu ir būtų sprendžiamas atsakomybės už neva netinkamą bendrovės veiklos organizavimą taikymo klausimas, tai jis turėtų būti sprendžiamas pagal CK 2.87 straipsnį bei bendrovės, o ne atsakovės, iniciatyva (t. y. sudarytų kitos civilinės bylos nagrinėjimo dalyką).

77.       Grįsdama reikalavimą dėl išlaidų UAB „Nexia JK“ paslaugoms atlyginti atsakovė nepagrindė nei šių išlaidų poreikio, nei ryšio su tariamai neteisėtais ieškovų veiksmais, t. y. atsakovė nei nurodė, nei pagrindė kokius trūkumus ir dėl ko reikėjo taisyti UAB „Nexia JK“ bei kaip tai susiję su ieškovų tariamai neteisėtais veiksmais. Šiame kontekste pastebėtina, jog UAB „Nexia JK“ sąskaitų ataskaitose pateikiamos nuorodos į 2021 m. apskaitos korekcijas, tačiau bendrovių, kurių 2021 m. apskaita neva buvo koreguojama, finansinės ataskaitos už 2021 m. buvo pateiktos VĮ Registrų centrui ir nesikeitė. Taigi, nors atsakovė kalba apie tariamai netinkamą šių bendrovių apskaitos vedimą, pareikalavusį koregavimo darbų (bei atitinkamų išlaidų), tačiau faktiškai jokios korekcijos bendrovių apskaitoje neįvyko.

78.       Kartu atkreiptinas dėmesys ir į aplinkybę, jog PVM sąskaitos faktūros už tariamus bendrovės klientų apskaitos trūkumų šalinimo darbus buvo išrašytos ir apmokėtos tik praėjus kiek daugiau nei 3 mėnesiams nuo faktinio darbų atlikimo (prieš pat atsakovės atsiliepimo pateikimą), kuomet atsakovė 2022 m. gruodžio 2 d. pirmą kartą pareikalavo tariamų trūkumų šalinimo išlaidų.

Trečiojo asmens UAB „Tako plius“ atsiliepimo į priešieškinį motyvai

79.       Trečiasis asmuo atsiliepime į priešieškinį prašo jį tenkinti. Pakartojo atsakovės nurodytas aplinkybes. Papildomai nurodė, kad šiuo metu vedamos derybos dėl ginčo išsprendimo su klientu UAB „Partnerystės logistika“, kuris trečiajam asmeniui yra pareiškęs pretenziją dėl 33 536,19 Eur nuostolių atlyginimo.

Atsakovės pareiškimo dėl priešieškinio sumos sumažinimo motyvai

80.       Atsakovė 2024 m. sausio 2 d. teismui pateiktame pareiškime pareiškė sumažinanti priešieškinio reikalavimą dėl nuostolių atlyginimo (reikalavimas dėl Sutarties kainos perskaičiavimo išliko nepakitęs). Šį pareiškimą patikslino 2024 m. sausio 2 d. teismo posėdžio metu ir reikalavimą dėl nuostolių atlyginimo galutinai suformulavo taip: iš ieškovų Š. B. ir M. K. lygiomis dalimis UAB „Investicijų inovacijos“ priteisti 4 854,67 Eur nuostolių atlyginimą (kompensaciją už kreditoriams mokėtinas sumas), 160,20 Eur delspinigius ir 5 proc. dydžio metines palūkanas, skaičiuojamas nuo priteistos sumos už laikotarpį nuo bylos iškėlimo dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

81.       Priešieškinio sumos sumažinimą grindė pirmiausia tuo, kad buvo patikslintos PVM deklaracijos ir sumokėta nepagrįstai atskaitą įtraukta PVM suma: dėl su Bendrovės veikla nesusijusių (ieškovų asmeninių poreikių tenkinimui įsigytų) prekių pirkimų – 501,40 Eur, o dėl su Bendrovės veikla nesusijusių ir reprezentacinėms išlaidoms nepriskirtinų prekių įsigijimo – 239 Eur. Taigi ieškovai turi kompensuoti atsakovei iš viso 740,4 Eur neteisėtai į atskaitą įtraukto PVM.

82.       Antra, atsirado papildomai mokėtinas 1 958,73 Eur pelno mokestis dėl minėtų su Bendrovės veikla nesusijusių (ieškovų asmeninių poreikių tenkinimui įsigytų) prekių pirkimų, dėl su Bendrovės veikla nesusijusių ir reprezentacinėms išlaidoms nepriskirtinų prekių įsigijimo ir dėl netinkamai į beviltiškas skolas nurašytų sumų.

83.       Taip pat atsakovė yra patyrusi 2 155,54 Eur dydžio išlaidas dėl Bendrovės klientams teiktų paslaugų trūkumų ištaisymo, taigi visa iš ieškovų atsakovei priteistina suma yra 4 854,67 Eur (740,4 Eur + 1 958,73 Eur + 2 155,54 Eur), o delspinigiai atitinkamai 160,20 Eur.

Teismo posėdžio metu šalių išsakyti argumentai

84.       Teismo posėdžio metu ieškovų Š. B. ir M. K. atstovas advokato padėjėjas palaikė ieškinio reikalavimus ir ieškovų procesiniuose dokumentuose išdėstytus argumentus. Papildomai pažymėjo: ginčas realiai kilęs ne dėl skolos, o dėl atsakovės priešpriešinių reikalavimų. Dėl reikalavimo sumažinti sutarties kainą pagal sutarties 4.4 punktą pažymėjo, kad turi būti išpildytos trys sąlygos: 1) turi būti atliktas auditas; 2) turi būti nustatyti nuokrypiai nuo rodiklių, numatytų sutartyje; 3) gali būti koreguojama tik pagal pajamas, atitinkama proporcine išraiška. Šiuo atveju nė vienos iš paminėtų sąlygų nėra. Sutarties 7.2 punktą dėl audito atlikimo taip pat suprato ir atsakovė, tą patvirtina su atsiliepimu į priešieškinį pateiktas šalių susirašinėjimas dėl sutarties sąlygų derinimo. Atsakovė naudoja netinkamas skaičiavimo metodikas. Sudarant Sutartį, į sąnaudas nebuvo traukiamas administracijos darbuotojų darbo užmokestis. Sutarties 5 priede aiškiai nurodoma, kurie darbuotojai sudaro buhalterijos skyrių. Panašu, kad atsakovė įtraukia administracijos darbo užmokestį. Pati atsakovė pateikė įrodymus, kad pajamos ne sumažėjo, o padidėjo. Pripažino faktą, kad ginčo atveju ieškovai pirmi pasiūlė pakeisti sutarties kainą, o vėliau tokį reikalavimą pareiškė atsakovė. Atsiliepimo į priešieškinį 5 priede matyti, kaip šalys gavo skaičius, nurodytus sutarties priede Nr. 1. Ieškovai negalėjo kontroliuoti sąnaudų, todėl sutarties 4.4 punkte ir numatytas peržiūrėjimas pagal pajamas. Vienam iš derybų dokumentų matyti, kad šalys susitarė sąnaudų sąvoką išbraukti.

85.       Dėl nuostolių atlyginimo pažymėjo, kad skolų nurašymai neįvyko 2022 m., jos tik įtrauktos į apskaitą 2022 m., 2008–2017 m. įvyko nurašymai. Tai yra data, kuomet suvesta ranka į sistemą informacija. Atsakovė reiškia reikalavimą dėl žalos atlyginimo dėl garantijų pažeidimo, tačiau pažymėtina, kad garantijos – ieškovų patvirtinimas, kad duomenys apie turtinę padėtį yra tikslūs, atsakovė turėtų įrodinėti, kad buvo reikalavimai jau tuo metu, ieškovai apie tai žinojo ir nenurodė apie tai atsakovei. Mokesčių administratorius jokių patikrinimų neatliko, jokių pažeidimų nenustatė, atsakovės valdoma UAB „Tako plius“ savanoriškai patikslino deklaracijas. Ieškovai nieko nenuslėpė ir nieko neapgavo. Be to, buvo galimybė atlikti auditą. Nėra įrodinėjamos sąlygos, kurios būtinos tokiam reikalavimui pareikšti. Kyla klausimas dėl atsakovės reikalavimo teisės, panašu, kad akcininkas tapatinasi su įmone. Akcininko žala išvestinė, ji neįrodinėjama. Tokios reikalavimo teisės atsakovė neturi. Išreiškė nuomonę, jog teismo ekspertizę skirti netikslinga.

86.       Teismo posėdžio metu atsakovės UAB „Investicijų inovacijos“ ir trečiojo asmens UAB „Tako plius“ atstovė advokatė palaikė atsakovės ir trečiojo asmens procesiniuose dokumentuose išdėstytą poziciją. Dėl Sutarties kainos perskaičiavimo papildomai pažymėjo, jog šalys susitarė, kad galutinė sutarties kaina bus apskaičiuojama ateityje. Atsakovė pirko verslą. Šalys abipusių derybų būdu parengė sutarties projektą. Ieškovai savo elgesiu įrodė, kad buvo susitarta, kad sutarties kaina perskaičiuojama pagal EBITDA rodiklį. Būtent ieškovai pirmieji inicijavo sutarties kainos perskaičiavimą. Prie tripliko kaip priedas Nr. 1 pridėtas el. laiškas įrodo, kad ieškovai pirmi kreipėsi dėl kainos perskaičiavimo. Yra nesutarimas tik dėl dviejų skaičių: 1) EBITDA išlaidos; 2) UAB „M. G. Apskaita“ išlaidos už paslaugų teikimą. Iki verslo įsigijimo UAB „Tako plius“ vertėsi buhalterinių paslaugų teikimu ir leidimų gyventi Lietuvoje organizavimu. Sutartyje akcentavimas į buhalterines pajamas buvo dėl to, kad nebuvo ketinama tęsti leidimų organizavimo veiklos. Viskas buvo skaičiuojama tuo pačiu būdu, išskyrus darbo užmokestį, nes atsakovė į Bendrovės darbo užmokesčio sąnaudų skaičiavimus įtraukė ir vadovų darbo užmokestį. Pradinius rodiklius pateikė ieškovai. Atsisakius vieno darbuotojo M. B. ir dalį paslaugų perkant iš UAB „M. G. Apskaita“, buvo sutaupyta apie 1 000 eurų. Ginčas dėl skolos yra, nes sumažinus sutarties kainą, keičiasi skolos dydis. Audito atlikimas nesusijęs su bylos apimtimi. Auditas buvo atliktas, tačiau ne apskaitos prasme atliktas auditas. Šalys susitarė, kad bus atliekamas veiklos patikrinimas. Auditas, kuris numatytas sutartyje, buvo atliktas. Sutartyje buvo numatyta alternatyva: nutraukti sutartį, jei didelė neatitiktis, arba sumažinti kainą. Teismo ekspertizė ginčo nepadės išspręsti. EBITDA – abiejų šalių susigalvota formulė, todėl ekspertai pagal kažkieno išsigalvotus skaičiavimus nieko negalės pasakyti.

87.       Dėl nuostolių atlyginimo pažymėjo, kad iš ieškovų pusės nebuvo jokio bendradarbiavimo. Ieškovai garantavo, kad visa apskaita teisinga, kad nėra priežasčių priskaityti papildomų prievolių ir kad tokių prievolių neatsiras, o jei atsiras, įsipareigojo jas padengti. Reikalavimo teisė buvo perleista atsakovei. Ginčo iš esmės nėra, kad tam tikras atsakovės nurodytas turtas nusipirktas asmeninių poreikių tenkinimui. Nebuvo laukiama, kol mokesčių administratorius atliks patikrinimą, skirs baudas. Tai, kad bendrovė pati ištaisė klaidas, nereiškia, kad prisiėmė riziką. Taip pat buvo įsigytos prekės, nors tai nebuvo reprezentacinės išlaidos. Nėra jokių reprezentacinių aktų, buvo pusė mokesčių sumos į apskaitą įtraukta nepagrįstai. Tai, kad išlaidos susijusios su reprezentacinėmis reikmėmis, turėjo įrodyti ieškovai. Atsakovė negali įrodinėti to, kas neegzistuoja. Kolega negalėjo paaiškinti, kokiais aktais nurašytos beviltiškos skolos. Neturime reikiamų duomenų, todėl dabar nėra galimybės nusirašyti beviltiškų skolų. Klientams žala taip pat padaryta. Nepildė dokumentų PVM apskaitos grąžinimui. Atsakovė perėmusi verslą visus resursus skyrė tam, kad ištaisytų klaidas, tai užtruko kelis mėnesius. Į pagalbą pasitelkta bendrovė UAB „Nexia JK“, darbai apmokėti. Turėtų būti įvertintas įrodymų leistinumo klausimas, nes yra pagrindas manyti, kad ieškovai neteisėtai paėmė duomenis iš UAB „Tako plius“ buhalterinės sistemos. Atsakovė jau yra kreipusis dėl ikiteisminio tyrimo, tačiau nėra duomenų, ar jis pradėtas. Buvo perleista reikalavimo teisė į bet kokias iš ieškovų gautinas sumas. Taip apibrėžta reikalavimo perleidimo sutartyje, priešieškinio priedas Nr. 9. Šios sutarties priedas, kuriame būtų apibrėžta perleidžiamų reikalavimo teisių apimtis, nebuvo sudarytas. Tačiau nei teismas, nei ieškovai neturėtų aiškinti kitaip reikalavimo perleidimo sutarties nei kad ją aiškina sutarties šalys. Pelno mokesčio deklaracija irgi buvo patikslinta, mokesčiai sumokėti.

 

Teismas

 

k o n s t a t u o j a :

 

ieškinys tenkintinas visiškai. Priešieškinis tenkintinas iš dalies.

Dėl byloje nustatytų faktinių aplinkybių ir jų teisinio vertinimo

88.       Pagal byloje nustatytas aplinkybes ieškovai Š. B. ir M. K. su atsakove UAB „Investicijų inovacijos“ 2022 m. birželio 15 d. sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, notarinio registro Nr. 5944 (toliau – Sutartis). Sutarties 3.1 punkte apibrėžtas šios sutarties dalykas – ieškovai, būdami kiekvienas po 50 vnt. akcijų, kartu pardavėjams suteikiančių 100 procentų Bendrovės akcininkų susirinkime, savininkai, parduoda visas 100 vnt. akcijų pirkėjui.

89.       Remiantis Sutarties 4.1 punktu, šalių susitarimu ginčo akcijos parduodamos už 120 000 Eur, įskaičiuojant mokėtinus mokesčius.

90.       Remiantis Sutarties 4.3 punktu, akcijų kainos sumokėjimas buvo numatytas trimis etapais: 1) per 3 darbo dienas nuo Sutarties pasirašymo dienos pirkėjas sumoka pardavėjams 6 000 Eur; 2) ne vėliau kaip iki 2022 m. rugsėjo 15 d. pirkėjas turi sumokėti pardavėjams 102 000 Eur; 3) likusią pirkimo kainos dalį, lygią 12 000 Eur, pirkėjas sumoka pardavėjams per 3 darbo dienas nuo Sutarties 8.6 punkte apibrėžtų pardavėjų įsipareigojimų įvykdymo, t. y. suėjus Sutarties 8.6 punkte numatytam terminui, bet ne vėliau nei iki 2022 m. gruodžio 15 d.

91.       Remiantis Sutarties 5.1 punktu, šalių susitarimu ginčo akcijų nuosavybės teisė pirkėjui pereina nuo abiejų sąlygų įvykdymo momento: 1) pirmų dviejų etapų akcijų kainos dalies sumokėjimo; 2) duomenų apie Bendrovės akcininkų pasikeitimą įrašymo vertybinių popierių sąskaitose.

92.       Remiantis Juridinių asmenų registro 2023 m. sausio 11 d. išrašu, UAB „Tako plius“ vienintelė akcininkė nuo 2022 m. rugsėjo 6 d. yra atsakovė UAB „Investicijų inovacijos“.

93.       Tarp šalių nėra ginčo dėl tinkamo pirmų dviejų etapų ginčo akcijų kainos sumokėjimo. Atsakovei nesumokėjus likusios pirkimo dainos dalies, lygios 12 000 Eur, ieškovai šioje byloje pareikštu ieškiniu siekia šią kainos dalį iš atsakovės prisiteisti. Atsakovė, nesutikdama su pareikštu ieškiniu, šioje byloje pateikė priešieškinį, reikalaudama perskaičiuoti ginčo akcijų kainą, taip pat priteisti iš ieškovų nuostolių atlyginimą.

94.       Remiantis CK 6.305 straipsnio 2 dalimi, vertybinių popierių, valiutinių vertybių pirkimui–pardavimui taikomos šio skyriaus (XXIII skyriaus „Pirkimas–pardavimas“) normos, jeigu kiti įstatymai nenustato specialių jų pirkimo–pardavimo taisyklių.

Dėl priešieškinio reikalavimo perskaičiuoti Sutarties kainą

95.       Priešieškiniu, be kitų reikalavimų, atsakovė UAB „Investicijų inovacijos“ prašo pripažinti, kad 2022 m. birželio 15 d. UAB „Tako plius“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties šalims Š. B., M. K. ir UAB „Investicijų inovacijos“ kilo pareiga perskaičiuoti Sutarties kainą ir nustatyti, kad UAB „Tako plius“ akcijų kaina yra 114 000 Eur.

96.       Atsakovė šį savo reikalavimą, be kita ko, grindžia Sutarties 4.4 punktu, numatančiu, jog ginčo akcijų kaina gali būti mažinama arba didinama tuo atveju, jei atlikus Bendrovės teisinį, finansinį bei pardavimų procesų auditą paaiškėtų, jog Bendrovės finansiniai rodikliai neatitinka Priede Nr. 1 užfiksuotų rodiklių. Tokiu atveju kaina mažinama arba didinama ta proporcine išraiška, kuria sumažėja arba padidėja pajamos, bet ne daugiau nei 5 proc. Atsakovės skaičiavimu, faktinis Bendrovės pelningumo rodiklis (EBITDA) už 2022 m. gegužės–spalio mėnesius neatitinka šalių Sutartyje prognozuoto pelningumo rodiklio (yra 11,46 proc. mažesnis) už paminėtą laikotarpį, todėl pirkimo kaina turi būti sumažinta 5 proc. nuo Sutarties kainos, t. y. 6 000 Eur.

97.       Atsakovė šiam savo reikalavimui pagrįsti su atsiliepimu į ieškinį kaip priedą Nr. 2 pateikė pelningumo (EBITDA) pokyčių lentelę (1 f., b. l. 104). Šios lentelės duomenų pagrįstumą atsakovė įrodinėjo su tripliku pateiktais įrodymais, pagrindžiančiais pirmos eilutės (Bendrovės buhalterinės apskaitos paslaugų pajamos) skaičiavimus (2 d., b. l. 44–49), antros eilutės (Bendrovės darbo užmokesčio sąnaudos pagal darbo sutartis) skaičiavimus (2 f., b. l. 50–69), trečios eilutės (Bendrovės darbo užmokesčio sąnaudos ne pagal darbo sutartis) skaičiavimus (2 f., b. l. 70–82), ketvirtos eilutės (Bendrovės tiesioginės buhalterinės apskaitos paslaugų teikimo sąnaudos) skaičiavimus (2 f., b. l. 83–119).

98.       Ieškovai su tokiu reikalavimu nesutinka, motyvuodami tuo, kad nėra nė vienos sąlygos, būtinos ginčo akcijų kainai perskaičiuoti: pirma, atsakovė neatliko Sutarties 4.4 punkte numatyto audito, antra, pelningumo rodiklio neatitikimų nėra, nes atsakovė naudoja kitokią šio rodiklio skaičiavimo metodiką nei buvo naudojama šalims Sutartyje susitariant dėl prognozuojamo pelningumo rodiklio, trečia, atsakovė nepagrįstai reikalauja kainos sumažinimo ta proporcine išraiška, kuria, atsakovės teigimu, sumažėjo pelningumas, nes Sutartyje šalys susitarė dėl kainos keitimo ta proporcine išraiška, kuria sumažėja arba padidėja pajamos, o pajamų sumažėjimo, anot ieškovų, nebuvo.

99.       Teismas sutinka su tokiu ieškovų vertinimu. Sutarties 4.4 punktas galimybę peržiūrėti Sutarties kainą aiškiai siejo su Bendrovės teisinio, finansinio ir pardavimų procesų audito atlikimu. Remiantis Sutarties 7.2 punktu, pirkėjas per 75 dienas nuo Sutarties sudarymo dienos turi teisę atlikti Bendrovės finansinį, teisinį ir pardavimo procesų auditą. Atsakovė nepateikė įrodymų, kad toks auditas buvo atliktas (CPK 178 straipsnis). Be to, teismas 2024 m. sausio 2 d. vykusio teismo posėdžio metu, įvertinęs paminėtą šalių susitarimą dėl audito atlikimo, pasiūlė atsakovei apsvarstyti galimybę prašyti šioje byloje paskirti teismo ekspertizę, tačiau atsakovė nutarė šiuo teismo siūlymu nesinaudoti.

100.       Ieškovai pagrįstai atkreipia dėmesį ir į tai, kad šioje byloje negalima išvada apie tai, jog faktinis pelningumas neatitiko šalių Sutartimi prognozuoto pelningumo rodiklio, kadangi atsakovė, apskaičiuodama šį rodiklį, naudojo kitokią skaičiavimo metodiką nei buvo naudojama šalims Sutartyje susitariant dėl prognozuojamo pelningumo rodiklio.

101.       Remiantis 2022 m. kovo 12 d. ieškovo elektroniniu laišku dėl Sutarties derinimo, jame ieškovas nurodė, jog pajamoms už buhalteriją tiesioginės sąnaudos sudarė 5 220 Eur, patikslinant, kad imama tik buhalterijos skyriaus darbo užmokestis su mokesčiais (atsiliepimo į priešieškinį priedas Nr. 5). Prie Sutarties kaip priedas Nr. 5 pridėtas Bendrovės buhalterijos skyriaus darbuotojų sąrašas, į kurį administracijos darbuotojai taip pat nebuvo įtraukti. Kartu su dubliku kaip priedas Nr. 3 pateikti šachmatiniai atsiskaitymo žiniaraščiai patvirtina ieškovų teiginius, kad į Bendrovės darbo užmokesčio sąnaudas pagal darbo sutartis, skaičiuojant Sutartyje numatytus finansinius rodiklius, buvo traukiamos tik Bendrovės buhalterijos skyriaus darbuotojų, nurodytų Sutarties priede Nr. 5, darbo užmokesčio sąnaudos. Vadinasi, darytina išvada, jog atsakovei dar iki Sutarties sudarymo buvo suprantama, kad Sutarties priede Nr. 1 pateikti finansiniai rodikliai apskaičiuoti, į Bendrovės darbo užmokesčio sąnaudas neįtraukiant administracijos darbuotojų darbo užmokesčio. Jokių įrodymų, paneigiančių būtent tokį Sutartyje numatytų finansinių rodiklių skaičiavimo būdą, atsakovė nepateikė (CPK 178 straipsnis).

102.       Atsakovė teismo posėdžio pripažino aplinkybę, kad apskaičiuodama pelningumo rodiklį, ji į Bendrovės darbo užmokesčio sąnaudas įtraukė ir administracijos darbuotojų darbo užmokesčio sąnaudas. Vadinasi, darytina išvada, kad atsakovė naudojo kitokią skaičiavimo metodiką nei apskaičiuojant Sutartyje nurodytus finansinius rodiklius. Atsakovės teismo posėdžio metu išsakytas motyvas, jog sudarant Sutartį į Bendrovės darbo užmokesčio sąnaudas administracijos darbo užmokesčio sąnaudos taip pat turėjo būti įtrauktos, nes, atsakovės vertinimu, jos irgi yra susijusios su buhalterinės apskaitos paslaugų teikimu, pateikto teismo vertinimo niekaip nekeičia. Pažymėtina, kad šioje byloje atsakovė neginčijo Sutarties sąlygų, taigi ir šalių susitarimo į Bendrovės darbo užmokesčio sąnaudas administracijos darbuotojų darbo užmokesčio sąnaudų netraukti. Taigi spręstina, kad skirtingu būdu apskaičiuoti rodikliai negali būti palyginami, todėl ir išvada apie tai, kad Bendrovės pelningumas yra 11,46 proc. mažesnis nei prognozuotas Sutartyje, negalima.

103.       Ieškovų su atsiliepimu į priešieškinį kaip priedas Nr. 4 pateikta analizė, kaip atsakovė atliko EBITDA skaičiavimus, ir kaip keistųsi šie skaičiavimai, į juos neįtraukiant administracijos darbuotojų darbo užmokesčio sąnaudų (3 f., b. l. 31–32). Ši atsakovės skaičiavimų detalizacija pagrindžia, kad netraukiant administracijos darbo užmokesčio į EBITDA rodiklio apskaičiavimą, pelningumas būtų didesnis, o ne mažesnis už numatytąjį Sutartyje (netgi tuo atveju, jeigu į sąnaudas būtų įtrauktos išlaidos UAB „Meso group“, dėl kurių šalys nesutarė). Taigi atsakovės pateiktuose EBITDA skaičiavimuose pelningumo sumažėjimas nulemtas to, kad apskaičiuodama sąnaudas atsakovė įtraukia vertes (administracijos darbo užmokestį), kurios į šiuos skaičiavimus nebuvo traukiamos prieš Sutarties sudarymą.

104.       Galiausiai sutiktina ir su trečiu ieškovų argumentu, kad atsakovė nepagrįstai prašo Sutarties kainą perskaičiuoti proporcingai pelningumo, o ne pajamų pokyčiui. Šalys Sutarties 4.4 punktu galimybę perskaičiuoti Sutarties kainą susiejo su Bendrovės finansinių rodiklių neatitikimu Sutarties priede Nr. 1 užfiksuotiems rodikliams, tačiau kainos perskaičiavimą susitarė vykdyti ta proporcine išraiška, kuria sumažėja arba padidėja pajamos, bet ne daugiau kaip 5 proc. Jokios kitos Sutarties sąlygos neduoda pagrindo kitokiam vertinimui. Taigi Sutarties šalims aiškiai šiuo klausimu susitarus, teismas neturi pagrindo šio susitarimo aiškinti kitaip.

105.       Šią teismo išvadą patvirtina ir ieškovų pateikti įrodymai apie tai, kaip vyko Sutarties sąlygų derinimas tarp šalių. Iš ieškovų su atsiliepimu į priešieškinį pateiktų Sutarties projektų variantų .docx formatu su matomais Sutarties sąlygų keitimais matyti, jog pirminė Sutarties 4.4 punkto atsakovės siūloma formuluotė numatė galimybę Sutarties kainą mažinti ta proporcine išraiška, kuria sumažėja turto bei mokėtinų sumų ir įsipareigojimų santykis ir/arba pajamų ir sąnaudų santykis, tačiau galutiniame projekte ieškovo Š. B. buvo atlikti pakeitimai, numatant kainos mažinimą arba didinimą ta proporcine išraiška, kuria sumažėja arba padidėja pajamos. Vadinasi, galutinė Sutarties 4.4 punkto formuluotė buvo šalių derybų rezultatas ir atsakovė, pasirašydama Sutartį, tokią Sutarties sąlygą akceptavo. Šioje byloje, kaip minėta, atsakovė Sutarties sąlygų neginčijo, jų pakeisti neprašė. Aptarta šalių derybų dėl Sutarties sąlygų eiga leidžia spręsti buvus šalių suderintą valią Sutarties kainos keitimą numatyti ta proporcine išraiška, kuria sumažėja arba padidėja pajamos.

106.       Teismas nesivadovauja atsakovės argumentu, kad ieškovai pirmieji pareikalavo perskaičiuoti kainą pagal Sutarties 4.4 punktą, vadinasi, pripažino šalių susitarimą kainą skaičiuoti remiantis pelningumo pokyčiu. Pirmiausia pažymėtina, kad teismo posėdžio metu ieškovų atstovas pripažino faktą, kad pirmieji perskaičiuoti ginčo akcijų kainą Sutarties 4.4 punkto pagrindu pareikalavo ieškovai, jis atitinka bylos aplinkybes, todėl šis faktas laikomas nustatytu (CPK 187 straipsnis). Į bylą su tripliku kaip priedas Nr. 1 pateiktas šalių elektroninis susirašinėjimas patvirtina, kad 2022 m. lapkričio 24 d. el. laišku ieškovė M. K. atsakovei nurodė, kad lyginamojo periodo pelningumo rodiklis yra didesnis daugiau kaip 20 proc., o atsižvelgiant į Sutarties 4.6 punktą, šis pirkimo kainos pokytis yra fiksuojamas šalių notarinės formos susitarimu, todėl prašoma informuoti apie tinkamas datas atvykimui pas notarą. Kaip jau minėta anksčiau, šalys Sutartyje galimybę keisti Sutarties kainą susiejo su finansinių rodiklių pokyčiu, tačiau kainos didinimą ar mažinimą numatė proporcingam pajamų, o ne galimų kitų finansinių rodiklių, pokyčiui. Minėtame el. laiške konkretus Sutarties kainos pokytis nėra nurodytas, todėl nėra galima spręsti apie tai, kaip ieškovai skaičiavo galimą Sutarties kainos padidėjimą (ar nuo pelningumo, ar nuo pajamų pokyčio). Be to, teismo vertinimu, šalių Sutarties sąlygų derinimas geriau atspindi jų tikrąją valią sudarant Sutartį nei vėliau, iškilus konfliktinei situacijai, šalių viena kitai reiškiami reikalavimai. Todėl Sutarties sąlygų prasmė aiškintina atsižvelgiant į šalių valią, išreikštą derinant Sutarties sąlygas.

107.       Remiantis atsakovės su atsiliepimu į ieškinį kaip priedas Nr. 2 pridėta Bendrovės finansinių rodiklių suvestine, Bendrovės buhalterinės apskaitos paslaugų pajamų 2022 m. gegužės–spalio mėnesiais vidurkis siekė 9 702,39 Eur/mėn. Sutarties priede Nr. 1 pateiktoje finansinių rodiklių suvestinėje nurodomas Bendrovės buhalterinių paslaugų pajamų 2022 m. sausio–balandžio mėnesių vidurkis be PVM – 9 255,18 Eur. Taigi darytina išvada, kad, remiantis atsakovės skaičiavimais, Bendrovės pajamos buvo didesnės nei Sutartyje numatytas vidurkis. Todėl net tuo atveju, jeigu būtų nustatytas pagrindas perskaičiuoti Sutarties kainą, pagrindo Sutarties kainos mažinimui nebūtų, nes Bendrovės pajamos ne sumažėjo, o padidėjo.

108.       Apibendrinant šioje dalyje išdėstytus argumentus, darytina išvada, jog atsakovė neįrodė Sutarties 4.4 punkte numatytų sąlygų Sutarties kainos keitimui. Šis reikalavimas negali būti tenkinamas ir dėl to, jog net tuo atveju, jeigu būtų nustatytas pagrindas perskaičiuoti Sutarties kainą, pagrindo Sutarties kainos mažinimui nebūtų, nes Sutartyje šalys buvo susitariusios Sutarties kainą keisti proporcingai pajamų pokyčiui, o Bendrovės pajamos ne sumažėjo, o padidėjo. Todėl pirmas priešieškinio reikalavimas perskaičiuoti Sutarties kainą atmestinas kaip nepagrįstas.

Dėl priešieškinio reikalavimo priteisti nuostolių atlyginimą

109.       Priešieškiniu atsakovė, be kita ko, reikalavo, kaip šis reikalavimas buvo patikslintas 2024 m. sausio 2 d. teismui pateiktame pareiškime dėl priešieškinio sumos sumažinimo, priteisti atsakovei UAB „Investicijų inovacijos“ iš ieškovų Š. B. ir M. K. lygiomis dalimis 4 854,67 Eur nuostolių atlyginimą (kompensaciją už kreditoriams mokėtinas sumas), 160,20 Eur delspinigius ir 5 proc. dydžio metines palūkanas, skaičiuojamas nuo priteistos sumos už laikotarpį nuo bylos iškėlimo dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

110.       Atsakovė šį savo reikalavimą grindžia keliomis faktinių aplinkybių grupėmis. Pirmiausia, atsakovės teigimu, dėl to, kad Bendrovės 2022 m. sausio–gegužės mėnesiais įsigytas ir visiškai naujas nurašytas į sąnaudas turtas (kalnų dviratis, šaldytuvas, robotas siurblys ir kt.) sunaudotas ieškovų asmeninių poreikių tenkinimui, nurodyto turto įsigijimo sąnaudos yra pripažintinos neleidžiamais atskaitymais, dėl ko padidėjo Bendrovės mokėtinas pelno mokestis. Atsakovės teigimu, dėl tos pačios priežasties Bendrovei kilo prievolė patikslinti PVM deklaracijas ir nuo įsigytų pirkimų sumokėti nepagrįstai į atskaitą įtrauktą 21 proc. PVM, kadangi su Bendrovės veikla nesusijusių prekių įsigijimo PVM į atskaitą traukiamas būti negali.

111.       Šį savo reikalavimą atsakovė, be kita ko, grindė Lietuvos Respublikos pelno mokesčio įstatymo (toliau ir – PMĮ) 31 straipsnio 1 dalies 13 punkto nuostata, numatančia, jog iš pajamų negali būti atskaitoma kitos nesusiję su pajamų uždirbimu ir neįprastinės vieneto vykdomai veiklai sąnaudos bei sąnaudos, nelaikomos leidžiamais atskaitymais pagal šį Įstatymą. Atsakovė taip pat rėmėsi Lietuvos Respublikos pridėtinės vertės mokesčio įstatymo (toliau ir – PVMĮ) 58 straipsnio 1 dalimi, be kita ko numatančia, kad PVM mokėtojas turi teisę įtraukti į PVM atskaitą pirkimo PVM už įsigytas prekes ir (arba) paslaugas, jeigu šios prekės ir (arba) paslaugos skirtos naudoti PVM apmokestinamam prekių tiekimui ir (arba) paslaugų teikimui.

112.       Antra, atsakovė nurodė, jog analogiškai išspręstas klausimas ir dėl su veikla nesusijusių ir reprezentacinėms išlaidoms nepriskirtinų 2022 m. gegužės 31 d. įsigytų prekių (piniginės, marškinėliai ir kt.) įsigijimo PVM, t. y. ½ dalis šio PVM patikslinus PVM deklaraciją taip pat buvo įtrauktas kaip mokėtinas PVM. Dėl tos pačios priežasties padidėjo Bendrovės mokėtinas pelno mokestis.

113.       Trečia, Bendrovėje 2022 m. buvo netinkamai atliktas beviltiškų skolų nurašymas, t. y. neparengus beviltiškų skolų nurašymo aktų ir nepridėjus juos lydinčių dokumentų, dėl to padidėjo Bendrovės mokėtinas pelno mokestis.

114.       Šį savo reikalavimą atsakovė grindė PMĮ 25 straipsniu, kurio 1 dalis, be kita ko, numato, jog skolos yra laikomos beviltiškomis, jeigu mokesčio mokėtojas negali jų susigrąžinti praėjus ne mažiau kaip vieneriems metams nuo skolų sumos įtraukimo į mokesčio mokėtojo pajamas arba nuo skolų atsiradimo užfiksavimo mokesčio mokėtojo apskaitos dokumentuose arba jeigu skolininkas yra miręs ar paskelbtas mirusiu arba likviduotas, arba bankrutavęs. Visais šiais atvejais mokesčio mokėtojas turi įrodyti skolos beviltiškumą ir pastangas šioms skoloms susigrąžinti. Atsakovė taip pat rėmėsi Lietuvos Respublikos finansų ministro 2002 m. vasario 11 d. įsakymo Nr. 40 „Dėl skolų beviltiškumo bei pastangų susigrąžinti šias skolas įrodymo ir beviltiškų skolų sumų apskaičiavimo taisyklių patvirtinimo“ (toliau ir – Beviltiškų skolų taisyklės) 15–20 punktais, numatančiais, kokius dokumentus turi turėti mokesčių mokėtojas, norėdamas skolas laikyti beviltiškomis. Remiantis paminėtų taisyklių 22 punktu, jeigu mokesčio mokėtojas neturi reikiamų dokumentų, skolos negali būti pripažįstamos beviltiškomis.

115.       Ketvirta, atsakovė šioje byloje reikalavo atlyginti atsakovės patirtas išlaidas už UAB „Nexia JK“ suteiktas paslaugas, taisant Bendrovės klientams vestos buhalterinės apskaitos klaidas.

116.       Ieškovai nesutikimą su pareikštu reikalavimu grindė tuo, kad mokesčių administratorius neatliko Bendrovės mokestinės kontrolės procedūrų ir nenustatė pažeidimų; skolų nurašymas įvyko dar 2008–2017 m. laikotarpiu, vadinasi, jokios mokestinės prievolės bendrovei apskritai negali būti nustatytos jau vien dėl suėjusio mokestinės senaties termino, be to, beviltiškų skolų, kurių dydis yra iki 300 Eur, nurašymui jokie lydintys dokumentai yra nereikalingi; atsakovė žinojo apie susiklosčiusią situaciją bendrovėje, turėjo galimybę atlikti bendrovės auditą ir akcijų nepirkti; net jeigu žala dėl neva netinkamo bendrovės veiklos organizavimo ir būtų buvusi patirta (nors to nėra), žalą patirtų bei CK 2.87 straipsnio pagrindu jos atlyginimo iš ieškovų galėtų reikalauti pati bendrovė, o ne jos akcininkas (atsakovė); grįsdama reikalavimą dėl išlaidų UAB „Nexia JK“ paslaugoms atlyginti atsakovė nepagrindė nei šių išlaidų poreikio, nei ryšio su tariamai neteisėtais ieškovų veiksmais.

117.       Teismas, įvertinęs byloje esančių įrodymų visumą, sprendžia, kad atsakovė pagrindė savo teisę reikalauti nuostolių atlyginimo iš ieškovų.

118.       Pirmiausia pasisakytina dėl ieškovų argumento, jog žalos atlyginimo galėtų reikalauti pati Bendrovė, o ne atsakovė. Siekiant įvertinti šį ieškovų argumentą, aptartinos šiam klausimui aktualios ginčo akcijų perleidimo sutarties nuostatos.

119.       Remiantis ginčo akcijų perleidimo sutarties 10.1 punktu, kuriai nors iš Šalių pažeidus šioje sutartyje nustatytus įsipareigojimus arba paaiškėjus, kad kuris nors iš šios sutarties Šalių pateiktų pareiškimų ir garantijų yra negaliojantis ar neteisingas, kaltoji šalis privalo atlyginti nukentėjusiai šaliai visus tiesioginius nuostolius, kuriuos nukentėjusioji Šalis patyrė dėl tokio pažeidimo, klaidingo pareiškimo ar garantijos.

120.       Remiantis ginčo akcijų perleidimo sutarties 10.2 punktu, paaiškėjus, kad kuris nors iš pardavėjų Sutarties VI skyriuje pateiktų pareiškimų ir garantijų yra neteisingas, taip pat neįvykdžius Sutarties VIII skyriuje numatytų įsipareigojimų, Pardavėjai be 10.1 punkte apibrėžto įsipareigojimo atlyginti visus dėl to patirtus Pirkėjo tiesioginius nuostolius, taip pat nedelsiant, ne vėliau kaip per 5 dienas nuo pareikalavimo atlygina visus Bendrovės patirtus tiesioginius nuostolius ir/ar kompensuoja kreditoriams arba tretiesiems asmenims sumokėtas sumas vykdant prievoles, atsiradusias iki šios sutarties sudarymo dienos.

121.       Ginčo akcijų perleidimo sutarties VI skyriuje yra įtvirtinti šalių pareiškimai, patvirtinimai ir garantijos. Remiantis šiame skyriuje esančiu 6.3.12 punktu, pardavėjai (ieškovai) patvirtino, kad, tiek, kiek yra žinoma Pardavėjams, nėra jokio pagrindo jokiai institucijai papildomai priskaičiuoti ir (arba) reikalauti iš Bendrovės, kad ji papildomai sumokėtų nesumokėtus mokesčius – už kuriuos nors metus ar kitą laikotarpį, arba atsirasti kitai Pirkėjui neatskleistai prievolei ar įsipareigojimui. Bendrovės atžvilgiu nėra vykdomos jokios kontrolės procedūros.

122.       Remiantis ginčo akcijų perleidimo sutarties 6.3.13 punktu, pardavėjai (ieškovai) patvirtino, kad Bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentai, įskaitant tarpines finansines atskaitomybes, parengti pagal galiojančius įstatymus ir apskaitos standartus, jie teisingai ir sąžiningai atspindi Bendrovės finansinę padėtį ir Bendrovės veiklos rezultatus atitinkamai jų sudarymo dienai.

123.       Ginčo akcijų perleidimo sutarties 6.3.16 punkte įtvirtintas pardavėjų (ieškovų) patvirtinimas, kad, tiek, kiek yra žinoma pardavėjams, nėra jokių trečiųjų asmenų, galinčių Bendrovei pareikšti pretenzijas dėl pažeistų teisių ar neįvykdytų įsipareigojimų; nėra trečiųjų asmenų pretenzijų ar reikalavimų, susijusių su Bendrove, ir nėra faktų, sudarančių pagrindą tokioms pretenzijoms.

124.       Įvertinus aptartas ginčo akcijų perleidimo sutarties nuostatas, teismui nekilo abejonių dėl atsakovės teisės reikšti tokio pobūdžio nuostolių atlyginimo reikalavimą kaip nagrinėjamoje byloje. Kaip minėta, ieškovai ginčo akcijų perleidimo sutartimi įsipareigojo atlyginti kitai šaliai visus tiesioginius nuostolius, įskaitant ir Bendrovės patirtus nuostolius, kompensuoti kreditoriams arba tretiesiems asmenims sumokėtas sumas vykdant prievoles, atsiradusias iki šios sutarties sudarymo dienos (Sutarties 10.1–10.2 punktai). Atsižvelgiant į tokį šalių susitarimą, taip pat įvertinus tai, kad ginčo akcijų perleidimo sutartis turi ir verslo perleidimo požymių, teismo vertinimu, Sutarties nuostatos yra pakankamas teisinis pagrindas atsakovės reikalavimui priteisti nuostolių atlyginimą.

125.       Bet kuriuo atveju pažymėtina, kad atsakovė savo reikalavimą atlyginti nuostolius grindė ir reikalavimų perleidimo 2023 m. gegužės 10 d. sutartimi. Šios sutarties 1.1 punkte nurodoma, kad pagal šią sutartį pradinė kreditorė UAB „Tako plius“ perleidžia naujajai kreditorei UAB „Investicijų inovacijos“, o naujoji kreditorė perima iš pradinės kreditorės teisę reikalauti iš skolininkų Š. B. ir M. K. kartu ir kiekvieno jų atskirai įvykdyti pinigines prievoles, kurios skolininkams kyla iš ginčo akcijų perleidimo sutarties, įskaitant, bet neapsiribojant, reikalavimą atlyginti nuostolius, taip pat sumokėti sumas, kurių riziką ginčo akcijų perleidimo sutartimi prisiėmė skolininkai, taip pat visas kitas šios sutarties dieną nesumokėtas sumas, jeigu tokios paaiškėtų, taip pat iš jų kylančias palūkanas, netesybas ir kt.

126.       Minėtos reikalavimų perleidimo sutarties preambulėje nurodyta, kad po ginčo akcijų perleidimo sutarties sudarymo paaiškėjo ne vienas faktas, lemiantis skolininkų prievolių atlyginti pradinei kreditorei nuostolius, kompensuoti tretiesiems asmenims mokėtinas sumas, atsiradimą, ir jog pradinė kreditorė siekia visas esamas ir būsimas reikalavimo teises į skolininkus perleisti naujajai kreditorei, o naujoji kreditorė siekia jas perimti.

127.       Ieškovai akcentavo, kad trečiasis asmuo UAB „Tako plius“, nebūdamas ginčo akcijų perleidimo sutarties šalimi, negalėjo ir perleisti jokių iš šios sutarties kylančių reikalavimų. Nors sutiktina su šiuo ieškovų argumentu, kad minėtos reikalavimų perleidimo sutarties objektas ir yra suformuluotas ydingai, tačiau įvertinus reikalavimų perleidimo sutarties sąlygų visumą (ypač paminėtas aptartas sutarties preambulės nuostatas), teismui nekilo abejonių dėl to, kokie reikalavimai buvo perleisti. Atsakovės ir trečiojo asmens atstovė teismo posėdžio metu patvirtino bendrą atsakovės ir trečiojo asmens valią, jog atsakovė turi teisę šioje byloje reikalauti prašomų nuostolių atlyginimo. Sutiktina su atsakovės argumentu, kad šiuo atveju reikalavimų perleidimo 2023 m. gegužės 10 d. sutartis neturėtų būti aiškinama kitaip nei ją aiškina pačios sutarties šalys. Remiantis CK 6.193 straipsnio 1 dalimi, sutartys turi būti aiškinamos sąžiningai. Aiškinant sutartį, pirmiausia turi būti nagrinėjami tikrieji sutarties šalių ketinimai, o ne vien remiamasi pažodiniu sutarties teksto aiškinimu. Darytina išvada, jog atsakovė šioje byloje reikalavimą dėl nuostolių atlyginimo turi teisę grįsti ir reikalavimų perleidimo 2023 m. gegužės 10 d. sutartimi.

128.       Ieškovai savo nesutikimą su reikalavimu priteisti nuostolių atlyginimą grindė, be kita ko, tuo, kad mokesčių administratorius jokių patikrinimų neatliko, jokių pažeidimų nenustatė, atsakovės valdomas UAB „Tako plius“ savanoriškai patikslino deklaracijas. Teismas nesutinka su tokiu ieškovų vertinimu. Pirmiausia pažymėtina, kad remiantis aptartomis ginčo akcijų perleidimo sutarties nuostatomis, šalys teisės reikalauti nuostolių atlyginimo nesiejo su mokesčių administratoriaus konstatuotais pažeidimais. Pareiga tinkamai apskaičiuoti ir sumokėti mokesčius mokesčių mokėtojui kyla teisės aktų reikalavimų, o ne mokesčių administratoriaus atliktų patikrinimų, pagrindu. Todėl toks ieškovų siūlomas Sutarties aiškinimas yra nepagrįstas ir neteisingas.

129.       Ieškovai šioje byloje iš esmės neginčijo atsakovės nurodytų faktinių aplinkybių: to, kad tam tikras atsakovės nurodytas į Bendrovės sąnaudas įtrauktas turtas buvo skirtas ne Bendrovės reikmėms, to, kad reprezentacinėms išlaidoms atsakovės nurodytas turtas buvo priskirtas be privalomų tokias išlaidas pagrindžiančių dokumentų. Ieškovai neįrodinėjo, jog atsakovė papildomai mokėtinus pridėtinės vertės ir pelno mokesčius būtų apskaičiavusi nepagrįstai. Teismas, pritardamas atsakovės nurodytiems argumentams, nebekartoja teisės aktų normų, pagrindžiančių šiuo atveju kilusią pareigą atlikti mokėtinų mokesčių perskaičiavimą. Pažymėtina ir tai, kad atsakovės pateikiamą teisinio reguliavimo aiškinimą pagrindžia ir Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos atsakymas į atsakovės atstovės 2023 m. sausio 16 d. paklausimą Nr. GM-1986 (1 f., b. l. 107–109). Atsakovė kartu su 2024 m. sausio 2 d. teismui pateiktu pareiškimu dėl priešieškinio sumos sumažinimo pateikė įrodymus apie atliktus pridėtinės vertės ir pelno mokesčių skaičiavimų patikslinimus atitinkamose deklaracijose (5 f., b. l. 127–137). Todėl, teismo vertinimu, atsakovė laikytina įrodžiusi tiek patirtų nuostolių faktą, tiek jų dydį.

130.       Ieškovai, nesutikdami su reikalavimu priteisti papildomai mokėtiną pelno mokestį dėl netinkamai atliktų beviltiškų skolų nurašymo, nurodė, kad skolų nurašymas įvyko dar 2008–2017 m. laikotarpiu, vadinasi, jokios mokestinės prievolės bendrovei apskritai negali būti nustatytos jau vien dėl suėjusio mokestinės senaties termino, be to, beviltiškų skolų, kurių dydis yra iki 300 Eur, nurašymui jokie lydintys dokumentai yra nereikalingi. Teismas neturi pagrindo sutikti su tokiu ieškovų vertinimu. Pirmiausia pažymėtina, kad ieškovai nepateikė savo teiginius pagrindžiančių įrodymų. Iš byloje esančių skolų nurašymo sistemos duomenų galima spręsti tik apie tai, kuomet atliktas beviltiškų skolų nurašymas, t. y. 2022 m. balandžio 14 d. (1 f., b. l. 158–159), tačiau į bylą nebuvo pateikti įrodymai, pagrindžiantys ieškovų teiginius, kad skolų nurašymas įvyko dar 2008–2017 m. Šios aplinkybės įrodinėjimo našta atsakovei negali būti perkeliama, nes atsakovė negali būti verčiama įrodinėti tų aplinkybių, kurios, jos teigimu, neegzistavo. Būtent ieškovai turėtų įrodyti, kad buvo aplinkybės, kurių egzistavimą jie teigia (CPK 178 straipsnis).

131.       Ieškovai, pagrįsdami savo nesutikimą su šiuo atsakovės reikalavimu, kartu su dubliku pateikė išrašus iš VĮ Registrų centro apie skolininkus, nurodydami, kad dalis skolininkų, kurių skolos buvo nurašytos kaip beviltiškos, jau yra bankrutavę arba išregistruoti. Tačiau, teismo vertinimu, tai tik pagrindžia atsakovės teiginius, kad beviltiškos skolos buvo nurašytos be privalomų juos lydinčių dokumentų, ir ieškovai šiuos duomenis pradėjo rinkti jau iškėlus nagrinėjamą civilinę bylą.

132.       Ieškovai taip pat remiasi Beviltiškų skolų taisyklių 28.1 punktu, numatančiu, jog reikalavimas mokesčio mokėtojui turėti šiose taisyklėse nurodytus dokumentus, įrodančius skolų beviltiškumą ir mokesčio mokėtojo pastangas atgauti tokias skolas, netaikomas, norint laikyti beviltiškomis šias skolas, be kitų, tuo atveju, jeigu pelno ir gyventojų pajamų mokesčių tikslais vieno skolininko skolų, įtrauktų į pajamas arba užfiksuotų mokesčio mokėtojo apskaitos dokumentuose (jeigu pelno mokesčio mokėtojas ar gyventojų pajamų mokesčio mokėtojas pajamas pripažįsta pagal pinigų apskaitos principą) per vieną mokestinį laikotarpį, arba PVM tikslais vieno skolininko skolų (įskaitant pardavimo PVM), už kurias prievolė apskaičiuoti PVM atsirado per vienus kalendorinius metus, suma neviršija 300 eurų. Teismas neturi pagrindo sutikti ir su šiuo ieškovų argumentu. Ieškovai nepateikė duomenų apie tai, kurių skolininkų per vieną mokestinį laikotarpį skola neviršija 300 Eur, taip pat savo skaičiavimų, kaip keistųsi nuostolių dydis tokiu atveju. Todėl ieškovams nepagrindus įrodymais šių savo atsikirtimų, teismas neturi pagrindo jais vadovautis (CPK 178 straipsnis).

133.       Ieškovai nesutikimą su priešieškinio reikalavimu atlyginti nuostolius grindė ir argumentu, jog atsakovė žinojo apie mokesčių administratoriaus sprendimus priskaičiuoti mokestinę nepriemoką bendrovės klientui UAB „Partnerystės logistika“, turėjo galimybę atlikti bendrovės auditą ir akcijų nepirkti. Pažymėtina, kad nors atsakovė savo procesiniuose dokumentuose užsimena apie galimai patirtą žalą dėl Bendrovės klientams netinkamai vestos buhalterinės apskaitos, tačiau šioje byloje jokie reikalavimai atlyginti Bendrovės klientų patirtą žalą nebuvo reiškiami ir į šios bylos nagrinėjimo dalyką nepatenka. Todėl atitinkamai šis ieškovų atsikirtimas neturi teisinės reikšmės ir teismas dėl jo nepasisako. Ieškovai šioje byloje neįrodinėjo, kad atsakovei Sutarties sudarymo metu būtų buvusios žinomos aplinkybės, iš kurių ji kildina šioje byloje prašomus priteisti nuostolius. Teismo vertinimo nekeičia ir ta aplinkybė, kad atsakovė nusprendė nesinaudoti teise atlikti Sutartyje numatytą auditą, kadangi vertina, kad nepasinaudojimas šia teise negali užkirsti galimybės pasinaudoti kita šalių Sutartyje numatyta teise, t. y. reikšti nuostolių atlyginimo reikalavimą.

134.       Šiame kontekste pažymėtina, kad teismas neturi pagrindo remtis ieškovų nurodomoje Lietuvos apeliacinio teismo 2008 m. spalio 20 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 2A-330/2008 pateiktais išaiškinimais, kadangi minimoje byloje ginčas buvo kilęs dėl pirkėjo teisės reikalauti sumažinti pirkimo kainą, jeigu parduotas daiktas (akcijos) neatitinka kokybės reikalavimų ir pardavėjas su pirkėju neaptarė jo trūkumų. Šioje byloje ginčas kilęs dėl pirkėjo (atsakovės) teisės reikalauti nuostolių atlyginimą. Todėl minimoje nutartyje pateikti išaiškinimai nėra aktualūs kilusiam ginčui dėl skirtingų faktinių aplinkybių.

135.       Galiausiai ieškovai, nesutikdami su reikalavimu atlyginti išlaidas UAB „Nexia JK“, pažymi, kad atsakovė nei nurodė, nei pagrindė, kokius trūkumus ir dėl ko reikėjo taisyti UAB „Nexia JK“ bei kaip tai susiję su ieškovų tariamai neteisėtais veiksmais, be to, faktiškai jokios korekcijos bendrovių apskaitoje neįvyko. Teismas neturi pagrindo sutikti ir su šiais ieškovų argumentais. Priešingai nei nurodo ieškovai, atsakovė pagrindė prašomų priteisti išlaidų poreikį ir jų dydį: atsakovė pateikė ne tik UAB „Nexia JK“ už paslaugas išrašytas sąskaitas, jų apmokėjimą patvirtinančius dokumentus, bet ir šių sąskaitų detalizaciją, iš kurių matyti konkrečios suteiktos paslaugos ir jų apimtis (2 f., b. l. 26–31).

136.       Iš šių atsakovės pateiktų įrodymų teismas galėjo įsitikinti, kad paslaugos buvo teikiamos, siekiant ištaisyti iki ginčo akcijų perleidimo sutarties vestos Bendrovės klientų buhalterinės apskaitos trūkumus. Kaip minėta, Sutarties 6.3.16 punktu ieškovai patvirtino, kad nėra faktų, sudarančių pagrindą trečiųjų asmenų pretenzijoms Bendrovei dėl pažeistų teisių ar neįvykdytų įsipareigojimų. Teismas neturi pagrindo sutikti ir su ieškovų argumentu, kad atsakovė turėtų įrodyti, kad ieškovams šios aplinkybės sudarant Sutartį buvo žinomos. Teismo vertinimu, net ir tuo atveju, jeigu ieškovams šios aplinkybės nebuvo žinomos, tai, atsižvelgiant į ieškovų eitas pareigas Bendrovėje, jos jiems turėjo būti žinomos. Todėl neabejotina, kad šios atsakovės patirtos išlaidos susijusios su ieškovų neteisėtais veiksmais, t. y. klaidingų garantijų pateikimu Sutartyje.

137.       Ieškovai atsiliepime į priešieškinį nurodė, jog UAB „Nexia JK“ sąskaitų detalizacijose pateikiamos nuorodos į 2021 m. apskaitos korekcijas, tačiau bendrovių, kurių 2021 m. apskaita neva buvo koreguojama, finansinės ataskaitos už 2021 m. buvo pateiktos VĮ Registrų centrui ir nesikeitė, šiam teiginiui pagrįsti ieškovai pateikė išrašus iš VĮ Registrų centro. Tačiau svarbu pastebėti, kad UAB „Nexia JK“ suteiktų paslaugų detalizacijose nėra nurodyta finansinės atskaitomybės dokumentų, teikiamų VĮ Registrų centrui, koregavimas. Vienos sąskaitos detalizacijoje vienas iš atliktų darbų nurodytas darbas yra „Metinių VMI deklaracijų peržiūra, ir tikslinimai už 2021 m.“, o ne finansinės atskaitomybės dokumentų tikslinimas. Todėl, teismo vertinimu, šis ieškovų atsikirtimas neatitinka faktinės situacijos ir nepaneigia suteiktų paslaugų fakto. Darytina išvada, kad ir išlaidos už UAB „Nexia JK“ suteiktas paslaugas kaip nuostolių atlyginimas atsakovės prašomos priteisti pagrįstai.

138.       Apibendrinant šioje dalyje išdėstytus argumentus, darytina išvada, jog atsakovė nagrinėjamu atveju įrodė visas ieškovų civilinės atsakomybės sąlygas: neteisėtus veiksmus, pasireiškusius tikrovės neatitinkančių garantijų Sutartyje pateikimu, žalą, kaltę ir priežastinį ryšį tarp neteisėtų veiksmų ir kilusios žalos (CK 6.245–6.249 straipsniai). Esant tokiai situacijai, atsakovės priešieškinio reikalavimas priteisti iš ieškovų lygiomis dalimis 4 854,67 Eur nuostolių atlyginimą, susidedantį iš 740,4 Eur neteisėtai į atskaitą įtraukto PVM, papildomai mokėtino 1 958,73 Eur pelno mokesčio ir 2 155,54 Eur dydžio išlaidų dėl Bendrovės klientams teiktų paslaugų trūkumų ištaisymo, pagrįstas, todėl tenkintinas.

139.       Atsakovė priešieškiniu taip pat prašo priteisti iš ieškovų 160,20 Eur dydžio delspinigius už laikotarpį nuo 2022 m. gruodžio 13 d., t. y. atsakovės pretenzijoje nustatyto termino pabaigos, iki 2023 m. gegužės 15 d., t. y. priešieškinio parengimo dienos (Sutarties 10.6 punkte numatyti 0,02 proc. dydžio delspinigiai už kiekvieną pradelstą dieną). Remiantis Sutarties 10.2 punktu, ieškovai įsipareigojo nuostolius atsakovei atlyginti ne vėliau kaip per 5 dienas nuo pareikalavimo. Pripažinus, kad ieškovų Sutartyje pateiktos garantijos neatitiko tikrovės ir patenkinus atsakovės reikalavimą priteisti 4 854,67 Eur nuostolių atlyginimą, atsakovės reikalavimas priteisti iš ieškovų delspinigius pagrįstas (CK 6.71 straipsnio 1 dalis, Sutarties 10.6 punktas). Atsižvelgiant į tai, kad atsakovės nurodytą laikotarpį sudaro ne 165 d., o 154 d., delspinigių dydis atitinkamai perskaičiuotinas ir atsakovei iš ieškovų lygiomis dalimis priteistina 149,52 Eur delspinigių, t. y. iš kiekvieno po 74,76 Eur (4 854,67 Eur x 0,02/100 x 154 d.), o likusi šio reikalavimo dalis atmestina.

140.       Vadovaujantis CK 6.37 straipsnio 2 dalimi, kurioje nustatyta, kad skolininkas, neįvykdęs savo piniginės prievolės, turi mokėti įstatymų nustatyto dydžio ar šalių susitartas palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, atsakovei iš ieškovų priteistinos 5 proc. dydžio metinės palūkanos už priteistą sumą (5 004,19 Eur) nuo priešieškinio priėmimo teisme dienos (2023 m. gegužės 22 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo (CK 6.37 straipsnio 2 dalis, 6.210 straipsnio 1 dalis).

Dėl ieškinio reikalavimo priteisti skolą

141.       Ieškiniu ieškovai Š. B. ir M. K. prašė priteisti ieškovams iš atsakovės UAB „Investicijų inovacijos“ po 6 000 Eur skolą ir 38,40 Eur delspinigius ir 5 proc. dydžio procesines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

142.       Kaip minėta, remiantis Sutarties 4.3 punktu, akcijų kainos sumokėjimas buvo numatytas trimis etapais: 1) per 3 darbo dienas nuo Sutarties pasirašymo dienos pirkėjas sumoka pardavėjams 6 000 Eur; 2) ne vėliau kaip iki 2022 m. rugsėjo 15 d. pirkėjas turi sumokėti pardavėjams 102 000 Eur; 3) likusią pirkimo kainos dalį, lygią 12 000 Eur, pirkėjas sumoka pardavėjams per 3 darbo dienas nuo Sutarties 8.6 punkte apibrėžtų pardavėjų įsipareigojimų įvykdymo, t. y. suėjus Sutarties 8.6 punkte numatytam terminui, bet ne vėliau nei iki 2022 m. gruodžio 15 d. Ieškovų teigimu, atsakovė nesumokėjo trečiu etapu mokėtinos ginčo akcijų kainos dalies, t. y. 12 000 Eur.

143.       Remiantis Sutarties 8.6 punktu, pardavėjai (ieškovai) įsipareigojo užtikrinti, kad dabartinis Bendrovės direktorius Bendrovėje atliktų savo iki Sutarties vykdytas pareigas ta pačia apimtimi ne trumpiau kaip tris mėnesius nuo Sutarties sudarymo, bet ne ilgiau kaip iki 2022 m. rugsėjo 25 d., ir pirkėjo (atsakovės) įgaliotam asmeniui perduotų visus su bendrovės klientais susijusius dokumentus, klientų kontaktus, pristatytų įgaliotą asmenį klientams, atliktų kitus veiksmus, būtinus bendrovės veiklos tęstinumo ir klientų išsaugojimo užtikrinimui. Pirkėjo (atsakovės) pageidavimu šiame punkte numatytas terminas gali būti ir trumpesnis.

144.       Ieškovų teigimu, Sutarties 8.6 punkto pareigos įvykdytos 2022 m. rugpjūčio 31 d., tačiau atsakovė praleido pareigos sumokėti ieškovams po 6 000 Eur įvykdymo terminą, t. y. 2022 m. rugsėjo 5 d. Šioje byloje atsakovė iš esmės neginčijo šių ieškovų nurodytų faktinių aplinkybių, savo atsikirtimus grįsdama išimtinai tuo, kad ieškovų reikalavimas mažintinas atsakovei iš ieškovų priteistina suma. Atsižvelgiant į tai, teismas, pritardamas ieškovų argumentams, vertina, kad ieškovų reikalavimas priteisti iš atsakovės 12 000 Eur skolą ieškovams lygiomis dalimis yra pagrįstas, todėl tenkintinas (CK 6.38 straipsnis, 6.305 straipsnio 1–2 dalys, Sutarties 4.3.3, 8.6 punktai). 

145.       Ieškovai ieškiniu taip pat prašo priteisti iš atsakovės 38,40 Eur dydžio delspinigius kiekvienam už laikotarpį nuo 2022 m. gruodžio 16 d., t. y. nuo Sutarties 4.3.3 punkte numatyto vėliausio likusios ginčo akcijų kainos dalies sumokėjimo termino, iki 2023 m. sausio 17 d., t. y. ieškinio pateikimo teismui dienos (Sutarties 10.6 punkte numatyti 0,02 proc. dydžio delspinigiai už kiekvieną pradelstą dieną). Šis ieškovų reikalavimas pagrįstas, todėl tenkintinas, priteisiant ieškovams lygiomis dalimis iš atsakovės 76,80 Eur delspinigių, t. y. kiekvienam ieškovui po 38,40 Eur delspinigių (12 000 Eur x 0,02/100 x 32 d.) (CK 6.71 straipsnio 1 dalis, Sutarties 10.6 punktas).

146.       Vadovaujantis CK 6.37 straipsnio 2 dalimi, kurioje nustatyta, kad skolininkas, neįvykdęs savo piniginės prievolės, turi mokėti įstatymų nustatyto dydžio ar šalių susitartas palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, ieškovams iš atsakovės priteistinos 5 proc. dydžio metinės palūkanos už priteistą sumą (12 076,80 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2023 m. sausio 23 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo (CK 6.37 straipsnio 2 dalis, 6.210 straipsnio 1 dalis).

147.       Teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Teismas, nuspręsdamas dėl šalių pareikštų reikalavimų, atsakė į esminius šalių argumentus, o kiti šalių argumentai teisingam bylos išnagrinėjimui teisiškai nėra reikšmingi.

Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo

148.       Vadovaujantis CPK 93 straipsnio 2 dalimi, jeigu ieškinys patenkintas iš dalies, šiame straipsnyje nurodytos išlaidos priteisiamos ieškovui proporcingai teismo patenkintų reikalavimų daliai, o atsakovui – proporcingai teismo atmestų ieškinio reikalavimų daliai.

149.       Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Dėl šių išlaidų priteisimo šalis teismui raštu pateikia prašymą su išlaidų apskaičiavimu ir pagrindimu (CPK 98 straipsnio 1 dalis).

150.       Nagrinėjamoje byloje tenkinus ieškinį ir iš dalies tenkinus priešieškinį, priteistinų bylinėjimosi išlaidų dydžio nustatymui kiekvienos šalies pareikšti ir patenkinti reikalavimai turi būti sumuojami su priešingos šalies pareikštais ir atmestais reikalavimais ir nustatomas šios sumos santykis su visų ieškiniu ir pradiniu priešieškiniu pareikštų reikalavimų suma (23 213,75 Eur). Tokiu būdu apskaičiuojama, jog ieškovams priteistinas bylinėjimosi išlaidų dydis sudaro 78,44 proc., nes tokia dalimi buvo tenkinti ieškinio reikalavimai (12 076,80 Eur) ir atmesti priešieškinio reikalavimai (6 132,76 Eur).

151.       Nagrinėjamu atveju ieškovai patyrė iš viso 3 319,74 Eur bylinėjimosi išlaidų, kurias sudaro 272 Eur dydžio žyminis mokestis už ieškinį ir 3 047,74 Eur teisinių paslaugų išlaidų. Pastarąsias sudaro: ieškinio parengimas ir pateikimas teismui (744,15 Eur), dubliko parengimas ir pateikimas teismui (1 277,76 Eur), atsiliepimo į priešieškinį parengimas ir pateikimas teismui (1 025,83 Eur). Nors ieškovai taip pat prašo priteisti teisinių paslaugų išlaidas, patirtas už prašymo dėl turto likučio priėmimo ir akto sudarymo rengimą (393,25 Eur), tačiau, teismo vertinimu, šios išlaidos nėra priskirtinos prie bylos nagrinėjimo metu advokato atliktų atstovavimo veiksmų, todėl teismas ieškovų prašymo dalį dėl 393,25 Eur išlaidų priteisimo atmeta kaip nepagrįstą ir neatitinkantį atlygintinų bylinėjimosi išlaidų, patirtų dėl advokato pagalbos, sampratos. Ieškovų patirtos teisinių paslaugų išlaidos neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintose „Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio“ nustatyto maksimalaus priteistino užmokesčio už tokių teisinių paslaugų suteikimą. Ieškovų su ieškiniu ir 2023 m. lapkričio 13 d. prašymu teismui pateikti įrodymai patvirtina, kad prašomos priteisti išlaidos ieškovų buvo faktiškai patirtos.

152.       Atsakovei priteistinas bylinėjimosi išlaidų dydis sudaro 21,56 proc., nes tokia dalimi buvo tenkinti priešieškinio reikalavimai (5 004,19 Eur).

153.       Nagrinėjamu atveju atsakovė patyrė iš viso 5 212 Eur bylinėjimosi išlaidų, kurias sudaro 251 Eur dydžio žyminis mokestis už priešieškinį ir 4 961 Eur teisinių paslaugų išlaidų. Pastarąsias sudaro: atsiliepimo į ieškinį parengimas ir pateikimas teismui (968 Eur), priešieškinio parengimas ir pateikimas teismui (1 210 Eur), tripliko parengimas ir pateikimas teismui (726 Eur), pasirengimas bylos nagrinėjimui, atsiliepimo į priešieškinį analizė, prašymų parengimas, atstovavimas teismo posėdyje (2 057 Eur). Atsakovės patirtos teisinių paslaugų išlaidos neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintose „Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio“ nustatyto maksimalaus priteistino užmokesčio už tokių teisinių paslaugų suteikimą. Atsakovės su 2024 m. sausio 2 d. prašymu teismui pateikti įrodymai patvirtina, kad prašomos priteisti išlaidos atsakovės buvo faktiškai patirtos.

154.       Atsižvelgiant į tai, ieškovams lygiomis dalimis priteistina iš atsakovės 2 604 Eur bylinėjimosi išlaidų (3 319,74 Eur x 78,44 proc.), o atsakovei priteistina lygiomis dalimis iš ieškovų 1 123,71 Eur bylinėjimosi išlaidų (5 212 Eur x 21,56 proc.) (CPK 93 straipsnio 2 dalis, 98 straipsnio 1 dalis).

155.       Teismas, siekdamas, kad vykdymo procesas būtų operatyvesnis ir ekonomiškesnis, įskaito iš šalių priteistinas bylinėjimosi išlaidas (CK 1.1 straipsnio 2 dalis, 6.130 straipsnio 1 dalis). Atlikus įskaitymą, ieškovams lygiomis dalimis iš atsakovės priteistina 1 480,29 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimas, t. y. ieškovui Š. B. priteistina 740,15 Eur, ieškovei M. K. – 740,14 Eur bylinėjimosi išlaidų (2 604 Eur - 1 123,71 Eur).

156.       Šioje byloje procesinių dokumentų siuntimo išlaidos yra 26,56 Eur. Atsakovei proporcingai atmestiems reikalavimams tenkanti šių išlaidų dalis (20,83 Eur) viršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir Lietuvos Respublikos finansų ministro 2011 m. lapkričio 7 d. įsakymu Nr. 1R-261/1K-355 (redakcija nuo 2024 m. sausio 1 d.) nustatytą minimalią valstybei priteistiną bylinėjimosi išlaidų sumą (8 Eur), todėl ši procesinių dokumentų siuntimo išlaidų dalis valstybei priteistina iš atsakovės. Ieškovams tenkanti proporcingai patenkintiems reikalavimams šių išlaidų dalis (5,73 Eur) neviršija minėtos minimalios valstybei priteistinos bylinėjimosi išlaidų sumos (8 Eur), todėl valstybei ši procesinių dokumentų siuntimo išlaidų dalis iš ieškovų nepriteistina (CPK 92 straipsnis).

 

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 93, 259–260, 268, 270 straipsniais, teismas

 

n u s p r e n d ž i a :

 

ieškinį tenkinti.

Priteisti ieškovui Š. B. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Investicijų inovacijos“ (juridinio asmens kodas 304097238) 6 000 Eur (šešis tūkstančius eurų) skolą, 38,40 Eur (trisdešimt aštuonių eurų 40 ct) delspinigių, 5 (penkių) proc. dydžio procesines palūkanas už priteistą sumą (6 038,40 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2023 m. sausio 23 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei 740,15 Eur (septynių šimtų keturiasdešimties eurų 15 ct) bylinėjimosi išlaidas.

Priteisti ieškovei M. K. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Investicijų inovacijos“ (juridinio asmens kodas 304097238) 6 000 Eur (šešis tūkstančius eurų) skolą, 38,40 Eur (trisdešimt aštuonių eurų 40 ct) delspinigių, 5 (penkių) proc. dydžio procesines palūkanas už priteistą sumą (6 038,40 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2023 m. sausio 23 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei 740,14 Eur (septynių šimtų keturiasdešimties eurų 14 ct) bylinėjimosi išlaidas.

Priešieškinį tenkinti iš dalies.

Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Investicijų inovacijos“ (juridinio asmens kodas 304097238) iš ieškovo Š. B. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 2 427,34 Eur (dviejų tūkstančių keturių šimtų dvidešimt septynių eurų 34 ct) nuostolių atlyginimą, 74,76 Eur (septyniasdešimt keturių eurų 76 ct) delspinigių ir 5 (penkių) proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą (2 502,10 Eur) nuo priešieškinio priėmimo teisme dienos (2023 m. gegužės 22 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Investicijų inovacijos“ (juridinio asmens kodas 304097238) iš ieškovės M. K. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 2 427,33 Eur (dviejų tūkstančių keturių šimtų dvidešimt septynių eurų 33 ct) nuostolių atlyginimą, 74,76 Eur (septyniasdešimt keturių eurų 76 ct) delspinigių ir 5 (penkių) proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą (2 502,09 Eur) nuo priešieškinio priėmimo teisme dienos (2023 m. gegužės 22 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Likusią priešieškinio dalį atmesti.

Priteisti valstybės naudai iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Investicijų inovacijos“ (juridinio asmens kodas 304097238) 20,83 Eur (dvidešimties eurų 83 ct) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų siuntimu. Šios išlaidos turi būti sumokėtos Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (kodas 188659752) į vieną iš biudžeto pajamų surenkamųjų sąskaitų pasirinktame banke, nurodytų Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos interneto tinklalapyje, įmokos kodas 5662. Sumokėjus, mokėjimo nurodymo kopiją privaloma pateikti Vilniaus miesto apylinkės teismui.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Vilniaus apygardos teismui, skundą paduodant per Vilniaus miesto apylinkės teismą.

 

 

Teisėja                                                                   Vilija Ranceva