Civiline byla Nr. e2-196-569/2023 m.

                 Teisminio proceso Nr. 2-25-3-00337-2022-5

                       Procesinio sprendimo kategorija: 3.2.6.5 

 (S)

 

 

 

 

 

 

ŠIAULIŲ APYGARDOS TEISMAS

 

SPRENDIMAS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

 

2023 m. rugsėjo 28 d.

Šiauliai

 

        Šiaulių apygardos teismo civilinių bylų skyriaus teisėja Lina Muchtarovienė,

sekretoriaujant Violetai Paskočinienei, dalyvaujant

ieškovo atstovei advokatei L. D.,

atsakovų B. A., S. A., T. A. atstovui advokatui G. K.,

atsakovės UAB ,,We in Tomorrow‘‘ ir trečiojo asmens UAB ,,Šventjonis‘‘ atstovui advokatui J. B.,  

atsakovės UAB ,,Mood Furniture‘‘ atstovui advokatui T. L.,

teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo A. K. ieškinį atsakovams B. A., S. A., T. A., uždarajai akcinei bendrovei ,,We in Tomorrow‘‘, tretiesiems asmenims A. B., J. D., L. J., uždarajai akcinei bendrovei ,,Mood Furniture‘‘, uždarajai akcinei bendrovei  ,,Šventjonis‘‘ dėl akcijų perleidimo sandorio pripažinimo niekiniu ir restitucijos taikymo.

 

Teismas, išnagrinėjęs bylą,

 

n u s t a t ė:

 

1.       Ieškovas A. K. ieškiniu prašo pripažinti 2021-09-22 akcijų pasirašymo sutartį Nr. 2021/01, sudarytą tarp UAB ,,Garen” ir B. A., 2021-09-22 akcijų pasirašymo sutartį Nr. 2021/02, sudarytą tarp UAB ,,Garen” ir S. A. bei 2021-09-22 akcijų pasirašymo sutartį Nr. 2021/03, sudarytą tarp UAB ,,Garen” ir T. A. apsimestinėmis CK 1.87 straipsnio 1 dalies pagrindu ir negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento; taikyti restituciją – įpareigoti atsakovą UAB “We in Tomorrow” grąžinti B. A., S. A. ir T. A. 101 156 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Šventjonis“ akcijų, kuriomis 2021-09-22 akcijų pasirašymo sutartimis Nr. 2021/01, 2021/02, 2021/03 buvo apmokėta naujai išleista UAB „Garen“ akcijų emisija; priteisti bylinėjimosi išlaidas.

2.       Ieškovas A. K. ir jo atstovė advokatė L. D. ieškinį palaiko, prašo jį tenkinti. Nurodė, kad ieškovas nuo 2020-09-21 yra UAB „Šventjonis“ akcininkas, nuosavybės teise turintis 17 539 vnt. UAB „Šventjonis“ paprastųjų vardinių akcijų, kas sudaro sudaro 14,62 proc. balsų. 2021-05-25 raštu UAB „Šventjonis“ direktorius informavo ieškovą, kaip pirmumo teisę turintį įsigyti kitų akcininkų perleidžiamas akcijas, kad atsakovai UAB „Šventjonis“ akcininkai B. A., S. A. ir T. A. ketina parduoti jiems nuosavybės teise priklausančias 101 156 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, kas sudaro 84,29 proc. balsų, už 700 000,00 Eur kainą ir nustatė 10 dienų terminą pranešti apie savo ketinimą ar atsisakymą pirkti kitų akcininkų parduodamas bendrovės akcijas.

3.       Ieškovas 2021 m. birželio 8 d. raštu informavo UAB „Šventjonis“ direktorių, kad yra pasirengęs pasinaudoti pirmumo teise įsigyti parduodamas akcijas ir, prieš sudarant pakankamai didelės vertės sandorį bei būdamas apdairus dalyvis, išreiškė pageidavimą susipažinti su bendrovės finansine padėtimi, paprašydamas pateikti įmonės dokumentus. Taip pat ieškovas įsipareigojo užtikrinti konfidencialios informacijos apsaugą ir neveikti bei nenaudoti šios informacijos priešingai bendrovės interesams.

4.       Tačiau, bendrovei gavus ieškovo pageidavimą įsigyti parduodamas akcijas, UAB „Šventjonis“ direktorius 2021-06-16 pranešimu informavo ieškovą, kad akcininkai B. A., T. A. ir S. A. atšaukė savo 2021-05-20 pranešimą apie ketinimą parduoti 101 156 vnt. bendrovės akcijų ir nebeketina jų parduoti. Vertinant atsakovų veiksmus nesąžiningumo kontekste, svarbu paminėti, kad tarp ieškovo ir atsakovų A. įvyko keletas susitikimų, kurių metu A. išreiškė poziciją, kad yra kitas pirkėjas, kad ieškovas turi atsisakyti nuo pirmumo teisės pirkti, o jeigu to nepadarys, tai atsakovai ras būdų kaip perleisti akcijas be ieškovo sutikimo jų pirkėjui. Vėliau į ieškovą kreipėsi asmeniškai A. P., nurodydamas, kad jo bendrovė ketina įsigyti UAB „Šventjonis“ akcijas, todėl pasiūlė ieškovui parduoti savo akcijų paketą kartu su A. šeima. Ieškovas su pasiūlymu nesutiko ir informavo, kad ketina pats pasinaudoti pirmumo teise ir išpirkti akcijas.

5.       2022 m. vasario mėn. ieškovas visiškai atsitiktinai sužinojo, kad buvo pakeistas bendrovės vadovas. Siekdamas patikrinti informacijos teisingumą, ieškovas 2022-02-18 prisijungė prie VĮ RC savitarnos ir sužinojo, kad iš tikrųjų nuo 2022-01-01 buvo paskirtas naujas bendrovės vadovas A. J., nors apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą dėl bendrovės vadovo atšaukimo ir naujojo paskyrimo ieškovas, kaip akcininkas, net nebuvo informuotas. Ieškovas patikrino, kad šiuo atveju pranešimas apie 2012-12-30 visuotinį akcininkų susirinkimą buvo paskelbtas Registrų centro leidžiamame informaciniame pranešime, kai tuo tarpu iki tol apie šaukiamus visuotinius akcininkų susirinkimus visada būdavo informuojamas kiekvienas akcininkas raštu ir niekada nebūdavo viešai skelbiama RC leidžiamame leidinyje. Toks atsakovų elgesys patvirtina jų siekį nuslėpti nuo kitų akcininkų esminius bendrovės valdymo pokyčius, eliminuojant jų galimybę naudotis įstatymo suteikiamomis neturtinėmis teisėmis, priimant sprendimus. Pažymėtina, kad nebuvo jokių aplinkybių, dėl kurių bendrovės vadovas priimtų sprendimą skelbti viešai apie šaukiamą susirinkimą, o ne iki tol buvusia tvarka.

6.       Toks atsakovų nesąžiningas elgesys suponavo pagrindą patikrinti bendrovės akcininkų sudėtį. Ieškovas per VĮ RC savitarną užsisakė pažymą apie UAB „Šventjonis“ akcininkus ir sužinojo, kad vis dėlto atsakovai B. A., S. A. ir T. A. perleido savo akcijas 2021-09-08 UAB „Garen“, nors dar 2021-06-16 informavo, kad atsakovai nebeketina akcijų parduoti, o naujo pranešimo ieškovui pirmenybės teise įsigyti perleidžiamas akcijas nepateikė.

7.       Ieškovui pradėjus aiškintis dėl atsakovų A. UAB „Šventjonis“ akcijų perleidimo būdo, paaiškėjo, kad atsakovai realizavo 2021 m. vasarą planuotą akcijų pardavimo sandorį. Atsakovai A., siekdami UAB „Šventjonis“ akcijas parduoti konkrečiam pirkėjui, sugalvojo būdą, kaip tas akcijas perleisti nesilaikant ABĮ 47 str. įtvirtintos tvarkos. Gavus ieškovo 2021-06-08 pranešimą, jog jis ketina įsigyti A. parduodamas akcijas, pirmiausiai pastarieji 2021-06-16 jį informavo, kad jau nebeketina parduoti ir nebeparduos akcijų. Tada 2021-07-07, t.y. netrukus po gauto ieškovo sutikimo įsigyti A. parduodamas akcijas, buvo įsteigta UAB „Garen“, kurios įstatinis kapitalas – 2500,00 Eur, padalintas į 100 vnt. akcijų, ir kurios akcininku tik 9 dienas yra MB „LC paslaugų centras“, nes jau 2021-07-16 visų UAB „Garen“ akcijų akcininkais tampa atsakovai B. A., S. A. ir T. A.. Pažymėtina, kad ši bendrovė netrukus taps UAB „Šventjonis“ akcininke. Atkreiptinas dėmesys, kad šioje bendrovėje nuo pat jos įsteigimo 2021-12-31 duomenimis dirbo tik 1 darbuotojas. Todėl bendrovės įsteigimas netrukus nuo atsakovams A. nepalankaus ieškovo pranešimo įsigyti akcijas gavimo dienos, bendrovę įsteigusio akcininko buvimas bendrovės akcininku tik 9 dienas, 1 dirbantysis, ir galiausiai pačių A. UAB „Garen“ akcijų įsigijimas ir tapimas vieninteliais bendrovės akcininkais tik patvirtina, jog UAB „Garen“ bendrovė yra formali ir buvo įsteigta realizuoti A. sumanymui dėl UAB „Šventjonis“ akcijų perleidimo, pažeidžiant kitų akcininkų teises. Tai, kad ši bendrovė neveikianti ir buvo kaip įrankis, kad per ją būtų galima realizuoti UAB „Šventjonis“ akcijų perleidimą „apeinant“ akcininkų, įskaitant ir ieškovo, pirmenybės teisę šias akcijas įsigyti, patvirtina ir tai, kad ieškovui 2022-04-05 išsiuntus buveinės adresu prašymą dėl ginčijamos sutarties ir kitų dokumentų pateikimo, siuntą pristatyti nepavyko, ji buvo grąžinta kaip neįteikta.  Įprastai tokių atvejų nepasitaiko, kai įmonė yra veikianti ir egzistuojanti faktiškai.

8.       Tęsiant sugalvotą nesąžiningą UAB „Šventjonis“ akcijų perleidimą, 2021-09-08 atsakovai A. UAB „Garen“ akcininkų sprendimu Nr. 2021/09/08 nusprendė padidinti UAB „Garen“ įstatinį kapitalą nepiniginiais įnašais, t.y. UAB „Šventjonis“ akcijomis, kurių vertė pagal 2021-09-05 parengtą turto vertinimo ataskaitą yra 794 074,60 Eur, išleidžiant 31 762 vnt. naujų paprastųjų vardinių akcijų ir jas apmokant nepiniginiu įnašu - 101 156 vnt. UAB „Šventjonis“ akcijomis per 2 mėnesius, pasirašant akcijų pasirašymo sutartį su bendrovės akcininkais. Apie 2021-09-08 UAB „Garen“ minėtą akcininkų sprendimą ieškovui tapo žinoma tik 2022-03-28, kai, rengiant šį ieškinį, buvo siekiama išsiaiškinti, kokiu sandoriu buvo perleistos UAB „Šventjonis“ akcijos UAB „Garen“.

9.       Taigi, 2021-09-08 tokiu būdu atsakovai A. UAB „Šventjonis“ akcijas perleido UAB „Garen“ nuosavybėn, kuri tapo UAB „Šventjonis“ akcininke, valdančia 84,29 proc. visų UAB „Šventjonis“ akcijų, o mainais už tai A. įgijo 31 762 vnt., 794 074,60 Eur vertės UAB „Garen“ akcijų. G., siekiant tikslo perleisti akcijas trečiojo asmens UAB „F process“ (dabar UAB ,,Mood Furniture‘‘), kuri yra kontroliuojama A. P., nuosavybėn, 2021-12-01 visos atsakovų A. UAB „Šventjonis“ akcijomis apmokėtos UAB „Garen“ akcijos buvo perleistos UAB „F process“. Taigi, UAB „F process“ per valdomą UAB „Garen“ nusipirkus pastarosios akcijas, buvo užbaigtas atsakovų UAB „Šventjonis“ akcijų perleidimo sandoris, kurio galutinis naudos gavėjas tapo A. P.. 2022-07-01 akcijų pirkimo pardavimo sutartimi UAB ,,F process‘‘ UAB ,,Garen‘‘ akcijas perleido UAB ,,We in Tomorrow‘‘, o pati UAB ,,Garen‘‘ buvo likviduota 2022-12-20 sprendimu ir 2023 m. vasario mėn. išregistruota iš Juridinių asmenų registro. Toks likvidavimas buvo sąlygotas tik tada, kai tiek UAB „Geren“, tiek ir UAB „We ir Tomorrow“ tapo žinoma apie ieškovo inicijuotą teisminį ginčą ir pareikštus reikalavimus, ginčo akcijos buvo perduotos UAB „We in Tomorrow“, taip siekiant apsunkinti ieškinio reikalavimų patenkinimą, jei būtų priimtas palankus ieškovui teismo sprendimas, kas tik dar kartą patvirtina tikrąjį UAB „Šventjonis“ akcijų perleidimo apsimestinumą.

10.       Taigi, UAB „Garen“ bendrovės įsteigimas, A. tapimas šios bendrovės akcininkais, UAB „Garen“ įstatinio kapitalo didinimas, apmokant būtent UAB „Šventjonis“ akcijomis, įrodo nesąžiningus atsakovų veiksmus ir siekį pažeisti ieškovo teises. Tai patvirtina tai, kad B. A. ir S. A. nuo (duomenys neskelbtini), o T. A. nuo (duomenys neskelbtini) buvo UAB „Šventjonis“ akcininkai ir jiems nebuvo jokio poreikio valdyti bendrovę per kitą (šiuo atveju UAB „Garen“) bendrovę. Todėl 2021-09-08 akcijų pasirašymo sutartis yra apsimestinis sandoris, sudarytas per tam tikslui įsteigtą bendrovę UAB „Garen“, siekiant pridengti tiesioginį UAB „Šventjonis“ akcijų perleidimą A. P. valdomai bendrovei UAB „F process“, po to akcijas perleidžiant UAB ,,We in Tomorrow‘‘, o UAB ,,Garen‘‘ likviduojant, ir taip ginčijamu sandoriu sudarant regimybę, kad toks akcijų įsigijimas yra sąžiningas, apsunkinant ieškovo galimybes ginčyti tokį sandorį, kuriuo buvo pažeistos ieškovo, kaip akcininko, pirmenybės teisė šias akcijas įsigyti. Tokiu būdu de facto įvyko UAB „Šventjonis“ akcijų pirkimas pardavimas, išvengiant ABĮ įstatymo 47 str. 1 ir 2 dalyse įtvirtintos pareigos parduoti akcijas kitiems uždarosios akcinės bendrovės akcininkams pirmumo teise.

11.       Atsakovai A., siekdami išvengti ABĮ 47 str. 1 ir 2 d. įtvirtintos pareigos parduoti akcijas kitiems bendrovės akcininkams, UAB „Šventjonis“ akcijas de jure perleido pačių įsteigtai įmonei UAB „Garen“, turėdami tikslą sutrukdyti kitiems bendrovės akcininkams šias akcijas įsigyti pirmumo teise ir tokiu būdu pridengdami kitą, imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantį sandorį – akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, akcijas perleido nuo pat pradžių tokį norą pareiškusiam asmeniui - A. P. valdomai bendrovei UAB „F process“, kuris vėliau jas perleido UAB ,,We in Tomorrow‘‘, o UAB ,,Garen‘‘ buvo likviduota.

12.       Todėl ieškovas yra priverstas kreiptis į teismą dėl jo pirmumo teisės įsigyti atsakovų A. parduodamas UAB „Šventjonis“ akcijas gynimo, nes, visų pirma, ginčijamu sandoriu buvo eliminuota ieškovo teisė įsigyti bendrovės akcijas ir tokiu būdu pažeista ieškovo pirmumo teisė įsigyti akcijas. Antra, ieškovui yra itin svarbu, kas yra kiti akcininkai, nes nuo to priklauso, kaip bus valdoma bendrovė. Šiuo atveju atsakovai A. akcininkais buvo pakankamai ilgą laiką ir bendrovė buvo valdoma gerai bendrovės specifiką išmanančių asmenų. Tuo tarpu naujas akcininkas UAB „Garen“ yra visiškai nežinomas, ką tik įsteigta bendrovė, net nežinoma jo veikla, ir greičiausiai, tai tik formali, jokios veiklos su 1 darbuotoju nevykdanti bendrovė.

13.       Kasacinio teismo praktikoje pasisakyta dėl akcininko pirmenybės teisės pirkti akcijas instituto tikslų, iš kurių vienas yra išlaikyti uždarosios akcinės bendrovės akcininkų atliekamą strateginį bendrovės valdymą tarp jau bendrovės kapitale dalyvaujančių ir bendrovės verslą gerai išmanančių asmenų (Lietuvos Aukščiausiojo teismo 2009-12-22 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-587/2009; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-98-248/2015), ko pasekoje mažėja akcininkų tarpusavio nesutarimų tikimybė. Trečia, nežinomam naujam akcininkui buvo perleista bendrovės kontrolė, nes jis valdo kontrolinį 84,29 proc. bendrovės akcijų paketą, o tai reiškia, kad bendrovės valdymas iš esmės priklausys tik nuo šio akcininko sprendimų ir jo sprendimai turės lemiamą įtaką tiek bendrovės atžvilgiu, tiek ir ieškovo, kaip akcininko, turtinių ir neturtinių teisių atžvilgiu.

14.       2021-09-08 tarp B. A., S. A., T. A. ir UAB „Garen“ sudaryta akcijų pasirašymo sutartis yra apsimestinis sandoris, nes iš aukščiau išdėstytų aplinkybių matyti, kad atsakovai dar 2021-05-20 buvo nusprendę parduoti UAB „Šventjonis“ akcijas ir šias akcijas tikėjosi parduoti konkrečiam asmeniui, bet ne bendrovės akcininkui. Tačiau, ieškovui pareiškus pageidavimą atsakovų parduodamas akcijas įsigyti, atsakovai nedelsiant atšaukė savo pranešimą, sudarydami įspūdį, jog jie nebeketina akcijas parduoti. Tačiau netrukus atsakovai A. tapo naujai įsteigtos UAB „Garen“ akcininkais, kad tokiu būdu, dėl akių padidinus šios bendrovės įstatinį kapitalą ir jį apmokant A. priklausančiomis UAB „Šventjonis“ akcijomis, būtų išvengta ABĮ 47 str. pirmumo teisės kitiems akcininkams įsigyti UAB „Šventjonis“ akcijas reikalavimo. Kuomet UAB „Garen“ tapo UAB „Šventjonis“ akcininku, tuomet UAB „Šventjonis“ akcijų pardavimui nebetaikytinos ABĮ 47 str. nuostatos.

15.       Taigi, de jure atsakovai apsimestinai atliko UAB „Garen“ įstatinio kapitalo padidinimą, pasirašė akcijų pasirašymo sutartį, pagal kurią už naujai išleistų akcijų emisiją apmokėjo UAB „Šventjonis“ akcijomis. Atsakovams nebuvo jokios pareigos ir naudos šiam veiksmui, nes UAB „Garen“ po šio įstatinio kapitalo padidinimo neįgyvendino jokio verslo plano, kuris galėtų pateisinti įnašo prasmę. Tokiu būdu atsakovai, siekdami išvengti UAB „Šventjonis“ akcijų pardavimo bendrovės akcininkams bei ABĮ 47 str. įtvirtintos pareigos pasiūlyti kitiems bendrovės akcininkams pasinaudoti pirmumo teise įsigyti parduodamas akcijas, UAB ‚,Šventjonis“ akcijas perleido UAB „Garen“, kuri ir tapo naujuoju UAB „Šventojis“ akcininku, ir kurios akcijos netrukus yra parduodamos UAB „F process“, vadovaujamai A. P., po to UAB ,,We in Tomorrow‘‘, o UAB ,,Garen‘‘ likviduojama. Atsakovai A. už UAB „Šventjonis“ akcijas apmokėjimą gavo už UAB „Garen“ akcijų pardavimą. Pažymėtina, kad UAB „Garen“ veiklos nevykdanti įmonė, todėl jos vertę sudaro tik UAB „Šventjonis“ akcijos, o ne kitas sukauptas kapitalas ar turimas turtas. Šis požymis yra esminis teismui pripažįstant sandorio apsimestinumą.

16.       Pagal ABĮ 47 str. įtvirtintą tvarką apie ketinimą parduoti visas ar dalį uždarosios akcinės bendrovės akcijų akcininkas privalo raštu pranešti uždarajai akcinei bendrovei ir pirmumo teisę įsigyti visas parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas turi akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo uždarojoje akcinėje bendrovėje dieną buvę jos akcininkai (ABĮ 47 straipsnio 2 dalis). Ir tik tuo atveju, jei kiti akcininkai nepageidauja įsigyti visų ketinamų parduoti akcijų arba pranešimo nepateikia, akcininkas įgyja teisę savo nuožiūra akcijas parduoti už kainą, ne mažesnę, nei buvo nurodyta jo pranešime apie ketinimą parduoti akcijas kitiems asmenims.

17.       Šiuo atveju A. žinant, kad jų akcijas įsigyti pageidavo ieškovas, o taip pat jiems siekiant akcijas parduoti ne ieškovui, o konkrečiam pirkėjui A. P., kuris nebuvo UAB „Šventjonis“ akcininku, jų tapimas naujai įsteigtos UAB „Garen“ akcininkais, kuri 2021-09-08 tampa UAB „Šventjonis“ akcininku, ir kurios akcijas A. parduoda A. P. vadovaujamai UAB „F process“, patvirtina, kad atsakovų tikslas ir tikroji valia buvo parduoti UAB „Šventjonis“ akcijas A. P.. Kitaip tariant, atsakovų valia parduoti UAB „Šventjonis“ akcijas, kuri buvo išreikšta dar 2021-05-20 pranešime bendrovei, nepasikeitė ir tai patvirtina 2021-12-01 tarp UAB „Garen“, kurių akcininkais buvo A. ir UAB „F process“, kuriai vadovauja A. P., įvykęs UAB „Garen“ akcijų pardavimas. Per UAB „F process“ valdomą bendrovę UAB „Garen“ yra tampama UAB „Šventjonis“ akcininku, ir de facto įvyksta UAB „Šventjonis“ akcininkų pasikeitimas, kurio galutiniu naudos gavėju tampa A. P., paskui UAB ,,Garen‘‘ akcijos parduodamos UAB ,,WE in Tomorrow‘‘, o UAB ,,Garen‘‘ likviduojama. 

18.       Pagal CK 1.87 straipsnio 1 dalį, jeigu sandoris sudarytas kitam sandoriui pridengti, taikomos sandoriui, kurį šalys iš tikrųjų turėjo galvoje, taikytinos taisyklės. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad simuliacija, t. y. apsimestiniais ar tariamais sandoriais, dažniausiai siekiama apeiti įstatymą arba trečiųjų asmenų teises. Simuliacija yra sutarties šalių bendras melas trečiųjų asmenų atžvilgiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. balandžio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-260/2013).

19.       Šiuo atveju 2021-09-08 akcijų pasirašymo sutartimi buvo pridengtas kitas, imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris : akcijų pirkimo – pardavimo sutartys, kurios galėjo būti sudarytos tik tuo atveju, jei ieškovas ir kiti bendrovės akcininkai būtų atsisakę nuo jiems ABĮ 47 straipsnyje nustatytos pirmenybės teises pirkti A. parduodamas akcijas.

20.       Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pripažįstama, kad ABĮ 47 straipsnyje reglamentuojamos uždarosios akcinės bendrovės akcininkų pirmumo teisės įsigyti kitų akcininkų parduodamas akcijas nesilaikymas reiškia akcininkų pirmumo teisės pažeidimą ir yra teisinis pagrindas pripažinti sudarytą nesilaikius šiame straipsnyje nustatytos tvarkos akcijų perleidimo sandorį negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013-09-27 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-457/2013; 2015-02-27 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-98-248/2015). Akcininko, kuriam pasiūlymas įsigyti parduodamas akcijas iš viso nebuvo pateiktas, o akcijos perleistos trečiajam asmeniui, išvengiant perleidimo apribojimų, teisės apginamos pripažinus tokį perleidimą trečiajam asmeniui negaliojančiu ir taikant restituciją (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gruodžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-587/2009; 2013 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-457/2013), o toks apsimestinis sandoris yra niekinis ir negalioja nuo jo sudarymo momento dėl esminio sandorio elemento – šalių valios – ydingumo (2016 m. sausio 21 d. kasacinio teismo nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-18-469/2016).

21.       Kasacinio teismo taip pat išaiškinta, kad ABĮ 47 straipsnyje reglamentuojamos uždarosios akcinės bendrovės akcininkų pirmumo teisės įsigyti kitų akcininkų parduodamas akcijas nesilaikymas reiškia akcininkų pirmumo teisės pažeidimą ir yra teisinis pagrindas pripažinti sudarytą nesilaikius šiame straipsnyje nustatytos tvarkos akcijų perleidimo sandorį negaliojančiu ir sandorio šalis grąžina į teisinę padėtį, buvusią iki sandorio sudarymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-457/2013; 2015 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-98-248/2015).

22.       Be to, reikšmingas ir dar vienas kasacinio teismo išaiškinimas 2009 m. rugsėjo 28 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-7-288/2009, 2016 m. sausio 21 d. kasacinio teismo nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-18-469/2016, kuriose teismas, aiškindamas CK 1.87 straipsnio nuostatas, nurodė, kad tuo atveju, kai tos pačios šalys vienu metu arba per trumpą laiko tarpą sudaro kelis sandorius, susijusius su tuo pačiu sutarčių dalyku, šie sandoriai aiškintini ne izoliuotai, o kartu, nes tik taip gali būti atskleista tikroji šalių valia, išreikšta susitarimų visetu. Nustatyti tikrąjį sandorio šalių tikslą ir motyvus, buvusius sandorio sudarymo metu, gali padėti ir po apsimestinio sandorio sudarymo šalių atlikti veiksmai.

23.       Todėl aiškinant in corpore 2021-09-08, 2021-12-01, 2022-07-01 akcijų perleidimo sandorius, šalių tikslai, motyvai, atsakovų veiksmų visuma patvirtina, kad A. siekė parduoti UAB „Šventjonis“ akcijas, o nepavykus akcijų įsigyti dėl ABĮ 47 str. reikalavimų, akcijos buvo įsigytos per valdomą bendrovę, „prisidengiant“ įstatinio kapitalo didinimu ir jo apmokėjimu UAB „Šventjonis“ akcijomis.

24.       Taip pat 2021-09-08 sandorio apsimestinumą ir jo sudarymą tik dėl akių patvirtina ir tai, kad iš tikrųjų A. nereikėjo įsigyti UAB „Garen“ akcijų, kad galėtų per šią bendrovę valdyti UAB „Šventjonis“, nes jie UAB „Šventjonis“ akcininkais buvo nuo (duomenys neskelbtini) ir (duomenys neskelbtini). Be to, tai, kad A. labai greitai pardavė UAB „Garen“ akcijas, tik dar kartą patvirtina, jog tiek UAB „Garen“ įsteigimas, tiek šios bendrovės akcijų įsigijimas, tiek įstatinio kapitalo didinimas apmokant būtent UAB „Šventjonis“ akcijomis, buvo panaudota kaip priemonė su tikslu vėliau per šios bendrovės (UAB „Garen“) akcijų pardavimą, A. gautų pinigus už UAB „Šventjonis“ akcijas. UAB „Garen“ akcijų pardavimas net nepraėjus 3 mėnesiams nuo jų įnešimo į įstatinį kapitalą, patvirtina, kad šios įgytos akcijos A. nebuvo naudotinos kaip UAB „Garen“ turtas, jos UAB „Garen“ nebuvo reikalingos, svarbios ir visa veiksmų seka patvirtina, kad buvo siekiama galutinio tikslo, t.y. UAB „Šventjonis“ akcijų perleidimo už jas gaunant atitinkamą pinigų sumą. 2021-12-01 A. visų UAB „Garen“ akcijų pardavimas patvirtina tikruosius A. ketinimus, t.y. parduoti UAB „Šventjonis“ akcijas ir būtent akcijas parduoti ne bendrovės akcininkui, o konkrečiam pirkėjui.

25.       Teismui privalu įvertinti situaciją, kad ieškovui, įsigijus iš atsakovų UAB ,‚Šventjonis“ akcijas, jie būtų gavę lygiai tokią pat piniginę naudą, kokią ir gavo. Todėl atsakovams nebuvo jokio pagrindo ar finansinio intereso neparduoti akcijų ieškovui, jei atsakovai nebūtų suinteresuoti UAB „Šventjonis“ akcijas parduoti ne konkrečiam pirkėjui, kai tokią pačią pinigų sumą būtų gavę iš ieškovo. Todėl tai tik dar kartą patvirtina tiek atsakovų nesąžiningumą, tiek ir priimtų sprendimų bei sudarytų sandorių apsimestinumą, kuriais buvo siekiama sudaryti įspūdį, kad nevyksta UAB „Šventjonis“ akcijų pardavimas.

26.       2021-09-08 akcijų pasirašymo sutartis yra apsimestinis sandoris, pridengiantis akcijų pirkimą – pardavimą, kurį šalys iš tikrųjų turėjo galvoje, ir kuris nebuvo sudarytas, kad ieškovas ir kiti bendrovės akcininkai neįgyvendintų jiems ABĮ 47 straipsnyje nustatytą pirmenybės teise nusipirkti A. parduodamas akcijas. Pagal bendrąją taisyklę pripažintas negaliojančiu sandoris laikomas negaliojančiu ab initio (CK 1.95 straipsnio 1 dalis) ir taikoma restitucija (CK 6.145 str. 1 d.

27.       Atsakovai B. A., S. A., T. A., jų atstovas advokatas G. K. su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad atsakovai B. A., S. A. ir T. A. yra vienos šeimos nariai, t.y. B. A. ir S. A. yra (duomenys neskelbtini), o T. A. – jų (duomenys neskelbtini). Atsakovas B. A. nuo (duomenys neskelbtini) buvo UAB „Šventjonis“ akcininkas, kuriam nuosavybės teise priklausė 46 701 vnt. paprastųjų vardinių šios bendrovės akcijų. Atsakovė S. A. nuo (duomenys neskelbtini) buvo UAB „Šventjonis“ akcininkė, kuriai nuosavybės teise priklausė 33 833 vnt. paprastųjų vardinių šios bendrovės akcijų. Atsakovas T. A. nuo (duomenys neskelbtini) buvo UAB „Šventjonis“ akcininkas, kuriam nuosavybės teise priklausė 20 622 vnt. paprastųjų vardinių šios bendrovės akcijų. Viso atsakovai kartu valdė 101 156 vnt. UAB „Šventjonis“ akcijų, kas sudaro net 84,29 proc. šios bendrovės akcinio kapitalo. Atsakovas B. A. taip pat užėmė ir UAB „Šventjonis“ generalinio direktoriaus pareigas.

28.       Kiti UAB „Šventjonis“ akcininkai yra: ieškovas A. K., kuriam nuo 2020-09-21 nuosavybės teise priklauso 17 539 vnt. paprastųjų vardinių bendrovės akcijų (14,62 proc. bendrovės akcinio kapitalo); A. B., kuriam nuo (duomenys neskelbtini) nuosavybės teise priklauso 121 vnt. paprastųjų vardinių bendrovės akcijų (0,1 proc. bendrovės akcinio kapitalo); J. D., kuriai nuo (duomenys neskelbtini) nuosavybės teise priklauso 310 vnt. paprastųjų vardinių bendrovės akcijų (0,26 proc. bendrovės akcinio kapitalo); L. J., kuriai nuo (duomenys neskelbtini) nuosavybės teise priklauso 874 vnt. paprastųjų vardinių bendrovės akcijų (0,73 proc. bendrovės akcinio kapitalo).

29.       UAB „Šventjonis“ pagrindinė veikla – gėlų vandenų akvakultūra. Bendrovės strateginis produktas – gyva žuvis. UAB „Šventjonis“ veikloje iš esmės visą laiką dalyvavo tik atsakovai B. A., S. A. ir T. A., kurie rūpinosi jos turto išlaikymu, produkcijos realizavimu, pajamų uždirbimu ir pan. Kiti akcininkai į UAB „Šventjonis“ veiklą bei valdymą nesikišo. Ieškovas, tapęs bendrovės akcininku, dalyvavo tik viename UAB „Šventjonis“ akcininkų susirinkime, o jo (duomenys neskelbtini) R. K., kuris ir perleido ieškovui savo turėtas UAB „Šventjonis“ akcijas, UAB „Šventjonis“ veikla taip pat nesidomėjo.

30.       Paskutiniaisiais metais UAB „Šventjonis“ nuolat susidurdavo su apyvartinių lėšų trūkumu, kas trukdė plėtoti veiklą. Bendrovės veiklos vykdyme naudojami tvenkiniai, pylimai ir kanalai buvo stipriai nusidėvėję, todėl tolimesnis jų eksploatavimas reikalavo didelių finansinių investicijų. Nors UAB „Šventjonis“ turimi tvenkinių plotai leido išauginti daugiau produkcijos, tačiau dėl pardavimų rinkų nebuvimo bendrovė to padaryti negalėjo. Paskutiniais UAB „Šventjonis“ veiklos metais bendrovei taip pat iškilo problema, kadangi didieji prekybos tinklai atsisakė prekiauti gyva žuvimi, kuri buvo bendrovės strateginis produktas. Dėl šios priežasties, siekiant toliau tinkamai plėtoti bendrovės veiklą, reikėjo ieškoti finansinių galimybių UAB „Šventjonis“ pačiai statytis žuvies perdirbimo cechą, kas leistų realizuoti skrostą žuvį.

31.       Esant sudėtingoms aukščiau nurodytoms aplinkybėms ir patys neturėdami investicijoms į bendrovę reikiamų lėšų, atsakovai A. iš pradžių pradėjo galvoti apie savo turimų UAB „Šventjonis“ akcijų pardavimą. Žinodami, kad kiti UAB „Šventjonis“ akcininkai turi pirmenybės teisę nupirkti jų turimas bendrovės akcijas, atsakovai jų turimas akcijas pirmiausiai už 700 000,00 Eur sumą pasiūlė pirkti ieškovui, kuris buvo „didžiausias“ iš likusių „mažųjų“ bendrovės akcininkų.

32.       Pranešimą apie atsakovų turimų UAB „Šventjonis“ akcijų pardavimą ieškovas gavo 2021-06-04, tačiau iš karto žodinio pokalbio metu nurodė, kad jis neturi pinigų tam, kad galėtų sumokėti visą atsakovų pageidaujamą gauti akcijų pardavimo kainos sumą. Nepaisant to, 2021-06-08 ieškovas pateikė raštą, kuriame nurodė, jog jį sudomino pasiūlymas ir jis yra pasirengęs pasinaudoti pirmumo teise įsigyti atsakovų parduodamas UAB „Šventjonis“ akcijas, o taip pat išreiškė pageidavimą susipažinti su duomenimis ir informacija apie bendrovės finansinę bei ekonominę padėtį. Po poros dienų, t.y. 2021-06-10 ieškovas pateikė UAB „Šventjonis“ pranešimą apie tai, kad jis taip pat ketina parduoti savo turimus 17 539 vnt. bendrovės akcijų. Ieškovas taip pat nurodė, kad, jo manymu, tikslinga parduoti atsakovų ir jo turimas UAB „Šventjonis“ akcijas kartu bei nurodė, kad turi potencialų pirkėją, kuris nupirktų A. turimas UAB „Šventjonis“ akcijas kartu su ieškovo parduodamomis akcijomis. Gavę minėtą ieškovo pranešimą, atsakovai A. suprato, kad ieškovas pageidauja ne pats asmeniškai įsigyti atsakovų valdytas UAB „Šventjonis“ akcijas, o nori, kad atsakovai jas parduotų ieškovo surastam kitam potencialiam pirkėjui.

33.       Nors po minėto 2021-06-10 pranešimo apie ketinimą parduoti jo turimas UAB „Šventjonis“ akcijas pateikimo 2021-06-14 ieškovas informavo, kad jis pageidauja pirkti bendrovės akcijas atsakovų 2021-05-25 pranešime nurodytomis sąlygomis, tačiau žodinio pokalbio su atsakovais metu ieškovas dar kartą patvirtino, kad jis pats neturi pinigų pirkti atsakovų parduodamų UAB „Šventjonis“ akcijų, o nori, kad jis ir atsakovai kartu parduotų savo ir jo turimas UAB „Šventjonis“ akcijas, nes taip jam yra naudingiau. Ieškovas paaiškino, kad pranešimą apie ketinimą įsigyti bendrovės akcijas teikia tik tam, kad atsakovai neparduotų savo turėtų akcijų atskirai nuo jo valdomų UAB „Šventjonis“ akcijų. Be to, atsakovams tapo žinoma, kad ieškovas kreipėsi į UAB „Šilo Pavėžupis“, nurodydamas, jog jis yra pateikęs bendrovei pasiūlymą dėl prisijungimo prie A. akcijų pardavimo ir siūlė UAB „Šilo Pavėžupis“ įsigyti atsakovų ir jo turimus 118 695 vnt. UAB „Šventjonis“ akcijas už bendrą 821 730,00 Eur kainą.

34.       Atsakovai domėjosi, kas yra tas ieškovo minimas jo turimas potencialus UAB „Šventjonis“ akcijų pirkėjas, kad galėtų su juo susisiekti, aptarti akcijų pardavimo sąlygas ir pan., tačiau ieškovas šios informacijos atsakovams neatskleidė, kas sukėlė atsakovams abejonių dėl realaus tokio asmens egzistavimo. Esant tokiai situacijai, atsakovai A. suprato, jog ieškovas iš tiesų neketina pats pirkti bendrovės akcijų, o tik siekia, pasinaudojęs proga, „prisijungti“ prie atsakovų akcijų pardavimo. Tokia ieškovo pozicija yra jam naudinga, nes potencialus pirkėjas galėtų sumokėti didesnę kainą ieškovui, jeigu jo ir bendrai atsakovų parduodamą UAB „Šventjonis“ akcijų, sudarančių net 98,91 proc. bendrovės akcinio kapitalo paketą, nei vien tik atskirai pirkdamas 14,62 proc. bendrovės akcinio kapitalo sudarančias ieškovo turimas UAB „Šventjonis“ akcijas, kurios nesuteikia jo savininkui jokios lemiamos įtakos valdant bendrovę. Tokius ieškovo ketinimus patvirtina ir tai, kad ieškovas iki šiol nėra pardavęs jo turimų UAB „Šventjonis“ akcijų, kaip buvo nurodęs bendrovei siųstame 2021-06-10 pranešime.

35.       Esant paminėtoms aplinkybėms, t.y. ieškovui nurodžius, kad jis neturi finansinių galimybių įsigyti atsakovų turėtas UAB „Šventjonis“ akcijas už jų pageidaujamą sumą, ieškovui neatskleidus jo minimo potencialaus bendrovės akcijų pirkėjo duomenų tam, kad būtų galima su juo pradėti derybas dėl akcijų pardavimo sąlygų, o taip pat nesant kitų asmenų, su kuriais būtų suderintos atsakovų turėtų UAB „Šventjonis“ akcijų pardavimo sąlygos, atsakovai A.  buvo priversti atsisakyti savo ketinimų parduoti turimas UAB „Šventjonis“ akcijas ir 2021-06-16 pranešimu informavo ieškovą, kad nebeketina toliau tęsti akcijų pardavimo bei atšaukė 2021-05-25 pranešimą apie akcijų pardavimą. 

36.       Pakeitę savo pirminį ketinimą dėl UAB „Šventjonis“ akcijų pardavimo, atsakovai pradėjo ieškoti galimybių, kaip toliau vystyti UAB „Šventjonis“ veiklą ir pritraukti naujus investuotojus į bendrovę. Kaip minėta, UAB „Šventjonis“ buvo reikalingas finansavimas žuvies perdirbimo cechui statyti, esamos infrastruktūros atnaujinimui, ko nepadarius ateityje bendrovės lauktų dideli finansiniai nuostoliai ar net bankrotas. Kadangi nei atsakovai A., nei ieškovas, nei kiti UAB „Šventjonis“ akcininkai nebuvo finansiškai pajėgūs papildomai investuoti į bendrovės veiklą dideles pinigines lėšas, atsakovai iš pradžių nutarė dėl galimo UAB „Šventjonis“ veiklos finansavimo (paskolos gavimo) kreiptis į banką. Tuo tikslu atsakovas B. A., kaip UAB „Šventjonis“ vadovas, buvo nuvykęs į vieną iš Šiauliuose esančių bankų skyrių, kur jam buvo paaiškinta, jog yra galimi įvairūs investicijų pritraukimo į bendrovę variantai. Kadangi bankinės paskolos gavimas atsakovui pasirodė pakankamai ilgas ir sudėtingas procesas (reikėtų pildyti įvairias paraiškas, teikti duomenis, įkeisti bendrovės turtą ir pan.), atsakovui buvo pasiūlyta apsvarstyti ir kitas finansavimo suradimo galimybes.

37.       Kaip viena iš praktinių alternatyvų buvo paminėtas toks galimas investuotojo suradimo variantas: atsakovai įsigyja naujos bendrovės akcijas ir vėliau, kaip jos akcininkai, priima sprendimą padidinti jos įstatinį kapitalą, apmokėdami už naujai išleidžiamas bendrovės akcijas turtu, t.y. turimomis UAB „Šventjonis“ akcijomis; padidinus aukščiau nurodytos bendrovės įstatinį kapitalą ir „įnešus“ į šią bendrovę UAB „Šventjonis“ akcijas, ieškomas potencialus investuotojas, kuris sutiktų tapti naujos bendrovės akcininku; suradus tokį investuotoją, priimamas sprendimas padidinti bendrovės įstatinį kapitalą, išleidžiant naują akcijų emisiją, kurią pasirašo naujai surastas investuotojas, apmokėdamas už pasirašomas akcijas bendrovei pinigais; bendrovei gavus pinigus už potencialaus investuotojo apmokėtas naujai išleistas jos akcijas, gautos lėšos skolinamos UAB „Šventjonis“ tam, kad ši bendrovė galėtų pradėti realizuoti žuvies perdirbimo cecho statybos projektą.

38.       Atsakovus toks investuotojo suradimo variantas sudomino, B. A. dėl tokios investicijų pritraukimo schemos papildomai konsultavosi su pažįstamais verslininkais ir teisininkais, kurie jam patvirtino, jog tokiu būdu galima greičiau surasti UAB „Šventjonis“ veiklos investuotoją, nes tai yra patraukliau dėl patogesnio sprendimų priėmimo, poreikio įkeisti turtą nebuvimo ir pan. Taip pat tokiu būdu pritraukus investuotoją ir gautas lėšas nukreipus į UAB „Šventjonis“ veiklą, tai padidintų šios bendrovės vertę rinkoje, kas padėtų ateityje lengviau rasti UAB „Šventjonis“ akcijų pirkėją ir parduoti šias akcijas už brangesnę kainą. Dėl šios priežasties atsakovai A. nusprendė realiai pradėti realizuoti aukščiau nurodytą investuotojo suradimo projektą, nes, to nepadarius, t.y. negavus papildomo finansavimo, UAB „Šventjonis“ nebūtų galėsi normaliai vystyti savo veiklos, todėl bendrovei grėstų nuostoliai ir bankrotas ateityje. Todėl atsakovai įsigijo UAB „Garen“ akcijas, priėmė sprendimą padidinti šios bendrovės įstatinį kapitalą, jį apmokėjo, perduodami UAB „Garen“ UAB „Šventjonis“ akcijas. 

39.       Kad užbaigti atsakovų sumanymą dėl investuotojo, suteiksiančio UAB „Šventjonis“ veiklai vykdyti reikiamų lėšų, suradimo sutrukdė objektyvios priežastys, t.y. atsakovo B. A. sveikatos problemos, kuris buvo tuometinis UAB „Šventjonis“, o vėliau tapo ir UAB „Garen“ vadovu bei buvo sukaupęs ilgametę verslo vykdymo veiklos ir vadovavimo patirtį, turėjo daugybę lėtinių ligų, t. y. sirgo (duomenys neskelbtini). Dėl minėtų ligų atsakovą B. A. kankindavo (duomenys neskelbtini). 

40.       2021 m. rudenį padažnėjus galvos svaigimo ir dusulio priepuoliams, atsakovo B. A. savijauta pradėjo dar labiau blogėti, jis negalėjo normaliai dirbti. Dėl pablogėjusios sveikatos B. A., kuris iš visų atsakovų turėjo didžiausią vadovaujamo darbo ir verslo patirtį, prarado galimybes aktyviai toliau rūpintis investavimo į UAB „Šventjonis“ projektu. Todėl jis nusprendė atsitraukti nuo aukščiau aptarto investavimo projekto vykdymo bei dėmesį sutelkti į savo sveikatą. Pasitaręs su (duomenys neskelbtini)  S. A., jis pasiūlė toliau investavimo projektą vienam tęsti savo (duomenys neskelbtini) T. A., padovanojant jam turimas UAB „Garen“ akcijas, tačiau pastarasis vienas to daryti nesutiko.

41.       Atsižvelgiant į susidariusias aukščiau nurodytas aplinkybes, atsakovai A. nusprendė parduoti turimas UAB „Garen“ akcijas. Atsakovai kreipėsi notarą, norėdami sužinoti, kokia yra UAB „Garen“ akcijų pardavimo tvarka, ar reikia siūlyti kam nors jų turimas UAB „Garen“ akcijas įsigyti pirmumo tvarka. Atsakovai buvo patikinti, kad jiems parduodant visas jų turimas UAB „Garen“ akcijas, jas įsigyti pirmumo teisės niekas neturi, todėl atsakovai gali parduoti savo akcijas bet kuriam savo pasirinktam asmeniui. Dėl šios priežasties atsakovai A. nusprendė surastam pirkėjui UAB „F process“, su kuriuo anksčiau buvo derinamos galimo dalyvavimo aukščiau aptartame investiciniame projekte sąlygos, parduoti akcijas už 730 000,00 Eur dydžio kainą. 2021-12-01 tarp atsakovų A. bei UAB „F process“ buvo sudaryta akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, pagal kurią atsakovai pardavė visas savo turimas UAB „Garen“ akcijas, o jų įgijėjas sumokėjo atsakovams visą sutartyje nurodytą akcijų pardavimo kainą, t.y. 730 000,00 Eur. 

42.       Nurodytos aplinkybės patvirtina, kad atsakovai A. visą laiką elgėsi sąžiningai, nepažeidė jokių imperatyvių teisės aktų normų, todėl nėra jokio pagrindo pripažinti atsakovų ir UAB „Garen“ akcijų pasirašymo sutarčių apsimestinėmis ir taikyti restitucijos.

43.       Ieškovas prašo teismo pripažinti atsakovų A. ir UAB „Garen“ sudarytas akcijų pasirašymo sutartis apsimestinėmis CK 1.87 str. 1 d. pagrindu ir negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento. Su tokiu ieškovo reikalavimu nėra jokio pagrindo sutikti.  CK 1.87 str. 1 d. nustatyta, kad jeigu sandoris sudarytas kitam sandoriui pridengti, tai taikomos sandoriui, kurį šalys iš tikrųjų turėjo galvoje, taikytinos taisyklės. Tokiu atveju dėl to paties dalyko sudaromi du susitarimai: išorinis, neatspindintis tikrųjų šalių ketinimų, ir kitas – atspindintis tikrąją šalių valią, tačiau neviešinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009-06-15 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-228/2009; 2016-11-23 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-465-686/2016). Tai reiškia, kad apsimestinio sandorio atveju laikomas galiojančiu tikrasis sandoris, kurio padarinių siekė sandorio šalys. Apsimestinis sandoris yra niekinis ir negalioja dėl esminio sandorio elemento – šalių valios – ydingumo, nes apsimestiniame sandoryje išreikštoji valia neatitinka tikrųjų šalių ketinimų. Šalių siekiamas sandorio tikslas, iš šio sandorio kylančios pasekmės parodo, kokį tikrąjį sandorį šalys sudarė. Ne sandorio pavadinimas ir forma, o jo turinys lemia konkretaus sandorio rūšį ir tikrojo šalių sudaryto sandorio nustatymą.

44.       Esamoje situacijoje ieškovas pareikštame ieškinyje reikalauja pripažinti apsimestiniu atsakovų A. bei UAB „Garen“ sudarytas akcijų pasirašymo sutartis, kurių pagrindu atsakovai įsigijo UAB „Garen“ akcijas, apmokėdami už jas turtu – turimomis UAB „Šventjonis“ akcijomis. Dėl šios priežasties yra būtina įvertinti, ar šiuose ieškovo ginčijamuose sandoriuose išreikšta atsakovų valia atitiko tikruosius šalių ketinimus. Akivaizdu, jog atsakovai A., sudarydami ieškovo ginčijamas UAB „Garen“ akcijų pasirašymo sutartis, galėjo turėti tik vienintelį tikslą, t. y. perleisti savo turimas UAB „Šventjonis“ akcijas į UAB „Garen“ už įsigyjamas UAB „Garen“ akcijas. Šis tikslas realiai buvo įgyvendintas, kadangi: 2021-09-22 pasirašytos akcijų pasirašymo sutarties Nr. 2021/01 ir nepiniginio įnašo perdavimo – priėmimo akto prie 2021-09-22 akcijų pasirašymo sutarties Nr. 2021/01 pagrindu B. A. perdavė UAB „Garen“ nepiniginį įnašą už įsigyjamus 14 664 vnt. UAB „Garen“ akcijų, t.y. 46 701 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Šventjonis“ akcijų; 2021-09-22 pasirašytos akcijų pasirašymo sutarties Nr. 2021/02 ir nepiniginio įnašo perdavimo – priėmimo akto prie 2021-09-22 akcijų pasirašymo sutarties Nr. 2021/02 pagrindu S. A. perdavė UAB „Garen“ nepiniginį įnašą už įsigyjamus 10 623 vnt. UAB „Garen“ akcijų, t.y. 33 833 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Šventjonis“ akcijų; 2021-09-22 pasirašytos akcijų pasirašymo sutarties Nr. 2021/03 ir nepiniginio įnašo perdavimo – priėmimo akto prie 2021-09-22 akcijų pasirašymo sutarties Nr. 2021/03 pagrindu T. A. perdavė UAB „Garen“ nepiniginį įnašą už įsigyjamus 6 475 vnt. UAB „Garen“ akcijų, t.y. 20 622 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Šventjonis“ akcijų.

45.       Iš nurodytų aplinkybių matyti, kad atsakovų B. A., S. A. ir T. A. turėtos UAB „Šventjonis“ akcijos iš tiesų perėjo UAB „Garen“ nuosavybėn, o atsakovai už jas gavo atitinkamą kiekį naujai išleistų UAB „Garen“ akcijų. Nagrinėjamu atveju nėra jokio pagrindo įžvelgti ieškovo ginčijamų atsakovų ir UAB „Garen“ akcijų pasirašymo sandorių apsimestinumo požymių, nes UAB „Šventjonis“ akcijų nuosavybės teisė iš tiesų buvo perleista UAB „Garen“, kas ir buvo tikrasis šių sandorių tikslas. Atsakovai išsamiai išdėstė priežastis, dėl kurių atsakovai A. perdavė nuosavybės teisę į savo turėtas UAB „Šventjonis“ akcijas. Vien atsakovų turėtų UAB „Šventjonis“ akcijų perleidimas kitam juridiniam asmeniui ne pardavimo būdu, nepažeidžia ieškovo, kaip UAB „Šventjonis“ akcininko, pirmumo teisės ir interesų, todėl nėra neteisėtas. Kadangi, padidinus UAB „Garen“ įstatinį kapitalą, naujai išleistos šios bendrovės akcijos buvo realiai apmokėtos atsakovų turėtomis UAB „Šventjonis“ akcijomis, todėl nėra jokio pagrindo teigti, kad ieškovo ginčijami sandoriai buvo de jure apsimestiniai.

46.       Ieškinyje nurodoma, kad atsakovų ir UAB „Garen“ sudarytomis akcijų pasirašymo sutartimis buvo pridengtas kitas, imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris: akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, kuri galėjo būti sudaryta tik tuo atveju, jeigu ieškovas ir kiti bendrovės akcininkai būtų atsisakę nuo jiems ABĮ 47 straipsnyje nustatytos pirmenybės teisės pirkti atsakovų parduodamas UAB „Šventjonis“ akcijas. Savo poziciją ieškovas argumentuoja kasacinio teismo išaiškinimais, kad tuo atveju, kai tos pačios šalys vienu metu arba per trumpą laiko tarpą sudaro kelis sandorius, susijusius su tuo pačiu sutarčių dalyku, šie sandoriai aiškintini ne izoliuotai, o kartu, nes tik taip gali būti atskleista tikroji šalių valia, išreikšta susitarimų visetu. Atsakovų nuomone, šiuo atveju ieškovo dėstomi aukščiau nurodyti argumentai yra visiškai nepagrįsti.

47.       Visų pirma, skiriasi ieškovo nurodomų sandorių šalys. Ieškovo ginčijamas akcijų pasirašymo sutartis sudarė atsakovai A. bei UAB „Garen“. Tuo tarpu UAB „Garen“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, kuri minima ieškinyje, pasirašė atsakovai ir UAB „F process“, kuris nebuvo ieškovo ginčijamų UAB „Garen“ akcijų pasirašymo sutarčių šalimi. Antra, skiriasi minėtų sandorių dalykas, t.y. atsakovų A. bei UAB „Garen“ sudarytų akcijų pasirašymo sutarčių dalykas buvo naujai išleistų UAB „Garen“ akcijų pasirašymas. Tuo tarpu atsakovų ir UAB „F process“ pasirašytos akcijų pirkimo – pardavimo sutarties, kuri minima ieškinyje, dalykas buvo UAB „Garen“ akcijų pardavimas. Trečia, tarp A. ir UAB „Garen“ sudarytų UAB „Garen“ akcijų pasirašymo sutarčių bei atsakovų ir UAB „F process“ sudarytos UAB „Garen“ akcijų pirkimo – pardavimo sutarties praėjo daugiau nei dviejų mėnesių laikotarpis, todėl nėra pagrindo teigti, kad šie sandoriai buvo sudaryti vienu metu arba per trumpą laiko tarpą.

48.       Nurodytos aplinkybės patvirtina, kad tarp atsakovų A. bei UAB „Garen“ sudarytų akcijų pasirašymo sutarčių ir atsakovų bei UAB „F process“ sudarytos akcijų pirkimo – pardavimo sutarties nėra jokio ryšio, dėl kurių minėti sandoriai turėtų būti analizuojami visetu, o ne kaip atskiri sandoriai. Juolab, kad pareikštame ieškinyje ieškovas apskritai nereiškia reikalavimo CK 1.87 str. pagrindu pripažinti negaliojančia atsakovų ir UAB „F process“ sudarytą akcijų pirkimo – pardavimo sutartį. Minėta aplinkybė tik dar kartą įrodo, jog minėtas atsakovų A. bei UAB „F process“ sudarytas UAB „Garen“ akcijų pardavimo sandoris yra teisėtas, todėl negali būti laikomas nesąžiningos schemos perleisti UAB „Šventjonis“ akcijas, apeinant kitų akcininkų pirmumo teisę, dalimi, kaip nepagrįstai bando įrodyti ieškovas.

49.       Atsižvelgiant į tai, konstatuotina, kad nėra jokio nei faktinio, nei teisinio pagrindo tenkinti ieškovo reikalavimo dėl jo ginčijamų sandorių pripažinimo apsimestiniais ir negaliojančiais nuo jų sudarymo momento CK 1.87 str. pagrindu.

50.       ABĮ 47 straipsnis reglamentuoja uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimo ypatumus. ABĮ 47 str. 2 d. nustato, kad pirmumo teisę įsigyti visas parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas turi akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo uždarojoje akcinėje bendrovėje dieną buvę jos akcininkai. Tačiau ši akcininko pirmenybės teisės įgyvendinimo tvarka galioja tik akcijas parduodant. Tuo tarpu akcijas perleidžiant kitokiu nei pardavimo būdu, pirmenybės teisės nuostatos nėra taikomos, ką aiškiai numato to paties ABĮ straipsnio 11 dalis. Tokios pačios pozicijos yra laikomasi ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. rugsėjo 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-478/2006,).

51.       Atsakovai A. nėra sudarę jų turėtų UAB „Šventjonis“ akcijų pardavimo sandorio, t.y. atsakovų turėtos šios bendrovės akcijos buvo perduotos UAB „Garen“ kaip apmokėjimas už įsigyjamas pastarosios bendrovės akcijas. Dėl šios priežasties, atsakovams sudarant ieškovo ginčijamus sandorius ir jų pagrindu perleidžiant UAB „Garen“ nuosavybės teisę į UAB „Šventjonis“ akcijas, ieškovas neturėjo ABĮ 47 str. 2 d. numatytos akcininko pirmumo teisės šias akcijas įsigyti. Atsižvelgiant į tai, nėra jokio pagrindo kalbėti apie ieškovo, kaip UAB „Šventjonis“ akcininko, teisių ir interesų pažeidimą. Net tuo atveju, jeigu teismas spręstų, jog šiuo atveju atsakovams sudarant ieškovo ginčijamus sandorius buvo pažeista jo, kaip UAB „Šventjonis“ akcininko, pirmenybės teisė, įtvirtinta ABĮ 47 str. 2 d., tai vis tiek nesudarytų pagrindo tenkinti ieškinio reikalavimų, kadangi neegzistuoja realus ieškovo interesų pažeidimas.

52.       Lietuvos Aukščiausiojo teismų praktikoje yra išaiškinta, jog pirmenybės teisės pirkti akcijas instituto tikslai yra keli. Pirma, akcininko pirmenybės teisės tinkamu įgyvendinimu sudaroma galimybė sumažinti bendrovės dalyvių skaičių ir taip sukoncentruoti kapitalą vienose rankose. Dviejų ar daugiau akcininkų galimybės priimti sprendimus yra apsunkintos, todėl kai vienas iš jų parduoda savo akcijas kitam akcininkui, bendrovės strateginis valdymas, kurį įgyvendina bendrovės akcininkai, tampa efektyvesnis ir patogesnis. Atitinkamai mažėja akcininkų tarpusavio nesutarimų tikimybė. Antra, pirmenybės teisė pirkti akcijas leidžia uždarosios akcinės bendrovės akcininkų atliekamą strateginį bendrovės valdymą išlaikyti tarp jau bendrovės kapitale dalyvaujančių ir bendrovės verslą gerai pažįstančių asmenų. Toks kapitalo uždarumas nuo išorinių subjektų ypač svarbus uždarojo tipo akcinėse bendrovėse. Siekiant šių tikslų įstatyme nustatyta parduodančio akcininko pareiga pranešti kitiems akcininkams apie parduodamas akcijas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2009).

53.       Iš aukščiau nurodytos teismų praktikos suformuoto akcininko pirmenybės teisės turinio išaiškinimo yra akivaizdu, jog pirmenybės teisė yra skirta tam, kad jau esami bedrovės akcininkai galėtų įsigyti parduodamas bendrovės akcijas, taip sumažinant esamų akcininkų skaičių ir nepriimant naujų dalyvių bendrovės strateginį valdymą. Esamoje situacijoje, nors atsakovams A. 2021-05-25 informavus ieškovą apie ketinimą parduoti jiems priklausančias UAB „Šventjonis“ akcijas už 700 000,00 Eur kainą, ieškovas nurodė, kad pageidauja šias akcijas įsigyti, tačiau byloje esantys įrodymai aiškiai patvirtina, kad pats asmeniškai įsigyti tuo metu atsakovų ketinamų parduoti bendrovės akcijų ieškovas ne tik iš tiesų nenorėjo, tačiau ir neturėjo objektyvių galimybių tą padaryti.

54.       Kaip matyti iš byloje esančio 2021-06-10 ieškovo pranešimo apie ketinimą parduoti nuosavybės teise turimas UAB „Šventjonis“ akcijas, pats ieškovas, sužinojęs apie atsakovų ketinimus parduoti jiems priklausančias UAB „Šventjonis“ akcijas, informavo bendrovės vadovą apie tai, kad ieškovas taip pat pageidauja kartu parduoti ir jam priklausančią akcijų dalį, o taip pat ir turi tam suradęs potencialų pirkėją. Taip pat byloje esantis 2021-06-15 ieškovo surašytas pranešimas „Dėl UAB „Šventjonis“ akcininkų parduodamų akcijų“, kuris buvo adresuotas UAB „Šilo Pavėžupis“, siūlant šiai bendrovei apsvarstyti galimybę įsigyti ir ieškovo akcijas, taip pat patvirtina, jog ieškovas siekė parduoti savo turimas UAB „Šventjonis“ akcijas. Minėti byloje esantys rašytiniai įrodymai aiškiai patvirtina, kad ieškovas neturėjo realaus tikslo pats įsigyti atsakovų ketinamų parduoti UAB „Šventjonis“ akcijų tam, kad sukoncentruoti bendrovės kapitalą jau esamų, bendrovės akcininkų, t.y. savo, rankose bei išlaikyti bendrovės strateginį valdymą, neįtraukiant į jį naujų dalyvių. Pats ieškovas ketino trauktis iš UAB „Šventjonis“ akcininkų tarpo, kas tik patvirtina, jog jis iš tiesų nesiekė pasinaudoti galimybę pirmenybės teise įsigyti atsakovų ketinamų parduoti akcijų tam, kad įgyvendinti pirmenybės teisės įsigyti parduodamas bendrovės akcijas instituto tikslus.

55.       Kartu su ieškiniu ieškovas pateikė duomenis apie ieškovo ir jo sutuoktinės pajamas, turtą ir finansinius įsipareigojimus. Ieškovo vienintelės pajamos yra darbo užmokestis, kuris atskaičius mokesčius yra apie 520,00 Eur, o jo sutuoktinės pajamos yra irgi labai mažos bei per metus sudaro tik 2 500,00 Eur. Taip pat ieškovas nurodo, kad augina 2 nepilnamečius vaikus, turi prisiėmęs kreditorinius įsipareigojimus, kurie bendrai per mėnesį siekia 245,00 Eur, ir kurių įvykdymo užtikrinimui yra įkeistas turimas vienintelis nekilnojamasis turtas. Daugiau jokio kito turto, kurį realizavus, ar iš kurio būtų galima gauti papildomų pajamų, ieškovas ir jo sutuoktinė neturi.. Papildomai ieškovas nurodė, kad jis yra vienintelis UAB „Šiaulių elektrikai“ akcininkas. Kaip matyti iš viešai pateikiamų duomenų apie šią bendrovę, jos įstatinis kapitalas yra 2 500,00 Eur, o bendrovės grynasis pelnas 2020 m. pabaigoje, kuris galėjo būti skiriamas dividendams akcininkui išmokėti 2021 m. sudarė vos 3 483,00 Eur. Byloje ieškovo pateiktoje 2022-06-22 UAB „Šiaulių elektrikai“ buhalterinėje pažymoje nurodoma, kad ieškovui paskirti išmokėti dividendai nebuvo išmokėti dėl apyvartinių lėšų trūkumo, kas patvirtina, jog ieškovo turimo minėtos bendrovės akcijos realios finansinės naudos jam nesuteikia. Minėti įrodymai patvirtina, jog ieškovo finansinė padėtis nėra gera, ką įrodo ir aplinkybė, jog jis neturėjo lėšų sumokėti žyminio mokesčio bei pateikė prašymą dėl jo mokėjimo dalies atidėjimo.

56.       Atsižvelgiant į paminėtas faktines aplinkybes yra akivaizdu, jog ieškovas, net ir norėdamas, negalėjo realiai pasinaudoti pirmumo teise įsigyti atsakovų ketintas parduoti UAB „Šventjonis“ akcijas už 700 000,00 Eur. ABĮ 47 str. 5 d. nustato, jog jei vienas ar keli uždarosios akcinės bendrovės akcininkai per nustatytą terminą pareiškė pageidavimą pirkti visas akcininko parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas, akcininkas šias akcijas privalo parduoti pageidavimą pareiškusiems akcininkams (vienam ar keliems), o pageidavimą pareiškę akcininkai visas šias akcijas už kainą, ne mažesnę, nei buvo nurodyta pranešime, privalo nupirkti apmokėdami ne vėliau kaip per 2 mėnesius nuo tos dienos, kurią uždaroji akcinė bendrovė gavo pranešimą apie ketinimą parduoti akcijas, jei su akcijas parduodančiu akcininku nesusitariama kitaip.

57.       Iš byloje esančių duomenų matyti, kad ieškovas pranešimą apie atsakovų A. ketinamas parduoti akcijas gavo 2021-06-04. Vadinasi, visą 700 000 Eur šių akcijų pardavimo kainos sumą ieškovas atsakovams būtų turėjęs sumokėti vėliausiai iki 2021-08-04. Akivaizdu, jog per tokį trumpą laiką ieškovas neturėtų realių galimybių surinkti visą būtiną akcijų iš atsakovų įsigijimui reikiamą sumą, nes pats tokių piniginių lėšų neturėjo, o jokia kita kredito įstaiga ar asmuo, atsižvelgiant į ieškovo turtinę padėtį, objektyviai nebūtų paskolinęs jam reikiamos 700 000,00 Eur dydžio sumos. Vadinasi, ieškovas nei 2021 metais, nei šiuo metu, nėra finansiškai pajėgus įsigyti atsakovams A. priklausiusias UAB „Švenjonis“ akcijas, sumokėdamas už jas ne mažesnę nei 700 000,00 Eur kainą.

58.       Šiuo atveju aplinkybė, kad, kaip nurodyta 2021-06-10 ieškovo pranešime, jis buvo suradęs pirkėją, kuris nupirktų atsakovų akcijas už jų nurodytą kainą, nekeičia situacijos, kadangi ABĮ 47 str. 2 d. nenumato galimybės suteikti akcininkui pirmenybės teisės įsigyti kitų akcininkų parduodamas bendrovės akcijas tuo atveju, jeigu jas pirks ne pats akcininkas, bet kitas jo surastas asmuo, kadangi tai neatitinka ABĮ įtvirtinto pirmenybės teisės įsigyti akcijas instituto tikslų. Dėl šios priežasties net tuo atveju, jeigu teismas nuspręstų tenkinti ieškovo ieškinio reikalavimus, t.y. pripažintų ginčijamus sandorius apsimestiniais ir negaliojančiais nuo jų sudarymo momento CK 1.87 str. pagrindu bei taikydamas restituciją grąžintų atsakovams 101 156 vnt. UAB „Šventjonis“ akcijas, tai neturėtų esminės reikšmės ieškovo, kaip šios bendrovės akcininko realių teisių, pirmumo tvarka įsigyti parduodamas bendrovės akcijas, realiam įgyvendinimui.

59.       Šiuo atveju ieškovas, atsakovams A. perleidus jų turėtas UAB „Šventjonis“ akcijas, jokių neigiamų pasekmių nepatyrė, nes vis tiek neketino, o ir nebūtų realiai galėjęs šių akcijų pats įsigyti. Taip pat minėtas akcijų perleidimas neturėjo jokios įtakos UAB „Šventjonis“ veiklai ar interesams, nepažeidė kitų asmenų teisių ar viešo intereso. Todėl ieškovo ieškinys atmestinas.

60.       Atsakovės UAB ,,We in Tomorrow‘‘ ir trečiojo asmens UAB ,,Šventjonis‘‘ atstovas advokatas J. B. su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad UAB „Šventjonis“ įsteigta 1993 m. rugpjūčio 26 d. Bendrovės įstatinio kapitalo dydis – 34800 Eur, kuris yra padalintas į 120000 vienetų nematerialiųjų paprastųjų vardinių akcijų. Bendrovės pagrindinė veikla – akvakultūra, gyvos žuvies auginimas ir pardavimas. Bendrovė vykdo žuvininkystės ūkio veiklą. Ieškovas UAB „Šventjonis“ akcininku tapo tik nuo 2020-09-21 ir aktyviai bendrovės veikloje nedalyvavo. UAB „Šventjonis“ nėra žinomos nei priežastys bei motyvai, dėl kurių atsakovai A. 2021 m. gegužės mėn. nusprendė parduoti jų turimas UAB „Šventjonis“ akcijas, nei tai, dėl ko šios akcijos nebuvo parduotos.

61.       Pagal civiliniame procese galiojantį dispozityvumo principą, teisminio nagrinėjimo dalyko nustatymas yra ginčo šalių, o ne teismo pareiga. Pagal CPK normų nuostatas, tinkamas teisės kreiptis į teismą įgyvendinimas, visų pirma, siejamas su ieškovo pareiga tiksliai suformuluoti ieškinio pagrindą ir dalyką, t.y. suformuluoti juos taip, kad būtų aišku, kokio materialiojo teisinio rezultato siekiama iškeliant bylą, kokios faktinės aplinkybės nustatinėtinos nagrinėjant bylą. Tinkamas ieškinio dalyko (ir pagrindo) suformulavimas užtikrina tinkamą teisės kreiptis į teismą įgyvendinimą, leidžia apibrėžti bylos teisminio nagrinėjimo ribas ir sudaro pagrindą įstatymo nustatytu bei ieškovo pasirinktu būdu išspręsti ginčą ir apginti pažeistas teises. Be to, tiksliai ir suprantamai suformuluotas ieškinio dalykas ir pagrindas ne tik leidžia teismui tinkamai pasirengti bylos nagrinėjimui bei nustatyti bylos nagrinėjimo ribas, bet yra reikšmingas ir atsakovo bei kitų byloje dalyvaujančių asmenų teisių įgyvendinimui, nes nuo ieškinio dalyko ir pagrindo formulavimo priklauso jų atsikirtimų į ieškinį turinys, nustatinėtinoms aplinkybėms patvirtinti teiktini įrodymai.

62.       Atsižvelgiant į tai, CPK 135 str. įpareigoja, kad ieškovas, besikreipdamas į teismą su ieškiniu dėl jo pažeistų teisių gynimo, privalo ieškinyje aiškiai suformuluoti materialųjį teisinį reikalavimą (ieškinio dalyką) bei išdėstyti faktinio pobūdžio aplinkybes, kurių pagrindu jis grindžia ir formuluoja ieškinio dalyką (ieškinio pagrindą). Nesilaikant šių ieškiniui keliamų specialių reikalavimų, tinkamas ir teisingas teisminis procesas apskritai negalimas, nes tiek teismas, tiek ir kiti byloje dalyvaujantys asmenys, nebūtų tinkamai informuoti apie tai, dėl ko kilęs ginčas.

63.       Iš ieškinio reikalavimų turinio matyti, kad ieškovas ginčiją ne patį 2021-09-08 UAB „Garen“ akcininkų sprendimą Nr. 3,32/09/08 dėl įstatinio kapitalo padidinimo papildomais nepiniginiais įnašais ir naujos bendrovės įstatų redakcijos patvirtinimo, bet UAB „Garen“ ir atsakovų B. A., S. A. ir T. A. sudarytas akcijų pasirašymo sutartis. Ieškovui   ieškinyje nepareiškus atskiro reikalavimo dėl 2021 m. rugsėjo 8 d. UAB „Garen“ akcininkų sprendimo Nr. 2021/09/08 pripažinimo negaliojančiu, nėra teisinio pagrindo tenkinti ir reikalavimo, susijusio su akcijų pasirašymo sutarčių pripažinimu negaliojančiomis. Pažymėtina, kad 2021 m. rugsėjo 22 d. atsakovų B. A., S. A. ir T. A. ir UAB „Garen“ sudarytos akcijų pasirašymo sutartys iš esmės buvo tik 2021 m. rugsėjo 8 d. UAB „Garen“ akcininkų sprendimo Nr. 2021/09/08 baigiamoji stadija (įforminimas). Todėl minėtos 2021 m. rugsėjo 22 d. atsakovų B. A., S. A. ir T. A. ir UAB „Garen“ sudarytos akcijų pasirašymo sutartys, kaip galutinė 2021 m. rugsėjo 8 d. UAB „Garen“ akcininkų sprendimo Nr. 2021/09/08 dalis, negali būti pripažinta negaliojančia atskirai nuo viso minėto sandorio.

64.       Priešingas aiškinimas esamoje situacijoje yra negalimas, kadangi net ir pripažinus negaliojančiais atsakovų ir UAB „Garen“ sudarytas akcijų pasirašymo sutartis, toliau galiotų ir juridinių asmenų registre būtų registruotas 2021 m. rugsėjo 8 d. UAB „Garen“ akcininkų sprendimas Nr. 2021/09/08 dėl įstatinio kapitalo padidinimo, jo apmokėjimo nepiniginiais įnašais – UAB „Šventjonis“ akcijomis, UAB „Garen“ įstatų keitimo ir naujos redakcijos patvirtinimo. Akivaizdu, jog tokia situacija neatitiktų teisingumo, protingumo, sąžiningumo principų reikalavimų, todėl teisinėje valstybėje yra negalima. Atsižvelgiant į tai, 2021 m. rugsėjo 22 d. atsakovų B. A., S. A. ir T. A. ir UAB „Garen“ pasirašytos akcijų pasirašymo sutartys negali būti pripažintos negaliojančiomis, prieš tai nenuginčijus pačio 2021 m. rugsėjo 8 d. UAB „Garen“ akcininkų sprendimo Nr. 2021/09/08, kurio pagrindo jos ir buvo sudarytos.

65.       Nagrinėjamu atveju, kaip minėta, ieškovas ieškinyje nebuvo pareiškęs atskiro reikalavimo dėl 2021 m. rugsėjo 8 d. UAB „Garen“ akcininkų sprendimo Nr. 2021/09/08 pripažinimo negaliojančiu, todėl, nesant tokio ieškinio reikalavimo, nėra teisinio pagrindo tenkinti ir reikalavimo, susijusio su akcijų pasirašymo sutarčių pripažinimu negaliojančiomis.

66.       Iš ieškinio argumentų konstatuotina, jog A. K. ieškinį pareiškė siekdamas apginti savo, kaip UAB „Šventjonis“ akcininko, interesus. Ieškinyje nurodoma, kad ieškovas yra priverstas kreiptis į teismą dėl jo pirmumo teisės įsigyti atsakovų A. parduodamas UAB „Šventjonis“ akcijas gynimo, nes visų pirma, ginčijamu sandoriu buvo eliminuota ieškovo teisė įsigyti bendrovės akcijas ir tokiu būdu pažeista ieškovo pirmumo teisė įsigyti akcijas. Antra, ieškovui yra itin svarbu, kas yra kiti akcininkai, nes nuo to priklauso, kaip bus valdoma bendrovė. Aukščiau paminėti ieškovo A. K. nurodyti argumentai niekaip neįrodo, kad jo, kaip UAB „Šventjonis“ akcininko, interesai būtų realiai pažeisti.

67.       Ieškovas A. K. pats pateikė UAB „Garen“ 2021 m. birželio 10 d. pranešimą apie ketinimą parduoti nuosavybės teise turimas UAB „Šventjonis“ akcijas už ne mažiau kaip 121 370,00 Eur kainą. Ši aplinkybė tik patvirtina, kad tikrieji A. K. ketinimai nebuvo susiję su jo noru įsigyti atsakovų B. A., S. A. ir T. A. valdytas UAB „Šventjonis“ akcijas, nes yra nelogiška, jog akcininkas, iš tiesų norėdamas išlaikyti akcijų kapitalą vienuose rankose, norėtų pirmumo teise iš kitų akcininkų įsigyti jų turimas akcijas, bet tuo pačiu parduotų savo jau turimas akcijas kitam asmeniui. Aukščiau nurodytos aplinkybės leidžia manyti, jog tikrasis ieškovo siekis ne pačiam įsigyti atsakovų B. A., S. A. ir T. A. valdytas UAB „Šventjonis“ akcijas, bet priversti atsakovus jų turimas akcijas parduoti kartu su ieškovo turimomis bendrovės akcijomis ir taip gauti didesnę kainą už parduotas turimas akcijas.

68.       Ieškovo argumentas, jog jam yra itin svarbu, kas yra kiti akcininkai, nes nuo to priklausys, kaip bus valdoma bendrovė, taip pat yra deklaratyvus ir nepagrįstas. Pats ieškovas aiškiai nurodė, jog pats turi ketinimą parduoti jam priklausančias UAB „Šventjonis“ akcijas ir trauktis iš šios bendrovės akcininkų tarpo, todėl jam objektyviai negali turėti reikšmės, kaip bus valdoma bendrovė ateityje, jei jis pats ketina trauktis iš strateginių sprendimo joje priėmimo. Be to, kaip minėtina, ieškovas UAB „Šventjonis“ akcininku tapo tik nuo 2020-09-21 ir aktyviai bendrovės veikloje nedalyvavo bei ja nesidomėjo, todėl akivaizdu, jog siekis išlaikyti bendrovės tinkamą strateginį valdymą negali būti pagrindu pripažinti realų ieškovo interesų pažeidimą.

69.       Atsakovai A., apmokėdami įsigyjamą naujai išleistų UAB „Garen“ akcijų emisiją jiems tuo metu nuosavybės teise priklausančiomis UAB „Šventjonis“ akcijomis, remiantis ABĮ 47 str. 11 d., neturėjo pareigos pasiūlyti ieškovui įsigyti jų turimas bendrovės akcijas pirmumo teise, kadangi šiuo atveju UAB „Šventjonis“ akcijos buvo perleidžiamos ne pardavimo būdu. Atsižvelgiant į tai, kalbėti apie ieškovo pirmumo teisės įsigyti parduodamas bendrovės akcijas pažeidimą esamoje situacijoje nėra jokio nei teisinio, nei faktinio pagrindo.

70.       Ieškovas reikalavimą dėl atsakovų valdytų UAB „Šventjonis“ akcijų perleidimo UAB „Garen“ negaliojimo grindžia CK 1.87 str. įtvirtintu apsimestinio sandorio instituto nuostatomis, kurios reglamentuoja apsimestinio sandorio sudarymo pasekmes. CK 1.87 str. 1 d. nustato, jog apsimestiniu laikomas sandoris, sudarytas kitam sandoriui pridengti. Sandorio ydingumas gali pasireikšti dėl sandorio šalių valios, objekto, subjekto ir kt. Apsimestiniu laikomas ir toks sandoris, kuris sudaromas ne su tikrąja sandorio šalimi, o su statytiniu. Tokį sandorį sudariusių šalių valia, išreikšta išorine forma, neatitinka šalių tikrųjų ketinimų, nes jo sudarymo metu ketinama sudaryti sandorį, pridengiantį tikrąją sandorio šalį. Teisės ir pareigos pagal tokį sandorį atsiranda kitam asmeniui – tikrajai sandorio šaliai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006-12-22 nutartis Nr. 3K-3-653/2006).

71.       Sprendžiant klausimą dėl sutarties apsimestinumo, reikia nustatyti, ar asmuo, sudaręs sandorį, iš tikrųjų ketino įgyti iš jo kylančias teises ir pareigas, ar jomis naudojosi ir vykdė, ar, priešingai, tik formaliai pasirašė sandorį kaip jos šalis, tačiau iš tikrųjų neketino įgyti ir neįgijo nei teisių, nei pareigų, o jas įgijo kitas asmuo, kuris jomis iš tikrųjų naudojosi. Nagrinėjamu atveju yra akivaizdu, jog atsakovams A. priimant 2021 m. rugsėjo 8 d. UAB „Garen“ akcininkų sprendimą Nr. 2021/09/08, nei atsakovams ir UAB „Garen“ sudarant pastarosios bendrovės naujai išleistų akcijų emisijos pasirašymo sutartis, jokio apsimestinumo nebuvo.

72.       2021 m. rugsėjo 8 d. UAB „Garen“ akcininkų sprendimas Nr. 2021/09/08 dėl bendrovės įstatinio kapitalo padidinimo išleidžiant naują akcijų emisiją buvo faktiškai įvykdytas, t.y. jis buvo laiku pateiktas juridinių asmenų registro tvarkytojui, kaip tą nustato atitinkamos ABĮ normos, UAB „Garen“ įstatai su padidintu įstatiniu kapitalu buvo patvirtinti notaro ir įregistruoti Juridinių asmenų registre, atsakovai B. A., S. A. ir T. A. 2021 m. rugsėjo 22 d. realiai perdavė UAB „Garen“ jiems priklausančias UAB „Šventjonis“ akcijas, kaip nepiniginį įnašą už pasirašomas naujai išleistas UAB „Garen“ akcijas, kurios 2021 m. rugsėjo 22 d. realiai tapo atsakovų A. nuosavybe. Atsižvelgiant į tai, yra akivaizdu, jog akcijų pasirašymo sandoris tarp UAB „Garen“ ir atsakovų A. negali būti laikomas apsimestiniu, nes tikslai, dėl kurio minėtas sandoris buvo sudaromas (UAB „Garen“ įstatinio kapitalo padidinimas) buvo realiai įgyventi, o teises ir pareigas pagal minėtą sandorį įgijo jo faktinės šalys, o ne statiniai.

73.       Šiuo atveju nėra jokio pagrindo 2021 m. rugsėjo 8 d. ir 2021 m. gruodžio 1 d. akcijų perleidimo sandorius vertinti in corpore, kaip nurodo ieškovas. Atkreiptinas dėmesys, jog skiriasi šio sandorio dalykas, t.y. pagal 2021 m. rugsėjo 8 d. sandorį atsakovai UAB „Garen“ perleido UAB „Šventjonis“ akcijas, o pagal 2021 m. gruodžio 1 d. sandorį atsakovai UAB „F process“ perleido UAB „Garen“ akcijas. Ieškovas ieškinyje be deklaratyvių ir įrodymais nepagrįstų teiginių apie tai, jog UAB „F process“ akcininkas dar 2021 m. gegužės mėn. norėjo pirkti UAB „Šventjonis“ akcijas iš atsakovų A., bando dirbtinai susieti UAB „Šventjonis“ akcijų perleidimo UAB „Garen“ ir UAB „Garen“ akcijų pardavimo UAB „F process“ sandorių tikslus, nors realiai tarp šių dviejų sandorių sudarymo nėra jokio priežastinio ryšio, dėl kurio jie galėtų būti vertinami kaip bendro susitarimo visetas.

74.       Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, ieškovas neįrodė nei ginčijamo akcijų pasirašymo sandorio apsimestinumo fakto, nei imperatyvių ABĮ 47 str. nuostatų, reglamentuojančių akcininko pirmumo teisės įsigyti parduodamas bendrovės akcijas, nei savo, kaip UAB „Šventjonis“ akcininko, realaus teisių bei interesų pažeidimo.

75.       UAB „We in Tomorrow“ pasirašytos 2022-07-01 akcijų pirkimo – pardavimo sutarties pagrindu iš trečiojo asmens UAB „F process“ nuosavybės teise įsigijo 31 862 vnt. UAB „Garen“ akcijų, kas sudaro 100 proc. pastarosios bendrovės akcinio kapitalo. Pažymėtina, kad UAB „We in Tomorrow“ yra niekaip nesusijusi nei su UAB „F process“ (šiuo metu UAB ,,Mood Furniture‘‘), nei su atsakovais A. ir yra visiškai savarankiškas atskiras juridinis asmuo.

76.       UAB „We in Tomorrow“ nedalyvavo ieškinyje minimuose įvykiuose, kai atsakovai A.  buvo nusprendę parduoti jų turimas UAB „Šventjonis“ akcijas. Taip pat nedalyvavo ir procese, kurio metu minėti atsakovai įsigijo UAB „Garen“ akcijas bei apmokėjo naujai išleidžiamą UAB „Garen“ akcijų emisiją jų turėtomis UAB „Šventjonis“ akcijomis, nei vėliau UAB „Garen“ akcijų pardavime UAB „F process“. Be to, tuo metu, kai UAB „We in Tomorrow“ 2022-07-01 sudarė akcijų pirkimo – pardavimo sutartį su UAB „F process“ dėl UAB „Garen“ akcijų įsigijimo, nei šių akcijų pirkėjui, nei pardavėjui, negalėjo būti žinoma apie ieškovo pareikštą ieškinį dėl ginčijamų sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo. Minėtas faktas yra akivaizdus, kadangi tuo metu, kai tarp UAB „We in Tomorrow“ ir UAB „F process“ buvo pasirašoma UAB „Garen“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, teisme dar nebuvo išspręstas ieškovo A. K. ieškinio priėmimo klausimas (nutartis atidėti ieškovui dalies žyminio mokesčio sumokėjimą buvo priimta 2022-07-05). Todėl UAB „We in Tomorrow“ pagrįstai laikytina sąžininga.

77.        2022 m. gruodžio 20 d. UAB „We in Tomorrow“, būdama vienintele UAB „Garen“ akcininke, priėmė sprendimą likviduoti UAB „Garen“. Pažymėtina, kad minėtas sprendimas buvo priimtas teisėtai, nepažeidžiant jokių UAB „Garen“ ir UAB „We in Tomorrow“ atžvilgiu taikomų reikalavimų, o apie UAB „Garen“ likvidavimą buvo paskelbta viešai. Vadovaujantis LR Akcinių bendrovių įstatymo nuostatomis, likviduojamos UAB „Garen“ turtas – 101 156 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Šventjonis“ akcijų po likvidavimo buvo perduotos UAB „Garen“ akcininkei UAB „We in Tomorrow“. Duomenys apie UAB „Garen“ turėtų UAB „Šventjonis“ akcijų perdavimą UAB „We in Tomorrow“ buvo įregistruoti ir Juridinių asmenų registre. Atlikus visas likvidavimo procedūras, UAB „Garen“ buvo išregistruota iš Juridinių asmenų registro ir nustojo egzistuoti kaip juridinis asmuo.

78.       UAB „We in Tomorrow“ nuomone, šiuo atveju nėra pagrindo tenkinti ieškovo ieškinio ne tik dėl to, kad, sudarant jo ginčijamas 2021-09-22 akcijų pasirašymo sutartis, nebuvo pažeistos jokios teisės aktų nuostatos, bet ir todėl, kad ieškinio reikalavimų tenkinimas pažeistų UAB „We in Tomorrow“, kaip sąžiningos atsakovės, teisėtus interesus.

79.       UAB „We in Tomorrow“ nuomone, net jeigu teismas nuspręstų, kad ieškovo ginčijamos 2021-09-22 akcijų pasirašymo sutartys yra apsimestiniai sandoriai, sudaryti tikslu apeiti ABĮ 47 str. įtvirtintą pareigą pasiūlyti ieškovui pirmumo tvarka įsigyti atsakovų A. turėtas UAB „Šventjonis“ akcijas, tai vis tiek negalėtų sukelti UAB „We in Tomorrow“ jokių teisinių pasekmių, tame tarpe ir dėl restitucijos taikymo.

80.       Pasibaigus atsakovei UAB „Garen“ ir nesant kito asmens, kuris perimtų jos materialines ir procesines teises bei pareigas (UAB „Garen“ turėtų UAB „Šventjonis“ akcijų perdavimas UAB „We in Tomorrow“ negali būti laikomas UAB „Garen“ materialinių ir procesinių teisių perleidimu), ieškovo reikalavimo dėl restitucijos taikymo patenkinimas yra negalimas. Tokia išvada darytina todėl, jog nebelikus ieškovo ginčijamus sandorius sudariusio subjekto, kuris iš atsakovų A. įgijo UAB „Šventjonis“ akcijas, teismo sprendimo dėl restitucijos taikymo įvykdymas tampa neįmanomas, nes nėra asmens, kurio atžvilgiu sprendimas turėtų būti taikomas. Todėl ieškinio reikalavimas dėl restitucijos taikymo yra atmestinas pirmiausia dėl to, kad nesant UAB „Garen“ teisių ir pareigų perėmėjo, restitucija, kaip sandorio negaliojimo pasekmė, faktiškai negali būti įgyvendinta.

81.       Ieškinio reikalavimas dėl restitucijos taikymo atmestinas ir tuo pagrindu, jog pagal CK 1.87 str. 3 d. apsimestinio sandorio šalys apsimestinio sandorio sudarymo fakto negali panaudoti prieš trečiuosius asmenis, kurie sąžiningai įgijo teises apsimestinio sandorio pagrindu. Minėtas teisinis reglamentavimas reiškia, kad neigiamų padarinių rizika, galinti atsirasti sudarant apsimestinį sandorį, tenka tik tokio sandorio šalims. Sąžiningi tretieji asmenys negali nukentėti dėl neteisėtų kitų asmenų veiksmų. Ši nuostata išplaukia iš teisingumo ir sąžiningumo reikalavimų, nustatytų CK 1.5 straipsnyje.

82.       Esamoje situacijoje UAB „We in Tomorrow“, kuri įsigijo UAB „Garen“, o tuo pačiu ir netiesiogiai UAB „Šventjonis“, akcijas iš UAB „F process“ 2022-07-01 akcijų pirkimo – pardavimo sutarties pagrindu, yra laikytina sąžiningu įgijėju CK 1.87 str. 3 d. prasme. Šiuo atveju UAB „We in Tomorrow“, tapdama visų UAB „Garen“ akcijų savininke, gavo iš to akivaizdžią naudą. Pastaroji nauda visų pirma pasireiškė tuo, kad UAB „Garen“ turėjo nuosavybės teisę į UAB „Šventjonis“ akcijas, t.y. finansinį turtą, kurio vertė, remiantis prie ieškinio pridėtos turto vertinimo ataskaitos išvadomis sudaro 794 074,60 Eur. UAB „We in Tomorrow“, tapdama UAB „Garen“ akcijų savininke, tuo pačiu tapo ir netiesiogine minėto finansinio turto valdytoja. Be to, likvidavus UAB „Garen“, UAB „We in Tomorrow“ tapo ir šiuo metu yra tiesiogine minėto finansinio turto (UAB „Švenjonis“ akcijų) savininke.

83.       Todėl, jeigu ieškovo ieškinio reikalavimas dėl jo ginčijamų 2021-09-22 akcijų pasirašymo sutarčių pripažinimo apsimestiniais sandoriais būtų patenkintas, o UAB „Šventjonis“ akcijos būtų grąžintos atsakovams A., UAB „We in Tomorrow“ neteks šio didelės vertės finansinio turto. Pažymėtina, kad UAB „We in Tomorrow“ negalėtų tikėtis, jog minėtas praradimas būtų jai kaip nors kompensuotas. Atsakovai A., taikant restituciją, galėtų grąžinti nebent tai, ką yra gavę pagal minėtus ginčijamus sandorius, t.y. pačios UAB „Garen“ išleistas akcijas. Kadangi UAB „Garen“ yra likviduota, todėl net atsakovams ir grąžinus šios bendrovės akcijas, įgytas ginčijamų 2021-09-22 akcijų pasirašymo sutarčių pagrindu, šios akcijos, kaip vertybiniai popieriai būtų beverčiai. Taigi, tokiu atveju UAB „We in Tomorrow“ ne tik neteks turimo finansinio turto (UAB „Šventjonis“ akcijų) su visomis jų suteikiamos turtinės teisėmis (pvz., gauti dividendus), tačiau ir faktiškai negalės atgauti savo į UAB „Garen“ vertybinius popierius investuotos pinigų sumos, kas akivaizdžiai UAB „We in Tomorrow“ sukeltų didelius neigiamus turtinius padarinius.

84.       UAB „We in Tomorrow“ nedalyvavo jokių ieškovo ginčijamų sandorių sudaryme, todėl yra sąžininga įgijėja, kurio įgytų teisių negali paveikti kitų asmenų galimai sudarytas apsimestinis sandoris. Todėl, net ir pripažinus, kad ginčijamos 2021-09-22 akcijų pasirašymo sutartys yra apsimestiniai sandoriai, ieškinio reikalavimas dėl restitucijos taikymo ir UAB „Šventjonis“ akcijų grąžinimo atsakovams A. negalėtų būti tenkinamas. Priešingu atveju, tai pažeistų sąžiningo asmens UAB „We in Tomorrow“ interesus, kas nesiderintų su CK 187 str. 3 d. bei sąžiningumo, protingumo ir teisingumo principų reikalavimais.

85.       Be to, šiuo atveju ieškovo reikalavimo dėl restitucijos taikymo ir UAB „Šventjonis“ akcijų grąžinimo atsakovams A. tenkinimas prieštarautų CK 6.153 str. nuostatoms, reglamentuojančioms restitucijos įtaką tretiesiems asmenis. Minėto straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad restitucija neturi įtakos sąžiningų trečiųjų asmenų teisėms, įgytoms į daiktą, esantį restitucijos objektu. Iš sąžiningo įgijėjo daikto, esančio restitucijos objektu ir įgyto pagal atlygintinį sandorį (pvz., pagal pirkimo – pardavimo sutartį), negalima išreikalauti, išskyrus CK 4.96 straipsnyje numatytas išimtis. Todėl UAB „We in Tomorrow“ esant sąžiningai UAB „Šventjonis“ akcijų savininkei, konstatuotina, kad bet koks šio finansinio turto išreikalavimas iš UAB „We in Tomorrow“, pažeistų imperatyvias LR CK 6.153 str. 1 d. nuostatas.

86.       Trečiojo asmens UAB ,,Mood Furniture‘‘ atstovai A. P. ir advokatas T. L. su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad UAB ,,Mood Furniture‘‘ (buvusi UAB „F process“) yra Lietuvos Respublikoje įsteigta ir veikianti bendrovė, investuojanti lėšas į įvarius veiklos projektus. Bendrovei tapo žinoma, kad atsakovai B. A., S. A. ir T. A. per jiems priklausančią UAB „Garen“ netiesiogiai valdo UAB „Šventjonis“ kontrolinį akcijų paketą bei ieško investuotojo, kuris galėtų savomis lėšomis finansuoti UAB „Šventjonis“ veiklą. Minėta informacija bendrovę sudomino, todėl prasidėjo derybos su tuometiniu UAB „Garen“ direktoriumi ir akcininku B. A. dėl to, kokiomis sąlygomis bendrovė galėtų tapti UAB „Šventjonis“ investuotoja.

87.       Vykstant deryboms, atsakovas B. A. informavo, kad dėl suprastėjusios sveikatos būklės jis nusprendė trauktis iš aktyvios veiklos ir nutraukti investuotojo paieškas. Kadangi kartu su juo nusprendė trauktis ir kiti A. šeimos nariai, bendrovei buvo pasiūlyta įsigyti iš jų visas A. priklausančias UAB „Garen“ akcijas už 730 000,00 Eur dydžio kainą, bendrovė su pasiūlymu sutiko. Bendrovė bankiniais pervedimais sumokėjo A. visą jų nurodytą UAB „Garen“ akcijų pardavimo kainą, t. y. 730 000,00 Eur, o šalys 2021-12-01 sudarė notarinę akcijų pirkimo pardavimo sutartį, kurios pagrindu visi 31 862 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Garen“ akcijų tapo UAB „,Mood Furniture‘‘ nuosavybe. Bendrovei įsigijus iš A. UAB „Garen“ akcijas, UAB ,,Mood Furniture‘‘ tuo pačiu tapo ir netiesiogine UAB „Garen“ priklausančių 101 156 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Šventjonis“ akcijų savininke.

88.       Bendrovė 2022-07-01 akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi perleido visas jos turėtas UAB „Garen“ akcijas kitam juridiniam asmeniui – UAB „We in Tomorrow“, kuri tapo naująja 31 862 vnt. UAB „Garen“ akcijų savininke. UAB „We in Tomorrow“ nėra niekaip susijusi su UAB Mood Furniture‘‘ ir yra visiškai savarankiškas atskiras juridinis asmuo. Informacija apie UAB „Garen“ akcininko pasikeitimą buvo įregistruota viešajame juridinių asmenų registre, nurodant, kad UAB „We in Tomorrow“ tapo vienintele UAB „Garen“ akcijų savininke. 2022-07-14 bendrovė gavo teismo pranešimą apie tai, kad Kauno apygardos teisme yra priimtas ieškovo A. K. ieškinys atsakovams UAB „Garen“, B. A., S. A. ir T. A. dėl akcijų perleidimo sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo.

89.       Bendrovės nuomone, atsakovams A. sudarant ieškovo ginčijamą UAB „Garen“ akcijų pasirašymo sandorį, nebuvo pažeistos ABĮ 47 straipsnio nuostatos, nustatančios uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimo ypatumus. Be to, kadangi šiuo atveju bendrovė, kaip trečiasis asmuo, neatliko jokių neteisėtų veiksmų, todėl ji laikytina sąžiningu asmeniu. Atsižvelgiant į tai, net tuo atveju, jeigu ir būtų nustatyta, kad atsakovai A. pažeidė ieškovo, kaip UAB „Šventjonis“ akcininko, pirmenybės teisę įsigyti šios bendrovės akcijas, tai negalėtų sukelti sąžiningam trečiajam asmeniui (tiek bendrovei, tiek ir UAB „We in Tomorrow“) jokių neigiamų pasekmių, tame tarpe ir dėl UAB „Garen“ turimų UAB „Šventjonis“ 101 156 vnt. paprastųjų vardinių akcijų restitucijos taikymo.

90.       ABĮ 47 straipsnis nustato ribojimus akcininkui, ketinančiam parduoti akcijas. Šio straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad akcininkas privalo raštu pranešti uždarajai akcinei bendrovei apie ketinimą parduoti visas ar dalį uždarosios akcinės bendrovės akcijų, nurodydamas perleidžiamų akcijų skaičių pagal klases ir pardavimo kainą. To paties straipsnio 2 dalyje numatyta, kad pirmumo teisę įsigyti visas parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas turi akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo uždarojoje akcinėje bendrovėje dieną buvę jos akcininkai, jeigu įstatuose nenurodyta kitaip. Kitose minimo straipsnio dalyse nustatyta akcininko pirmenybės teisės pirkti akcijas įgyvendinimo tvarka.

91.       Tačiau kartu ABĮ 47 straipsnio 11 dalis nustato, jog jei uždarosios akcinės bendrovės akcijos perleidžiamos kitu įstatymų nustatytu būdu (ne pardavimo) arba vykdant teismo sprendimą, šis straipsnis netaikomas. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas savo praktikoje yra ne kartą pasisakęs dėl ABĮ 47 straipsnio 11 dalies taisyklės, pagal kurią akcininkas, ketinantis perleisti savo turimas akcijas ne pardavimo būdu, neprivalo laikytis ABĮ 47 straipsnyje nustatytos akcijų pardavimo tvarkos, aiškinimo. Teismų praktikoje yra išaiškinta, jog įstatyme nenustatant pareigos pranešti apie ketinimą perleisti akcijas, kai akcijos perleidžiamos ne pardavimo būdu, toks nepranešimas negali būti pripažintas imperatyviųjų reikalavimų pažeidimu.

92.       Atsižvelgiant į aukščiau nurodytą Akcinių bendrovių įstatymo reglamentavimą ir teismų praktikos išaiškinimus, egzistuoja pagrindas daryti išvadą, jog atsakovai A., perleisdami jiems priklausančias UAB „Šventjonis“ akcijas ne pardavimo būdu UAB „Garen“, nepažeidė nei imperatyvių Akcinių bendrovių įstatymo reikalavimų, nei ieškovo, kaip minėtos bendrovės akcininko, interesų, kadangi neturėjo įstatyminės prievolės pirmumo teise siūlyti turėtas UAB „Šventjonis“ akcijas įsigyti kitiems šios bendrovės akcininkams (tame tarpe ir ieškovui). Atsižvelgiant į tai, vien ši aplinkybė sudaro pagrindą ieškovo reikalavimus dėl akcijų perleidimo sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo atmesti.

93.       Ieškinyje tendencingai bandoma formuoti teismo nuomonę, kad atsakovai A. nuo pat pradžių norėjo parduoti jiems priklausiusias UAB „Šventjonis“ akcijas, todėl ieškovo ginčijamas akcijų pasirašymo sandoris yra apsimestinis sandoris, sudarytas per tam tikslui įsteigtą bendrovę UAB „Garen“, siekiant pridengti tiesioginį UAB „Šventjonis“ akcijų perleidimą A. P. valdomai bendrovei UAB „Mood Furniture‘‘. Vadovaudamasis tokiais savo išvedžiojimais, ieškovas teigia, kad 2021-09-08 ir 2021-12-01 akcijų perleidimo sandorius, šalių tikslus, motyvus ir tikrąją A. bei A. P. valią reikia vertinti kompleksiškai.

94.       Tačiau reikia atkreipti dėmesį, jog tam, kad būtų galima konstatuoti asmens nesąžiningumą ar sandorio apsimestinį pobūdį, reikia konkrečiais įrodymais pagrįsti, kad šalys sudarė sutartį sąmoningai sutardamos, kad išoriškai sudaryta sutartis sukurs kitokias teisines pasekmes, nei šalys iš tiesų siekė. Šiuo atveju ieškovo dėstomų teiginių apie tai, kad koks nors su UAB „Mood Furniture‘‘ susijęs asmuo siekė tiesiogiai nupirkti A. turėtas UAB „Šventjonis“ akcijas ar siūlė ieškovui nupirkti ir jo turimą akcijų dalį, nepagrindžia jokie byloje esantys įrodymai. Dėl tokios priežasties minėtus ieškovo teiginius reikia vertinti rezervuotai.

95.       Bendrovė nedalyvavo ieškovo ieškinyje minimame 2021 m. gegužės – birželio mėn. vykusiame procese, kuomet A. buvo išreiškę savo ketinimą parduoti jų turėtas UAB „Šventjonis“ akcijas už 700 000,00 Eur, nedalyvavo ir UAB „Garen“ įstatinio kapitalo didinimo bei šios bendrovės naujai išleistų akcijų apmokėjimo A. turėtomis UAB „Šventjonis“ akcijomis procese. Minėti veiksmai buvo atlikti pačių A. iniciatyva. Atsižvelgiant į tai, nėra jokio objektyvaus pagrindo konstatuoti, jog tarp A. ir UAB „Mood Furniture‘‘ ar bendrovės atstovų buvo koks nors išankstinis susitarimas, kuriuo būtų siekiama sudaryti apsimestinius sandorius tam, kad UAB „Šventjonis“ akcijos būtų perleistos apeinant ieškovo teisę jas įsigyti pirmumo tvarka.

96.       Bendrovė ir A. tarėsi tik dėl UAB „Garen“ akcijų pardavimo, kas vyko jau po to, kai buvo padidintas šios bendrovės įstatinis kapitalas, apmokant jį UAB „Šventjonis“ akcijomis. Minėtas UAB „Garen“ akcijų pardavimo sandoris nebuvo fiktyvus ar apsimestinis. Kaip matyti iš prie šio atsiliepimo pridedamų bankinių mokėjimo nurodymų, UAB „Mood Furniture‘‘ už įsigytas akcijas pilnai su A. atsiskaitė, pervesdama jiems visą šalių sutartą 730000,00 Eur dydžio kainą. Paties ieškovo kartu su ieškiniu pateikiamas Juridinių asmenų registro duomenų apie UAB „Garen“ dalyvius išrašas patvirtina, kad UAB „Garen“ akcijos iš tiesų tapo bendrovės nuosavybe. Todėl nėra jokio faktinio ar teisinio pagrindo teigti, kad pasirašydama 2021-12-01 akcijų pirkimo – pardavimo sutartį su A. ir jos pagrindu įsigydama UAB „Garen“ akcijas, bendrovė elgtųsi nesąžiningai ar prisidėtų prie apsimestinio sandorio sudarymo.

97.       Net tuo atveju, jeigu teismas ir spręstų, jog A., sudarydami UAB „Garen“ akcijų pasirašymo sandorį ir apmokėdami naujai išleistas UAB „Garen“ akcijas jiems priklausiusiomis UAB „Šventjonis“ akcijomis, elgėsi nesąžiningai, o šis sandoris yra apsimestinis, sudarytas tikslu apeiti ABĮ 47 straipsnyje nustatytą pareigą pasiūlyti ieškovui pirmumo įsigyti atsakovų turėtas UAB „Šventjonis“ akcijas, tai negalėtų sukelti sąžiningam trečiajam asmeniui jokių neigiamų padarinių, tame tarpe ir dėl restitucijos taikymo.

98.       Pagal CK 1.87 straipsnio nuostatas neigiamų padarinių rizika, galinti atsirasti sudarant apsimestinį sandorį, tenka sandorio šalims. Sąžiningi tretieji asmenys, vadovaujantis teisingumo ir protingumo principais, negali nukentėti dėl neteisėtų kitų asmenų veiksmų. Tokia išvada darytina atsižvelgiant į teismų praktikos išaiškinimus, kurioje nurodyta, kad sprendžiant dėl apsimestiniu sandoriu sukurtų padarinių ir pažeistų teisių gynybos, pirmenybė teiktina ne sutarties šalių, kurios sudarydamos apsimestinį sandorį elgėsi nesąžiningai, o trečiųjų asmenų, kurie elgėsi sąžiningai ir pasikliovė išoriškai sudarytu sandoriu, jo sukuriamomis pasekmėmis, interesams.

99.        Pagal CK 1.87 straipsnio 3 dalį apsimestinio sandorio šalys apsimestinio sandorio sudarymo fakto negali panaudoti prieš trečiuosius asmenis, kurie sąžiningai įgijo teises apsimestinio sandorio pagrindu. Akivaizdu, kad tuo atveju, jeigu ieškovo ieškinio reikalavimai būtų patenkinti ir UAB „Šventjonis“ akcijos, kuriomis buvo apmokėta naujai išleistų UAB „Garen“ akcijų emisija, restitucijos būdu būtų grąžintos atsakovams A., tai galėtų neigiamai paveikti ir bendrovės, kaip sąžiningos buvusios UAB „Garen“ akcijų įgijėjos, interesus. Bendrovė UAB „Garen“ akcijas pardavė naujajam savininkui UAB „We in Tomorrow“, o naujasis savininkas pirko todėl, kad UAB „Garen“ valdo kontrolinį UAB „Šventjonis“ paketą. Todėl bendrovės dalyvavimo UAB „Garen“ akcijų pirkime ir vėliau sekusiame pardavime esminė aplinkybė buvo būtent UAB „Šventjonis“ akcijų valdymas, be ko bendrovė nebūtų dalyvavusi šiame sandoryje.  

100.       Atsižvelgiant į tai, net ir konstatavus apsimestinį atsakovų sudaryto UAB „Garen“ akcijų pasirašymo sandorio pobūdį ir pripažinus tokį sandorį negaliojančiu, esamoje situacijoje ieškinio reikalavimas dėl restitucijos taikymo grąžinant UAB „Garen“ akcijas atsakovams A. neturėtų būti tenkinamas, nes tai pažeistų sąžiningų trečiųjų asmenų, įsigijusių UAB „Garen“ akcijas, teises ir teisėtus interesus. Dėl šios priežasties tokia situacija neatitiktų CK 1.87 straipsnio 3 dalies nuostatų reikalavimų, o taip pat ir CK 1.5 straipsnyje nurodytų fundamentalių civilinės teisės principų.

101.       Tretieji asmenys A. B., J. D., L. J. į teismo posėdį neatvyko, apie posėdį pranešta tinkamai.

 

Ieškinys atmestinas

 

102.       Iš bylos duomenų matyti, kad atsakovas B. A. nuo (duomenys neskelbtini) buvo UAB „Šventjonis“ akcininkas, kuriam nuosavybės teise priklausė 46 701 vnt. paprastųjų vardinių šios bendrovės akcijų, atsakovė S. A. nuo (duomenys neskelbtini) buvo UAB „Šventjonis“ akcininkė, kuriai nuosavybės teise priklausė 33 833 vnt. paprastųjų vardinių šios bendrovės akcijų, atsakovas T. A. nuo (duomenys neskelbtini) buvo UAB „Šventjonis“ akcininkas, kuriam nuosavybės teise priklausė 20 622 vnt. paprastųjų vardinių šios bendrovės akcijų. Viso atsakovai kartu valdė 101 156 vnt. UAB „Šventjonis“ akcijų, kas sudaro net 84,29 proc. šios bendrovės akcinio kapitalo.

103.       Iš 2021-05-25 dienos UAB ,,Šventjonis‘‘ pranešimo ieškovui matyti, kad bendrovė gavo akcininkų B. A., T. A. ir S. A. pranešimą, jog jie ketina parduoti visas jiems priklausančias akcijas, todėl, vadovaujantis Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio 2 dalimi, siūlo jas pirkti ieškovui už 700 000, 00 Eur. Pranešime ieškovas padarė įrašą, kad pageidauja pirkti akcijas su visomis nurodytomis sąlygomis. Iš ieškovo atsakymo UAB ,,Šventjonis‘‘ į 2021-05-25 pranešimą matyti, kad ieškovas nurodo gavęs 2021-06-04 pranešimą apie atsakovų A. ketinimą parduoti turimas UAB ,,Šventjonis‘‘ akcijas ir yra pasirengęs šia teise pasinaudoti, atsakyme ieškovas paprašė bendrovės pateikti jam su įmone susijusius dokumentus. 2021-06-16 UAB ,,Šventjonis‘‘ pranešimu ieškovas buvo informuotas, kad akcininkai A. pakeitė savo poziciją ir nusprendė akcijų nebeparduoti.

104.       Iš ieškovo 2021-06-10 pranešimo UAB ,,Šventjonis‘‘ matyti, kad ieškovas pranešė bendrovei apie savo ketinimą parduoti 17 539 vnt. nuosavybės teise turimas bendrovės akcijas, ne mažiau kaip už 12 370,00 eurų. Ieškovas papildomai pranešė, kad 2021-06-04 yra gavęs pranešimą apie akcininkų A. ketinamas parduoti bendrovės akcijas, todėl ieškovas nurodė, kad tikslinga pasiūlyti bendrovės akcininkų turimam potencialiam pirkėjui kartu įsigyti ir jo parduodamas akcijas. Ieškovas taip pat prašė informuoti kitus bendrovės akcininkus, kad jis taip pat turi potencialų pirkėją, kuris nupirktų A. ir jo turimas UAB ,,Šventjonis‘‘ akcijas. Ieškovas prašė informuoti akcininkus, kad jis asmeniškai yra pasirengęs svarstyti bet kokius bendrovės akcijų įsigijimo ar perleidimo būdus. Iš ieškovo 2021-06-15 pateikto pranešimo matyti, kad ieškovas siūlė UAB ,,Šilo Pavėžupis‘‘ pirkti tiek jam, tiek atsakovams A. priklausančias UAB ,,Šventjonis‘‘ akcijas, pažymėjo, kad jis yra išreiškęs pageidavimą pirmumo teise pirkti A. priklausančias UAB ,,Šventjonis‘‘ akcijas.

105.       Iš bylos dokumentų matyti, kad 2021-10-11 dienos duomenimis UAB ,,Šventjonis‘‘ akcijos priklausė: UAB ,,Garen‘‘ – 101 156 vnt., A. B. – 121 vnt., J. D. – 310 vnt., L. J. – 874 vnt., A. K. – 17 839 vnt. Iš pateiktų duomenų matyti, kad UAB ,,Garen‘‘ akcijas įgijo padidinus įstatinį kapitalą nuo 2021-09-08 dienos iš B. A., T. A., S. A.. 

106.       Iš UAB ,,Garen‘‘ 2021-09-08 akcininkų sprendimo Nr. 2021/09/08 matyti, kad bendrovės akcininkai B. A., S. A., T. A. nusprendė papildomais nepiniginiais įnašais padidinti bendrovės įstatinį kapitalą UAB ,,Šventjonis‘‘ akcijomis, kurių vertė yra 794 074,60 Eur, išleidžiant 31 762 vnt. naujų paprastųjų vardinių akcijų, kurios vienos nominali vertė 25,00 Eur, nustatė išleidžiamų akcijų pasirašymo terminą 2 mėnesius.  Iš į bylą pateiktų akcijų pasirašymo sutarčių matyti, kad 2021-09-22 pasirašytos akcijų pasirašymo sutarties Nr. 2021/01 ir nepiniginio įnašo perdavimo – priėmimo akto prie 2021-09-22 akcijų pasirašymo sutarties Nr. 2021/01 pagrindu B. A. perdavė UAB „Garen“ nepiniginį įnašą už įsigyjamus 14 664 vnt. UAB „Garen“ akcijų, t.y. 46 701 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Šventjonis“ akcijų; 2021-09-22 pasirašytos akcijų pasirašymo sutarties Nr. 2021/02 ir nepiniginio įnašo perdavimo – priėmimo akto prie 2021-09-22 akcijų pasirašymo sutarties Nr. 2021/02 pagrindu S. A. perdavė UAB „Garen“ nepiniginį įnašą už įsigyjamus 10 623 vnt. UAB „Garen“ akcijų, t.y. 33 833 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Šventjonis“ akcijų; 2021-09-22 pasirašytos akcijų pasirašymo sutarties Nr. 2021/03 ir nepiniginio įnašo perdavimo – priėmimo akto prie 2021-09-22 akcijų pasirašymo sutarties Nr. 2021/03 pagrindu T. A. perdavė UAB „Garen“ nepiniginį įnašą už įsigyjamus 6 475 vnt. UAB „Garen“ akcijų, t.y. 20 622 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Šventjonis“ akcijų. 

107.        Iš UAB ,,Garen‘‘ viešų duomenų matyti, kad ji įregistruota nuo 2021-07-07 dienos. Iš UAB ,,Garen‘‘ duomenų apie juridinio asmens dalyvius išrašo matyti, kad nuo 2021-12-01 31 862 vnt. akcijų priklausė UAB ,,F process‘‘, buvę akcininkai – B. A., T. A., S. A.. Iš atsakovų UAB ,,Garen‘‘ akcininkų B. A., S. A., T. A. ir UAB ,F process‘‘ 2021-12-01 dienos akcijų pirkimo pardavimo sutarties matyti, kad atsakovai pardavė jiems priklausančias UAB ,,Garen‘‘ akcijas UAB ,,F process‘‘ už 730,000,00 Eur. Iš į bylą pateiktų 2021-11-30 mokėjimo pavedimų matyti, kad pinigai atsakovams buvo pravesti.

108.        Iš Juridinių asmenų registro duomenų matyti, kad UAB ,,F process‘‘ (šiuo metu UAB ,,Mood Furniture‘‘) įregistruota nuo 2005-04-22, juridinio asmens vadovas – A. P.. Iš 2022-07-01 dienos akcijų pirkimo pardavimo sutarties matyti, kad UAB ,,F process‘ pardavė UAB ,,We in Tomorrow‘‘ UAB ,,Garen‘‘ akcijas už 714 162,97 Eur. Iš į bylą pateikto 2023-04-13 skolų suderinimo akto matyti, kad skolų tarp UAB ,,F process ir UAB ,,We in Tomorrow nėra. Iš 2023-02-03 duomenų apie UAB ,,Šventjonis‘‘ matyti, kad UAB ,,We in Tomorrow‘‘ priklausė 101 126 vnt. įmonės akcijų, A. B. – 121 vnt. akcijų, J. D. – 310 vnt. akcijų, L. J. – 874 vnt. akcijų, A. K. – 17 539 vnt. akcijų, UAB ,,Garen‘‘ 101 156 vnt. akcijų 2023-01-25 perleido UAB ,,We in Tomorrow‘‘. Iš 2022-12-20 vienintelio akcininko sprendimo matyti, kad UAB ,,We in Tomorrow‘‘, būdama vienintele UAB ,,Garen‘‘ akcininke, nusprendė likviduoti bendrovę nuo 2022-12-20 dienos.

 

Dėl ieškovo ginčijamo sandorio pripažinimo apsimestiniu

 

109.       Kasacinio teismo praktikoje, aiškinančioje CK 1.87 straipsnio 1 dalį, nurodoma, kad apsimestiniu laikomas sandoris, sudarytas kitam sandoriui pridengti. Tokiu atveju dėl to paties dalyko sudaromi du susitarimai: išorinis, neatspindintis tikrųjų šalių ketinimų, ir kitas – atspindintis tikrąją šalių valią, tačiau neviešinamas. Apsimestinio sandorio atveju laikomas galiojančiu tikrasis sandoris, kurio padarinių siekė sandorio šalys. Taigi apsimestinis sandoris turi būti vertinamas pagal tikrąją, o ne pagal išoriškai išreikštą jį sudariusių asmenų valią. Tikrojo sandorio, kurį slepia apsimestinis, galiojimas priklauso nuo jo pobūdžio ir sudarymo aplinkybių. Apsimestinės gali būti konkrečios sandorio dalys (sąlygos). Dėl to apsimestiniu laikomas ir toks sandoris, kuris sudaromas ne su tikrąja sandorio šalimi, o su statytiniu. Tokį sandorį sudariusių šalių valia, išreikšta išorine forma, neatitinka šalių tikrųjų ketinimų, nes jo sudarymo metu ketinama sudaryti sandorį, pridengiantį tikrąją sandorio šalį. Teisės ir pareigos pagal tokį sandorį atsiranda kitam asmeniui – tikrajai sandorio šaliai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gruodžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-653/2006; 2009 m. birželio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-228//2009; 2022 m. balandžio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-91-1075/2022).

110.       Šalis, siekdama apginti savo teises CK 1.87 straipsnio pagrindu ir norinti remtis dengiamuoju sandoriu, turi įrodyti jo egzistavimą ir tikrąją šalių valią. Tam, kad sandoris būtų pripažintas apsimestiniu, ieškovas privalo įrodyti kitą, apsimestiniu sandoriu dengiamą sandorį, kuris formaliai paslepia sandorį, kurio pasekmių realiai siekė šalys (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-85-695/2017). Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad, sprendžiant dėl sandorio apsimestinumo dėl subjekto, svarbu nustatyti, ar asmuo, sudaręs sutartį, iš tikrųjų ketino įgyti iš jos kylančias teises ir pareigas, ar jomis naudojosi ir jas vykdė, ar, priešingai, tik formaliai pasirašė sutartį kaip jos šalis, tačiau iš tikrųjų neketino įgyti ir neįgijo nei teisių, nei pareigų, o jas įgijo kitas asmuo ir jomis iš tikrųjų naudojosi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. balandžio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-260/2013 ir joje nurodyta kasacinio teismo praktika). Taigi, būtent dengiamasis sandoris rodo tikruosius šalių ketinimus, jis kyla iš sutarties laisvės principo, todėl ir turėtų lemti tolimesnius santykius tarp sandorio šalių.

111.       Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad apsimestinis sandoris yra niekinis ir negalioja dėl esminio sandorio elemento – šalių valios – ydingumo, nes apsimestiniame sandoryje išreikštoji valia neatitinka tikrųjų šalių ketinimų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-18-469/2016, 2017 m. sausio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-85-695/2017, 2018 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-109-248/2018). Vis dėlto, skirtingai nei kitais niekinių sandorių atvejais (pavyzdžiui, prieštaravimo imperatyvioms teisės normoms atveju), apsimestinio sandorio negaliojimo atveju taikytinas specifinis tokio sandorio negaliojimo padarinys – tikrosios sandorio šalies valios patvirtinimas. Dėl apsimestiniam sandoriui būdingos specifinės dvisluoksnės konstrukcijos apsimestinio sandorio atveju pirmiausia turi būti sprendžiamas klausimas dėl tikrojo sandorio nustatymo, t. y. dėl dengiamojo sandorio buvimo ir jo galiojimo, o tik tuomet sprendžiama dėl apsimestinio sandorio pripažinimo negaliojančiu. Tik nustatęs tikrąją šalių valią, išreikštą dengiamuoju sandoriu, teismas gali konstatuoti, jog pridengiamuoju sandoriu (ginčijamu sandoriu) nėra išreikšta tikroji šalių valia, todėl yra pagrindas jį pripažinti negaliojančiu ir pripažinti tą sandorį, kurio teisinių padarinių šalys ir siekė.

112.       Nagrinėjamu atveju ieškovas prašo pripažinti 2021-09-22 akcijų pasirašymo sutartį Nr. 2021/01, sudarytą tarp UAB ,,Garen” ir B. A., 2021-09-22 akcijų pasirašymo sutartį Nr. 2021/02, sudarytą tarp UAB ,,Garen” ir S. A. bei 2021-09-22 akcijų pasirašymo sutartį Nr. 2021/03, sudarytą tarp UAB ,,Garen” ir T. A. apsimestinėmis CK 1.87 straipsnio 1 dalies pagrindu negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento. Ieškovas teigia, kad šiuo sandoriu atsakovai A. siekė parduoti jų turimas UAB ,,Šventjonis‘‘ akcijas A. P., apeidami pirmumo teisę turintį akcijas įsigyti ieškovą.

113.       Kaip jau buvo minėta, dėl apsimestiniam sandoriui būdingos specifinės dvisluoksnės konstrukcijos apsimestinio sandorio atveju pirmiausia turi būti sprendžiamas klausimas dėl tikrojo sandorio nustatymo, t. y. dėl dengiamojo sandorio buvimo ir jo galiojimo, o tik tuomet sprendžiama dėl apsimestinio sandorio pripažinimo negaliojančiu. Iš bylos duomenų matyti, kad atsakovai A., akcijų pasirašymo sutartimis perleidę UAB ,,Šventjonis‘‘ akcijas UAB ,,Garen‘‘, jomis padengė UAB ,,Garen‘‘ akcijų emisiją. Tuo tikslu atsakovai, kaip UAB ,,Garen‘‘ akcininkai, 2021-09-08 akcininkų sprendimu Nr. 2021/09/08 nusprendė padidinti UAB ,,Garen‘‘ įstatinį kapitalą. Šio sandorio rezultatas – UAB ,,Garen‘‘ įstatinio kapitalo padidinimas. Teismas pažymi, kad ieškovas ginčija tik atsakovų A. UAB ,,Šventjonis‘‘ akcijų perleidimo sandorius UAB ,,Garen‘‘, todėl šiuo sandoriu jų valdomos UAB ,,Šventjonis‘‘ akcijos prėjo UAB,,garen‘‘, kuriios akcininkai buvo tik patys atsakovai A.. Kaip jau buvo minėta, ginčijant sandorį kaip apsimestinį, pirmiausia turi būti sprendžiamas klausimas dėl tikrojo sandorio nustatymo, t. y. dėl dengiamojo sandorio buvimo ir jo galiojimo. Tai, kad atsakovai padidino jiems priklausančios UAB ,,Garen‘‘ įstatinį kapitalą ir akcijų emisiją padengė savo turimu turtu – UAB ,,Šventjonis‘‘ akcijomis, neįrodo, kad šiuo sandoriu akcijos buvo parduotos tretiesiems asmenims, tame tarpe ir A. P., kaip nurodo ieškovas. Todėl ieškovo argumentai, kad, atsakovams perleidus jiems priklausančias UAB ,,Šventjonis‘‘ akcijas UAB ,,Garen‘‘, jas apmokant akcijų emisiją, tikroji sandorio šalis buvo trečiasis asmuo – nepagrįsti.

114.       Sutiktina su atsakovais, kad UAB ,,Garen‘‘ įstatinio kapitalo padidinimas buvo įregistruotas Juridinių asmenų registre, kad iš minėtų akcijų perleidimo naudos gavo tretieji asmenys – įrodymų nėra. Atsakovai A. tiek procesiniuose dokumentuose, tiek duodami paaiškinimus bylos nagrinėjimo metu nurodė, kad nors buvo svarstę galimybę parduoti akcijas, išsiuntė pranešimą ieškovui, tačiau žodinio pokalbio su juo metu sužinojo, kad ieškovas neturi finansinių galimybių jų akcijas nupirkti. Atsakovų teigimu, ieškovas nurodė, kad neturi galimybės investuoti į UAB ,,Šventjonis‘‘ veiklos plėtrą, tuomet jie atsisakė akcijų pardavimo ir priėmė sprendimą įsigyti įregistruotą įmonę UAB ,,Garen‘‘, siekiant įrengti žuvies skerdimo cechą. UAB ,,Šventjonis‘‘ užsiėmė žuvininkyste, tačiau prekybos centrams atsisakius pirkti gyvą žuvį, iškilo būtinybė įkurti skerdimo cechą. Atsakovai nurodė, kad jie buvo pagrindiniai UAB ,,Šventjonis‘‘ akcininkai, todėl siekė įkurti savo įmonę, kuri užsiimtų žuvų skerdimu ir apdorojimu. Toks atsakovų siekis neprieštarauja teisės normoms, verslo subjektai turi teisę laisva valia vykdyti norimą verslą, verslas nebuvo konkurencingas UAB ,,Šventjonis‘‘ veiklai, kadangi įmonė užsiėmė tik žuvų auginimu.

115.       Bylos nagrinėjimo metu atsakovai A. nurodė, kad planai dėl žuvų skerdimo cecho nebuvo įgyvendinti dėl pablogėjusios B. A. sveikatos. Šias aplinkybes patvirtina į bylą pateikti duomenys apie jo sveikatą. Bylos nagrinėjimo metu atsakovas T. A. nurodė, kad jis kategoriškai atsisakė perimti vadovavimą verslui, įvertinęs, kiek darbo sąnaudų reikalauja šis verslas, be to nurodė, kad UAB ,,Šventjonis‘‘ jis dirbo žuvininku ir reikiamų kompetencijų verslui plėtoti neturėjo. Atsakovai nurodė, kad vienas iš lemiamų veiksnių, dėl ko jie siekė tik šeimos pagrindu sukurti žuvies apdorojimo cechą, buvo nenoras priimti sprendimus su ieškovu. Nagrinėjamu atveju atsakovų valdomos UAB ,,Šventjonis‘‘ akcijos, jas perleidus UAB ,,Garen‘‘, neišėjo iš atsakovų valdymo, nes jie buvo vieninteliai UAB ,,Garen‘‘ akcininkai, todėl šiuo sandoriu jokie tretieji asmenys netapo šių sandorių šalimi.

116.       ABĮ 47 straipsnio 1 dalis numato, kad apie ketinimą parduoti visas ar dalį uždarosios akcinės bendrovės akcijų akcininkas privalo raštu pranešti uždarajai akcinei bendrovei, nurodydamas perleidžiamų akcijų skaičių pagal klases ir pardavimo kainą. Šio straipsnio 2 dalyje numatyta, kad pirmumo teisę įsigyti visas parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas turi akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo uždarojoje akcinėje bendrovėje dieną buvę jos akcininkai. Pagal ginčijamo sandorio sudarymo metu galiojusią 47 straipsnio 11 dalį, jei uždarosios akcinės bendrovės akcijos perleidžiamos kitu įstatymų nustatytu būdu (ne pardavimo) arba vykdant teismo sprendimą, šis straipsnis netaikomas. Įvertinus ginčijamo sandorio metu galiojusį teisinį reglamentavimą, atsakovams A. nusprendus padidinti UAB ,,Garen‘‘ įstatinį kapitalą, teisinių kliūčių tą padaryti atsakovai neturėjo.

117.       Ieškovas įrodinėjo, kad aplinkybę, jog atsakovai A., savo turimomis UAB ,,Šventjonis‘‘ akcijomis padengę UAB ,,Garen‘‘ akcijų emisiją, norėjo apeiti ieškovo teisę pirmumo tvarka įsigyti UAB ,,Šventjonis‘‘akcijas, įrodo vėlesni sandoriai, kuriais atsakovai UAB ,,Garen‘‘ akcijas perleido UAB ,,F process‘‘ (kurio vadovas A. P.), o UAB ,,F process‘‘ UAB ,,Garen‘‘ akcijas perleido UAB ,,We in Tomorrow‘‘. Tačiau ieškovas, įrodinėdamas atsakovų A. siekį apeiti ieškovo pirmumo teisę įsigyti UAB ,,Šventjonis‘‘ akcijas, nei sandorio tarp atsakovų A. ir UAB ,,F process‘‘, nei sandorio tarp UAB ,,F process‘‘ ir UAB ,,We in Tomorrow‘‘ neginčijo. Todėl šių sandorių teisėtumo vertinimas išeina už ieškinio ribų. Jei ieškovas laikėsi pozicijos, jog minėtų sandorių visuma buvo apeita ieškovo pirmumo teisė įsigyti UAB ,,Šventjonis‘‘ akcijas, privalėjo ginčyti šių sandorių teisėtumą ir įrodinėti, kad minėtais apsimestiniais sandoriais atsakovai A. pasiekė tikslą parduoti UAB ,,Šventjonis‘‘ akcijas tretiesiems asmenims, kaip bylos nagrinėjimo metu ir teigė. Be  to, ieškovas neginčijo 2021 m. rugsėjo 8d. UAB ,,Garen‘‘ akcininkų sprendimo dalies dėl įstatinio kapitalo padidinimo, nes nors ne visas sprendimas, bet jo dalys, susijusios su bendrovės įstatinio kapitalo padidinimu UAB ,,Šventjonis‘‘ akcijomis, pagal ieškovo suformuluotus ieškinio reikalavimus jau turėjo pažeisti jo teises.

118.       Tik ieškovui pareiškus reikalavimą dėl minėtų sandorių pripažinimo negaliojančiais ir dalies akcininkų sprendimo pripažinimo negaliojančiu teismas gali vertinti, ar jie teisėti, ar ne. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad ex officio (savo iniciatyva), nesant ginčo šalies reikalavimo, teismas pripažįsta sandorį niekiniu ir taiko niekinio sandorio ar akto teisinius padarinius tik tada, kai, nagrinėjant bylą, pagrindas pripažinti sandorį ar aktą niekiniu tampa akivaizdus. Tuo atveju, kai sandoris ar aktas nėra akivaizdžiai niekinis, teismas imtis nagrinėti ir spręsti proceso šalių ginčą dėl aplinkybių, suponuojančių kokio nors sandorio ar akto negaliojimą, bei tirti su tuo susijusius įrodymus gali tik esant šalies reikalavimui pripažinti tokį sandorį ar aktą negaliojančiu, pareikštam ieškinio ar priešieškinio forma. Jeigu teismas, nesant šalies ieškinio reikalavimo pripažinti sandorį ar aktą negaliojančiu, imtųsi savo iniciatyva nagrinėti ir spręsti sandorio ar akto, kuris nėra akivaizdžiai niekinis, negaliojimo klausimą, tirti su tuo susijusius įrodymus, būtų pažeidžiami civilinio proceso dispozityvumo ir rungimosi principai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-89/2006; 2009 m. birželio 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2009).

 

Dėl akcininko teisių pažeidimo

 

119.       Byloje ieškovas įrodinėjo, atsakovų A. sudaryti sandoriai dėl UAB ,,Šventjonis‘‘ akcijų perleidimo UAB ,,Garen‘‘yra apsimestiniai ir pažeidė jo, kaip UAB ,,Šventjonis‘‘ akcininko pirmumo teisę įsigyti šios įmonės akcijų. Proceso dalyviai įrodinėjo, kad sandoriai nėra apsimestiniai, taip ta savo pozicijas pozicijas grindė aplinkybe, kad ieškovas neturėjo jokių realių ketinimų įsigyti UAB ,,Šventjonis‘‘ akcijas, todėl jo teisės ginčijamais sandoriai negalėjo būti pažeistos.

120.       Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pripažįstama, kad ABĮ 47 straipsnyje reglamentuojamos uždarosios akcinės bendrovės akcininkų pirmumo teisės įsigyti kitų akcininkų parduodamas akcijas nesilaikymas reiškia akcininkų pirmumo teisės pažeidimą ir yra teisinis pagrindas pripažinti sudarytą nesilaikius šiame straipsnyje nustatytos tvarkos akcijų perleidimo sandorį negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-457/2013; 2015 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-98-248/2015 ir kt.). Tai reiškia, kad teismas, nustatęs ABĮ 47 straipsnyje nustatytų privalomų reikalavimų perleidžiant akcijas pažeidimą, pripažįsta akcijų perleidimo sandorį negaliojančiu ir sandorio šalis grąžina į teisinę padėtį, buvusią iki sandorio sudarymo, t. y. akcijas grąžina jas pardavusiam akcininkui ir iš šio priteisia už akcijas gautus pinigus pagal negaliojantį sandorį pirkusiam asmeniui (CK 6.145, 6.146 straipsniai). 

121.       Taigi, minėtas ABĮ 47 straipsnio pažeidimas yra savarankiškas pagrindas pripažinti sandorį negaliojančiu. Kadangi bylos nagrinėjimo metu buvo nustatyta, kad UAB,,Šventjonis‘‘akcijos ginčijamais sandoriais buvo perleistos ne pirkimo pardavimo būdu, ABĮ 47 straipsnio 1 dalyje numatytas reikalavimas dėl pirmumo teisės įsigyti akcijas pažeistas nebuvo.

122.       Ieškovas nurodė, kad, bendrovei gavus ieškovo pageidavimą įsigyti parduodamas akcijas, UAB „Šventjonis“ direktorius 2021-06-16 pranešimu informavo ieškovą, kad akcininkai B. A., T. A. ir S. A. atšaukė savo pranešimą apie ketinimą parduoti 101 156 vnt. bendrovės akcijų ir nebeketina jų parduoti

123.       Iš 2021-05-25 dienos UAB ,,Šventjonis‘‘ pranešimo ieškovui matyti, kad bendrovė gavo akcininkų B. A., T. A. ir S. A. pranešimą, jog jie ketina parduoti visas jiems priklausančias akcijas ir siūlo jas pirkti ieškovui už 700 000, 00 Eur. Pranešime ieškovas padarė įrašą, kad pageidauja pirkti akcijas su visomis nurodytomis sąlygomis. Iš ieškovo atsakymo UAB ,,Šventjonis‘‘ į 2021-05-25 pranešimą matyti, kad ieškovas nurodo gavęs 2021-06-04 pranešimą apie atsakovų A. ketinimą parduoti turimas UAB ,,Šventjonis‘‘ akcijas ir yra pasirengęs šia teise pasinaudoti, atsakyme ieškovas paprašė bendrovės pateikti jam su įmone susijusius dokumentus. Iš ieškovo 2021-06-10 pranešimo UAB ,,Šventjonis‘‘ matyti, kad ieškovas pranešė bendrovei apie savo ketinimą parduoti 17 539 vnt. nuosavybės teise turimas bendrovės akcijas, ne mažiau kaip už 12 370,00 eurų. Ieškovas papildomai pranešė, kad 2021-06-04 yra gavęs pranešimą apie akcininkų A. ketinamas parduoti bendrovės akcijas, todėl ieškovas nurodė, kad tikslinga pasiūlyti bendrovės akcininkų turimam potencialiam pirkėjui kartu įsigyti ir jo parduodamas akcijas. Ieškovas taip pat prašė informuoti kitus bendrovės akcininkus, kad jis taip pat turi potencialų pirkėją, kuris nupirktų A. ir jo turimas UAB ,,Šventjonis‘‘ akcijas. Ieškovas prašė informuoti akcininkus, kad jis asmeniškai yra pasirengęs svarstyti bet kokius bendrovės akcijų įsigijimo ar perleidimo būdus. Iš ieškovo 2021-06-15 pateikto pranešimo matyti, kad ieškovas siūlė UAB ,,Šilo Pavėžupis‘‘ pirkti tiek jam, tiek atsakovams A. priklausančias UAB ,,Šventjonis‘‘ akcijas, pažymėjo, kad jis yra išreiškęs pageidavimą pirmumo teise pirkti A. priklausančias UAB ,,Šventjonis‘‘ akcijas. UAB ,,F process‘‘ vadovas A. P., apklaustas teismo posėdyje, nurodė, kad ieškovo iniciatyva buvo susitikęs su juo dėl UAB ,,Šventjonis‘‘akcijų pardavimo, duomenų, kad toks susitikimas įvyko prieš ieškovo valią, teismas neturi.

124.       Iš nurodytų aplinkybių teismas daro išvadą, kad ieškovas siekė savo turimas UAB ,,Šventjonis‘‘ akcijas parduoti kartu su atsakovais, o atsakovams A. atsisakius jas parduoti, įsteigus naują įmonę ir savo turimas UAB,,Šventjonis‘‘ akcijas perleidus UAB ,,Garen‘‘, kreipėsi į teismą dėl sandorių nuginčijimo.

125.       Kasacinio teismo praktikoje aiškinant ABĮ 47 straipsnio 1 dalį pasisakyta, kad akcininkas, įgyvendindamas nuosavybės teisę į akcijas, turi vieną iš pagrindinių teisių – perleisti akcijas. Akcijų perleidžiamumas leidžia bendrovei nepertraukiamai plėtoti verslą, nepriklausomai nuo jos savininkų pasikeitimo, ir padidina akcininkų dalių likvidumą. Nors vienas iš disponavimo bendrovės akcijomis principų yra visiškas akcijų perleidžiamumas, tačiau tai nebūtinai reiškia, kad akcijos gali būti laisvai parduodamos. Akcijų perleidimo ribojimas turi teisiškai pagrįstą tikslą, kuris naudingas pačiam akcininkui ir kartu atitinka nuosavybės neliečiamumo principą. Uždarųjų akcinių bendrovių akcijų perleidimo ribojimas nustatytas dėl šių bendrovių specifikos, pasireiškiančios tuo, kad tokiose bendrovėse paprastai mažas akcininkų skaičius, dažnai akcininkai tarpusavyje susiję asmeniniais ryšiais, jų santykiai grįsti pasitikėjimu, akcijos neplatinamos viešoje vertybinių popierių rinkoje ir kt. Tokios bendrovės akcininkai siekia išlaikyti galimybę pasirinkti partnerius, asmeninėmis savybėmis grįstą bendradarbiavimą. Be to, pirmenybės teisės suteikimas akcininkui sudaro galimybę sumažinti bendrovės dalyvių skaičių, mažesnis akcininkų skaičius lemia paprastesnį ir operatyvesnį strateginių sprendimų priėmimą, valdymas išlaikomas tarp jau bendrovės kapitale dalyvaujančių ir bendrovės verslą gerai išmanančių asmenų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gruodžio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje J. N. v. S. G. ir kt., bylos Nr. 3K-3-587/2009; 2009 m. gegužės 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje V. G. v. R. G., bylos Nr. 3K-3-168/2009, 2015 m. vasario 27 d.3k-3-98-248/2015).

126.       Iš bylos duomenų matyti, kad ieškovas niekada aktyviai nedalyvavo UAB ,,Šventjonis‘‘ veikloje ir ja nesidomėjo, pas buvo suinteresuotas parduoti akcijas kartu su A., kad gautų palankesnę kainą, todėl nėra pagrindo daryti išvadų, kad, A. nusprendus padidinti UAB ,,Garen‘‘ įstatinį kapitalą, ieškovo lūkesčiai įsigyti UAB ,,Šventjonis‘‘ akcijų ir vykdyti veiklą buvo negyvendinti ir tokiu būdu pažeista ABĮ 47 straipsnio 1 dalyje numatyta jo teisė. Nors proceso dalyviai yra išdėstę argumentus, jog ieškovas neturėjo ir jokių finansinių galimybių įsigyti A. priklausančias UAB ,,Šventjonis‘‘akcijas, teismas laiko, kad tokių aplinkybių vertinimas išeina už ieškinio ribų.  

127.       Atsižvelgiant į išdėstytus motyvus, teismas daro išvadą, kad ieškovo reikalavimai dėl sandorių pripažinimo apsimestiniais ir dėl ieškovo kaip akcininko teisių pažeidimo yra neįrodyti, todėl tenkinti ieškovo ieškinį nėra pagrindo. Netenkinus ieškinio, nėra pagrindo spręsti ir restitucijos klausimo.

 

Dėl bylinėjimosi išlaidų

 

128.       CPK 93 straipsnyje reglamentuojamas bylinėjimosi išlaidų paskirstymas. Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Kadangi ieškovo ieškinys atmestinas, iš ieškovo kitiems proceso dalyviams priteistinos bylinėjimosi išlaidos.

129.       Atsakovai B. A., S. A., T. A. šioje byloje patyrė 7678,18 Eur bylinėjimosi išlaidų už advokato pagalbą, trečiasis asmuo UAB ,,Mood Furniture‘‘(buvusi UAB ,,F process‘‘) – 3114,54 Eur bylinėjimosi išlaidų už advokato pagalbą, atsakovė UAB ,,We in Tomorrow‘‘- 8955,92 Eur išlaidų už advokato pagalbą. Pažymėtina, kad iš šios sumos 4338,57 Eur sudarė išlaidos už advokato pagalbą, kurias šioje byloje patyrė UAB ,,Garen‘‘. Iš 2023-01-25 priėmimo perdavimo akto matyti, kad UAB ,,We in Tomorrow‘‘, likviduodama UAB ,,Garen‘‘, perėmė jos reikalavimo teisę į bylinėjimosi išlaidas šioje byloje.

130.       Šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, nei yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose „Dėl rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo“ (toliau – Rekomendacijos). Atsižvelgiant į bylos pobūdį, ne kartą tikslintus ieškovo ieškinio reikalavimus, bylos apimtį ir paruoštų procesinių dokumentų bei teismo posėdžių skaičių, teismas sprendžia, jog šalių patirtos bylinėjimosi išlaidos, susijusios su atstovavimu, yra ne per didelės.

131.       Byloje patirtos 116,28 Eur procesinių dokumentų siuntimo išlaidos, šios išlaidos priteistinos iš ieškovo valstybės naudai.

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 259 str., 263-268 str., 270 str., teismas

 

n u s p r e n d ž i a :

        

        Ieškovo A. K. ieškinį atsakovams B. A., S. A., T. A., uždarajai akcinei bendrovei ,,We in Tomorrow‘‘ dėl akcijų perleidimo sandorio pripažinimo niekiniu ir restitucijos taikymo atmesti.

Priteisti iš ieškovo A. K. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) atsakovams B. A. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) S. A. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) T. A. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) solidariai 7678,18 Eur (septynis tūkstančius šešis šimtus septyniasdešimt aštuonis eurus 18 ct) bylinėjimosi išlaidų, trečiajam asmeniui UAB ,,Mood Furniture‘‘(juridinio asmens kodas 300108178) - 3114,54 Eur (tris tūkstančius vieną šimtą keturiolika eurų 54 ct) bylinėjimosi išlaidų, atsakovui UAB ,,We in Tomorrow‘‘ (juridinio asmens kodas 302785862) - 8955,92 Eur (aštuonis tūkstančius devynis šimtus penkiasdešimt penkis eurus 92ct) bylinėjimosi išlaidų.

Priteisti iš ieškovo A. K. 116,28 Eur (vieną šimtą šešiolika eurų 28 ct) pašto išlaidų valstybei, sumokant pasirinktinai į vieną iš Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, biudžeto pajamų surenkamųjų sąskaitų: Nr. (duomenys neskelbtini), AB Šiaulių bankas, arba Nr. (duomenys neskelbtini), Danske Bank A/S Lietuvos filialas, arba Nr. (duomenys neskelbtini), Nordea Bank Finland Plc Lietuvos skyrius, arba Nr. (duomenys neskelbtini), „Swedbank“, AB, nurodant įmokos kodą 5662.

Sprendimas per 30 dienų gali būti skundžiamas apeliacine tvarka Lietuvos apeliaciniam  teismui per šį teismą.

 

Teisėja                                              Lina Muchtarovienė