Civilinė byla Nr. e3K-173-378/2024
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01628-2022-8
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.8.1; 2.6.10.5.1 (S)
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2024 m. spalio 8 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Gražinos Davidonienės (pranešėja), Virgilijaus Grabinsko (kolegijos pirmininkas) ir Sigitos Rudėnaitės,
teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo T. R. kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2024 m. vasario 22 d. sprendimo peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Sigma Ventus“ ieškinį atsakovui T. R. dėl nuostolių atlyginimo.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Kasacinėje byloje sprendžiama dėl teisės normų, reglamentuojančių sutartį ir sutartinę atsakomybę, aiškinimo ir taikymo.
2. Ieškovė UAB „Sigma Ventus“ kreipėsi į teismą su ieškiniu ir prašė priteisti iš atsakovo T. R. 253 427,77 Eur nuostolių atlyginimą, 5 proc. procesines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.
3. Ieškovė nurodė, kad Vilniaus apygardos teismo 2014 m. sausio 3 d. nutartimi UAB „Molesta“ iškelta restruktūrizavimo byla. Vilniaus apygardos teismo 2021 m. liepos 7 d. nutartimi UAB „Molesta“ iškelta bankroto byla. Vilniaus apygardos teismas 2022 m. birželio 14 d. priėmė sprendimą dėl bendrovės pabaigos. Bendrovė išregistruota 2022 m. liepos 26 d.
4. Teismo patvirtintas ieškovės finansinis reikalavimas yra 2 180 949,62 Eur (t. y. 1 765 778,19 Eur pagrindinis reikalavimas ir 415 171,43 Eur palūkanos). Dalis nepatenkinto reikalavimo (415 171,43 Eur palūkanos) pagal reikalavimo perleidimo sutartį perimta iš AB DNB banko.
5. Atsakovas buvo UAB „Molesta“ akcininkas. Jam priklausė 85 204 bendrovės akcijos (19,5 proc. įstatinio kapitalo). Jis iki 2012 m. gruodžio 31 d. buvo bendrovės valdybos narys.
6. 2011 m. sausio 31 d. baigėsi UAB „Molesta“ ir AB DNB banko (toliau – ir bankas) 2005 m. sausio 6 d. sutarties dėl 5 000 000 Lt kredito limito terminas. Bendrovė kreipėsi į banką dėl termino pratęsimo ir papildomo 1 200 000 Lt dydžio kredito suteikimo. Bankas sutiko pratęsti terminą, bet iškėlė naujas įsipareigojimų užtikrinimo sąlygas, susijusias su bendrovės akcininkų įsipareigojimais bankui. Bendrovės valdyba 2011 m. balandžio 5 d. sprendimu pritarė, kad terminas būtų pratęstas pagal banko iškeltas sąlygas. Nurodyto sprendimo 2.1.7 papunktyje valdyba nustatė įsipareigojimų įvykdymo prioritetą bankui, bet ne bendrovės akcininkams.
7. UAB „Molesta“ ir AB DNB bankas 2011 m. balandžio 15 d. susitarimu pakeitė 2005 m. sausio 6 d. kreditavimo sutarties sąlygas – pratęsė kredito limito galiojimo terminą iki 2012 m. sausio 24 d. (susitarimo specialiosios dalies 4 punktas). Susitarimo specialiosios dalies 11.2 papunktyje nustatyta, kad kreditavimo sutarties galiojimo metu bendrovė neturi teisės grąžinti bendrovės akcininkams 1 600 000 Lt paskolos anksčiau, negu įvykdys visus savo įsipareigojimus bankui.
8. UAB „Molesta“ įsipareigojo AB DNB bankui iki 2011 m. gegužės 15 d. pateikti bendrovės, banko ir akcininkų pasirašytus susitarimus, kuriais UAB „Molesta“ akcininkai atidėtų bendrovei suteiktų paskolų grąžinimo terminus ir įsipareigotų nereikalauti grąžinti paskolų anksčiau, negu bendrovė įvykdys savo įsipareigojimus bankui. UAB „Molesta“ ir AB DNB bankas 2012 m. kovo 12 d. sudarė susitarimą dėl 2005 m. sausio 6 d. kreditavimo sutarties sąlygų pakeitimo ir dar kartą pratęsė UAB „Molesta“ suteikto kredito limito galiojimo terminą iki 2012 m. rugsėjo 12 d. (susitarimo specialiosios dalies 4 punktas). Sutarties sąlygos dėl draudimo atsiskaityti su akcininkais išliko.
9. UAB „Molesta“, AB DNB bankas ir atsakovas (akcininkas) 2011 m. gegužės 13 d. susitarimu susitarė, kad UAB „Molesta“ įsipareigoja negrąžinti paskolų ir nemokėti palūkanų akcininkams, o atsakovas įsipareigojo jų nereikalauti, kol UAB „Molesta“ neįvykdys įsipareigojimų bankui pagal 2005 m. sausio 6 d. kreditavimo sutartį (toliau – subordinacinis susitarimas).
10. Atsakovas ir UAB „Molesta“ 2011 m. gegužės 12 d. sudarė paskolos sutartį, kuria atsakovas suteikė bendrovei 972 420 Lt paskolą iki 2012 m. gegužės 16 d. Tuo metu bendrovė nebuvo grąžinusi atsakovui anksčiau suteiktos paskolos.
11. UAB „Molesta“, negrąžinusi kredito bankui, 2012 m. rugpjūčio–spalio mėn. jos ir atsakovo 2011 m. gegužės 12 d. paskolos sutarties pagrindu pervedė atsakovui 253 427,77 Eur (875 035,41 Lt), t. y.: 2012 m. rugpjūčio 20 d. pervedimu – 84 955,41 Lt palūkanas; 2012 m. spalio 2 d. pervedimu – 243 100 Lt paskolą, 2012 m. spalio 12 d. pervedimu – 303 880 Lt paskolą, 2012 m. spalio 16 d. pervedimu – 243 100 Lt paskolą. Suėjus kredito grąžinimo terminui bankui kreditas negrąžintas.
12. UAB „Molesta“ 2013 m. sausio mėn. kreipėsi į teismą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo. Apie mokėjimus atsakovui bankas sužinojo 2015 metais, kai UAB „Molesta“ restruktūrizavimo administratorius pateikė teismui ieškinį, kuriuo ginčijo bendrovės vienašalius sandorius – mokėjimus atsakovui actio Pauliana (Pauliano ieškinys) pagrindu. Nurodytoje byloje bankas dalyvavo kaip trečiasis asmuo. Vilniaus apygardos teismas 2017 m. vasario 15 d. sprendimu patenkino administratoriaus ieškinį (civilinė byla Nr. 2-552-653/2017). Lietuvos apeliacinis teismas 2018 m. sausio 4 d. nutartimi paliko nepakeistą pirmosios instancijos teismo sprendimą (civilinė byla Nr. 2A-40-180/2018). Kasacinis teismas panaikino pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinius sprendimus ir administratoriaus ieškinį paliko nenagrinėtą, išaiškinęs, kad restruktūrizavimo administratorius neturi teisės ginčyti restruktūrizuojamos bendrovės iki restruktūrizavimo bylos iškėlimo sudarytų sandorių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-273-611/2018).
13. Pirmiau nurodytą bylą tęsė kiti kreditoriai. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. gruodžio 20 d. sprendimu patenkino jų ieškinį (civilinė byla Nr. 2-1716-619/2019). Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. balandžio 2 d. nutartimi panaikino pirmosios instancijos teismo sprendimą ir priėmė naują sprendimą – atmetė kreditorių ieškinį (civilinė byla Nr. 2A-757-330/2020). Lietuvos apeliacinis teismas konstatavo, kad kitų kreditorių (ne banko) interesai nepažeisti, nes jų reikalavimo teisė atsirado vėliau negu atsakovo. UAB „Molesta“ mokėjimus atsakovui ginčijo ir Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.81 ir 1.82 straipsnių pagrindais, bet Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. vasario 26 d. nutartimi ieškinį atmetė, nes, pagal subordinacinio susitarimo 8 punktą, akcininkui nevykdant įsipareigojimų bankui ar juos vykdant netinkamai, būtent bankas turi teisę reikalauti iš akcininko atlyginti patirtus nuostolius (civilinė byla Nr. e2A-144-464/2020).
14. Bankas 2019 m. gruodžio 20 d. reikalavimo perleidimo sutartimi perleido KB Rato kredito unijai, o ši 2019 m gruodžio 20 d. reikalavimo perleidimo sutartimi – UAB „Sigma Ventus“ reikalavimą į UAB „Molesta“ (toliau – ir Reikalavimo perleidimo sutartis) (sutarties 1.1 papunktis). Bankas perleido reikalavimą tiek į pagrindinę skolą, tiek į einamąsias palūkanas (sutarties 2.1.6 papunktis). Vilniaus apygardos teismas UAB „Molesta“ restruktūrizavimo byloje kreditorių sąraše pakeitė kreditorių banką kita kreditore UAB „Sigma Ventus“.
15. UAB „Molesta“ 2020 m. vasario 6 d. skolos grąžinimo sutartimi grąžino UAB „Sigma Ventus“ pagrindinį 1 441 271,25 Eur reikalavimą (perimtą iš banko) – už skolą buvo perduotas hipoteka įkeistas turtas. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. kovo 30 d. nutartimi išbraukė UAB „Sigma Ventus“ iš hipoteka užtikrintų kreditorių finansinių reikalavimų sąrašo. Einamosios palūkanos liko nesumokėtos.
16. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2018 m. vasario 26 d. sprendime konstatavo, kad RUAB „Molesta“ turi pareigą sumokėti bankui einamuosius mokėjimus (palūkanas) (civilinė byla Nr. e2-3312-820/2018). Tai patvirtino ir Vilniaus apygardos teismas 2019 m. sausio 29 d. nutartyje (civilinės bylos Nr. e2A-161-661/2019).
17. BUAB „Molesta“ bankroto byloje Vilniaus apygardos teismas 2021 m. rugsėjo 24 d. nutartimi patvirtino perimtą iš banko UAB „Sigma Ventus“ reikalavimą dėl 415 171,43 Eur einamųjų palūkanų (4,69 proc. metinės palūkanos už 1 441 271,25 Eur kreditą nuo 2014 m. sausio 3 d. iki 2020 m. vasario 6 d.) (civilinė byla Nr. B2-2359-912/2021).
18. Ieškovė pabrėžė, kad atsakovas nurodė UAB „Molesta“ pervesti jam 253 427,77 Eur. UAB „Molesta“ pervedė nurodytą sumą atsakovui, pažeidusi subordinacinį susitarimą. Dėl to bankas ir jo teisių perėmėja ieškovė patyrė nuostolių. Dėl neteisėtų atsakovo veiksmų nurodyta suma nepanaudota kreditui grąžinti ir einamosioms palūkanoms mokėti. Tai, kad liko ne iki galo patenkintas ieškovės iš banko perimtas finansinis reikalavimas, paaiškėjo likvidavus UAB „Molesta“. Restruktūrizavimo ir bankroto procesų metu buvo realizuojamas bendrovės įkeistas ir kitas turtas, iš jo patenkinti ne visi finansiniai reikalavimai.
19. Ieškovė ieškinį grindė CK 6.263 (generalinis deliktas) ir 6.256 (sutartinė civilinė atsakomybė) straipsnių pagrindu. Atsakovas, kaip akcininkas, pažeidė subordinacinio susitarimo 1 punktą. Apie savo teisių pažeidimą ieškovė galėjo sužinoti anksčiausiai 2020 m. vasario 6 d., kai jai buvo perduotas įkeistas turtas ir juo patenkintas tik pagrindinis 1 441 271,25 Eur reikalavimas. Tada tapo aišku, kad iš įkeisto turto ieškovė negalės patenkinti reikalavimo dėl palūkanų.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė
20. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. rugsėjo 25 d. sprendimu ieškinį atmetė.
21. Teismas iš dalies sutiko su atsakovo argumentais, kad ieškovė nagrinėjant bylą keitė ieškinio faktinį pagrindą ir nebuvo visiškai nuosekli. Vis dėlto teismas pažymėjo, kad esminis faktinis ieškinio pagrindas nesikeitė, t. y. ieškovė laikėsi pozicijos, kad, pažeidus subordinacinį susitarimą ir atsakovui gavus 253 427,77 Eur iki įvykdant prievoles bankui, ieškovė patyrė nuostolius, nes negavo iki pagrindinės prievolės įvykdymo 2020 m. vasario 6 d. apskaičiuotų einamųjų palūkanų, t. y. 274 450 Eur bankroto byloje patvirtinto finansinio reikalavimo.
22. Šalys laikėsi skirtingos pozicijos dėl perimto finansinio reikalavimo. Atsakovas laikėsi pozicijos, kad ieškovei neperėjo reikalavimo teisės pagal subordinacinį susitarimą. Ieškovė laikėsi pozicijos, kad nurodytos reikalavimo teisės perėjo kartu su perimtu reikalavimu pagal kreditavimo sutartį.
23. Reikalavimo perleidimo sutartyje nustatyta, kad bankas perleidžia ir „susijusias užtikrinimo priemones, papildomas ir šalutines teises, interesus bei galimą jų padidėjimą“. Teismas atsižvelgė į tai, kad subordinacinio susitarimo šalys nustatė UAB „Molesta“, bet ne jos akcininkų pareigą negrąžinti akcininkams paskolų, iki bus įvykdytos UAB „Molesta“ prievolės bankui. UAB „Molesta“ įsipareigojo sudaryti papildomą susitarimą su akcininkais. Kreditavimo sutartimi prisiimtų bendrovės įsipareigojimų našta negali būti perkeliama akcininkui, kuris neprisiėmė prievolės nereikalauti grąžinti paskolų. Subordinacinis susitarimas sudarytas siekiant sukurti papildomus įsipareigojimus būtent akcininkams, bet jis negali būti laikomas papildoma prievole, kylančia iš kreditavimo sutarties ir prievolės grąžinti pagal ją gautas sumas.
24. Reikalavimo perleidimo sutartyje neįvardyta, kad perduodamos reikalavimo teisės susijusios su akcininkų papildomai prisiimtais susitarimais. Nėra informacijos, kad atsakovas buvo informuotas apie reikalavimo perleidimą pagal subordinacinį susitarimą. Dėl to teismas konstatavo, kad ieškovė neperėmė reikalavimo teisių pagal subordinacinį susitarimą ir negali remtis tuo, jog akcininkas pažeidė šį susitarimą. Taigi, ieškovė negali reikalauti nuostolių, patirtų pažeidus subordinacinį susitarimą, atlyginimo. Bankas perleido reikalavimo teises, susijusias su UAB „Molesta“ įsipareigojimais grąžinti kreditą, bet ne su akcininkų įsipareigojimais laikytis prievolių vykdymo prioritetų.
25. Teismas pažymėjo, kad faktinis ieškinio reikalavimas siejamas su atsakovo veiksmais sumažinant skolininkės turto masę. Dėl to turi būti nagrinėjamas klausimas ne dėl sutartinės, bet dėl deliktinės atsakomybės.
26. Paskolos grąžinimo laikotarpiu bendrovės vadovo pareigas ėjo V. U. (nuo 2010 m. lapkričio 19 d. iki 2012 m. lapkričio 16 d.). Bendrovės restruktūrizavimo laikotarpiu vadovo pareigas ėjo R. J.. Nėra duomenų, kad atsakovas, kaip valdymo organas, atliko kokius nors veiksmus ir priėmė sprendimus. Bendrovei grąžinant paskolas atsakovui, neturėjo būti gautas valdybos sutikimas. Tuo metu UAB „Molesta“ valdyba nebuvo priėmusi sprendimo neleisti bendrovei grąžinti paskolų atsakovui. Apklaustas buvęs UAB „Molesta“ vadovas V. U. paaiškino, kad negavo akcininkų nurodymų, kurią paskolą grąžinti pirmiau, nebuvo priimtų sprendimų negrąžinti akcininkams suteiktų paskolų, akcininkams paskolos grąžintos atsižvelgiant į tai, jog jų vykdymo terminai buvo pasibaigę, o su banku sudaryta kreditavimo sutartis buvo pratęsiama kasmet, todėl nebuvo pagrindo manyti, jog ši sutartis nebus pratęsta dar kartą. UAB „Molesta“ buvo moki, kai grąžino paskolas akcininkams. Dėl to teismas netaikė atsakovui bendrovės vadovo civilinės atsakomybės.
27. Vertindamas atsakovo, kaip bendrovės dalyvio, atsakomybę, teismas nurodė, kad įrodymai pagrindžia, jog atsakovas bendrovei suteiktas paskolas susigrąžino 2012 metų rugpjūčio–spalio mėn., o ieškovės reikalavimas kildinamas iš negautų palūkanų restruktūrizavimo laikotarpiu, t. y. nuo 2014 metų iki prievolės visiško įvykdymo 2020 m. vasario 6 d., kai perimtas įkeistas turtas, taip įvykdant prievolę dėl pagrindinės skolos. Po 2012 m. spalio mėn. bendrovė netapo nemoki. Nėra įrodymų, kad būtent dėl sugrąžintų paskolų akcininkui bankas (jo reikalavimą perėmusi ieškovė) prarado galimybę gauti palūkanas.
28. Iš banko „Luminor Bank AS“ pateikto pareiškimo, kurio pagrindu Vilniaus apygardos teismo 2018 m. lapkričio 22 d. nutartimi patikslintas finansinis reikalavimas, teismas nustatė, kad banko reikalavimas apėmė pagrindinę skolą ir 5621,94 Eur palūkanas, todėl padarė išvadą, jog nuo ginčo sumų išmokėjimo momento iki restruktūrizavimo pradžios einamosios palūkanos iš dalies buvo mokamos. Pradinis kreditorius ne vėliau kaip nuo 2016 m. sausio mėn., kai gavo procesinius dokumentus dėl 253 427,77 Eur ginčijimo, žinodamas apie atsakovui atliktus mokėjimus, nereiškė pretenzijų. Pradinio kreditoriaus reikalavimas buvo užtikrintas ne tik bendrovės turto hipoteka, bet ir akcininkams priklausančio turto hipoteka, kurios, perleisdamas reikalavimą, kreditorius atsisakė. Nėra duomenų, kad bankui įkeisto akcininkų turto nebūtų pakakę 253 427,77 Eur reikalavimui patenkinti. Teismas konstatavo, kad bankas prisiėmė riziką dėl galimų nuostolių, todėl paskolų sugrąžinimas atsakovui nebuvo nukreiptas į banko teisių pažeidimą.
29. Nėra duomenų, kad atsakovas žinojo (turėjo žinoti), jog grąžinamų paskolų priėmimas neigiamai paveiks UAB „Molesta“ gebėjimą vykdyti prievoles bankui. Atsakovas nereikalavo grąžinti paskolų. Už tokių prievolių neįvykdymą atsakovui, kaip akcininkui, negali būti taikoma civilinė atsakomybė.
30. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą pagal ieškovės apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 25 d. sprendimo, Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 25 d. sprendimą panaikino ir priėmė naują sprendimą – ieškinį patenkino.
31. Kolegija nurodė, kad subordinacinis susitarimas buvo nurodytas kreditavimo sutartyje kaip papildoma sąlyga (kreditavimo sutarties specialiosios dalies 11.2 papunktis). Subordinacinio susitarimo sudarymas buvo esminė sąlyga, kurią įtraukus į kreditavimo sutarties pakeitimą bankas sutiko pratęsti kredito sutarties įvykdymo terminą ir padidinti kredito limitą. Pirmiau nurodyta, kad bendrovės valdyba taip pat pritarė tokiai įsipareigojimų užtikrinimo sąlygai (2011 m. balandžio 5 d. protokolo 2.1.7 papunktis). Kadangi sąlyga dėl subordinacinio susitarimo pasirašymo bei jo pateikimo bankui buvo įtraukta ir į kreditavimo sutarties pakeitimo sąlygas, kolegija padarė išvadą, kad subordinacinis susitarimas yra kredito sutarties sudėtinė ir neatskiriama dalis. Tokią išvadą patvirtina ir kreditavimo sutarties 13 punktas, pagal kurį papildomai sudarytoms sutartims taip pat taikomos banko bendrosios taisyklės.
32. Kolegijos vertinimu, bankas 2023 m. gegužės 25 d. papildomame rašte (ieškovės 2023 m. gegužės 25 d. prašymas) nurodė, kad subordinacinis susitarimas nėra tiesiogiai paminėtas cesijos sutartyje, taip pat jis nėra nurodytas prie išimčių, kurios Reikalavimo perleidimo sutartimi nebuvo perleistos. Sudarant cesijos sutartį subordinacinio susitarimo sąlygos galiojo, nebuvo pakeistos. Cesijos sutarties priedo Nr. 3 pirmame punkte nurodyta, kad „Luminor“ bankas perdavė KB Rato kredito unijai kreditavimo sutarties su jos vėlesniais pakeitimais ir papildymais originalą, o subordinacinis susitarimas buvo priedas prie kreditavimo sutarties. Tai paneigia atsakovo argumentus, kad bankas patvirtino, jog neperleido reikalavimo pagal subordinacinį susitarimą.
33. Kolegija nusprendė, jog pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nurodė, kad bankas perleido reikalavimo teises, kiek jos yra susijusios su bendrovės prisiimtais įsipareigojimais grąžinti gautas sumas, bet ne su akcininkų įsipareigojimais pirminiam kreditoriui. Nustatytos aplinkybės bei šalių sudaryti susitarimai patvirtina, kad subordinacinis susitarimas įtrauktas į kreditavimo sutartį kaip papildoma sąlyga ir laikytinas neatskiriamu priedu prie kreditavimo sutarties. Cesijos sutartimi bankas reikalavimą perleido pirmajai cesionierei KB Rato kredito unijai, o ši – UAB „Sigma Ventus“, todėl pastaroji įgijo teisę reikšti reikalavimą dėl nuostolių atlyginimo.
34. Kolegija konstatavo, kad nagrinėjamoje byloje atsakovo informavimas apie reikalavimo teisės perleidimą atitiko CK nustatytą pranešimo skolininkui apie reikalavimo perleidimą reglamentavimą.
35. Kolegijos vertinimu, 2012 metų antrame pusmetyje, kai bendrovė buvo nemoki ir negalėjo bankui grąžinti kredito, bendrovei pačiai, be akcininkų ir valdybos nurodymo nebuvo pagrindo grąžinti atsakovui paskolą, nes tai nebūtų neatitikę jos veiklos interesų ir būtų pažeidę visų turimų kreditorių teises. Teisėjų kolegija konstatavo, kad nustatytomis aplinkybėmis pagrindžiami atsakovo neteisėti veiksmai, t. y. nepagrįstas lėšų priėmimas pažeidus subordinacinį susitarimą, ir taip dėl to atsakovei padaryti 253 427,77 Eur nuostoliai. Teisėjų kolegija priėjo išvadą, kad ieškovė įrodė visas būtinąsias atsakovo sutartinės civilinės atsakomybės sąlygas.
III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai
36. Kasaciniu skundu atsakovas prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2024 m. vasario 22 d. sprendimą ir palikti galioti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 25 d. sprendimą arba perduoti bylą nagrinėti iš naujo apeliacinės instancijos teismui ir priteisti atsakovui jo patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
36.1. Apeliacinės instancijos padarė nepagrįstą išvadą, kad subordinacinis susitarimas yra sudėtinė ir neatskiriama kredito sutarties dalis. Subordinacinis susitarimas ir kredito sutartis yra dvi skirtingos savarankiškos sutartys, turinčios skirtingas prievoles ir skirtingas šalis, tai du skirtingi sandoriai. Nei kredito sutartyje, nei subordinaciniame susitarime nėra nurodyta ir įvardyta, kad subordinacinis susitarimas yra sudėtinė ir neatskiriama kredito sutarties dalis. Vien tai, kad kredito sutarties 2011 m. balandžio 15 d. pakeitimo (toliau – Pakeitimas) 11.2 papunktyje yra paminėta, jog skolininkė UAB „Molesta“ turi pateikti subordinacinį susitarimą, niekaip nepadaro subordinacinio susitarimo sudėtine ir neatskiriama kredito sutarties dalimi (CK 6.156 straipsnio 4 dalies, 6.193–195 straipsnių pažeidimas).
36.2. Reikalavimo perleidimo sutartimi ieškovei perleistas reikalavimas neapibrėžtas taip, kad ji įgijo reikalavimą į atsakovą ir į nuostolių, kylančių iš subordinacinio susitarimo, atlyginimą. Reikalavimo perleidimo sutartimi nėra perleidžiamos reikalavimo teisės, kylančios iš subordinacinio susitarimo.
36.3. Reikalavimo perleidimo sutartimi reikalavimas perleidžiamas į skolininkę, o ne į fizinį asmenį atsakovą. Reikalavimo perleidimo sutartyje skolininkė yra aiškiai nurodyta, t. y. UAB „Molesta“, o ne atsakovas. Vadinasi, Reikalavimo perleidimo sutartimi ieškovė negalėjo įgyti reikalavimo teisių į atsakovą, nes Reikalavimo perleidimo sutarties dalykas yra susijęs tik su skolininke UAB „Molesta“ (CK 6.101 straipsnio pažeidimai).
36.4. Apeliacinės instancijos teismas skundžiamu sprendimu netinkamai aiškino civilinės atsakomybės sąlygas (nuostoliai, neteisėti veiksmai ir priežastinis ryšys tarp neteisėtų veiksmų ir nuostolių). Byloje nėra įrodymų dėl atsakovo neteisėtų veiksmų, t. y. kad atsakovas reikalavo iš bendrovės grąžinti lėšas. Ši aplinkybė jau nustatyta įsiteisėjusiu teismo sprendimu ir turi prejudicinę galią, kurią skundžiamu sprendimu teismas paneigė. Be to, teismas net nenagrinėjo nuostolių pagrįstumo klausimo, kai nuostoliai yra kildinami iš einamųjų palūkanų bendrovei vykdant veiklą ir turint prievolę mokėti einamąsias palūkanas, kurios paveikti atsakovas niekaip negalėjo. Teismas nuostoliais nepagrįstai pripažino 2012 m. laikotarpio bendrovės, o ne atsakovo atliktus veiksmus ir juos susiejo su 2014–2020 m. bendrovės pareiga mokėti einamąsias palūkanas. Tokios aplinkybės negali būti siejamos priežastiniu ryšiu ir pripažintos pagrįstomis dėl priežastinio ryšio tarp galimų neteisėtų atsakovo veiksmų (kurių neatliko atsakovas) ir nuostolių (kurių skaičiavimas iš vėlesnio laikotarpio nemokėtų einamųjų palūkanų yra nepagrįstas).
37. Ieškovė atsiliepime į kasacinį skundą prašo kasacinį skundą atmesti. Atsiliepimas į kasacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:
37.1. Subordinacinis susitarimas yra tiesiogiai susijęs su kredito sutartimi – kredito sutartis nebūtų pratęsta be subordinacinio susitarimo, o subordinacinis susitarimas nebūtų pasirašytas, jei nebūtų kredito sutarties imperatyvios sąlygos (Kredito sutarties 11.2 punktas) jį pasirašyti, todėl atsietas šių sandorių aiškinimas nėra galimas. Subordinacinio susitarimo pagrindu bankui buvo sukurtos jo, kaip kreditoriaus, pirmumo teisė (lyginant su akcininkais) į bendrovės lėšas, o tuo atveju, jeigu ši pirmumo teisė bus pažeista, bankui buvo sukurta papildoma teisė reikalauti iš akcininkų nuostolių atlyginimo. Taigi, akivaizdu, kad subordinacinis susitarimas yra neatskiriama kredito sutarties dalis, sukurianti kreditoriui bankui papildomas teises, o ne savarankiškas atsietas sandoris su priešpriešinėmis savarankiškomis prievolėmis. Kad subordinacinis susitarimas yra kredito sutarties sudėtinė ir neatskiriama dalis ir pagal jį taip pat perleistos reikalavimo teisės, patvirtina ir kredito sutarties 13 punktas.
37.2. Kolegija, atsižvelgdama į tai, kad reikalavimo perleidimo sutartimi perleista visuma reikalavimo teisių, interesų ir naudos, kurios kyla iš šioje sutartyje nurodytų sutarčių (įskaitant kredito sutartis, kaip jos apibrėžtos reikalavimo perleidimo sutartyje, bet jomis neapsiribojant) ar kitų teisinę galią turinčių dokumentų, įskaitant su jais susijusias užtikrinimo priemones, papildomas ir šalutines teises, interesus bei galimą jų padidėjimą, pagrįstai konstatavo, kad bankas perleido reikalavimo teises, kiek jos yra susijusios su bendrovės prisiimtais įsipareigojimais grąžinti gautas sumas ir su akcininkų įsipareigojimais pirminiam kreditoriui. Nustatytos aplinkybės bei šalių sudaryti susitarimai patvirtina, kad subordinacinis susitarimas įtrauktas į kreditavimo sutartį kaip papildoma sąlyga ir laikytinas neatskiriamu priedu prie kreditavimo sutarties.
37.3. Subordinacinio susitarimo 10 punktas nustato, kad susitarimas įsigalioja šalims jį pasirašius ir galioja iki visiško įsipareigojimų įvykdymo, o 11 punktas įtvirtina, kad šio susitarimo nuostatos galioja ir šalių teisių perėmėjams. Subordinacinio susitarimo 1 punktas nustato, kad atsakovas negali susigrąžinti paskolų tol, kol nebus visiškai pagal kredito sutartį atsiskaityta su banku (ieškove). Subordinacinis susitarimas galioja tol, kol ieškovė nepatenkins savo reikalavimų, kylančių iš kredito sutarties. Taigi, galioja ir subordinacinio susitarimo 8 punktas, įtvirtinantis ieškovės reikalavimo teisę į nuostolių atlyginimo priteisimą iš atsakovo.
37.4. Kolegija padarė pagrįstą išvadą, kad 2012 metų antrame pusmetyje, kai bendrovė buvo nemoki ir negalėjo bankui grąžinti kredito, bendrovei pačiai, be akcininkų ir valdybos nurodymo nebuvo pagrindo grąžinti atsakovui paskolą, nes tai nebūtų atitikę jos veiklos interesų ir būtų pažeidę visų turimų kreditorių teises. Teisėjų kolegija konstatavo atsakovo neteisėtus veiksmus, t. y. nepagrįstą lėšų priėmimą pažeidžiant subordinacinį susitarimą.
37.5. Kolegija pagrįstai konstatavo, kad pagal subordinacinio susitarimo nuostatas atsakovas privalo atlyginti bankui (jo teisių perėmėjai ieškovei) patirtus nuostolius, jeigu pažeidžia šį susitarimą, t. y. jeigu atsakovui išmokama paskola anksčiau, nei visiškai atsiskaitoma su banku (jo teisių perėmėja ieškove). Kadangi iki šiol nėra patenkintas finansinis reikalavimas, jis turėjo būti bendrovės kreditorius, turintis 253 427,77 Eur finansinį reikalavimą. Teisėjų kolegija padarė išvadą, kad ieškovė nuostolių dydį pagrįstai sieja būtent su neteisėtai bendrovės pervestomis lėšomis. Jeigu atsakovui nebūtų buvusios pervestos lėšos arba jis, būdamas sąžiningas, jas būtų grąžinęs, ieškovės finansinis reikalavimas aptariama suma būtų mažesnis. Dėl to ieškovės patirtus nuostolius ir atsakovo veiksmus sieja priežastinis ryšys (CK 6.247 straipsnis).
37.6. Atsakovas, žinodamas apie subordinacinio susitarimo galiojimą, sudėtingą bendrovės finansinę situaciją, suvokdamas, jog vėliau tokios galimybės jau nebebus, susigrąžino bendrovei suteiktą paskolą, dėl to pažeidė subordinacinį susitarimą ir padarė žalos bankui (jo teisių perėmėjai ieškovei). Atsakovas buvo ne tik akcininkas, bet ir valdybos narys, todėl negalėjo gauti mokėjimų, nes akivaizdžiai suprato ir žinojo, jog tai pažeidžia banko interesus.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Dėl bylos nagrinėjimo kasaciniame teisme ribų
38. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 353 straipsnis apibrėžia bylos nagrinėjimo kasaciniame teisme ribas. Pagal šio straipsnio pirmąją dalį, kasacinis teismas, neperžengdamas kasacinio skundo ribų, patikrina apskųstus sprendimus ir (ar) nutartis teisės taikymo aspektu. Kasacinis teismas yra saistomas pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytų aplinkybių. Toks bylos nagrinėjimo kasaciniame teisme ribų (ir kartu kasacinio proceso paskirties) apibrėžimas reiškia, kad kasacinis teismas sprendžia išimtinai teisės klausimus, be to, tik tokius klausimus, kurie yra tiesiogiai iškelti kasaciniame skunde (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. vasario 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-2-684/2021, 19 punktas). Kasacinio nagrinėjimo dalykas yra kasaciniame skunde nurodyti motyvuoti kasacijos pagrindai.
39. Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas ieškovės teisės reikalauti nuostolių atlyginimo, atsakovui pažeidus subordinacinį susitarimą, klausimas. Kasaciniame skunde keliami klausimai dėl sutarties turinio, reikalavimo apibrėžtumo ir civilinės atsakomybės sąlygų.
Dėl reikalavimo perleidimo sutarties aiškinimo
40. Reikalavimo perleidimas (cesija) yra sutartis, kuria kreditorius (cedentas) perleidžia trečiajam asmeniui (cesionarijui) savo reikalavimo teisę reikalauti iš skolininko įvykdyti prievolę.
41. CK 6.101 straipsnio 1 dalyje nustatyta teisė kreditoriui be skolininko sutikimo perleisti reikalavimą kitam asmeniui, jeigu tai neprieštarauja įstatymams ar sutarčiai arba jeigu reikalavimas nesusijęs su kreditoriaus asmeniu. Reikalavimo teisės perleidimas yra vienas iš prievolės dalyvių (kreditorių) pasikeitimo atvejų, kai vietoj vieno kreditoriaus atsiranda kitas ir pagal nurodytoje normoje nustatytą bendrąją taisyklę pradinis kreditorius turi teisę perleisti turimą ar būsimą reikalavimą naujajam kreditoriui be skolininko sutikimo, jeigu tai nedraudžiama įstatymo ar sutarties. Tai reiškia, kad skolininko sutikimo perleidžiant reikalavimą nereikalaujama dėl to, kad jo teisinė padėtis dėl kreditoriaus pasikeitimo nesikeičia, t. y. jo teisinė padėtis naujojo kreditoriaus atžvilgiu negali būti blogesnė už buvusią pradiniam kreditoriui, reikalavimo teisės perleidimas negali pažeisti skolininko teisių ar jų labiau suvaržyti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. balandžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-168/2010).
42. Reikalavimo teisės perleidimo atveju naujasis kreditorius įgyja tas pačias teises, kurias turėjo pradinis kreditorius, naujojo kreditoriaus teisių apimtis negali būti nei didesnė, nei mažesnė, pradinis ir naujasis kreditorius negali keisti prievolės įvykdymo sąlygų. Taigi, perleidus reikalavimą pasikeičia kreditorius, o pati prievolė išlieka nepakitusi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-469/2010).
43. Teismų praktikoje taip pat išaiškinta, kad cesija nėra abstraktus savarankiškas sandoris, o yra susietas su pagrindiniu sandoriu, kuriame vyko reikalavimų pasikeitimas, t. y. sutartimi, kuri yra cesijos esmė. Reikalavimo perleidimo sutartis yra tiesiogiai susijusi su pradiniu sandoriu, kurio pagrindu perduodama reikalavimo teisė, ir visi ginčai dėl reikalavimo perleidimo sutarties yra taip pat susiję su pradiniu sandoriu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-199/2008; 2009 m. gruodžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-545/2009; 2010 m. lapkričio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-469/2010).
44. Sutarties laisvės principas suteikia šalims galimybę laisva valia susitarti dėl sutarties turinio, sutartimi prisiimamų įsipareigojimų, jų vykdymo tvarkos ir kt. (CK 6.156 straipsnis). Todėl tuo atveju, kai sutarties sąlygos neprieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, viešajai tvarkai ar gerai moralei, sutarties šalys yra saistomos sutartinių įsipareigojimų vykdymo tokiu būdu, kokiu jos pačios susitarė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. lapkričio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-295-219/2020, 35 punktas).
45. Sutarčių aiškinimo instituto paskirtis – nustatyti sutarties turinį, iš sutarties kylančių šalių tarpusavio teisių ir pareigų apimtį tais atvejais, kai kyla šalių ginčas dėl sudarytos sutarties galiojimo ir (ar) vykdymo. Sutarties šalių valia ir ja prisiimtų įsipareigojimų apimtis nustatytinos pagal sutarčių aiškinimo taisykles, reglamentuotas CK 6.193–6.195 straipsniuose bei suformuluotas Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje. Sutarties turinio ir sąlygų, dėl kurių tarp jos šalių kyla ginčas, išaiškinimas pagal sutarčių aiškinimo taisykles, taip identifikuojant tikrąjį šalių susitarimą, pasiektą joms disponuojant laisve savanoriškai nustatyti sutarties turinį ir suderinus jų valią, koreliuoja su sutarties laisvės principu ir nereiškia šio principo pažeidimo.
46. Pagal nuoseklią kasacinio teismo praktiką, kai kyla šalių ginčas dėl konkrečios sutarties turinio, jos sąlygų, sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas konkrečiu atveju reikšmingas aplinkybes. Sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu. Aiškinant sutartį, būtina vadovautis ir CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais. Tačiau toks sutarties aiškinimo būdas ne visada leidžia tiksliai įvertinti sutarties turinį ir nustatyti bendrą subjektyvią kontrahentų valią sukurti atitinkamus įsipareigojimus. Sutarties šalių ketinimus lemia kiekvienos iš šalių individualios savybės ir poreikiai, taigi šalių ketinimai gali nesutapti. Be to, kilus sutarties šalių ginčui, teisme gali nepavykti nustatyti tikrųjų šalių ketinimų, ypač jei sandorio šalys laikosi priešingų pozicijų, skirtingai interpretuoja sudarant sutartį buvusią jų valią ar ją iškreipia, nesutaria dėl sutarties tikslų ar turinio. Todėl tais atvejais, kai šalys skirtingai aiškina savo ketinimus pagal sutartį ir kai neįmanoma jų nustatyti taikant subjektyvų (šalių tikrųjų ketinimų) sutarties aiškinimo būdą, prioritetas teiktinas pažodiniam sutarties teksto aiškinimui (lingvistiniam aiškinimui), kaip objektyviausiai atspindinčiam tikrąją šalių valią dėl prisiimtų įsipareigojimų turinio. Subjektyvusis sutarties aiškinimo metodas ir teksto lingvistinis aiškinimas sudaro darnią sutarčių aiškinimo metodų sistemą, kuria remiantis nustatomas šalių valios turinys (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. kovo 30 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-130-695/2018 23 punktą; 2019 m. balandžio 3 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-109-611/2019 30, 31 punktus ir juose nurodytą kasacinio teismo praktiką; 2020 m. balandžio 16 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-100-823/2020 29 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką).
47. Kasaciniame skunde atsakovas kelia sutarties turinio problemą – ar kreditoriaus, skolininko ir akcininko (atsakovo) sudarytas subordinacinis susitarimas yra sudėtinė ir neatskiriama įmonės kredito sutarties dalis, t. y. ar tai yra viena ir ta pati sutartis. Taip pat ar bankas reikalavimo perleidimo sutartimi ieškovei perleido tinkamai apibrėžtą reikalavimo teisę į atsakovą, kai reikalavimo perleidimo sutartyje neįvardyti esminiai reikalavimo dalyką apibrėžiantys elementai, t. y. kokia prievolė perleidžiama, kas yra prievolės skolininkas ir iš kokios sutarties kyla prievolė, sudaranti perleidžiamą reikalavimą.
48. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, jog bankas iškėlė sąlygą dėl subordinacinio susitarimo sudarymo, bendrovei „Molesta“ neįvykdžius 2005 m. sausio 6 d. kreditavimo sutarties nustatytu terminu (2011 m. sausio 31 d.) ir siekiant ją pratęsti bei prašant padidinti kredito limitą. Subordinaciniu susitarimu akcininkai turėjo įsipareigoti nereikalauti iš bendrovės grąžinti jų suteiktų paskolų iki to laiko, kol bendrovė neįvykdys bankui prisiimtų įsipareigojimų. Bendrovės valdyba 2011 m. balandžio 5 d. sprendimu sutiko su tuo, kad kreditavimo sutarties terminas būtų pratęstas banko iškeltomis sąlygomis, sprendimo 2.1.7 papunktyje nustatė įsipareigojimų įvykdymo prioritetą bankui, bet ne bendrovės akcininkams.
49. Apeliacinės instancijos teismas nustatė, kad subordinacinis susitarimas buvo nurodytas banko ir skolininkės susitarime dėl kreditavimo sutarties sąlygų pakeitimo kaip papildoma sąlyga (kreditavimo sutarties specialiosios dalies 11.2 papunktis). Subordinacinio susitarimo sudarymas buvo esminė sąlyga, kurią įtraukus į kreditavimo sutarties pakeitimą bankas sutiko pratęsti kredito sutarties įvykdymo terminą ir padidinti kredito limitą. Kadangi sąlyga dėl subordinacinio susitarimo pasirašymo bei jo pateikimo bankui buvo įtraukta ir į kreditavimo sutarties pakeitimo sąlygas, apeliacinės instancijos teismas priėjo išvadą, kad subordinacinis susitarimas yra kredito sutarties sudėtinė ir neatskiriama dalis. Tokią išvadą patvirtino ir kreditavimo sutarties 13 punktas, pagal kurį papildomai sudarytoms sutartims taip pat taikomos banko bendrosios taisyklės.
50. Teisėjų kolegija pažymi, kad konkrečios sutarties turinio ir jos sąlygų išaiškinimas, sutartimi sulygtų šalių pareigų bei teisių nustatymas yra fakto klausimas. Pagal CPK 353 straipsnio 1 dalį, kasacinis teismas fakto klausimų nenagrinėja, tačiau, atsižvelgdamas į kasacinio skundo argumentus, patikrina, kaip žemesnės instancijos teismas laikėsi sutarčių aiškinimo taisyklių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-306-684/2018, 40 punktas; 2019 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-398-687/2019, 39 punktas).
51. Kaip nurodyta šios nutarties 49 punkte, byloje nustatyta, kad subordinacinis susitarimas buvo papildoma sąlyga pakeisti kreditavimo sutarties sąlygas. Teisėjų kolegijos vertinimu, apeliacinės instancijos teismas išsamiai analizavo kredito sutarties ir subordinacinio susitarimo tarpusavio ryšį, jų turinį bei prisiimtų įsipareigojimų vykdymo tvarkas. Spręsdamas dėl subordinacinio susitarimo santykio su kredito sutartimi apeliacinės instancijos teismas pagrįstai nurodė, kad svarbu yra tai, dėl kokių priežasčių buvo sudarytas subordinacinis susitarimas. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismo išvada, jog subordinacinis susitarimas yra sudėtinė kredito sutarties dalis, padaryta nustačius tikruosius šalių ketinimus, susitarimo sudarymo aplinkybes bei tikslus. Toks sutarties aiškinimas atitinka nuoseklią kasacinio teismo praktiką sutarčių aiškinimo klausimu.
52. Analizuodamas reikalavimo teisės perleidimo sutarties turinį apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad reikalavimo perleidimo sutartimi perleista visuma reikalavimo teisių, interesų ir naudos, kurie kyla iš sutartyje nurodytų sutarčių ar kitų teisinę galią turinčių dokumentų, įskaitant su jais susijusias užtikrinimo priemones, papildomas ir šalutines teises, interesus bei galimą jų padidėjimą. Atsižvelgiant į tai, kad subordinacinis susitarimas pripažintinas sudėtine kredito sutarties dalimi, apeliacinės instancijos teismas pagrįstai nusprendė, jog bankas perleido reikalavimo teises, kiek jos yra susijusios su bendrovės prisiimtais įsipareigojimais grąžinti gautas sumas ir su akcininkų įsipareigojimais pirminiam kreditoriui. Tokios išvados pagrįstumą suponuoja ir tai, kad subordinacinis susitarimas nėra nurodytas prie išimčių, kurios reikalavimo teisės perleidimo sutartimi nebuvo perleistos, be kita ko, šią aplinkybę patvirtino ir pradinis kreditorius. Apibendrindama išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad kasacinio skundo argumentai vertintini kaip nesudarantys pagrindo padaryti kitokias išvadas dėl reikalavimo teisės perleidimo sutarties turinio.
Dėl reikalavimo taikyti sutartinę atsakomybę ir atlyginti nuostolius
53. Sutartinė civilinė atsakomybė yra turtinė prievolė, kuri atsiranda dėl to, kad neįvykdoma ar netinkamai įvykdoma sutartis, kurios viena šalis turi teisę reikalauti atlyginti nuostolius ar netesybas (sumokėti baudą, delspinigius), o kita šalis privalo atlyginti dėl sutarties neįvykdymo ar netinkamo įvykdymo padarytus nuostolius arba sumokėti netesybas (baudą, delspinigius) (CK 6.245 straipsnio 3 dalis).
54. Civilinei atsakomybei taikyti turi būti nustatytos šios sąlygos: atsakovų neteisėti veiksmai, pasireiškiantys sutartinės prievolės nevykdymu ar netinkamu vykdymu, dėl to atsiradę nuostoliai ir priežastinis jų ryšys (CK 6.246–6.249, 6.256 straipsniai). Pagal CK 6.248 straipsnio 1 dalį, skolininko kaltė – preziumuojama, išskyrus įstatymų nustatytus atvejus. Kai sutartinės prievolės neįvykdo ar netinkamai ją įvykdo įmonė (verslininkas), tai ji atsako visais atvejais, jei neįrodo, kad prievolės neįvykdė ar netinkamai ją įvykdė dėl nenugalimos jėgos, jeigu įstatymai ar sutartis nenustato ko kita (CK 6.256 straipsnio 4 dalis). Taigi sutartyje nesant išlygos dėl kaltės, kaip civilinės atsakomybės sąlygos, verslininko sutartinė atsakomybė atsiranda be kaltės, ir, esant reikalavimui taikyti sutartinę civilinę atsakomybę, teismas turi nustatyti tris atsakomybės sąlygas: žalą, neteisėtus veiksmus ir priežastinį ryšį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. rugpjūčio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-472-684/2015).
55. Pagal CK 6.189 straipsnio 1 dalį, sutartis įpareigoja atlikti ne tik tai, kas tiesiogiai joje nustatyta, bet ir visa tai, ką lemia sutarties esmė arba įstatymai, tai reiškia, kad, neatsižvelgiant į tai, kokias nuostatas pažeidė – įstatymo ar sutarties, šalių atsakomybė laikytina sutartine. Sutarčių vykdymo principai įtvirtinti CK 6.200 straipsnyje: šalys privalo vykdyti sutartį tinkamai ir sąžiningai; vykdydamos sutartį, šalys privalo bendradarbiauti ir kooperuotis; sutartis turi būti vykdoma kuo ekonomiškesniu kitai šaliai būdu; jeigu pagal sutartį ar jos prigimtį šalis, atlikdama tam tikrus veiksmus, turi dėti maksimalias pastangas sutarčiai įvykdyti, tai ši šalis privalo imtis tokių pastangų, kokių būtų ėmęsis tokiomis pat aplinkybėmis protingas asmuo. Prievolė laikoma įvykdyta netinkamai ją įvykdžius tik iš dalies, praleidus įvykdymo terminą, pažeidus kitas sutartas jos vykdymo sąlygas, bendradarbiavimo pareigą, imperatyviąsias teisės normas ar bendro pobūdžio pareigą elgtis atidžiai ir rūpestingai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gegužės 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-327-687/2015).
56. Sutartinės prievolės neįvykdymas ar netinkamas įvykdymas, kaip sutartinės atsakomybės sąlyga, nėra preziumuojamas (CK 6.246, 6.256 straipsniai), todėl ginčo atveju jį privalo įrodyti ieškovas, reikalaujantis taikyti sutartinę civilinę atsakomybę (CPK 178 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gegužės 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-290-706/2015).
57. Pagal CK 6.249 straipsnio 1 dalį, žala yra asmens turto netekimas arba sužalojimas, turėtos išlaidos (tiesioginiai nuostoliai), taip pat negautos pajamos, kurias asmuo būtų gavęs, jeigu nebūtų buvę neteisėtų veiksmų. Taigi, žalą patyrusiam asmeniui atlyginami tik tie nuostoliai, kurie priežastiniu ryšiu susiję su neteisėtais atsakingo už žalą asmens veiksmais.
58. Priežastinis ryšys, kaip civilinės atsakomybės sąlyga, reglamentuojamas CK 6.247 straipsnyje, kuriame nustatyta, kad atlyginami tik tie nuostoliai, kurie susiję su veiksmais (veikimu, neveikimu), nulėmusiais skolininko civilinę atsakomybę tokiu būdu, kad nuostoliai pagal jų ir civilinės atsakomybės prigimtį gali būti laikomi skolininko veiksmų (veikimo, neveikimo) rezultatu. Toks priežastinio ryšio taikymas atitinka civilinės atsakomybės tikslą kompensuoti padarytus nuostolius, kurių atsiradimas yra susijęs su veikimu ar neveikimu, dėl kurio šie nuostoliai atsirado (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-53/2010; 2013 m. lapkričio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-607/2013; 2019 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-320-916/2019, 69–70 punktai; 2020 m. birželio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-174-695/2020, 53 punktas).
59. Kasacinio teismo praktikoje priežastinio ryšio nustatymo procesas civilinėje byloje sąlygiškai išskiriamas į du etapus. Pirmame etape conditio sine qua non (privaloma sąlyga) testu nustatomas faktinis priežastinis ryšys ir sprendžiama, ar žalingi padariniai kyla iš neteisėtų veiksmų, t. y. nustatoma, ar žalingi padariniai būtų atsiradę, jeigu nebūtų buvę neteisėto veiksmo. Kitame etape nustatomas teisinis priežastinis ryšys, kai sprendžiama, ar padariniai teisine prasme nėra pernelyg nutolę nuo neteisėto veiksmo (neveikimo). Nustatant teisinį priežastinį ryšį reikia įvertinti atsakovo, jeigu jis elgtųsi kaip protingas ir apdairus asmuo, galimybę neteisėtų veiksmų atlikimo metu numatyti žalos atsiradimą, neteisėtais veiksmais pažeistos teisės ar teisėto intereso prigimtį ir vertę bei pažeisto teisinio reglamentavimo apsauginį tikslą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gruodžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-393-916/2019, 36 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).
60. Taigi, apibendrinant pirmiau aptartas priežastinio ryšio nustatymo taisykles, darytina išvada, kad teismas, nustatydamas neteisėtų veiksmų ir atsiradusių padarinių ryšį, turi vertinti visas aplinkybes, įskaitant ir žalos atsiradimo priežastis.
61. Nagrinėjamoje byloje ieškovės reikalavimas priteisti 253 427,77 Eur nuostolių atlyginimo kildinamas iš 2011 m. gegužės 13 d. subordinacinio susitarimo, kuriuo skolininkė UAB „Molesta“ įsipareigojo negrąžinti paskolų ir nemokėti palūkanų akcininkams, o atsakovas įsipareigojo jų nereikalauti, kol UAB „Molesta“ neįvykdys įsipareigojimų bankui pagal 2005 m. sausio 6 d. kreditavimo sutartį. Ieškovė nurodė, kad atsakovui 253 427,77 Eur pervesti pažeidus subordinacinį susitarimą, nes bankas (ir ieškovė, kaip jo teisių perėmėja) patyrė nuostolių – nurodyta suma nepanaudota kreditui sugrąžinti ir einamosioms palūkanoms sumokėti. Byloje nustatyta, kad bendrovė, negrąžinusi kredito bankui, 2012 m. rugpjūčio–spalio mėn. atsakovo ir bendrovės 2011 m. gegužės 12 d. paskolos sutarties pagrindu pervedė atsakovui 253 427,77 Eur (875 035,41 Lt). Atsakovas priėmė nurodytas lėšas, jų negrąžino, todėl apeliacinės instancijos teismas nusprendė, kad atsakovui kyla sutartinė civilinė atsakomybė (CK 6.245 straipsnio 2 dalis).
62. Apeliacinės instancijos teismas nurodė, jog pagal subordinacinio susitarimo nuostatas atsakovas privalo atlyginti bankui (jo teisių perėmėjai ieškovei) patirtus nuostolius, jeigu pažeidžia šį susitarimą, t. y. jeigu atsakovui išmokama paskola anksčiau, nei visiškai atsiskaitoma su banku (jo teisių perėmėja ieškove). Kadangi nėra patenkintas finansinis reikalavimas, kilęs iš kreditavimo sutarties, atsakovui negalėjo būti grąžinta paskola, todėl kolegija priėjo išvadą, kad ieškovė pagrįstai nuostolių dydį sieja būtent su bendrovės neteisėtai pervestomis lėšomis.
63. Pažymėtina, jog visos bylos nagrinėjimo metu tarp šalių vyko ginčas dėl civilinės atsakomybės sąlygų, taip pat dėl nuostolių fakto bei priežastinio ryšio buvimo. Kasaciniame skunde pažymima, kad apeliacinės instancijos teismas nuostolių dydžio nenagrinėjo. Teismas nuostoliais nepagrįstai pripažino 2012 m. laikotarpio bendrovės, o ne atsakovo atliktus veiksmus ir juos susiejo su 2014–2020 m. bendrovės pareiga mokėti einamąsias palūkanas. Kasaciniame skunde teigiama, kad tokios aplinkybės negali būti siejamos priežastiniu ryšiu ir pripažintos pagrįstomis dėl priežastinio ryšio tarp galimų neteisėtų atsakovo veiksmų (kurių neatliko atsakovas) ir nuostolių. Su šiais kasacinio skundo argumentais teisėjų kolegija turi pagrindo sutikti. Procesiniuose dokumentuose (ieškinyje, apeliaciniame skunde) nurodyta, kad atsakovas pažeidė subordinacinio susitarimo 1 punktą, kuriuo bankui įsipareigojo atidėti suteiktų paskolų grąžinimo terminą bendrovei ir nereikalauti iš bendrovės grąžinti paskolą, jos dalį bei mokėti palūkanas, iki visiškai bus įvykdyti bendrovės įsipareigojimai bankui, t. y. iki bendrovė sugrąžins bankui visas pagal kredito sutartį mokėtinas sumas. Teigė, kad, jeigu atsakovui nebūtų grąžinti 253 427,77 Eur, o ši pinigų suma būtų pervesta bankui kaip pagrindinės skolos grąžinimas, atitinkamai pagrindinė skola būtų mažesnė, atitinkamai ir einamosios palūkanos nuo negrąžintos sumos būtų mažesnės – ieškovei negrąžinta kreditoriaus įsipareigojimo pagal kredito sutartį dalis būtų mažesnė. Apeliacinės instancijos teismas ieškinį patenkino remdamasis būtent šiais argumentais.
64. Teisėjų kolegija pažymi, kad apeliacinės instancijos teismo skundžiamoje nutartyje pateiktas priteistinų sumų aiškinimas tiktų restitucijos taikymo atveju, jeigu mokėjimai atsakovui būtų buvę pripažinti negaliojančiais. Sutartinei atsakomybei taikyti, be kitų civilinės atsakomybės sąlygų, turi būti nustatytas nuostolių dydis bei priežastinis ryšys tarp atsakovo veiksmų ir atsiradusių nuostolių. Nagrinėjamoje byloje apeliacinės instancijos teismas nevertino atsakovo nurodytų aplinkybių, egzistavusių išmokant jam ginčo sumą, ir neanalizavo jų kredito sutarties vykdymo kontekste.
65. Tai sudaro pagrindą panaikinti apeliacinės instancijos teismo procesinį sprendimą ir perduoti bylą apeliacinės instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 359 straipsnio 1 dalies 5 punktas). Iš naujo nagrinėdamas bylą, apeliacinės instancijos teismas turėtų ištirti ir įvertinti aplinkybes, būtinas nuostolių faktui ir dydžiui bei priežastiniam ryšiui tarp atsakovo veiksmų ir atsiradusių nuostolių (jeigu tokie pasitvirtintų) nustatyti.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
66. Išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, kasaciniame teisme nepatirta.
67. Kasaciniam teismui nusprendus bylą grąžinti apeliacinės instancijos teismui iš dalies nagrinėti iš naujo, bylos šalių ir teismo turėtų bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimas paliktinas spręsti apeliacinės instancijos teismui (CPK 93 straipsnis).
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 5 punktu, 362 straipsniu,
n u t a r i a :
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2024 m. vasario 22 d. sprendimą panaikinti ir perduoti bylą Lietuvos apeliaciniam teismui nagrinėti iš naujo.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai Gražina Davidonienė
Virgilijus Grabinskas
Sigita Rudėnaitė