Civilinė byla Nr. 2-12-465/2024

 Teismo proceso Nr. 2-68-3-15677-2017-5

                                                                                      Procesinio sprendimo kategorijos: 

 (S)

                                                                                      2.2.2.7; 3.2.6.1

 

VILNIAUS MIESTO APYLINKĖS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2024 m. balandžio 25 d.

Vilnius

 

Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėja Margarita Ambrazaitienė,

sekretoriaujant Birutei Adamonienei, Rasai Kaupinytei,

dalyvaujant ieškovės R. V. atstovui advokatui R. B., 

atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „(duomenys neskelbtini)“ atstovui advokatui V. B.,

trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „(duomenys neskelbtini)“ atstovui advokatui U. P.,

trečiųjų asmenų R. R., M. M., J. M. atstovui advokatui E. P.,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovų R. V., Z. V. bei pradinio ieškovo (duomenys neskelbtini) ieškinius atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „(duomenys neskelbtini)“ dėl bendrovės valdymo organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys byloje uždaroji akcinė bendrovė „(duomenys neskelbtini)“, R. R., M. M., J. M.

Teismas

 

n u s t a t ė :

 

1.       Ieškovai R. V. ir Z. V. (toliau – ir ieškovai) kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovei uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „(duomenys neskelbtini)“ (toliau – ir atsakovas) (CBP-15609, tomas I, bylos lapai 1-11), kurį patikslinęs (DOK-115489, tomas I, bylos lapas 17, šiuo atsiima reikalavimą dalyje dėl 2016-12-21 UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdybos posėdžio sprendimų) ir papildęs (DOK-9530, tomas II, bylos lapai 137-138) prašo pripažinti netekusiais galios nuo jų priėmimo momento šiuos UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdymo organų sprendimus:

1.1.                      2016-11-29 pakartotinio UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų susirinkimo sprendimus;

1.2.                      2017-01-23 (arba pakartotinio 2017-02-01) UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų susirinkimo bei jų sušaukimui būtinų 2016-10-12 UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdybos sprendimus;

1.3.                      2016-10-13 UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriaus J. M. įsakymą Nr. 16-10-01 P;

1.4.                      2016-12-22 UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdybos sprendimus.

2.       Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022-11-24 nutartimi civilinėje byloje Nr.2-892-918/2022 (tomas VIII, bylos lapai 120-122) iš minėtos bylos išskirti į atskirą bylą ir 2022-12-06 Vilniaus miesto apylinkės teismo pirmininko pavaduotojo nutartimi (tomas V, bylos lapai 40-42, tomas VIII, bylos lapai 125-126) prijungti prie nagrinėjamos bylos ieškovų Z. V., R. V., užsienio įmonės (duomenys neskelbtini) (kuri 2023-01-18 nutartimi pakeista jos teisių perėmėju Z. V. (tomas V, bylos lapai 72-73) reikalavimai:

2.1.                      ieškovės (duomenys neskelbtini) ieškinio reikalavimas pripažinti netekusiais galios nuo jų priėmimo momento 2016-11-29 UAB „(duomenys neskelbtini)“ neeilinio pakartotinio visuotinio UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų susirinkimo sprendimą dėl J. M., M. M. ir R. R. išrinkimo UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdybos nariais;

2.2.                      ieškovų Z. V., R. V. ir užsienio įmonės (duomenys neskelbtini) reikalavimas pripažinti netekusiais galios nuo jų priėmimo momento UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdybos posėdžio(-ių) nutarimus dėl pirminio ir 2016-11-29 UAB „(duomenys neskelbtini)“ pakartotinio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimų sušaukimo.

3.       Nurodė, kad 2009-05-13 UAB „(duomenys neskelbtini)“ pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas (toliau – ir VAS) nutarė išleisti 65 % visų UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų sudarančių nenustatytos kainos akcijų emisiją (650 000 paprastųjų vardinių akcijų (toliau – ir PVA), atšaukė akcininkų pirmumo teisę į šias akcijas ir suteikė ją ne akcininkui UAB „(duomenys neskelbtini)“. Šias akcijas 2009-05-20 UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų pasirašymo sutartimi už akivaizdžiai neatitinkančią rinkos kainą (650 000 Lt), nustatytą tik šioje akcijų pasirašymo sutartyje, įsigijo UAB „(duomenys neskelbtini)“. Šią sutartį pats su savimi pasirašė UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktorius J. M.. Tokiu būdu pakeitus akcininkų sudėtį, atsakovo UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdymą perėmė 65 % UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų įgijusi UAB „(duomenys neskelbtini)“. Įsiteisėjusiu 2015-05-04 Vilniaus apygardos teismo sprendimu, c.b. Nr.2A-12-275/2015, panaikinti ir pripažinti negaliojančiais UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2009-05-13 pakartotinio akcininkų susirinkimo nutarimai dėl bendrovės akcininkams pirmumo teisės įsigyti naujai išleidžiamų akcijų atšaukimo, teisės įsigyti šias akcijas suteikimo UAB „(duomenys neskelbtini)“, UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriaus J. M. įgaliojimo pasirašyti naujai išleidžiamų akcijų pasirašymo sutartį, t.y. 2009-05-20 UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų pasirašymo sutartį. 2015-06-15 papildomu sprendimu, c.b. Nr.2A-12-275/2015 Vilniaus apygardos teismas išaiškino, kad 2009-05-13 UAB „(duomenys neskelbtini)“ pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai pripažinti netekusiais galios nuo jų priėmimo momento, t.y. nuo 2009-05-13 d. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2013-02-28 nutartimi, c.b. Nr.3K-3-68/2013, nurodė, kad nagrinėtini Z. V. ieškinio argumentai dėl nesąžiningo UAB „(duomenys neskelbtini)“ verslo perėmimo. Po 2016-06-08 d. Lietuvos apeliacinio teismo nutarties, c.b. Nr. 2A-405-516/2016, priėmimo įsiteisėjo 2015-10-21 Vilniaus apygardos teismo sprendimas, c.b. Nr.2-908-614/2015, dėl 2009-05-20 UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų pasirašymo sutarties pripažinimo negaliojančia nuo jos pasirašymo momento. Tad įsiteisėjusiais teismo sprendimais nustatyta, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ nebuvo UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkas.  Dėl šių neteisėtų bei galimai nusikalstamų J. M. ir jo bendrininkų veikų (sukčiavimo, dokumentų klastojimo, UAB „(duomenys neskelbtini)“ lėšų ir akcijų pasisavinimo trečiųjų asmenų vardu, UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų, kurių nuosavybės teisės laikinai apribotos, perleidimo kitiems asmenims bei tokiu būdu naujo akcininko įregistravimo UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininku) Vilniaus apygardos prokuratūra vykdo ikiteisminį tyrimą Nr.10-9-00139-12.

4.       UAB „(duomenys neskelbtini)“ iki šiol neišregistravo iš Juridinių asmenų registro (toliau – JAR) 2009-05-13 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų emisijos akcijų ir įstatų, nepakeitė UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų sąrašo. UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktorius J. M. Lietuvos apeliaciniam teismui, c.b. Nr.2A-274/2012, pateikė suklastotą UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriaus J. M. ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininko (duomenys neskelbtini) direktorės S. P.-L. elektroninio susirašinėjimo ir jo būdu gautų UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininko (duomenys neskelbtini) (dabartinis pavadinimas - (duomenys neskelbtini)) direktorės St. G. P.-L. tariamai pasirašytų dokumentų dėl (duomenys neskelbtini) priklausančių 187 500 UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų neatlygintino perleidimo įmonei Bismarck Limited kopijas - 2011-04-21 (duomenys neskelbtini) direktoriaus įsakymo ir neatlygintino vienašalio perleidimo formos. 2009-05-13 UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų susirinkimo metu šios (duomenys neskelbtini) 187 500 akcijų sudarė kontrolinį 53,6 % UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų paketą. 2012-06-04 (duomenys neskelbtini) ir 2011-02-21 (duomenys neskelbtini) 2013-09-26 direktorės S. P.-Louis originaliais pareiškimais, patvirtintais notarų, patikrinusių direktorės asmens tapatybę ir įgaliojimus atstovauti įmonę, su Apostille ir jų vertimais, patvirtinta, kad ji ir jos vadovaujama įmonė: 1) niekada nesinaudojo UAB „(duomenys neskelbtini)“ nurodytais elektroninio pašto adresais (duomenys neskelbtini) ir/ar (duomenys neskelbtini); 2) UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir jos direktorius J. M. niekada nekontaktavo su įmone (duomenys neskelbtini) (vėliau - (duomenys neskelbtini)); 3) (duomenys neskelbtini) (vėliau - (duomenys neskelbtini)), atstovaujama direktorės, nepasirašė su UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir nesiuntė šiai įmonei dokumentų, kuriuos UAB „(duomenys neskelbtini)“ teikė teismams, įskaitant ir tai, kad (duomenys neskelbtini) (vėliau - (duomenys neskelbtini)), atstovaujama direktorės, nepasirašė jokio dokumento, kurio data - 2011-04-21 ar kita data, kuriuo būtų pakeistas UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkas (duomenys neskelbtini) (buvęs pavadinimas - (duomenys neskelbtini)) į įmonę „Bismarck Limited“ ar kitą įmonę ar asmenį. Dėl nurodytų aplinkybių ikiteisminiame tyrime Nr.10-9-00139-12 UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų paketams 2009-05-20 UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų pasirašymo sutartimi UAB „Baltic arms“ įgytoms 650 000 UAB „(duomenys neskelbtini)“ PVA ir (duomenys neskelbtini) 187500 UAB „(duomenys neskelbtini)“ PVA, kurias suklastoto elektroninio susirašinėjimo pagrindu UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktorius J. M. perregistravo įmonei „Bismarck Limited“, pritaikyti laikinieji nuosavybės teisių apribojimai. Ignoruodamas šiuos laikinuosius nuosavybės teisių apribojimus ir tai, kad apie juos ikiteisminio tyrimo pareigūnai buvo pranešę J. M., jis, kaip UAB „(duomenys neskelbtini)“  direktorius, (duomenys neskelbtini) 187 500 UAB „(duomenys neskelbtini)“ PVA UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų sąraše jo perregistruotas įmonei „Bismarck Limited“, piktnaudžiaudamas UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriaus pareigomis, perregistravo dar kitai įmonei „Divine Consult Ltd“. 2014-10-13 LKPB TRV raštu patvirtinta, kad po 2013-08-23 d. įvykdyto neatlygintino UAB „(duomenys neskelbtini)“ 187 500 vnt. akcijų perdavimo įmonei „Divine Consult Ltd“ 2014-07-18 „Bismarck Limited“ buvo išregistruota, o šios įmonės savininkai - bendrovės „VICAM (AUCKLAND) LIMITED“ ir „ATHERSTONE LIMITED“ - taip pat jau išregistruotos. Dėl šių faktų ikiteisminiame tyrime Nr.10-9-00139-12 priimtas nagrinėjimui ieškovų pareiškimas dėl baudžiamosios atsakomybės pagal BK 246 str. 2 d. Šiuos J. M. neteisėtai įregistruotus UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų pakeitimus UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų sąraše patvirtina UAB „(duomenys neskelbtini)“ pateikti ir JAR įregistruoti UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų sąrašai: 2012-03-23 ir 2014-02-03.

5.       UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkas (duomenys neskelbtini) (buvęs pavadinimas - (duomenys neskelbtini)) ne kartą kreipėsi į UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktorių J. M., kad pakeistų UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų sąrašą ir grąžintų į jį šį akcininką, kurio 187 500 UAB „(duomenys neskelbtini)“ PVA J. M. perregistravo įmonėms „Bismarck Limited“ ir „Divine Consult“, tačiau UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktorius J. M. atsisako tai daryti. Siekiant savo rankose išlaikyti neteisėtą UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdymą po 2015-05-04 ir 2015-06-15 Vilniaus apygardos teismo sprendimų, c.b. Nr.2A-12-275/2015, neteisėta UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdyba sušaukė 2015-06-30 UAB „(duomenys neskelbtini)“ neeilinį akcininkų susirinkimą, kuris nutarė nutraukti 2009-05-20 UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų pasirašymo sutartį ir pasiūlyti esamiems UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkams pasinaudoti pirmumo teise papildomais akcininkų įnašais įsigyti 650 000 vnt. 2009-05-13 UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų emisijos paprastųjų vardinių akcijų. 2016-09-26 Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimu, c.b. Nr.2-1280-235/2016, negaliojančiais nuo jų priėmimo momento pripažinti 2015-06-30 UAB „(duomenys neskelbtini)“ neeilinio akcininkų susirinkimo ir valdybos posėdžių dėl šio akcininkų susirinkimo sušaukimo sprendimai, taip pat 2014-04-30 UAB „(duomenys neskelbtini)“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai dėl UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdybos išrinkimo, nes šiuose akcininkų susirinkimuose 65 % balsų už valdybos narių išrinkimą ir kitų sprendimų priėmimą balsavo UAB „(duomenys neskelbtini)“, kuri nuo 2009-05-13 d. (bent jau nuo 2009-05-20 d.) nebėra UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininke.

6.       Net po 2015-10-21 Vilniaus apygardos teismo sprendimo, c.b. Nr.2-908-614/2G15, įsiteisėjimo, kuriuo 2009-05-20 UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų pasirašymo sutartis pripažinta negaliojančia nuo jos pasirašymo momento, UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktorius J. M., siekdamas išlaikyti neteisėtą UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdymą, iki šiol neišregistravo jo vadovaujamos UAB „(duomenys neskelbtini)“ iš UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų, neatstatė (duomenys neskelbtini) registracijos UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininku, taip pat neišregistravo neteisėtai išrinktų UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdybų.

7.       Pakartotinio 2016-08-01 UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų susirinkimo sprendimais neteisėtos sudėties akcininkai nutarė pasiūlyti neteisėtos sudėties UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkams pasinaudoti pirmumo teise papildomais piniginiais įnašais įsigyti 650 000 vnt. 2009-05-13 UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų emisijos akcijų. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkai (duomenys neskelbtini), Z. V. ir R. V. 2017-01-31 prašymu kreipėsi į UAB „(duomenys neskelbtini)“ dėl duomenų apie UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkus ir 2016-11-29 UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų susirinkimo protokolo (apie šį įvykį sužinojo tik iš www.registrucentras.lt duomenų), dalyvių registracijos sąrašo ir visos medžiagos, šį susirinkimą sušaukusios valdybos posėdžio protokolo ir medžiagos, taip pat visų 2016-2017 m. valdybos protokolų pateikimo. Tokiu būdu sužinojo, kad neteisėtos sudėties 2016-11-29 neeilinis UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų susirinkimas išrinko naują UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdybą ir pakeitė atsakovo įstatus. Šį prašymą UAB „(duomenys neskelbtini)“ priėmė tik 2017-02-28 d. 2017-03-07 UAB „(duomenys neskelbtini)“ atsakymu pateikė ir 2016-11-29 neeilinio pakartotinio visuotinio UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų susirinkimo protokolą (apie šį įvykį ieškovai sužinojo tik iš www.registrucentras.lt duomenų), dalyvių registracijos sąrašą ir kitą medžiagą, t.t. ir 2016-10-05 J. M., M. M., L. R. ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ paraišką dėl neeilinio akcininkų susirinkimo sušaukimo su sprendimų projektais, 2016-10-12 UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdybos posėdžio protokolą su sprendimų projektais ir 2016-10-13 UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriaus J. M. įsakymą Nr.16-10-01 P su sprendimų projektais dėl akcininkų susirinkimo sušaukimo pagal pateiktą paraišką šį susirinkimą sušaukusios valdybos posėdžio protokolą ir medžiagą. 2016-11-29 neeilinis pakartotinis visuotinis UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų susirinkimas nusprendė pakeisti ir patvirtinti naujos redakcijos įstatus, įgalioti J. M. pasirašyti įstatus ir atstovauti bendrovę juos registruojant, išrinkti valdybą (dėl įstatų pakeitimo). Susirinkime raštu už priimamus sprendimus akcininkui (duomenys neskelbtini) priklausančiomis 187500 UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų balsavo neteisėtai UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininku įregistruota įmonė „Divine Consult Ltd“, taip pat neegzistuojančiomis akcijomis šie asmenys, kurie vadovaujantis teisme apskųstais pakartotinio 2016-08-01 UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų susirinkimo sprendimais, įsigijo taip vadinamo pirmo etapo nebeegzistuojančios 2009-05-13 UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų emisijos akcijas: a) UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriaus J. M. vadovaujama UAB „(duomenys neskelbtini)“ – 26 746 šias akcijas; b) J. M. – 7 408 šias akcijas; c) J. M. sutuoktinė J. M. -186 šias akcijas; d) J. M. sūnus M. M. – 74 286 šias akcijas; e) L. R. – 50 616 akcijas. 

8.       2017-03-07 UAB „(duomenys neskelbtini)“ atsakymu pateikė ieškovams ir 2016-12-21 UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdybos posėdžio protokolą dėl bendrovės valdybos reglamento patvirtinimo (pats reglamentas nepateiktas) ir M. M. išrinkimo valdybos pirmininku, J. M. išrinkimo valdybos sekretoriumi, 2016-12-22 UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdybos posėdžio protokolą dėl bendrovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo 2017-01-23 arba pakartotinio susirinkimo 2017-02-01. Šaukiamo akcininkų susirinkimo sprendimo projektais numatyta „pritarti ir pripažinti galiojančiais nuo jų priėmimo momento UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2010-03-23, 2011-04-26, 2012- 04-27, 2013-04-25, 2014-04-30, 2015-03-24 ir 2016-04-28 visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimams ir jų patvirtinimo“. 2017-03-17 UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų (duomenys neskelbtini) bei ieškovų reikalavimu be kitų prašymų prašyta pateikti ir 2016-11-21, 2017-01-23 ir 2017-02-01 UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų susirinkimų protokolus ir jų medžiagą, tačiau atsakovas to nepadarė.

9.       Atsakovas priėmė ginčijamus valdymo organų sprendimus paslapčia nuo ieškovų, todėl neeiliniuose UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų susirinkimuose ieškovai negalėjo dalyvauti. Dėl Z. V. sveikatos būklės, taip pat dėl to, kad atsakovas sąmoningai slepia informaciją ir vilkina jos pateikimą ieškovams, ieškovai prašo teismo CPK 78 str. pagrindu atnaujinti terminą šiam ieškiniui teismui pateikti, skaičiuojant 30 dienų termino nuo sužinojimo arba turėjimo sužinoti apie šiuos atsakovo valdymo organų sprendimus, t.y. nuo 2017-03-07 UAB „(duomenys neskelbtini)“ atsakymų gavimo dienos - 2017-03-14. Nepraleidus 30 dienų termino, skaičiuojamo nuo 2017-03-14, teikia šį ieškinį dėl neeilinių UAB „(duomenys neskelbtini)“ pakartotinio 2016-11-29 ir 2017-01-23 (ar pakartotinio 2017-02-01) visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimų, 2016-10-12, 2016-12-21 ir 2016-12-22 UAB „(duomenys neskelbtini)“ vaidybos posėdžių sprendimų, 2016-12-13 UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriaus J. M. įsakymo Nr.16-10-01 P pripažinimo negaliojančiais nuo jų priėmimo momentų (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.95 str. 1 d.). Tai daro Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 19 str. 10 d., CK 2.82 str. 4 d. pagrindais, nes yra UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkai.

10.       Iki 2009-05-13 UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų emisijos (duomenys neskelbtini) (atstovaujamas Z. V.), Z. V., R. V. ir UAB „Infoverslas“ drauge valdė 70,4% visų UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų, vien (duomenys neskelbtini) (buvęs pavadinimas - (duomenys neskelbtini)) - 53,6%. Po 2009-05-13 UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų emisijos įsigijimo UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdymą neteisėtai perėmus atsakovo UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriaus J. M. vadovaujamai UAB „(duomenys neskelbtini)“, o trečiojo asmens (duomenys neskelbtini) 187 500 UAB „(duomenys neskelbtini)“ vnt. akcijų suklastoto elektroninio susirašinėjimo pagrindu UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriui J. M. perregistravus įmonei „Bismarck Limited“ (vėliau - įmonei „Divine Consult Ltd“), abiejų ieškovų ir Z. V. atstovaujamos (duomenys neskelbtini) teisių pažeidimas tęsiamas (2016-03-20 UAB „Infoverslas:“ išregistruota iš JAR). Net po įsiteisėjusių 2015-05-04, 2015-06-15 ir 2015-10-21 Vilniaus apygardos teismo sprendimų UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktorius, jo bendrininkai (UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdybos nariai ir akcininkės J. M., L. R., M. sūnus M. M.), siekia J. M. ir bendrininkų rankose išlaikyti neteisėtai 2009 m. perimtos UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdymą. UAB „(duomenys neskelbtini)“ iki šiol neišregistravo iš JAR 2009-05-13 UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų emisijos akcijų ir įstatų, dėl to, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ neteko net 650 000 UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų, nuo 2014-02-03 nekeičia JAR per 5 darbo dienas privalomai registruotiną UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų sąrašą. Nebeegzistuojančios 2009-05-13 UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų emisijos akcijos vėl platinamos už keliasdešimt kartų žemesnę nei rinkos kainą (tai nustatė net trys teismo ekspertizės, paskirtos civilinėse bylose Nr.2A-12-275/2015 ir Nr.2-908-614/2015) be visų akcininkų sutikimo ir žinios, ko dėka ieškovų nuosavybės teisėmis valdomos UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų vertė išlieka mažesnė, nei buvo iki 2009-05-13 UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų emisijos akcijų išleidimo, nes neteisėtais (tai nustatė teismai) sprendimais 2009-05-13 UAB „(duomenys neskelbtini)“ pakartotino akcininkų susirinkimo nutarimais buvo sumažinta jų turimų akcijų procentinė žala, tuo jiems padarant didelę žalą. Neatstačius iki 2009-05-13 UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų emisijos akcijų išleidimo buvusias akcininkų proporcijas, nuosavybės teises ir atitinkamas valdymo teises, tolimesnis neegzistuojančios akcijų emisijos platinimas ir be visų akcininkų sutikimo dar ir ne už rinkos (simbolinio dydžio) kainą pažeidžia ieškovų ir kitų akcininkų teises. Todėl yra pagrindas teigti, kad tęsiant šiuos neteisėtus atsakovo ir jo valdymą perėmusių asmenų veiksmus ieškiniu prašomais pripažinti negaliojančiais atsakovo valdymo organų sprendimais neteisėtos sudėties valdyba sušaukė akcininkų susirinkimus, kuriuose neteisėta akcininkų sudėtis priėmė sprendimus ne tik dėl naujos atsakovo įstatų redakcijos, bet ir išrinko naują valdybą, o taip pat bando ne vykdyti, o revizuoti įsiteisėjusius teismo sprendimus - patvirtinti ir/ar priimti iš naujo 2010-2016 m. atsakovo akcininkų susirinkimų sprendimus, kurie yra ginčo dalykas kitose šiuo metu nagrinėjamose teismo bylose, taip pat ir ikiteisminiame tyrime Nr. 10-9-00139-12.

11.       Ieškovų teises pažeidžia ir tai, kad atsakovas platina akcijas už ne rinkos kainą, o taip pat tai, kad jos platinamos neteisėtai atsakovo akcininkų sudėčiai, nesulaukus teismuose nagrinėjamų bylose būsimų teismo sprendimų įsiteisėjimo, taip pat ir tai, kad parduodama ne tik neegzistuojanti 2009-05-13 UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų emisija, bet ir tai, kad atsakovas ir jį neteistai užvaldę asmenys siūlė įsigyti ieškovams šias akcijas, kurioms 2016-08-01 UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų susirinkimo sprendimų priėmimo metu taikyti laikinieji nuosavybės teisių apribojimai ikiteisminiame tyrime Nr.10-9-00139-12.

12.       2016-11-29 UAB „(duomenys neskelbtini)“ neeilinių akcininkų susirinkimo dalyvių registracijos sąrašas neatitinka JAR metu įregistruoto paskutiniojo 2014-02-03 „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų sąrašo. Šie atsakovo vardu atliekami veiksmai pažeidžia ieškovų ir kitų akcininkų teises. Bendrovė, turėdama santykių su trečiaisiais asmenimis, gali remtis JAR duomenimis, informacija ir dokumentais tik po to, kai jie buvo viešai paskelbti JAR nuostatų nustatyta tvarka. Kadangi šie valdybos nutarimai daro įtaką visų šios bylos dalyvių teisėms ir pareigoms, bendrovė turi įrodyti, kad tretieji asmenys žinojo apie juos.

13.       Atsakovo akcininkų susirinkimus, kuriuose dalyvavo neteisėtos sudėties akcininkai sušaukė neteisėtos sudėties atsakovo valdyba. Ieškiniu prašoma pripažinti netekusiais galios nuo jų priėmimo momento (CK 1.95 str. 1 d.) pakartotinio 2016-11-29 ir 2017-01-23 (arba pakartotinio 2017-02-01) UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų susirinkimų bei jų sušaukimui būtinų 2016-12-12 (taisyta į 2016-10-12) UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdybos sprendimus, 2016-10-13 UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriaus J. M. įsakymą Nr. 16-10-01 P, 2016-12-22 UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdybos sprendimus, taip pat 2016-12-21 UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdybos sprendimus dėl valdybos pirmininko ir sekretoriaus išrinkimo ir valdybos darbo reglamento patvirtinimo, kaip prieštaraujančius imperatyvioms įstatymų normoms. Teisę tai ginčyti ieškovams suteikia ABĮ 19 str. 10 d., CK 2.82 str. 4 d.

14.       Po įsiteisėjusių Vilniaus apygardos teismo 2015-05-04 sprendimo ir 2015-06-15 papildomo sprendimo, c.b. Nr.2A-12-275/2015, priėmimo paaiškėjo, kad nuo 2009-05-20 UAB „(duomenys neskelbtini)“ neteko visų 65% UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų paketo nuosavybės teisių, įgytų 2009-05-20 UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų pasirašymo sutartimi, ir jų pagrindu suteikiamų UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininko teisių, t.t. teisių dalyvauti ir balsuoti UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų susirinkimuose. UAB „(duomenys neskelbtini)“ nuo 2009-05-20 neteisėtai naudojosi 65 % UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų paketu ir neteisėtai jų suteikiamais balsais balsavo UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų susirinkimuose. 2016-06-08 įsiteisėjus Vilniaus apygardos teismo 2015-10-21 sprendimui, c.b. Nr.2-908-614/2015, kuriuo pripažinta netekusi galios nuo pasirašymo momento 2009-05-20 UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų pasirašymo sutartis, UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktorius J. M. negalėjo nesuprasti, kad bent jau nuo 2009-05-20 UAB „(duomenys neskelbtini)“ nebėra UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininku. 2010-03-23 ir 2014-04-30 UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų susirinkimų, kuriuose UAB „(duomenys neskelbtini)“ neteisėtai balsavo 650 000 UAB „(duomenys neskelbtini)“  akcijomis, t.y. 65% visų UAB „(duomenys neskelbtini)“ balsų, sprendimais neteisėtai buvo išrinkta atsakovo valdyba, kuri priėmė neteisėtus 2016-12-12 UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdybos sprendimus dėl akcininkų susirinkimo sušaukimo. Dėl to 2016-12-12 UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdybos sprendimai pripažintini negaliojančiais nuo jų priėmimo kaip prieštaraujantys imperatyviems ABĮ 35 str. ir jo 5 d. reikalavimams (šis posėdis negalėjo vykti ir jo sprendimai nėra priimti dauguma dalyvavusiųjų valdybos narių balsų, nes visi trys iš keturių pagal įstatus dalyvavusiųjų ir balsavusiųjų nebuvo atsakovo valdybos nariai). Kadangi 2016-11-29 UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų susirinkimų sušaukė neteisėtos sudėties atsakovo valdyba, šio akcininkų susirinkimo sprendimai pripažintini negaliojančiais nuo jų priėmimo momento kaip prieštaraujantys imperatyviems ABĮ 23 str. 2 d. reikalavimams.

15.       2016-10-13 UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriaus J. M. įsakymas Nr.16-10-01 P dėl 2016-11-29 UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų susirinkimo sušaukimo pripažintinas negaliojančiu nuo jo priėmimo momento kaip prieštaraujantis imperatyviems ABĮ 23 str. 2 d. ir 3 d. reikalavimams, nes šis direktoriaus įsakymas neatitinka atvejo, kai ABĮ 23 str. 2 d. ir 3 d. suteikia bendrovės vadovui teisę sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą.

16.       Balsavimas 2009-05-13 UAB „(duomenys neskelbtini)“ emisijos akcijomis 2016-11-29 ir 2017-01-23 (arba pakartotiniame 2017-02-01) UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų susirinkimuose pažeidė ir ABĮ 50 str. 4 d. ir 49 str. 7 d. imperatyvias normas. Civilinėje byloje Nr.2-2556-845/2017 nagrinėjamas R. V. ieškinys atsakovui UAB „(duomenys neskelbtini)“ dėl 2009-05-13 UAB „(duomenys neskelbtini)“ pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo, priimto akcininkų J. M., J. M., L. R. ir Č. A. balsais, dėl UAB „(duomenys neskelbtini)“ įstatinio kapitalo padidinimo nuo 350 000 Lt iki 1 000 000 Lt, išleidžiant 650 000 UAB „(duomenys neskelbtini)“ 1 Lt nominalios vertės akcijų, negaliojimo nuo 2009-11-13.

17.       2016-06-08 įsiteisėjusiu Vilniaus apygardos teismo 2015-10-21 sprendimu 2009-05-20 UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų pasirašymo sutartis pripažinta negaliojančia nuo jos sudarymo momento (CK 1.95 str. 1 d.). Iki 2016-12-15 JAR įregistruotų naujos redakcijos įstatų buvo įregistruoti UAB „(duomenys neskelbtini)“ bendrovės įstatai, kurių 3.1 punkte nurodyta, kad bendrovės įstatinį kapitalą sudaro 1 000 000 litų, o įstatinis kapitalas padalintas į 1 000 000 paprastųjų vardinių akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė - 1 litas.

18.       2016-08-01 UAB „(duomenys neskelbtini)“ pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais pasiūlyta bendrovės akcininkams proporcingai turimam jų akcijų skaičiui įsigyti 650 000 vnt. 2009-05-13 UAB „(duomenys neskelbtini)“ pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu išleistos akcijų emisijos akcijų.

19.       2009-05-13 UAB „(duomenys neskelbtini)“ pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas padidinti bendrovės įstatinį kapitalą nuo 350 000 Lt iki 1 000 000 Lt, išleidžiant 650 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, turėtų būti laikomas negaliojančiu nuo 2009-11-13, nes pagal ABĮ 50 str. 4 d. dėl įstatinio kapitalo padidinimo papildomais įnašais pakeisti bendrovės įstatai registruojami juridinių asmenų registre po to, kai yra pasirašytos akcijos ir sumokėti pradiniai įnašai. Taigi, norint užregistruoti padidintą įstatinį kapitalą yra būtinos sąlygos - kad bendrovė pasirašytų akcijų pasirašymo sutartį su akcijų pirkėju, ir šis sumokėtų bendrovei pradinį įnašą. Įstatinio kapitalo padidinimas gali būti įregistruojamas tik pasirašius akcijų pasirašymo sutartį. Be tokios sutarties pasirašymo kapitalo padidinimas neregistruojamas. Teismui pripažinus 2009-05-20 akcijų pasirašymo sutartį negaliojančia nuo jos sudarymo momento, tokia būtina sutartis sudaryta nebuvo. Pagal ABĮ 49 str. 7 d. įstatinis kapitalas laikomas padidintu tik įregistravus pakeistus bendrovės įstatus juridinių asmenų registre. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas padidinti įstatinį kapitalą laikomas negaliojančiu, jeigu pakeisti bendrovės įstatai nebuvo pateikti JAR tvarkytojui per 6 mėnesius nuo visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą padidinti įstatinį kapitalą, dienos. Teisinis reguliavimas šiuo atveju reikalauja dviejų būtinų sąlygų: pirma - pasirašytos akcijų pasirašymo sutarties, o antra - tai per 6 mėnesius tą sutartį pateikti JAR. Nepasirašius tokios sutarties negalima pateikti pakeistų įstatų registrui. Vadinasi bendrovė akcijų pasirašymo sutartį su akcijų pirkėjais privalėjo pasirašyti ir pateikti kapitalo padidinimą juridinių asmenų registrui iki 2009-11-13. Teismui pripažinus 2009-05-20 akcijų pasirašymo sutartį negaliojančia nuo jos sudarymo dienos, per nustatytą terminą nebuvo juridinių asmenų registrui pateikti pakeisti atsakovo bendrovės įstatai, ir 2009-05-13 UAB „(duomenys neskelbtini)“ pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas padidinti įstatinį kapitalą laikomas negaliojančiu. Dėl šios priežasties, nepadidinus UAB „(duomenys neskelbtini)“ įstatinio kapitalo, laikytina, kad jis yra toks, koks yra buvęs iki 2009-05-13 UAB „(duomenys neskelbtini)“ pakartotinio VAS sprendimo didinti bendrovės įstatinį kapitalą, turėjo būti pakeistas bendrovės įstatų 3.1 punktas, nurodant, kad bendrovės įstatinį kapitalą sudaro 101 357 Eur, o įstatinis kapitalas padalintas į 350 000 paprastųjų vardinių akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė - 0,29 Eur.

20.       2017-02-23 Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimu, c.b. Nr.2-2556-845/2017, R. V. ieškinys tenkintas iš dalies - 2009-05-13 UAB „(duomenys neskelbtini)“ pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas didinti bendrovės įstatinį kapitalą pripažintas negaliojančiu nuo 2016-06-08, UAB „(duomenys neskelbtini)“ įpareigota pakeisti bendrovės įstatų 3.1 punktą, nurodant, kad bendrovės įstatinį kapitalą sudaro 101 367 Eur, o įstatinis kapitalas padalintas į 350 000 paprastųjų vardinių akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė - 0,29 Eur. Ginčas minimoje byloje tęsis apeliacinės instancijos teisme. Dėl šių priežasčių ši byla stabdytina iki įsiteisės teismo sprendimas civilinėje byloje Nr.2-2556-845/2017, o šioje byloje 2016-11-29 ir 2017-01-23 (arba pakartotiniame 2017-02-01) UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų susirinkimuose priimti sprendimai pripažintini negaliojančiais nuo jų priėmimo momentų kaip prieštaraujantys ABĮ 50 str. 4 d. ir 49 str. 7 d.

21.       Atsižvelgiant į tai, kad 2016-11-29 ir 2017-01-23 (arba pakartotinio 2017-02-01) UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų susirinkimų sprendimai priimti (duomenys neskelbtini) priklausančiomis 187 500 PVA („Divine Consult Ltd“ bendrasis balsavimo biuletenis), kuriomis dėl (duomenys neskelbtini) išregistravimo iš UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų be teisinio pagrindo balsavo įmonė „Divine Consult Ltd“, balsais, taip pat dėl to, kad šių akcininkų susirinkimų sprendimai priimti ir neegzistuojančių 2009-05-13 UAB „(duomenys neskelbtini)“ emisijos 159 242 akcijų balsais (UAB „Baltic arms“ – 26 746 šių PVA, J. M. – 7 408 šių PVA, J. M. - 186 šių PVA, M. M. – 74 286 šių PVA, L. R. - 50616 šių PVA), šių akcininkų susirinkimų sprendimai pripažintini negaliojančiais nuo jų priėmimo momento ir kaip prieštaraujantys ABĮ 16 str. 1 d. 1 p. ir 3 p. (akcininko teisė dalyvauti ir balsuoti akcininkų susirinkimuose), 17 str. (akcininko teisė balsuoti akcininkų susirinkimuose), 27 str. 1 d. ir 8 d. (akcininkų susirinkimų sprendimai priimami daugiau kaip puse dalyvaujančių balsų ir esant kvorumui). 2017-01-23 (arba pakartotinio 2017-02-01) UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų susirinkimo sprendimai dėl įstatų pripažintini negaliojančiais dar ir dėl prieštaravimo ABĮ 28 str. 1 d. 1 p. (šiuos sprendimus turėjo priimti kvalifikuota dalyvaujančių akcininkų dauguma).

22.       2016-11-29 UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų susirinkimų sprendimus pagal JAR įregistruotą 2014-02-03 UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų sąrašą, atmetus 650 000 PVA, kurias 2009-05-20 UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų pasirašymo sutartimi neteisėtai buvo įgijusi UAB „(duomenys neskelbtini)“, atmetus (duomenys neskelbtini) priklausančias 187 500 PVA, priiminėti turėjo teisę tik 100 PVA J. M., 27 255 PVA L. R., ir neaišku, kokiu kiekiu balsų - J. M., M. M., UAB „(duomenys neskelbtini)“. Tai išsiaiškinti galima bus tik išreikalavus iš atsakovo visus dokumentus, patvirtinančius atsakovo akcininkų pasikeitimus po 2014-02-03, nes UAB (duomenys neskelbtini)“ direktorius J. M., sąmoningai pažeisdamas ABĮ 41(1) str. 8 d. ir 9 d. reikalavimus per 5 dienas pateikti JAR duomenis apie pasikeitusius akcininkų duomenis, sąmoningai ir piktybiškai to nedaro, nes atsisako ieškovams pateikti ir slepia šią informaciją nuo ieškovų ir (duomenys neskelbtini), kad apsunkintų jų teisminius ginčus dėl UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdymo. 2016-11-29 ir 2017-01-23 (arba pakartotinio 2017-02-01) UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų susirinkimų sprendimai prieštarauja ir ABĮ 27 str. 5 d., nes priimti (duomenys neskelbtini) priklausančiomis 187 500 PVA balsavusios „Divine Consult Ltd“ bendrajame balsavimo biuletenyje neįrašyta šio dokumento pasirašymo data.

23.       Pakartotiniai 2016-11-29 ir 2017-02-01 UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų susirinkimai įvyko po to, kai, atsakovo ir akcininkų susirinkimuose dalyvavusių akcininkų nuomone, pirminiai 2016-11-21 ir 2017-01-23 UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų susirinkimai neįvyko. Tačiau tuo atveju, jei atsakovo nepateikti šių pirminių akcininkų susirinkimų protokolai ir dalyvių registracijos sąrašai patvirtintų, kad juose dalyvavo akcininkai, valdantys daugiau kaip pusę visų 350 000 UAB „(duomenys neskelbtini)“ PVA, pakartotiniai 2016-11-29 ir 2017-02-01 UAB „(duomenys neskelbtini)“ neeiliniai akcininkų susirinkimai negalėjo būti sušaukti, nes pirminiuose akcininkų susirinkimuose dalyvavo daugiau kaip pusė UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų. Todėl pakartotiniai UAB „(duomenys neskelbtini)“ neeiliniai akcininkų susirinkimai negalėjo būti šaukiami ir vykti, pažeisti ABĮ 23 str. 6. d. (pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi būti sušauktas, jei visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyksta) ir ABĮ 26 str. 4 d. ir 6 d. (pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas, jeigu neįvyksta visuotinis akcininkų susirinkimas). Iš dėl šios priežasties 2016-11-29 bei 2017-02-01 UAB „(duomenys neskelbtini)“ neeilinių akcininkų susirinkimų sprendimai pripažintini negaliojančiais nuo jų priėmimo momento.

24.       Tai, kad 2009-05-13 UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų emisijos 650 000 PVA nebeegzistuoja, pripažįsta ir atsakovas - 2015-06-30 UAB „(duomenys neskelbtini)“ neeilinio VAS darbotvarkėje įtrauktas klausimas dėl 2009-05-20 UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų pasirašymo sutarties nutraukimo ir 2009-05-13 UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų emisijos likimo. Atsakovas tuo faktiškai pripažįsta, jog be 650 000 UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų, iki minėtų Vilniaus apygardos teismo sprendimų priėmimo sudariusių 65 % visų UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų, suteikiamų balsų 2010-03-23 ir 2014-04-30 UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų susirinkimų sprendimai dėl valdybos narių išrinkimo ir 2015-06-30 UAB „(duomenys neskelbtini)“ neeilinio akcininkų susirinkimo nutarimai negalėjo būti priimti. Ta pati situacija yra ir dėl pakartotinių 2016-11-29 bei 2017-02-01 UAB „(duomenys neskelbtini)“ neeilinių akcininkų susirinkimų.

25.       Tai, kad 2009-05-13 UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų emisijos 650 000 PVA nebeegzistuoja, dar kartą atsakovas patvirtina ir pakartotinio 2016-08-01 UAB „(duomenys neskelbtini)“ neeilinio akcininkų susirinkimo sprendimų projektų 1.5.1. ir 1.5.2 punktai, kuriuose atsakovas numato, kad šio susirinkimo nutarimų pagrindu išplatintų ir apmokėtų 2009-05-13 UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų emisijos 650 000 akcijų sumos pagrindu reikės didinti UAB „(duomenys neskelbtini)“ įstatinį kapitalą ir keisti UAB „(duomenys neskelbtini)“ įstatus. Tad atsakovas de facto pripažino, kad nebebuvo šios 650 000 akcijų emisijos įregistravimo JAR. Tuo tarpu 2016-11-29 UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų susirinkimo sprendimais pakeisti įstatai ir priimta nauja jų redakcija, kurioje akcijų skaičius yra 1 000 000 PVA (ir atitinkamas įstatinis kapitalas – 290 000 Eur), o ne 350 000 + 159 242 = 509 242 PVA (ir atitinkamas įstatinis kapitalas – 147 680 Eur), t.y. tiek, kiek kad ir neteisėtai, bet išplatino atsakovas 2009-05-13 UAB „(duomenys neskelbtini)“ emisijos akcijų. Tai prieštarauja ir ABĮ 49 str. 6 d. ir 50 str. 4 d., kitiems ABĮ reikalavimams dėl įstatinio kapitalo didinimo piniginiais įnašais.

26.       Kadangi UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2017-01-23 ir 2017-02-01 akcininkų susirinkimus sušaukė neteisėta valdyba (ne valdybos nariai), o ši priėmė 2016-12-21 ir 2016-12-22 UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdybos sprendimus, šie akcininkų susirinkimo sprendimai pripažintini negaliojančiais nuo jų priėmimo kaip prieštaraujantys imperatyviems ABĮ 23 str. 2 d. reikalavimams. O valdybos sprendimai pripažintini negaliojančiais nuo jų priėmimo kaip prieštaraujantys imperatyviems ABĮ 35 str. ir jo 5 d. reikalavimams (šis posėdis negalėjo vykti ir jo sprendimai nėra priimti dauguma dalyvavusiųjų valdybos narių balsų, nes visi trys dalyvavę ir balsavę asmenys nebuvo atsakovo valdybos nariai).

27.       2016-10-12 ir 2016-12-22 UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdybos nutarimai, taip pat 2016-10-13 UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriaus įsakymas naikintini ir dėl CK 1.5 str. imperatyvių reikalavimų civiliniuose santykiuose laikytis teisingumo, sąžiningumo ir protingumo principų pažeidimų - jais patvirtinti šaukiamų UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų susirinkimų sprendimų projektai, kuriuose nenurodyta, kurio ir kada vyksiančio akcininkų susirinkimo yra šie projektai.

28.       Be to, priimant šiuos bendrovės valdymo organų sprendimus dėl akcininkų susirinkimų sušaukimo ir priimant jais sušauktų akcininkų susirinkimų sprendimus, pažeisti ir ABĮ 23 str. 6 d. (pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi būti sušauktas, jei visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyksta), ABĮ 26 str. 6 d. (jeigu visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyksta, pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas ne anksčiau kaip praėjus 5 dienoms ir ne vėliau kaip praėjus 21 dienai nuo neįvykusio visuotinio akcininkų susirinkimo dienos akcininkams turi būti pranešta šio straipsnio 4 dalyje nustatytu būdu ne vėliau kaip likus 5 dienoms iki pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo) reikalavimai.

29.       Pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimas dar prieš pirminį akcininkų susirinkimą nėra įstatyme numatytas, o teismų praktika taip pat nustato, kad tokiu atveju yra pagrindas pripažinti tokiu būdu neteisėtai sušaukto pakartotinio akcininkų susirinkimo nutarimus. UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2017-01-23 ir 2017-02-01 akcininkų susirinkimų sprendimai dėl 2010-2016 m. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų susirinkimų sprendimų, kurie buvo priiminėjami 650 000 UAB „(duomenys neskelbtini)“ PVA neteisėtai nuo 2009-05-20 valdžiusios UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriaus J. M. vadovaujamos UAB „(duomenys neskelbtini)“ balsais, pritarimo bei pripažinimo pripažintini negaliojančiais nuo jų priėmimo momento, nes prieštarauja  CK 1.5 str. nustatytiems teisingumo, sąžiningumo ir protingumo principams, taip pat Konstitucijai.

30.       Ieškovai papildė ieškinio faktinį pagrindą (DOK-9530, tomas II, bylos lapai 137-138) prašydami šios bylos ginčo akcininkų susirinkimų sprendimus pripažinti negaliojančiais nuo jų priėmimo momento ir kaip prieštaraujančius ir ABĮ 21 str. 1 d., 27 str. 1 d. ir 8 d., o ginčo valdybos sprendimus – ir ABĮ 23 str. 2 d. Nurodė, kad susipažinus su ikiteisminio tyrimo Nr.10-9-00139-12 bylos medžiaga paaiškėjo naujos aplinkybės, t.y. kad paskutiniame JAR įregistruotame 2014-02-03 UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų sąraše akcininku nurodyta įmonė Divine Consult Ltd 2014-12-06 buvo išregistruota, tad šios bylos ginčo UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų susirinkimuose šios neegzistuojančios įmonės vardu balsuota daugiau kaip 50 % visų akcininkų susirinkimų registruotų dalyvių balsais, todėl už šiuos sprendimus nebalsavo dauguma susirinkimuose dalyvavusių akcininkų balsų. UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktorius J. M. Divine Consult Ltd UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininke įregistravo 2013-08-23 Bismark Limited vienašališkos formos dėl (duomenys neskelbtini) akcijų neatlygintino perdavimo Divine Consult Ltd ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų sertifikate Nr.13 esančio indosamento (kopijų) pagrindu. Iš Bulgarijos teisėsaugos gautose liudytojų apklausose Divine Consult Ltd direktorius ir akcininkas G. T. paneigė savo parašus šios įmonės sutartyse ir įgaliojimuose advokatui A. A., atstovavusiam Divine Consult Ltd šios bylos ginčo UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų susirinkimuose. Bulgarijos teisėsaugos pateikti lyginamųjų G. T. parašų pavyzdžiai net vizualiai patvirtina, kad advokatas A. A., atstovaudamas UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų įregistruotą, tačiau 2014-12-06 likviduotą įmonę Divine Consult Ltd, naudojo šios įmonės dokumentus, pasirašytus ne šios įmonės direktoriaus G. T., t.y. naudojo galimai suklastotus dokumentus. Iš LTEC ekspertizės 2017-03-15 akto nustatyta, kad įmonės Bismark Limited vardu pasisavinant (duomenys neskelbtini) priklausančių UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų kontrolinį paketą (53,6 %), UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriaus J. M. panaudoti (duomenys neskelbtini) dokumentai yra suklastoti. Šiuo ekspertizės aktu nustatyta, kokiu būdu įvykdytas šių dokumentų suklastojimas ir nuo kokio dokumento nukopijuoti (duomenys neskelbtini) direktorės parašai, taip pat nustatyta, kad klastojant šiuos (duomenys neskelbtini) dokumentus naudotas suklastotas (duomenys neskelbtini) antspaudas, bet ne vienintelis originalus šios įmonės antspaudas, kuriuo iki šiol disponuoja ieškovas.

31.       Ieškovai dėl piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis, vilkinant 2022-01-27 Vilniaus miesto apylinkės teismo nutarties dėl UAB „(duomenys neskelbtini)“ įpareigojimo per 14 dienų pateikti ieškovų prašomus teismui ginčo dalyko sprendimus ir jų priedus vilkinimo, CPK 95 straipsnio pagrindu prašė nubausti atsakovą UAB „(duomenys neskelbtini)“ 4400 Eur bauda, 50 % jos lygiomis dalimis skiriant ieškovams (DOK-168814, tomas IV, bylos lapas 206).

32.       Atsakovas UAB „(duomenys neskelbtini)“ atsiliepime į ieškinį (DOK-322311, tomas II, bylos lapai 26-52) su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti, priteisti iš ieškovų lygiomis dalimis bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad šiuo atveju ieškinio toks, koks yra patenkinimas ieškovams nesukeltų materialiųjų teisinių padarinių. Tai reiškia, kad ieškovai savo teisinio suinteresuotumo neįrodė, t. y. yra netinkami ieškovai, todėl jau vien dėl šios priežasties ieškinys atmestinas.

33.       Dėl UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2016-11-29 VAS, 2017-02-01 VAS sprendimų ir dėl 2016-12-21, 2016-12-21, 2016-12-22 valdybos sprendimų pripažinimo netekusiais galios atsakovas pažymėjo, kad ABĮ 27 str. 8 d. nustatyta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas laikomas priimtu, kai už jį gauta daugiau akcininkų balsų negu prieš. Šiuo atveju ieškovai yra smulkieji atsakovo akcininkai, kadangi ieškovas Z. V. turi 217 vnt. PVA, kas sudaro 0,0217 % visų balso teisę suteikiančių akcijų (217 : 1 000 000 x 100). Ieškovė R. V. turi 47 880 vnt. PVA, kas sudaro 4,788 % visų balso teisę suteikiančių akcijų (47880 : 1 000 000 x 100), t. y. abu ieškovai kartu turi tik 48 097 vnt. PVA (4,8097 %) arba mažiau nei 1/20 visų balso teisę suteikiančių atsakovo akcijų (0,0217 % + 4,788 %). Tai reiškia, kad ieškovų dalyvavimas ir balsavimas 2016 m. lapkričio 29 d. VAS ir 2017 m. vasario 1 d. VAS net hipotetiškai nebūtų turėję įtakos balsavimo rezultatams, jeigu ieškovai juose ir būtų dalyvavę, kadangi susirinkimuose dalyvavo atsakovo akcininkai, turintys 432 488 balsų, „už“ susirinkimų sprendimus balsavo 432 488 balsai, „prieš“ - balsų. Tai reiškia, kad ieškovų 48 097 balsų „ už“ ar „prieš“ nebūtų turėję jokios įtakos balsavimo rezultatams.

34.       Ieškovų samprotavimai apie tai, kiek akcijų turėjo buvęs atsakovo akcininkas (duomenys neskelbtini)., neturi jokios reikšmės vertinant ieškovų teisinį suinteresuotumą, kadangi nei buvęs atsakovo akcininkas (duomenys neskelbtini)., nei (duomenys neskelbtini) nei Bismarck Limited, nei Divine Consult Ltd. jokių ieškinio reikalavimų šioje byloje nereiškia. Ieškovai klaidina teismą, teigdami, esą jie kartu su buvusiais atsakovo akcininkais (duomenys neskelbtini). ir UAB „Infoverslas“ „drauge valdė 70,4 % visų UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų“, kadangi jokio bendro atsakovo akcijų valdymo niekada nebuvo, ieškovai nei su kitais asmenimis, nei kiti asmenys su ieškovais jokių akcininkų sutarčių, jungtinės veiklos sutarčių ar kitokių susitarimų dėl bendro atsakovo akcijų valdymo ar kitokio bendrininkavimo niekada nebuvo ir nėra sudarę, todėl ieškovai visą laiką veikė ir veikia tik už save, savo, kaip 48 097 vnt. PVA arba 4,8097 % visų balso teisę suteikiančių atsakovo akcijų savininkų teisių ir pareigų ribose.

35.       Pažymėjo, kad ieškovai neprašo atsakovo VAS ir/ar valdybos sprendimų pripažinti negaliojančiais, nors būtent tokią galimybę numato įstatymų leidėjas CK 2.82 str. 4 d. Ieškovai prašo atsakovo VAS ir/ar valdybos sprendimus pripažinti netekusiais galios. Tačiau formuluotės „pripažinti negaliojančiais“ ir „pripažinti netekusiais galios“ nėra tapačios. Sandoris ar sprendimas paprastai pripažįstami negaliojančiais ab initio, t. y. ex tune, tuo tarpu sandoris ar sprendimas pripažįstami netekusiais galios ex nunc.

36.       Ieškovai nepateikia jokių argumentų, kodėl 2016-11-29 VAS sprendimas dalyje dėl atsakovo įstatų pakeitimo dėl įstatinio kapitalo vertės ir vienos akcijos nominalios vertės konvertavimo į eurus, nustatant, kad bendrovės įstatinio kapitalo vertė yra 290 000 Eur, o vienos akcijos nominali vertė yra 0,29 ct, galėjo pažeisti ieškovų, kaip atsakovų dalyvių, teises. Atsakovo įstatinį kapitalą konvertavus iš litų eurus, t. y. iš 1 000 000 Lt į 290 000 Eur, o vienos akcijos nominalią vertę iš 1 Lt į 0,29 euro centus, nepasikeitė nei atsakovo įstatinio kapitalo dydis, nei akcijų nominali vertė, atitinkamai nepasikeitė nei ieškovų turimas atsakovo akcijų skaičius, nei ieškovų proporcinė dalis atsakovo įstatiniame kapitale, taigi šie įstatų pakeitimai jokios įtakos ieškovų teisėms neturėjo. Pakeisti atsakovo įstatus dėl įstatų ir akcijų nominaliosios vertės išraiškos litais keitimo į išraišką eurais buvo būtina, kadangi tokią pareigą nustatė Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių įstatinio kapitalo ir vertybinių popierių nominalios vertės išraiškos eurais ir šių bendrovių įstatų keitimo įstatymo (2014-10-14 įstatymo Nr. XII-1223 redakcija) 6 str. Kadangi nurodytas įstatymas įsigaliojo 2015-01-01, visuotiniame akcininkų susirinkime pakeisti atsakovo įstatai turėjo būti pateikti JAR tvarkytojui iki 2017-01-01, ką atsakovas ir padarė.

37.       Ieškovai nepateikia jokių argumentų, kodėl 2016-11-29 VAS sprendimai dalyje dėl atsakovo įstatų pakeitimo dėl valdybos narių sumažinimo nuo 4 iki 3 narių galėjo pažeisti ieškovų, kaip atsakovų dalyvių, teises. Diskrecijos teisė savo įstatuose nustatyti valdybos narių skaičių priklauso bendrovei, nes įstatymų leidėjas nustato tik minimalų valdybos narių skaičių, kuris turi būti ne mažiau kaip 3 valdybos nariai (ABĮ 33 str. 2 d.). Atsakovas šio reikalavimo laikėsi. Ieškovai, kaip smulkieji atsakovo akcininkai, vis tiek neturėjo ir neturi galimybės išrinkti bent vieną valdybos narį. Ieškovai kartu turi 48 097 vnt. balso teisę suteikiančių PVA, todėl renkant 3 valdybos narius ieškovai iš viso būtų turėję 144 291 balsus (48 097 vnt. PVA x 3). Tuo tarpu 2016-11-29 VAS „už“ R. R. išrinkimą valdybos nariu balsavo 432 488 balsai, „už“ M. M. išrinkimą valdybos nariu balsavo 432 488 balsai, „už“ J. M. išrinkimą valdybos nariu balsavo 432 488 balsai. Atitinkamai jeigu būtų renkami 4 atsakovo valdybos nariai, ieškovų kartu turimų 48 097 vnt. balso teisę suteikiančių PVA nepakaktų, kadangi 192 388 balsų (48 097 vnt. PVA x 4) vis tiek nepakaktų bent vienam valdybos nariui išrinkti. Kadangi 2016-11-29  VAS buvo priimtas sprendimas pakeisti atsakovo įstatus ir valdybos narių skaičių sumažinti iki 3 narių, turėjo būti sprendžiama dėl ankstesnės 4 narių atsakovo valdybos, išrinktos 2014-04-30 VAS, atšaukimo ir naujos valdybos rinkimo. Todėl 2016-11-29 VAS pagrįstai ir teisėtai atšaukė atsakovo valdybą, išrinktą 2014-04-30 VAS, ir išrinko naują 3 narių valdybą. Šie sprendimai jokios įtakos ieškovų, kaip atsakovų dalyvių teisėms ir/ar pareigoms neturėjo ir negalėjo turėti.

38.       Ieškovai nepateikia jokių argumentų, kodėl 2016-11-29 VAS sprendimas dalyje dėl atsakovo įstatų pakeitimo dėl papildomo šaltinio viešiems Bendrovės pranešimams skelbti - VĮ Registrų centro leidžiamo elektroninio leidinio „Juridinių asmenų vieši pranešimai“ įrašymo į bendrovės įstatus (įstatų 8.1 p. ir 8.2 p.) galėjo pažeisti ieškovų, kaip atsakovų dalyvių, teises. 2016-11-29 VAS patvirtinus naują įstatų redakciją atsakovo viešų pranešimų sklaida tik padidėjo, kadangi atsakovo vieši pranešimai gali būti skelbiami arba laikraštyje „Lietuvos aidas“ (pavyzdžiui, apie 2017-01-23 VAS laikraštyje „Lietuvos aidas“ skelbimas išspausdintas 2016-12-31, o apie pakartotinį 2017-02-01 VAS skelbimas laikraštyje „Lietuvos aidas“ išspausdintas 2017-01-24), arba VĮ Registrų centras elektroniniame leidinyje „Juridinių asmenų vieši pranešimai“.

39.       Ieškovai nepateikia jokių argumentų, kaip ieškovų teises galėjo pažeisti kiti atsakovo įstatų pakeitimai. Pavyzdžiui, 2016-11-29 VAS patvirtinti atsakovo įstatai buvo sunumeruoti papunkčiui, palyginus su 2009-05-13 VAS patvirtintais atsakovo įstatais, kurių 5 skirsnis nebuvo sunumeruotas, bet dėl to tapo tik patogiau cituoti ir/ar daryti nuorodas į atsakovo įstatus. Ieškovai nenurodo, kaip įstatų punktų sunumeravimas galėjo pažeisti įstatymus ir/ar ieškovų teises. Kiti 2016-11-29 VAS sprendimai - įgalioti atsakovo direktorių pasirašyti naują įstatų redakciją bei atstovauti atsakovą notarų biure ir kt., taip pat niekaip nepažeidžia ieškovų, kaip atsakovo dalyvių teisių, kadangi tai išvestiniai procedūriniai sprendimai, būtini pakeistiems atsakovo įstatams įregistruoti.

40.       Dėl 2016-12-21 atsakovo valdybos sprendimų atsakovas nurodė, kad ieškovai nepateikia jokių argumentų, kodėl 2016-12-21 valdybos posėdyje patvirtintas atsakovo valdybos reglamentas arba M. M. išrinkimas valdybos pirmininku, o J. M. išrinkimas valdybos sekretoriumi galėjo pažeisti ieškovų, kaip atsakovo dalyvių, teises. Ieškovai nėra atsakovo valdybos nariai ir negali jais būti, kadangi ieškovai, kaip smulkieji atsakovo akcininkai, neturi galimybės išrinkti bent vieną valdybos narį. Atsakovo valdyba turėjo teisę ir pareigą patvirtinti valdybos darbo reglamentą, kadangi ABĮ 34 str. 15 d. nustatyta, kad valdybos darbo tvarką nustato jos priimtas valdybos darbo reglamentas, taip pat išrinkti valdybos pirmininką, kadangi ABĮ 33 str. 4 d. nustatyta, kad valdyba iš savo narių renka valdybos pirmininką.

41.       Atsakovo valdybos 2016-12-22 sprendimas sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą ir 2017-02-01 VAS sprendimas pritarti ir pripažinti galiojančiais nuo jų priėmimo momento atsakovo 2010-03-23, 2011-04-26, 2012-04-27, 2013-04-25, 2014 -04-30, 2015-03-24, 2016-04-28 VAS sprendimus ir juos patvirtinti buvo priimti atsižvelgiant į tai, kad 2016-08-08 įsiteisėjo Vilniaus apygardos teismo 2015-10-21 sprendimas civilinėje byloje Nr. 2-908- 614/2015, kuriuo 2009-05-20 atsakovo akcijų pasirašymo sutartis su UAB „(duomenys neskelbtini)“ buvo pripažinta negaliojančia.

42.       2017-02-01 VAS jokie sprendimai, patenkantys į teismų kompetenciją, t. y. dėl atsakovo visuotinių akcininkų susirinkimų teisėtumo ar neteisėtumo, nebuvo priimti. 2017-02-01  VAS buvo sprendžiamas klausimas dėl pritarimo ir pripažinimo galiojančiais nuo jų priėmimo momento 2010-03-23 VAS ir kt. VAS sprendimus ir jų patvirtinimo, kadangi 2016-06-08 įsiteisėjo Vilniaus apygardos teismo 2015-10-21 sprendimas civilinėje byloje Nr. 2-908-614/2015, kuriuo 2009-05-20 atsakovo akcijų pasirašymo sutartis su UAB „(duomenys neskelbtini)“ buvo pripažinta negaliojančia, o ieškovai vis tvirtindavo, kad dėl to tariamai negalioja visi po 2009-05-20 priimti atsakovo organų sprendimai. Būtent todėl 2017-02-01 VAS buvo nuspręsta pritarti ir pripažinti galiojančiais nuo jų priėmimo momento 2010-03-23 VAS ir kt. visuotinių akcininkių susitarimų sprendimus ir juos patvirtinti. Kad toks 2017-02-01 VAS sprendimas buvo pagrįstas, patvirtino ir Vilniaus apygardos teismas 2017 m. gegužės 2 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 2A-52-656/2017 (toliau - ir Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gegužės 2 d. nutartis).

43.       Ieškovai nepagrįstai teigia, esą atsakovo organų sprendimus „vieną po kito pripažins negaliojančiais teismai“, kadangi iki šiol teismai įsiteisėjusiais teismų procesiniais sprendimais negaliojančiais pripažino tik 2009-05-13 VAS 5.2, 5.3 ir 5.4 p.p. (tačiau ir šie pažeidimai, kaip pripažino Lietuvos apeliacinis teismas 2017-10-31 nutartyje civilinėje byloje Nr. 2A-549-370/2017, buvo ištaisyti 2016-08-01 VAS sprendimais). Visais kitais atvejais ieškovų ieškiniai dėl atsakovo organų sprendimų pripažinimo netekusiais galios ir/ar negaliojančiais buvo atmesti (Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. 2-1280-235/2016 atmestas ieškovų ieškinys dėl 2014-04-30 VAS ir 2015-06-30 VAS sprendimų, 2015-05-19 valdybos sprendimų ir kt. pripažinimo negaliojančiais; Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. 2-276-430/2010 atmestas ieškovų ieškinys dėl atsakovo valdybos 2009-03-24 ir 2009-04-30 sprendimų pripažinimo negaliojančiais; Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. 2-8939-101/2010 atmestas ieškovų ieškinys dėl atsakovo valdybos 2010-02-15 sprendimų pripažinimo negaliojančiais ir kt.).

44.       2017-02-01 VAS priėmė sprendimą pritarti ir pripažinti galiojančiais nuo jų priėmimo momento 2011-04-26, 2012-04-27, 2013-04-25, 2015-03-24, 2016-04-28 VAS sprendimus, kuriais būdavo patvirtinamas atitinkamu praėjusių metų finansinių ataskaitų rinkinys ir paskirstomas praėjusių metų pelnas, tačiau šių VAS sprendimų ieškovai įstatymų nustatyta tvarka niekada neginčijo, t. y. šių VAS sprendimu teisėtumas niekada nebuvo teisminio ginčo dalykas.

45.       Ieškovai praleido ieškinio senaties terminą ieškiniui dalyje dėl 2016-11-29 VAS sprendimų pripažinimo netekusiais galios reikšti. Ieškovai ir nurodo, kad: „apie šį įvykį sužinojome tik iš www.registrucentras.lt duomenų“. Kad ieškovams buvo žinoma, jog 2016-11-29 įvyko VAS, kuris išrinko naują atsakovo valdybą ir pakeitė atsakovo įstatus, ieškovai nurodė ir savo 2017-01-31 prašyme atsakovui, kuriame ieškovai rašo, kad: „Iš www.registrucentras.lt sužinojome, kad 2016-11-29 d. įvyko neeilinis UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų susirinkimas išrinko naują UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdybą ir pakeitė atsakovo įstatus“. Kadangi 2016-11-29 VAS patvirtinti atsakovo įstatai JAR įregistruoti 2016-12-15, tai reiškia, kad apie 2016-11-29 VAS ieškovai sužinojo (turėjo sužinoti) vėliausiai 2016-12-15. Atitinkami 30 dienų terminas baigėsi 2017-01-16 (kadangi 2016 m. sausio 14-15 d.d. buvo poilsio dienos). Ieškinys Vilniaus miesto apylinkės teisme registruotas 2017-04-14, t. y. tris kartus praleidus ieškinio senaties terminą. Ieškinio senaties terminas buvo praleistas netgi 30 dienų terminą skaičiuojant nuo atsakovo 2017-03-07 rašto Nr. SK-S-17/3-7 ir jo priedų pateikimo ieškovams (nors tam ir nėra jokio pagrindo). Ieškovai šį atsakovo raštą su priedais gavo 2017-03-14, todėl 30 dienų terminas baigėsi 2017-04-13 (matyt, todėl ieškinyje nurodyta tariama jo surašymo data „2017-04-13“, nors ieškinys pateiktas teismui tik 2017-04-14, ką patvirtina teismo spaudas: „Vilniaus miesto apylinkės teismas GAUTA 2017-04-14 CBP-15609“. Ieškovai pripažįsta, kad praleido ieškinio senaties terminą, kadangi prašo atnaujinti terminą CPK 78 str. 1 d. pagrindu. Sprendžiant ieškinio senaties termino atnaujinimo klausimą, atsižvelgtina į tai, kad ieškovai turi didžiulę bylinėjimosi teismuose patirtį, kadangi jie patys kitose bylose yra nurodę, kad kaip fiziniai asmenys ir/ar juridinių asmenų vadovai dalyvavo tūkstančių civilinių bylų nagrinėjime. Ieškovė R. V. išsilavinusi, turi didelę verslo ir didele bylinėjimosi patirtį, kadangi apie 20 metų (iki bankroto bylos iškėlimo ir likvidavimo) buvo LUAB „(duomenys neskelbtini)“ vadove - direktore, taip pat buvo ir/ar yra kitų bendrovių (tame tarpe ir atsakovo) akcininke. Ieškovas Z. V. turi dar didesnę verslo ir bylinėjimosi patirtį, kadangi būdavo daugelio bendrovių vadovas ar vienas iš vadovų ir/ar dalyvis, kol toms bendrovėms būdavo iškeliamos bankroto bylos, o bendrovės likviduojamos (LUAB „(duomenys neskelbtini)“, jau minėtas LUAB „(duomenys neskelbtini)“ ir kt.). Ieškovas Z. V., kartais deklaruoja, kad yra mokslų daktaras. Šalių bylinėjimosi istorijoje jau buvo precedentas, kad termino visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimams ginčyti pradžia buvo skaičiuojama nuo šių sprendimų išviešinimo JAR, todėl ieškinio senaties terminų reikšmė, šių terminų praleidimo pasekmės ir kt. ieškovams yra a priori žinomos.

46.       Ieškovų nurodoma aplinkybė, kad ieškovas Z. V. 2016-06-29 patyrė traumą savo sutuoktinės R. V. name, neturėjo ir negalėjo turėti įtakos ieškovų galimybei per įstatymo nustatytą terminą pareikšti ieškinį dėl šioje byloje ginčijamų atsakovo organų sprendimų pripažinimo netekusiais galios, kadangi pagal 2016 m. gruodžio - 2017 m. balandžio mėn. galiojusias procesinės teisės normas neatvykimas į teismo posėdį dėl ligos paprastai nebuvo laikomas svarbia neatvykimo priežastimi (CPK 1622 str. 1 d. ir 246 str. 1 d. (2011 m. birželio 21 d. įstatymo Nr. XI-1480 red.), o po patirtos traumos jis nepertraukiamai teikė procesinius dokumentus, naudojosi 4 advokatų paslaugomis, nesikreipė garantuojamos teisinės pagalbos, todėl ieškovo Z. V. sveikatos būklė po 2016-06-29 patirtos buitinės traumos neturėjo jokios įtakos jo galimybei naudotis visomis procesinėmis teisėmis, inter alia teikti procesinius dokumentus teismams. Kadangi ieškovai praleido įstatymo nustatytą 30 dienų terminą ieškiniui dėl 2016-11-29 VAS sprendimų pripažinimo negaliojančiais (netekusiais galios) pareikšti ir nėra pagrindo šį terminą atnaujinti, atsakovas šioje dalyje prašo taikyti ieškinio senatį ir ieškinį atmesti.

47.       UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2010 m. kovo 23 d. (net nevertinant to, kad 2010-03-23 VAS išrinkta atsakovo valdyba jokių sprendimų dėl ginčijamų atsakovo organų sprendimų nepriėmė, kadangi šios valdybos įgaliojimai baigėsi 2014-04-30) ir 2014-04-30 buvo atsakovo akcininku ir galėjo dalyvauti ir balsuoti atsakovo visuotiniuose akcininku susirinkimuose, tame tarpe dalyvauti atsakovo valdybų rinkimuose. Nors pagal CK 1.95 str. pripažintas negaliojančiu sandoris laikomas negaliojančiu ab initio (nuo jo sudarymo momento), tačiau tai nereiškia, kad visi atsakovo organų sprendimai, priimti nuo 2009-05-20 iki 2016-06-08, dėl to, kad 2009-05-20 atsakovo akcijų Pasirašymo sutartis buvo pripažinta negaliojančia, tapo neteisėti. 2009-05-20 atsakovo akcijų pasirašymo sutartis sukėlė materialinius (faktinius) padarinius. Akcijų pasirašymo sutartimi įgyjamos akcijos - vertybiniai popieriai, patvirtinantys jų savininko (akcininko) teisę dalyvauti valdant bendrovę ir kt. (ABĮ 40 str. 1 d.). Tai reiškia, kad po 2009-05-20 atsakovo akcijų pasirašymo sutarties sudarymo ir 650 000 vnt. PVA apmokėjimo UAB „(duomenys neskelbtini)“ buvo įgijęs visas atsakovo akcininko turtines (ABĮ 15 str. 1-7 p.p.) ir neturtines teises (ABĮ 16 str. 1 d. 1-6 p.p.), tame tarpe ir teisę dalyvauti ir balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, iš jų ir 2010-03-23 VAS ir 2014-04-30 VAS, kuriuose buvo renkama atsakovo valdyba. Tai pripažino ir Vilniaus apygardos teismas 2017-05-02 nutartyje civilinėje byloje Nr. 2A-52-656/2017 ir 2017-06-01 papildomoje nutartyje, priimtoje dėl ieškinyje minimo Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016-09-26 sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-1280-235/2016, kuriuo pirmosios instancijos teismas buvo pripažinęs negaliojančiais 2014-04-30 VAS ir 2015-06-30 VAS sprendimus ir kt.

48.       Vilniaus apygardos teismas 2017-05-02 nutartimi atsakovo apeliacinį skundą patenkino, Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016-09-26 sprendimą civilinėje byloje Nr.2-1280- 235/2016 pakeitė, atmetė ieškinio reikalavimus pripažinti netekusiais galios nuo jų priėmimo momento 2014-04-30 VAS sprendimą dėl J. M., Č. A., R. R. ir B. M. išrinkimo atsakovo valdybos nariais, 2015-05-19 valdybos sprendimą bei 2015-06-30VAS sprendimą, likusioje dalyje Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016-09-26 sprendimą paliko nepakeistą, taip pat perskirstė bylinėjimosi išlaidas. Nurodytoje byloje ieškovai ieškinio pagrindu buvo nurodę tas pačias aplinkybes, kaip ir šioje byloje, t. y. kad dėl priimtų teismų procesinių sprendimų Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. 2-908-614/2015 ir Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. 2-240-600/2011 esą UAB „(duomenys neskelbtini)“ nebuvo 2009-05-13 emisijos 650 000 vnt. PVA savininkas, neapmokėjo už akcijas ir pan.

49.       Vilniaus apygardos teismo 2017-05-02 nutarties 52 p. nurodyta, kad:„52. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija <...> 2016 m. birželio 8 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2A-405-516/2016 <...> pašalino iš Vilniaus apygardos teismo 2015 m. spalio 21 d. sprendimo motyvuojamosios dalies išvadą, kad 2009 m. gegužės 20 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų pasirašymo sutartis laikytina negaliojančia CK 1.82 straipsnio pagrindu ir Motyvus, kad atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdymo organai taip pat žinojo (turėjo žinoti) apie netinkamą uždarosios akcinės bendrovės „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų pirmumo teisės atšaukimą, todėl abi Šalys laikytinos nesąžiningomis.“ Vilniaus apygardos teismo 2017-05-02 nutarties 61 p. (2017-06-01 papildomos nutarties redakcija) nurodyta, kad:„61. Vien dėl to, kad 2009 m. gegužės 20 d. apelianto akcijų pasirašymo sutartis buvo pripažinta negaliojančia, ginčijami sprendimai netapo neteisėti, kadangi pagal naujausią kasacinio teismo praktiką pripažinus sandorį niekiniu ne visada įmanoma atkurti status quo ante, t. y. principas „tarsi sutarties niekada nebuvo“ nėra absoliutus, o taikomas atsižvelgiant į konkrečias bylos aplinkybes <...>. Vilniaus apygardos teismo 2017-05-02 nutarties 62 p. nurodyta, kad:„62. Kadangi 2009 m. gegužės 20 d. apelianto akcijų pasirašymo sutartis sukėlė materialinius (faktinius) padarinius, tai reiškia, trečiasis asmuo UAB „(duomenys neskelbtini)“ buvo įgijęs visas akcininko turtines (ABI 15 str. 1-7 p.p.) ir neturtines teises (ABI 16 str. 1 d. 1-6 p.p.), tame tarpe ir teisę dalyvauti ir balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose <...>. Vilniaus apygardos teismo 2017-05-02 nutartis ir 2017-06-01 papildoma nutartis šioje byloje turi prejudicinę ir res judicata galią (CPK 182 str. 2 p.). Įsiteisėjusiu, prejudicinę ir res judicata galią turinčiu teismo procesiniu sprendimu nustatyta, kad: (i) 2009-05-20 atsakovo akcijų pasirašymo sutartis sukėlė materialinius (faktinius) padarinius, o tai reiškia, kad atsakovo akcininkas UAB „(duomenys neskelbtini)“ nuo 2009-05-20 iki 2016-06-08 buvo sąžiningas atsakovo 2009-05-13 emisijos 650 000 vnt. PVA savininkas ir teisėtai naudojosi savo, kaip šių akcijų savininko turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis, inter alia teise dalyvauti ir balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose; (ii) 2010-03-23 VAS ir 2014-04-30 VAS sprendimai dėl J. M., Č. A., R. R. ir B. M. išrinkimo atsakovo valdybos nariais yra teisėti ir galiojantys. Kadangi nuo 2009-05-20 iki 2016-06-08 UAB „(duomenys neskelbtini)“ buvo sąžiningas atsakovo 2009-05-13 emisijos 650 000 vnt. PVA savininkas, jis teisėtai naudojosi savo, kaip šių akcijų savininko turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis, inter alia teise dalyvauti ir balsuoti 2010-03-23 VAS ir 2014-04-30 VAS. Tai taip pat reiškia, kad 2014-04-30 VAS išrinkta atsakovo valdyba teisėtai priėmė sprendimą sušaukti 2016-11-21 VAS, o jam neįvykus – 2016-11-29 VAS.

50.       2016-11-21 VAS (jam neįvykus - 2016-11-29 VAS) bei 2017-01-23 VAS (jam neįvykus – 2017-02-01 VAS) buvo sušaukti ne tik atsakovo valdybos sprendimais, bet ir pagal atsakovo akcininkų, turinčių iniciatyvos teisę, paraiškas. Pagal ABĮ 23 str. 1 d. visuotinio akcininkų susirinkimo iniciatyvos teisę turi ne tik valdyba, bet ir akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 visų balsų. 2016-10-05 paraišką sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą pateikė atsakovo akcininkai J. M., M. M., L. R. ir UAB „(duomenys neskelbtini)“, kurie turėjo 233 591 vnt. PVA, kas sudarė 23,36 % visų balso teisę suteikiančių atsakovo akcijų. 2016-12-21 paraišką sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą taip pat pateikė atsakovo akcininkai J. M., M. M., L. R. ir UAB „(duomenys neskelbtini)“, kurie turėjo 233 591 vnt. PVA, kas sudarė 23,36 % visų balso teisę suteikiančių atsakovo akcijų. Tai reiškia, kad 2016-11-21 VAS, o jam neįvykus – 2016-11-29 VAS, taip pat 2017-01-23 VAS, o jam neįvykus – 2017-02-01 VAS turėjo būti sušaukti nepriklausomai nuo to, ar juos būtų šaukusi atsakovo valdyba.

51.       Ieškovai nurodė neatitinkančias tikrovės aplinkybes, kad 2009-05-13 emisijos 650 000 vnt. PVA pasirašymo sutartis nebuvo sudaryta, kad 2009-05-13 emisijos 650 000 vnt. PVA nebuvo apmokėtos, kad atsakovas per 6 mėn. po 22009-05-13 VAS nepateikė JAR tvarkytojui registruoti šiame susirinkime patvirtintų atsakovo įstatų. 2009-05-13 emisijos 650 000 vnt. PVA pasirašymo sutartis buvo sudaryta 2009-05-20 tarp atsakovo ir UAB „(duomenys neskelbtini)“. UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2009-05-28 mokėjimo pavedimu Nr. 109105 sumokėjo atsakovui 650 000 Lt. Tai reiškia, kad 2009-05-13 emisijos 650 000 vnt. PVA buvo apmokėtos tinkamai, t. y. pilnai ir laiku. Atsakovas preciziškai laikėsi ABĮ 50 str. 4 d. reikalavimų, kadangi akcijų pasirašymo sutartis buvo sudaryta 2009-05-20, UAB „(duomenys neskelbtini)“ už pasirašytas akcijas visą sumą 650 000 Lt sumokėjo 2009-05-28, pareiškimas įregistruoti pakeistus atsakovo įstatus JAR tvarkytojui pateiktas 2009-06-03, o pakeisti atsakovo įstatai JAR buvo įregistruoti 2009-06-08.

52.       Ieškovai dar nurodė, kad esą 2009-05-13 emisijos 650 000 vnt. PVA išnyko be pėdsakų ir be pasekmių, kadangi Vilniaus apygardos teismas 2015-05-04 sprendimu 2009-05-13 VAS sprendimus pripažino negaliojančiais. Tokie teiginiai taip pat nepagrįsti. Vilniaus apygardos teismas 2015-05-04 sprendimu civilinėje byloje Nr.2A-12-275/2015 nusprendė Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2011-02-18 sprendimą toje dalyje, kurioje buvo atmestas ieškovo Z. V. ieškinys dėl 2009-05-13 VAS sprendimų 1 p., 2 p., 3 p., 4 p., 5.1 p. ir 5.5 p. pripažinimo negaliojančiais, taip pat toje dalyje, kurioje buvo prašoma pripažinti negaliojančia VĮ Registrų centras atliktą 2009-05-13 VAS dokumentų (susirinkimo protokolo ir atsakovo įstatų (2009-05-13 VAS redakcija) registraciją JAR, palikti nepakeistą. Tai išaiškino ir Vilniaus apygardos teismas 2015-06-15 papildomu sprendimu civilinėje byloje Nr. 2A-12-275/2015.

53.       Kaip jau nurodyta, iki Vilniaus apygardos teismo 2015-10-21 sprendimo ir Lietuvos apeliacinio teismo 2016-06-08 nutarties įsiteisėjimo Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr.2-908-614/2015 nuosavybės teisė į 2009-05-13 emisijos 650 000 vnt. PVA akcijų priklausė UAB „(duomenys neskelbtini)“, o po šių teismų procesinių sprendimų įsiteisėjimo ir įvykdymo šios akcijos buvo gražintos emitentui - atsakovui. Ieškovai dar nuo 2009 m. birželio mėn. skundžiasi, esą buvo pažeista jų pirmumo teisė po 1 Lt (0,29 Eur ct) įsigyti 2009-05-13 emisijos PVA. Tačiau vykdant 2016-08-01 VAS sprendimus pirmumo teise įsigyti 2009-05-13 emisijos PVA proporcingai turimų akcijų skaičiui buvo siūloma ir ieškovams (jiems apie tai buvo pranešta 2016-08-08 pranešimais Nr. SK-S-16/8-5 ir Nr. SK-S-16/8-9, kurie ieškovams buvo įteikti 2016-08-11). Ieškovas Z. V. turėjo pirmumo teisę įsigyti 403 vnt. 2009-05-13 emisijos PVA, ieškovė R. V. - 88 920 vnt. 2009-05-13 emisijos PVA, bet nei ieškovas Z. V., nei ieškovė R. V. pirmumo teise proporcingai jų turimų atsakovo akcijų skaičiui įsigyti 2009-05-13 emisijos PVA pasinaudoti nepanoro. Susidarė paradoksali situacija, kad nuo 2009 m. birželio mėn. ieškovai skundėsi, kad jie negalėjo įsigyti 2009-05-13 emisijos PVA, tačiau kai tokia galimybė jiems buvo suteikta, savo sprendimais ir veiksmais (neveikimu) be jokių racionalių priežasčių ignoravo šią galimybę ir atsakovo akcijų neįsigijo. Ir įsiteisėjusiais teismų procesiniais sprendimais yra konstatuota, kad ieškovų pirmumo teisė įsigyti 2009-05-13 emisijos PVA inter alia buvo visiškai atkurta 2016-08-01 VAS sprendimais, tačiau ieškovai šia teise nepasinaudojo. Ikiteisminio tyrimo byloje Nr. 10-9-00139-12 jokie apribojimai į 2009-05-13 emisijos 159 242 vnt. PVA nei priimant 2016-08-01 VAS sprendimus, nei 2016 m. rugpjūčio 19 - 22 d. d. sudarant akcijų pasirašymo sutartis nebuvo taikomi. Tai reiškia, kad 2009-05-13 emisijos 159 242 vnt. PVA savininkai atsakovo akcininkai UAB „(duomenys neskelbtini)“, J. M., J. M., M. M. ir L. R. galėjo dalyvauti ir balsuoti 2016-11-29 VAS bei galėjo neribotai naudotis kitomis šių akcijų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis, inter alia teikti paraiškas sušaukti neeilinius visuotinius akcininkų susirinkimus, dalyvauti ir balsuoti šiuose susirinkimuose. Tai taip pat reiškia, kad ikiteisminio tyrimo byloje Nr. 10-9-00139-12 jokie apribojimai į 2009-05-13 emisijos 159 242 vnt. PVA nebuvo taikomi ir priimant 2017-02-01 VAS sprendimus, todėl 2009-05-13 emisijos 159 242 vnt. PVA savininkai atsakovo akcininkai UAB „(duomenys neskelbtini)“, J. M., J. M., M. M. ir L. R. galėjo dalyvauti ir balsuoti 2017-02-01 VAS bei galėjo ir gali neribotai naudotis kitomis šių akcijų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis, inter alia teikti paraiškas sušaukti neeilinius visuotinius akcininkų susirinkimus, dalyvauti ir balsuoti šiuose susirinkimuose ir kt.

54.       Ieškovų teiginiai, kad 2016-11-29 VAS ir 2017-02-01 VAS sprendimai negalioja, kadangi juose pagal bendrąjį balsavimo biuletenį balsavo 187 500 vnt. PVA turintis atsakovo akcininkas Divine Consult Ltd., kuris, pasak ieškovų, nebuvo atsakovo akcininku, nepagrįsti, kadangi buvęs atsakovo akcininkas (duomenys neskelbtini). 2011-04-21 perleido savo turėtas 187 500 vnt. PVA Naujosios Zelandijos įmonei Bismarck Limited, o 2013-08-23 Bismarck Limited perleido savo turėtas 187 500 vnt. PVA Belizo įmonei Divine Consult Ltd., kuris 2016-11-29 VAS ir 2017-02-01 VAS turėjo visas akcininko turtines ir neturtines teises, tame tarpe ir teisę balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose.

55.       Atsakovas nedalyvavo ir negalėjo dalyvauti nei buvusiam atsakovo akcininkui (duomenys neskelbtini). perleidžiant turėtas 187 500 vnt. PVA Bismarck Limited, nei buvusiam atsakovo akcininkui Bismarck Limited perleidžiant turėtas 187 500 vnt. PVA Divine Consult Ltd., kadangi disponuoti uždarosios akcinės bendrovės akcijomis gali tik šių akcijų savininkas (išskyrus šiai bylai neaktualius atvejus, kai akcijas priverstinai parduoda antstolis ar pan.). Tai reiškia, kad atsakovas ir/ar jo direktorius J. M. jokių veiksmų, betarpiškai susijusių su akcijų perleidimu, objektyviai negalėjo atlikti ir neatliko, todėl ieškovų pareiškimai apie tariamai neteisėtus atsakovo veiksmus 187 500 vnt. PVA perleidimo procesuose neturi pagrindo.

56.       Ieškinyje taip pat nepagrįstai teigiama, esą atsakovo veiksmai buvo neteisėti todėl, kad 187 500 vnt. PVA perleidimas Bismarck Limited įvyko prieš buvusio atsakovo akcininko (duomenys neskelbtini). valią, esą buvęs atsakovo akcininkas (duomenys neskelbtini). neperleido turėtų 187 500 vnt. PVA Bismarck Limited, esą akcijos buvo perleistos galimai suklastoto elektroninio susirašinėjimo pagrindu ir pan. Kadangi atsakovui buvo pateikti notaro patvirtinti ir su Apostille dokumentai ir/ar jų kopijos, atsakovas ir jo vadovas J. M. ne tik neturėjo pagrindo abejoti šių dokumentų tikrumu ir patikimumu, bet ir privalėjo atlikti veiksmus, susijusius su akcininkų pasikeitimu, vietoj buvusio atsakovo akcininko (duomenys neskelbtini). įrašant Bismarck Limited, o po to vietoj Bismarck Limited įrašant Divine Consult Ltd.

57.       Nors ieškovai nurodo, kad Vilniaus apygardos teismas 2015-05-04 sprendime civilinėje byloje Nr. 2A-12-275/2015 konstatavo, kad: atsakovas nepateikė pakankamai įrodymų, jog akcininkas (duomenys neskelbtini) yra perleidęs savo akcijas Bismarck Limited, o tai, pasak ieškovų, aiškia, kad buvęs atsakovo akcininkas (duomenys neskelbtini) iš atsakovo akcininkų buvo išregistruotas suklastoto elektroninio susirašinėjimo pagrindu ir pan., tokie ieškovų teiginiai nepagrįsti. Paminėjimas šiame  sprendime, kad atsakovas nepateikė pakankamai įrodymų, reiškia tik tai, kad konkrečioje byloje atsakovas nepateikė tam tikrų įrodymų, o ne tai, kad tokių įrodymų iš viso nėra ir juo labiau nereiškia, kad atsakovo akcijų perleidimas buvo neteisėtas ir negaliojantis. Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo civilinėje byloje Nr.2-240-600/2011, kurioje priimtas Vilniaus apygardos teismo 2015-05-04 sprendimas civilinėje byloje Nr. 2A-12-275/2015, nebuvo sprendžiami jokie klausimai, susiję su atsakovo akcijų pasikeitimu, buvusiam atsakovo akcininkui (duomenys neskelbtini). perleidžiant 187 500 vnt. PVA Bismarck Limited, t. y. šios aplinkybės nebuvo ginčo ir/ar įrodinėjimo dalykas nurodytoje byloje, kurie buvo sprendžiamas tik ieškovo Z. V. ieškinio reikalavimas dėl 2009-05-13 VAS sprendimų pripažinimo negaliojančiais. Savo turėtų atsakovo akcijų perleidimo buvęs atsakovo akcininkas (duomenys neskelbtini). nurodytoje byloje neginčijo, be to, nurodytoje byloje nebuvo ieškovu, o trečiuoju asmeniu, nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų. Tai reiškia, kad Vilniaus apygardos teismas 2015-05-04 sprendime civilinėje byloje Nr. 2A-12-275/2015 prejudicinę reikšmę turinčių faktų, susijusių su atsakovo akcijų perleidimo teisėtumu, nenustatė.

58.       Ieškovai nurodė, kad ikiteisminio tyrimo byloje Nr. 10-9-00139-12 Divine Consult Ltd. turimomis 187 500 vnt. PVA taikomas laikinas nuosavybės teisės apribojimas, tačiau šis apribojimas neturėjo jokios įtakos Divine Consult Ltd. teisei balsuoti 2016-11-29 VAS ir 2017-02-01 VAS, kadangi laikinas nuosavybės teisės apribojimas apėmė tik šiai bylai neaktualų draudimą disponuoti šiuo turtu.

59.       Ieškovo teiginys, kad 2016-11-29 VAS ir 2017-02-01 VAS negali būti laikomi pakartotiniais VAS, nes esą atsakovo įstatinis kapitalas 2016-11-21 ir 2017-01-23 buvo tik 101 367 Eur (350 000 Lt), padalintas į 350 000 vnt. PVA, todėl šiuose susirinkimuose dalyvavo atsakovo akcininkai, turintys daugiau negu pusę balsų, yra nepagrįstas. 2009-05-13 VAS sprendimai 5.1 p. ir 5.5 p., kuriais atsakovo įstatinis kapitalas padidintas nuo 350 000 Lt iki 1 000 000 Lt, ir atitinkamai pakeisti atsakovo įstatai, yra galiojantys. Tai reiškia, kad 2016-11-21 ir 2017-01-23 atsakovo įstatinis kapitalas buvo 1 000 000 Lt arba 290 000 Eur, padalintas į 1 000 000 vnt. balso teisę suteikiančių PVA, o 14 dalį sudarė 500 000 vnt. PVA. Kadangi 2016-11-21 VAS dalyvavo akcininkai, turintys tik 158 403 vnt. balso teisę suteikiančių PVA, t. y. mažiau, kaip ½ dalis, nebuvo kvorumo, dėl to 2016-11-29 buvo šaukiamas pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas. Kadangi 2017-01-23 VAS dalyvavo akcininkai, turintys tik 192 443 vnt. balso teisę suteikiančių PVA, t. y. mažiau, kaip ½ dalis, nebuvo kvorumo, dėl to 2017-02-01 buvo šaukiamas pakartotinis VAS.

60.       Ieškovai mini 2015-06-30 VAS sprendimus, tačiau šiame susirinkime buvo priimti priešingi sprendimai, nei aiškina ieškovai. 2015-06-30 VAS (atsižvelgiant į Vilniaus apygardos teismo 2015-05-04 sprendimą civilinėje byloje Nr. 2A-12-275/2015, kuriuo atsakovo 2009-05-13 VAS sprendimai dėl atsakovo akcininkų pirmumo teisės įsigyti naujai išleidžiamas akcijas atšaukimo, dėl teisės įsigyti naujai išleidžiamas akcijas suteikimo UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir kt. buvo pripažinti negaliojančiais) buvo nutarta pritarti atsakovo ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2015-06-18 susitarimui dėl 2009-05-20 atsakovo akcijų pasirašymo sutarties nutraukimo, taip pat buvo nutarta pasiūlyti esamiems atsakovo akcininkams proporcingai jų turimų akcijų skaičiui įsigyti nominalia verte (t. y. po 0,29 euro už akciją) 2009-05-13 emisijos 650 000 vnt. PVA, kurios turėtų būti grąžintos atsakovui. Tačiau 2015-06-30 VAS sprendimai buvo sąlyginiai, kadangi sprendimo 2.6 p. buvo nustatyta, kad visi susirinkimo sprendimai turi būti vykdomi tik su sąlyga, jei Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr.2-908-614/2015 pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės bus modifikuotos tokiu būdu, kuris leis teisėtai ir tinkamai tokius susirinkimo sprendimus įgyvendinti, taip pat jeigu nebus kitokių priežasčių, dėl kurių UAB „(duomenys neskelbtini)“ negalėtų grąžinti akcijų, o esami atsakovo akcininkai negalėtų įgyvendinti pirmumo teisės įsigyti šias akcijas. Kadangi Vilniaus apygardos teismas civilinėje byloje Nr. 2-908-614/2015 atsisakė pakeisti teismo 2010-04-07 nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones ir leisti atsakovui bei UAB „(duomenys neskelbtini)“ įvykdyti 2015-06-30 VAS sprendimus arba išaiškinti, ar 2015-06-30 VAS sprendimų ir 2015-06-18 susitarimo vykdymas nepažeis Vilniaus apygardos teismo 2010-04-07 nutartimi taikytų laikinųjų apsaugos priemonių, 2015-06-30 VAS sprendimai nebuvo įgyvendinti ir 2016-08-01 VAS sprendimų 2 punktu buvo pripažinti netekusiais galios kaip neįgyvendinti dėl objektyvių priežasčių ir tapę neaktualiais. Taigi 2015-06-30 VAS sprendimai jokių pasekmių nesukėlė.

61.       Ieškovų teiginiai, kad prašomi pripažinti netekusiais galios organų sprendimai buvo priimti paslapčia nuo jų nepagrįsti, kadangi apie visuotinius akcininkų susirinkimus buvo pranešta įprasta tvarka atsakovo įstatuose nurodytame laikraštyje „Lietuvos aidas“. Skelbimas apie 2016-11-21 VAS laikraštyje „Lietuvos aidas“ išspausdintas 2016-10-18, o apie pakartotinį 2016-11-29 VAS – 2016-11-22), Skelbimas apie 2017-01-23 VAS laikraštyje „Lietuvos aidas“ skelbimas išspausdintas 2016-12-31, o apie pakartotinį 2017-02-01 VAS – 2017-01-24).

62.       Aplinkybės, susijusios su ieškovų psichosomatinėmis būsenomis, neturi jokios įtakos 2016-11-29 VAS ir 2017-02-01 VAS sprendimų ar kitų atsakovo organų sprendimų teisėtumui, kadangi įstatymų leidėjas nenumato, kad visuotinis akcininkų susirinkimas negalėtų vykti dėl smulkiojo akcininko, turinčio 0,0217 % bendrovės akcijų, ligos. Vilniaus apygardos teismas 2016-05-31 nutartimi civilinėje byloje Nr.2-171-881/2017 (tuometinis Nr.2-46-881/2016) taikytos laikinosios apsaugos priemonės (630 860,11 Eur vertės ieškovo Z. V. turto areštas) netrukdė ieškovui naudotis jo, kaip 217 vnt. PVA savininko, turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis.

63.       Ieškovai nurodo, kad atsakovo akcininko Divine Consult Ltd. 2016-11-29 VAS ir 2017-02-01 VAS bendruosiuose balsavimo biuleteniuose neįrašyta šio dokumento pasirašymo data, tačiau bendruosiuose balsavimo biuleteniuose ir neturi būti įrašyta pasirašymo data. Šie bendrieji balsavimo biuleteniai atitiko ir ABĮ 30 str. 2-5 d.d. reikalavimus, todėl Divine Consult Ltd. 187 500 balsų pagrįstai buvo įskaičiuota į balsavimo rezultatus.

64.       Dėl UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2016-10-13 direktoriaus įsakymo Nr. 16-10-01 atsakovas pažymėjo, kad ieškovai nenurodė ir nepagrindė, kuo atsakovo 2016-10-13 direktoriaus įsakymas Nr. 16-10-01 P galimai pažeidė ieškovų teises ir/ar teisėtus interesus. Nors ieškinyje nurodoma, esą atsakovo direktoriaus 2016-10-13 įsakymas Nr. 16-10-01 P pažeidžia ABĮ 23 str. 2 d. ir 3 d., tačiau ieškovai apsiriboja ABĮ straipsnių numerių nurodymu, bet nenurodo, kaip konkrečiai ir kodėl, pasak ieškovų, ginčijamu atsakovo direktoriaus įsakymu buvo pažeistos nurodytos teisės normos. Minėtas įsakymas yra teisėtas ir pagrįstas, nes pagal ABĮ 23 str. 1 d. visuotinio akcininkų susirinkimo iniciatyvos teisę turi tiek valdyba, tiek akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 visų balsų (2016-10-05 atsakovo akcininkai J. M., M. M., L. R. ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ kartu turėjo 233 591 PVA, kas sudarė 23,36 % visų balso teisę suteikiančių atsakovo akcijų).

65.       Dėl UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2017-01-23 VAS atsakovas pažymėjo, kad 2017-01-23 VAS neįvyko, kadangi jame nebuvo kvorumo, ir jokie sprendimai jame nebuvo priimti, todėl šioje dalyje nėra ieškinio dalyko, dėl kurio galėtų būti pasisakoma atsiliepime į ieškinį.

66.       Dėl UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2016-12-12 valdybos sprendimų pažymėjo, kad 2016-12-12 joks atsakovo valdybos posėdis nevyko ir atsakovo valdyba jokių sprendimų nepriėmė, t. y. ieškovai prašo pripažinti netekusiais galios neegzistuojančius atsakovo valdybos sprendimus. Tai reiškia, kad šioje dalyje nėra ieškinio dalyko, dėl kurio galėtų būti pasisakoma atsiliepime į ieškinį.

67.       Atsiliepime į pareiškimą dėl ieškinio pagrindo papildymo (DOK-23705, tomas II, bylos lapai 146-147) atsakovas UAB „(duomenys neskelbtini)“ prašė ieškinį atmesti, priteisti iš ieškovų lygiomis dalimis bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad pareiškimo dėl ieškinio pagrindo papildymo rezoliucinės dalies 1 p. formuluojamas taip: 1. Šios bylos ginčo akcininkų susirinkimų sprendimus pripažinti negaliojančiais nuo jų priėmimo momento (atkreipė dėmesį, kad pradiniame ieškinyje ieškovai prašė sprendimus pripažinti „netekusiais galios“, nors formuluotės „pripažinti negaliojančiais“ ir „pripažinti netekusiais galios“ nėra tapačios) ir šiais papildomais pagrindais - kaip prieštaraujančius ir ABĮ 21 str. 1 d., 27 str. 1 d. ir 8 d., o ginčo valdybos sprendimus - ir ABI 23 str. 2 d. Pareiškime dėl ieškinio pagrindo papildymo nenurodomi konkretūs visuotinių akcininkų susirinkimų ir valdybos sprendimai, kuriuos prašoma pripažinti negaliojančiais papildomais pagrindais, tačiau galima daryti prielaidą, kad tai pradiniame ieškinyje minimi 2016-11-29. ir 2017-02-01 atsakovo VAS sprendimai bei 2016-12-21 ir 2016-12-22 atsakovo valdybos sprendimai. Aplinkybė, kad Divine Consult Ltd. 2014-12-06 buvo išregistruota iš registro, atsakovui nėra žinoma, kadangi atsakovo apie šią aplinkybę, jeigu tokia buvo, niekas neinformavo. Ieškovų pateiktoje Likvidavimo (angl. Certificate of Dissolution) kopijoje nėra duomenų, kad Divine Consult  „išregistruota“, kaip nurodo ieškovai. Šio dokumento kopijoje matyti, kad Divine Consult 2014-12-06 yra likviduojama ir atitinka visus Įstatymo reikalavimus atlikti likvidavimą. Taigi šiame dokumente rašoma ne apie tai, kad 2014-12-06 Divine Consult Ltd. buvo „išregistruota“, o apie tai kad nuo 2014-12-06 Divine Consult Ltd. likviduojama, kadangi atitinka visus Įstatymo reikalavimus atlikti likvidavimą. Tačiau neaišku, ar Divine Consult Ltd. likvidavimo procedūra pagal Belizo įstatymus yra pasibaigusi. Divine Consult Ltd. atstovas, pateikęs atitinkamus įgaliojimus, ir po 2014-12-06 dalyvaudavo kai kuriuose atsakovo VAS, paprastai iš anksto balsuodamas raštu. Duomenų, kad įgaliojimai, kuriuos atsakovui pateikdavo Divine Consult Ltd. atstovas, būtų suklastoti, negaliojantys ar pan., atsakovas neturi. Tokių įrodymų nepateikė ir ieškovai. Tiek 2016-11-29 pakartotinis VAS, tiek 2017-02-01 pakartotinis VAS galėjo vykti ir priimti teisėtus ir galiojančius sprendimus nepriklausomai nuo to, ar juose dalyvavo ir balsavo Divine Consult Ltd. atstovas.

68.       2016-11-29 įvyko pakartotinis VAS, kuriame netaikomi kvorumo reikalavimai, dalyvavo ir balsavo atsakovo akcininkai, turintys 432 488 balsų, tame tarpe ir Divine Consult Ltd. atstovas. „Už“ susirinkimo sprendimus balsavo 432 488 balsai, „prieš“ - 0 balsų. Tai reiškia, kad neskaičiuojant Divine Ltd. 187 500 balsų, „už“ susirinkimo sprendimus balsavo 244 988 (432 488 - 187 500) balsų ir sprendimai vis tiek būtų priimti, kadangi pagal ABĮ 27 str. 8 d. VAS sprendimas laikomas priimtu, kai už jį gauta daugiau akcininkų balsų negu prieš, o šiuo atveju „prieš“ niekas nebalsavo. Net jeigu šiame VAS būtų dalyvavę abu ieškovai, kurie kartu turi tik 48 097 vnt. PVA (4,8097 %) ir balsavę „prieš“, sprendimai vis tiek būtų priimti, kadangi ir neskaičiuojant Divine Consult Ltd. balsų, „už“ susirinkimo sprendimus būtų balsavę 244 988 balsai. Analogiška situacija susidarė ir su 2017-02-01 VAS. Ieškinyje nereiškiami jokie materialiniai teisiniai reikalavimai, susiję su akcijų perleidimu Bismarck Limited ir/ar Divine Consult Ltd. o nei (duomenys neskelbtini). Nei (duomenys neskelbtini) nei Bismarck Limited jokių ieškinio reikalavimų šioje civilinėje byloje taip pat nereiškia, todėl pasisakyti apie tai, kaip buvęs atsakovo akcininkas (duomenys neskelbtini). perleido 187 500 vnt. PVA Bismarcl Limited, reikštų išeiti už pareikšto ieškinio ribų.

69.       Atsakovas UAB „(duomenys neskelbtini)“ prašė (DOK-153528, tomas VII, bylos lapai 201-202, DOK-36555, tomas VII, bylos lapai 209-210) ieškovui Z. V. už piktnaudžiavimą procesinėmis  teisėmis (nepagrįstų nušalinimų reiškimą) skirti 5 000 Eur baudą, 50 % šios baudos skiriant atsakovei UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir kitiems dalyvaujantiems byloje asmenims.

70.       Atsakovas UAB „(duomenys neskelbtini)“ pateikė rašytinius paaiškinimus (DOK-145802, tomas VII, bylos lapai 175-179), kuriais prašė ieškinį atmesti; bylą dalyje pagal (duomenys neskelbtini) (teisių perėmėjo ieškovo Z. V.) ieškinį nutraukti; jeigu byla nebūtų nutraukta CPK 293 str. 1 p. pagrindu, taikyti ieškinio senatį ir (duomenys neskelbtini) ieškinį atmesti; jeigu byla nebūtų nutraukta CPK 293 str. 1 p. pagrindu ir jeigu būtų nuspręsta, kad ieškovas (duomenys neskelbtini) nepraleido ieškinio senaties termino arba kad praleido ieškinio senaties terminą, tačiau yra pagrindas šį terminą atnaujinti, (duomenys neskelbtini) (teisių perėmėjo ieškovo Z. V.) ieškinį atmesti, priteisti iš ieškovų bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad ieškovas (duomenys neskelbtini) nuo 2011-04-21 nėra atsakovės akcininkas, todėl po 2011-04-21 vykusių VAS, kurių sprendimai ginčijami šioje byloje, dalyvauti ir balsuoti negalėjo. Tai konstatuota įsiteisėjusiais teismų procesiniais sprendimais Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr.2-687-661/2022. Pradinis ieškovas (duomenys neskelbtini) (tuo metu vadinosi (duomenys neskelbtini)., už kurį veikė jo faktinis vadovas ieškovas Z. V.) 2011-04-21 187 500 vnt. 2003-04-25 emisijos atsakovės PVA perleido susijusiai „ofšorinei“ įmonei Bismarck Limit Bismarck Limited turėtas 187 500 vnt. PVA 2013-08-23 perleido kitai susijusiai „ofšorinei“ įmonei Divine Consult Ltd. Nors pradinis ieškovas (duomenys neskelbtini) už kurį veikė jo faktinis vadovas ieškovas Z. V., ginčijo 2011-04-21 187 500 vnt. PVA perleidimo sandorį tarp (duomenys neskelbtini) ir Bismarck Limited ir 2013-08-23 187 500 vnt. PVA perleidimo sandorį tarp Bismarck Limited ir Divine Consult Ltd., Vilniaus apygardos teismas civilinėje byloje Nr. 687-661/2022 įsiteisėjusiu 2022-12-05 sprendimu pradinio ieškovo (duomenys neskelbtini) ieškinį atmetė, konstatavo, kad pradinis ieškovas (duomenys neskelbtini) neįrodė, jog atsakovė būtų atlikusi kokius nors neteisėtus veiksmus, taip pat konstatavo, kad 187 500 vnt. PVA perleidimo sandoriai yra teisėti, atitinka tikrąją šalių, kurios yra susijusios tarpusavyje, valią. Lietuvos apeliacinis teismas 2023-05-11 nutartimi civilinėje byloje Nr. 2A-327-464/2023 tos bylos pradinio ieškovo (duomenys neskelbtini) teisių perėmėjo ieškovo Z. V. apeliacinį skundą atmetė, Vilniaus apygardos teismo 2022-12-05 sprendimą ir 2022-12-16 papildomą sprendimą paliko nepakeistus. Lietuvos apeliacinis teismas 2023-05-11 nutartyje civilinėje byloje Nr. 2A-327-464/2023 konstatavo, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino, jog byloje esant įrodymai neteikia pagrindo nuspręsti, jog atsakovės akcijos buvo prarastos prieš jų savininko (pradinio ieškovo (duomenys neskelbtini) valią ir kad dėl to (duomenys neskelbtini) išsaugo nuosavybės teises į šį turtą taip pat konstatavo, kad ginčo objektu tapusi akcijas perėmusios kompanijos, t. y. Bismarck Limited ir Divine Consult Ltd., ne tik buvo susijusios tarpusavyje, bet ir turėjo sąsajų su (duomenys neskelbtini). Faktinę aplinkybę, kad pradinis ieškovas (duomenys neskelbtini) nuo 2011-04-21 nėra atsakovės akcininkas, konstatavo ir Lietuvos apeliacinis teismas 2023-07-13 nutartyje civilinėje byloje Nr. 2A-6-467/2023. Pradinis ieškovas (duomenys neskelbtini) ((duomenys neskelbtini).), nuo 2011-04-21 nebūdamas atsakovės akcininku, ar jo teisių perėmėjai neturi teisės ginčyti po 2011-04-21 vykusių atsakovės VAS ir kitų valdymo organų sprendimų, kurie ginčijami šioje civilinėje byloje. Ieškovas Z. V. taip pat nėra atsakovės akcininku, kadangi jo turėtos atsakovės 217 PVA už skolas buvo parduotos varžytinėse dar 2018-12-13 turto pardavimo iš varžytinių aktu. Tai reiškia, kad pradinis ieškovas (duomenys neskelbtini) nuo 2011-04-21, o ieškovas Z. V. nuo 2018-12-13 nėra CK 2.82 str. 4 d. nurodytais subjektais, galinčiais pareikšti ieškinį dėl šių atsakovės organų sprendimų, kadangi jie nebuvo atsakovės akcininkais, kreditoriais, bendrovės vadovais, valdybos ir stebėtojų tarybos nariais ar kitais įstatymų numatytais asmenimis. Byla dalyje pagal pradinio ieškovo (duomenys neskelbtini) ieškinį nutrauktina (CPK 293 str. 1 d.), kadangi negali sukelti pradiniam ieškovui (duomenys neskelbtini) ir / ar jo teisių perėmėjui ieškovui Z. V. jokių materialiųjų pasekmių.

71.       2016-08-19-2016-08-22 atsakovės akcijų pasirašymo sutartys sukėlė materialinius (faktinius) padarinius iki jų pripažinimo negaliojančiomis, jų turėtojai buvo įgiję visas atsakovės akcininkų turtines (ABĮ 15 str. 1-7 p.p.) ir neturtines teises (ABĮ 16 str. 1 d. 1-6 p.p.), tame tarpe ir teisę dalyvauti ir balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, iš jų ir 2016-11-29 VAS ir 2017-02-01 VAS. Toks aiškinimas atitinka Lietuvos Aukščiausiojo Teismo CBS teisėjų kolegijos 2020-12-10 nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-334-611/2020 43 p. pateiktą išaiškinimą, kad akcijų pasirašymo sutartį pripažinus negaliojančia, įstatymas neįtvirtina, kad dėl to atsirastų retroaktyvūs teisiniai padariniai. 2016-11-29 VAS ir 2017-02-01 VAS sprendimai yra teisėti ir galiojantys ir tuo atveju, jeigu nebūtų skaičiuojami balsai pagal 2009-05-13 emisijos PVA įsigijimo sutartis. Pagal 2016-08-19-2016-08-22 atsakovės akcijų pasirašymo sutartis įsigijo J. M. (186 vnt.), J. M. (7408 vnt.), M. M. (74 286 vnt.), L. R. (50 616 vnt.) ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ (26 746 vnt.), t. y. viso 159 242 balsai. 2016-11-29 VAS dalyvavo ir balsavo: (i) M. M. - 114 286 balsai, tame tarpe 71 286 balsai pagal 2009-05-13 emisijos PVA, 40 000 balsų pagal kitų emisijų PVA; (ii) J. M. - 286 balsai, tame tarpe 186 balsai pagal 2009-05-13 emisijos PVA, 100 balsų pagal kitų emisijų PVA: (iii) L. R. - 77 871 balsas, tame tarpe 50 616 balsų pagal 2009-05-13 emisijos PVA, 27 255 balsai pagal kitų emisijų PVA; (iv) J. M. – 11 397 balsai, tame tarpe 7408 balsai pagal 2009-05-13 emisijos PVA, 3989 balsai pagal kitų emisijų PVA; (v) UAB „(duomenys neskelbtini)“ - 41 148 balsai, tame tarpe 26 746 balsai pagal 2009-05-13 emisijos PVA, 14 402 balsai pagal kitų emisijų PVA. Taigi 2016-11-29 VAS sprendimams priimti pakako balsų, kuriuos suteikė kitų atsakovės akcijų emisijų, kurios nebuvo ir nėra panaikintos ar kitaip apribotos, akcijos: (i) M. M. - 40 000 balsų; (ii) J. M. - 100 balsų: (iii) L. R. - 27 255 balsai; (iv) J. M. - 3989 balsai; (v) UAB „(duomenys neskelbtini)“ - 14 402 balsai, viso 85 746 balsai „už“ (40 000+100 + 27 255 + 3989 + 14 402). Net jeigu 2016-11-29 VAS būtų dalyvavę ieškovai, kurie kartu turėjo 48 097 vnt. PVA ir būtų balsavę „prieš“, ginčijami VAS sprendimai vis tiek būtų priimti, kadangi netgi neskaičiuojant 2009-05-13 emisijos PVA, kurias pagal 2016-08-19-2016-08-22 atsakovės akcijų pasirašymo sutartis įsigijo M. M., J. M., J. M., L. R. ir UAB „(duomenys neskelbtini)“, suteikiamų balsų, „už“ ginčijamus VAS sprendimus būtų balsavę 273 246 balsai, o hipotetiškai „prieš“ galėjo būti 48 097 balsai. Neskaičiuojant Divine Consult Ltd. balsų, „už“ ginčijamus VAS sprendimus būtų balsavę 85 746 balsai, o hipotetiškai „prieš“ galėjo būti 48 097 balsai. Be to, ieškovų balsų „prieš“ skaičiuoti nėra pagrindo, kadangi akcininkų dalyvavimas ir balsavimas VAS nėra privalomas, o ieškovai 2016 m. lapkričio 29 d. VAS nedalyvavo ir nebalsavo savo valia. Analogiška situacija susidarė ir su 2017 m. vasario 1 d. VAS.

72.       Nors ieškovai paminėjo ABĮ 23 str. 2 d., tačiau ši teisės norma nustato, kad: visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas valdybos arba šio straipsnio 3 dalyje nustatytais atvejais - bendrovės vadovo sprendimu, išskyrus šio Įstatymo nustatytus atvejus. Atsakovės 2016-11-29 VAS sušaukė ne tik atsakovės valdyba, bet iniciatyvos teise pasinaudojo ir atsakovės akcininkai J. M., M. M., L. R. ir UAB „(duomenys neskelbtini)“, pateikdami 2016-10-05 paraišką, taip pat atsakovės direktorius 2016-10-13 įsakymu Nr. 16-10-01 P, o atsakovės 2017-02-01 VAS sušaukė ne tik atsakovės valdyba, bet iniciatyvos teise pasinaudojo ir atsakovės akcininkai J. M., M. M., L. R. ir UAB „(duomenys neskelbtini)“, pateikdami 2016-12-21 paraišką, taip pat atsakovės direktorius 2016 m. gruodžio 23 d. įsakymu Nr. 16-12-03P.

73.       Ikiteisminis tyrimas Nr. 10-9-00139-12 buvo nutrauktas 2020-09-29 Vilniaus apygardos prokuratūros Antrojo baudžiamojo persekiojimo skyriaus prokuroro V. S. nutarimu. 2021-01-26 neskundžiamą nutartimi Vilniaus apygardos teismo teisėja J. M. priėmė naują sprendimą pakeisti baudžiamosios bylos nutraukimo pagrindą, nurodant, kad nepadaryta veika, turinti nusikaltimo ar baudžiamojo nusižengimo požymių.

74.       Trečiasis asmuo UAB „(duomenys neskelbtini)“ atsiliepime į ieškinį (DOK-26709, tomas II, bylos lapai 155-159) prašė ieškinio dalį, kuria ginčijami 2016-11-29 UAB „(duomenys neskelbtini)“ visuotiniame akcininkų susirinkime priimti sprendimai, atmesti suėjus ieškinio senaties terminui, kitą ieškinio dalį atmesti, priteisti jo patirtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad ieškovai skundžia atsakovo, kurio teisinė forma yra UAB, valdymo organo sprendimus. Vadinasi, ABĮ yra lex specialis CK atžvilgiu, ir ieškinio senaties terminai turi būti nustatyti ABĮ aptarta tvarka. ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje aiškiai expressis verbis nurodyta, jog CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organą sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose numatyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dieną nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijama sprendimą. Ieškinys teisme gautas 2017-04-14, ieškinyje nurodyta jo surašymo (reikėtų suprasti - ir pateikimo) data -2017-04-13. Vadinasi, ieškinio senaties terminas laikytinas praleistu, jei ieškovai apie ginčijamus sprendimus sužinojo anksčiau nei 2017 m. kovo 14 (ar 15) d. Byloje surinkti įrodymai patvirtina, jog ieškovai apie ginčijamus sprendimus turėjo sužinoti iki 2017 m. kovo 14 (ar 15) d. Pirma, 2016-11-29 atsakovo VAS protokolas JAR įregistruotas 2016-12-15. Ieškovai nepateikia jokių įrodymų, jog ieškovai neturėjo galimybės iki 2017 m. kovo 14 (ar 15) d. susipažinti su registre viešai skelbiamais duomenimis, todėl laikytina, jog ieškovams šie duomenys buvo žinomi nuo jų viešo paskelbimo dienos, t.y. 2016-12-15. Ieškinys pateiktas tik po 4 mėnesių, todėl ieškinio senaties terminas laikytinas praleistu. Antra, ieškovai pripažįsta apie 2016-11-29 vykusį VAS sužinoję vėliausiai 2017 -01-31. Kaip patvirtina pateiktas ieškovų bei (duomenys neskelbtini) 2017 -01-31 prašymas, ieškovai ir (duomenys neskelbtini) jau 2017 -01-31 teigia iš www.registrucentras.lt sužinoję, kad 2016-11-29 vyko atsakovo VAS. Tai patvirtina, kad vėliausiai 2017-01-31 ieškovai ir (duomenys neskelbtini) jau žinojo apie 2016-11-29 įvykusį VAS, todėl ieškinį, ginčijant šiame VAS priimtus sprendimus ieškovai turėjo pateikti ne vėliau nei 2017-03-02. Trečia, formuluodami prašymą dėl ieškinio senaties termino atnaujinimo ieškovai pripažįsta ieškinio senaties terminą praleidę. Pirmuoju ieškinio reikalavimu ieškovai kelia procesinį prašymą - atnaujinti praleistą terminą ieškiniui pareikšti. Tokiu prašymas per se patvirtina, kad ieškinio senaties terminą ieškovai praleido ir tai pripažįsta. Ketvirta, nėra pagrindo atnaujinti praleistą ieškinio senaties terminą. Nors ieškovai įrodinėja, kad ieškinio senaties terminas nėra praleistas, o jei ir praleistas - tai dėl pateisinamų priežasčių, kas, ieškovo teigimu, sudaro prielaidas šį terminą atnaujinti, tokie pareiškimai yra nepagrįsti. Atsakovas savo atsiliepime į ieškinį išsamiai pasisakė dėl to, kad pagrindinė aplinkybė, kuri neva turi pateisinti ieškinio senaties termino praleidimą, t.y. ieškovo Z. V. sveikatos būklė, kuri sąlygojo jo (ir sutuoktinės) gebėjimą naudotis teisinės gynybos priemonėmis (ne)sumažėjimą. Akivaizdu, jog atsakovo atlikta analizė, iš kurios matyti, kad per laikotarpį nuo 2016-11-29 iki 2017-04-14 ieškovas Z. V. skirtingiems teismams pateikė iš viso 34 procesinius dokumentus, yra iškalbinga bei patvirtinanti, kad ieškovui šiuo laikotarpiu nebuvo suvaržytos galimybės laiku pareikšti ieškinį. Priešingai, pateiktų procesinių dokumentų kiekis patvirtina ieškovo aktyvų dalyvavimą kituose teisminiuose procesuose. Laiko, kad nėra pagrindo praleistą ieškinio senaties terminą atnaujinti, prašo ieškinį atmesti.

75.       Ieškiniu siekiama sutrukdyti atsakovo normaliai veiklai. 2017-02-01 atsakovo VAS sprendimų esmė - užtikrinti, kad bendrovės (atsakovo) veikla būtų teisėta, sukurti teisinį tikrumą, kuris buvo pašlijęs Vilniaus apygardos teismui 2015-10-21 sprendimu civilinėje byloje Nr.2-908-614/2015 atsakovo akcijų pasirašymo sutartį su UAB „(duomenys neskelbtini)“ pripažinus negaliojančia. Ieškovams žinoma, jog nuo 2009 m. gegužės UAB „(duomenys neskelbtini)“ buvo bendrovės (atsakovo) akcininku, tačiau ieškovams užginčijus akcijų pasirašymo sutartį tarp UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir atsakovo, o teismo sprendimu šią sutartį panaikinus, susidarė teisinio netikrumo situacija. Šį teisinį netikrumą pirmiausia paskatino patys ieškovai, kurie dar iki dabar, net ir teismams iš esmės atmetant kone visus jų ieškinius, šie teigia, jog visi akcininkų susirinkimų sprendimai, taip pat valdybos sprendimai per pastaruosius 6 metus (2009-2015 m.) buvo neteisėti ir negalioja. Tokia ieškovų pozicija yra nepagrįsta ir orientuota ne į objektyvios tiesos ir teisinio tikrumo sukūrimą, o į tolesnį chaoso bendrovėje (UAB „(duomenys neskelbtini)“) kūrimą. Teismai jau yra pripažinę, kad minėtu laikotarpiu vykę VAS bei valdybos posėdžiai buvo teisėti, kaip vienas iš pavyzdžių pateiktinas atvejis, kuomet Vilniaus apygardos teismo 2017-05-02 įsiteisėjusia nutartimi civilinėje byloje 2A-52-656/2017, buvo pakeistas Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016-09-26 sprendimas ir atmesti ieškinio reikalavimai pripažinti netekusiais galios nuo jų priėmimo momento bendrovės (UAB „(duomenys neskelbtini)“) 2014-04-30 ir 2015-06-30 VAS sprendimus, taip pat 2015-05-19 UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdybos posėdžio sprendimą. Atitinkamų panašių teismo sprendimų yra ir daugiau, ir ieškovams yra puikiai žinoma, kaip teismai vertina susiklosčiusią situaciją. Antra, 2017-02-01 VAS patvirtinti ankstesni UAB „(duomenys neskelbtini)“ VAS sprendimai niekada nebuvo panaikinti, todėl jų patvirtinimas nėra neteisėtas. Nors ieškovai ir nurodo, esą atsakovas, kartu ir akcininkai, balsavę 2017-02-01 VAS pamynė Konstituciją ir neva nesilaiko bei negerbia teismų sprendimų, tačiau tokia išvada neturi teisinio pagrindo ir yra nelogiška. Joks teismas nėra konstatavęs, jog 2017-02-01 VAS priimtais sprendimais patvirtinti ankstesni UAB „(duomenys neskelbtini)“ VAS sprendimai bet kada buvo panaikinti. Manipuliuodami tuo, kad teismai panaikino (pripažino negaliojančia) atsakovo ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų pasirašymo sutartį dėl to, jog nusprendė UAB „(duomenys neskelbtini)“ VAS sprendimą dėl pirmumo įsigyti naujai išleidžiamas bendrovės akcijas panaikinti, ieškovai bando įtikinti, kad visi kiti vėliau įvykę veiksmai taip pat yra neteisėti. Tačiau pagrindo tokios išvadoms nėra. Priešingai nei teigia ieškovai - ne atsakovas UAB „(duomenys neskelbtini)“, o būtent ieškovai savo veiksmais pažeidžia Konstituciją. Ieškovai nepagrįstai konstatuoja, jog atsakovas UAB „(duomenys neskelbtini)“ patvirtina negaliojančius sprendimus, kai nėra nei teismo, nei arbitražo sprendimo, kuris būtų konstatavęs ieškovų nurodytas aplinkybes. Priešingai nei nurodo ieškovai, Vilniaus apygardos teismas 2017-05-02 įsiteisėjusia nutartimi civilinėje byloje Nr.2A-52-656/2017, jau yra atmetęs ieškovų ieškinį dėl 2014-04-30 UAB „(duomenys neskelbtini)“ VAS sprendimų pripažinimo negaliojančiais. Tokiu būdu kitas teismas, t.y. Vilniaus apygardos teismas jau yra pasisakęs, kad 2014-04-30 VAS buvo teisėtas. Tai patvirtina, jog 2017-02-01 VAS sprendimas, kuriuo nutarta pritarti ir pripažinti galiojančiu 2014-04-30 UAB „(duomenys neskelbtini)“ VAS sprendimus, yra teisėtas ir pagrįstas. Trečia, res judicata galią turinčiais sprendimais nustatyta, kad ieškovų (ne) balsavimas neturi reikšmės sprendimų bendrovėje (UAB „(duomenys neskelbtini)“) priėmimui; konstatuota akcininkus pagrįstai balsavus 2009-05-13 UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijomis. Vilniaus apygardos teismo 2017-05-02 nutartyje civilinėje byloje 2A-52-656/2017, teismas nurodė: „Šiuo atveju ieškovai yra smulkieji atsakovo akcininkai, kadangi ieškovas Z. V. turi 217 vnt. atsakovo akcijų, kas sudaro 0,0217 proc. visų balso teisę suteikiančių akcijų (217:1 000 000 x 100). Ieškovė R. V. turi 47 880 vnt. atsakovo akcijų, kas sudaro 4,788 proc. visų balso teisę suteikiančių akcijų (47 880 : 1 000 000 x 100), t.y. abu ieškovai kartu turėjo tik 4,8097 proc. arba mažiau akcijų, nei 1/20 balso teisę suteikiančių atsakovo akcijų (0,0217 % + 4,788 %). Ieškovų balsavimas „prieš“ neturėtų įtakos likusių akcininkų balsavimui ir sprendimų priėmimui.“. Aukščiau nurodyta teismo pozicija, kuri šios bylos kontekste turi res judicata galią, ieškovams yra neabejotinai žinoma, todėl šioje byloje teismas yra įpareigotas vadovautis minėtais išaiškinimais bei konstatuotais faktais, jog bendrovės (UAB „(duomenys neskelbtini)“) išleistų akcijų, suteikiančių balso teisę kiekis yra ne 350 000 vnt., o gerokai didesnis (2014 - 2015 m. jis buvo 1 000 000 vnt.), ieškovų pozicija apie balsavimą esą neteisėtai išleistomis akcijomis yra nepagrįsta, nes Vilniaus apygardos teismo 2017-05-02 nutartyje jau nustatyta, kad ieškovų pozicija, esą balso teisę nuo 2009-05-13 turėjo ne 1 000 000 vnt., o tik 350 000 vnt. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų, yra nepagrįsta.

76.       Tretieji asmenys (iki bylų sujungimo - atsakovai) J. M. ir M. M. atsiliepime į ieškinį prašė atmesti ieškinio reikalavimus, nurodytus šio sprendimo 2 punkte (tomas VII, bylos lapai 68-71).

 

       Ieškinys atmestinas, byla dalyje dėl pradinės ieškovės (duomenys neskelbtini) ieškinio reikalavimų nutrauktina.

 

77.       Iš byloje esančių rašytinių įrodymų nustatyta, kad UAB ,,(duomenys neskelbtini)“ direktoriaus J. M. 2016-10-13 įsakymu Nr. 16-10-01P (tomas I, bylos lapas 133) buvo:

73.1                      . sušauktas UAB ,,(duomenys neskelbtini)“ neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas 2016-11-21 18 val. UAB ,,(duomenys neskelbtini)“ buveinėje Konstitucijos pr. 12, Vilnius, posėdžių salėje (3 a., 316 kab.);

73.2                      nustatyta, kad neįvykus neeiliniam visuotiniam akcininkų susirinkimui, pakartotinis neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas bus sušauktas ir įvyks 2016-11-29 18 val. UAB ,,(duomenys neskelbtini)“ buveinėje Konstitucijos pr. 12. Vilnius posėdžių salėje (3 a., 316 kab.). Pakartotiniame neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime galios neįvykusio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė;

73.3                      patvirtinta UAB ,,(duomenys neskelbtini)“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė: i) dėl UAB ,,(duomenys neskelbtini)“ naujos redakcijos įstatų tvirtinimo; ii) dėl UAB ,,(duomenys neskelbtini)“ valdybos atšaukimo ir dėl naujos sudėties valdybos išrinkimo;

73.4                      pasiūlyta UAB ,,(duomenys neskelbtini)“ valdybos nariais išrinkti R. R., J. M. ir M. M.;

73.5                      patvirtinti UAB ,,(duomenys neskelbtini)“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų projektai;

73.6                      įpareigota parengti pranešimą UAB ,,(duomenys neskelbtini)“ akcininkams apie neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą ir paskelbti šį pranešimą viešai UAB ,,(duomenys neskelbtini)“ įstatuose nurodytame šaltinyje.

78.            2016 m. lapkričio 29 d. VAS priėmė tokius sprendimus (tomas I, bylos lapai 127-128):

78.1.                      Pakeisti UAB „(duomenys neskelbtini)“ įstatus: (i) dėl įstatinio kapitalo vertės ir vienos akcijos nominalios vertės konvertavimo į eurus, nustatant, kad bendrovės įstatinio kapitalo vertė yra 290 000 Eur (du šimtai devyniasdešimt tūkstančių eurų 00 ct), o vienos akcijos nominali vertė yra 0,29 ct (dvidešimt devyni euro centai); (ii) dėl valdybos narių sumažinimo iki trijų; (iii) dėl papildomo šaltinio viešiems Bendrovės pranešimams skelbti - VĮ Registrų centro leidžiamo elektroninio leidinio „Juridinių asmenų vieši pranešimai“ įrašymo į Bendrovės įstatus; (iv) dėl kitų pakeitimų suderinant Bendrovės įstatus su galiojančia aktualia LR Akcinių bendrovių įstatymo redakcija;

78.2.                      Patvirtinti naujos redakcijos UAB „(duomenys neskelbtini)“ įstatus;

78.3.                      Įgalioti UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktorių J. M. pasirašyti naują įstatų redakciją bei atstovauti Bendrovei notarų biure, VĮ Registrų centras, pasirašyti, pateikti prašymus, kitus reikiamus dokumentus bei atlikti visus kitus veiksmus, būtinus tinkamai įregistruoti naują bendrovės įstatų redakciją;

78.4.                      Atsižvelgiant į tai, kad, pakeitus UAB „(duomenys neskelbtini)“ įstatus valdybos narių skaičius sumažintas nuo keturių iki trijų narių, atšaukti Bendrovės 2014 m. balandžio 30 d. visuotiniame akcininkų susirinkime išrinktą Bendrovės valdybą ir rinkti naują trijų narių valdybą;

78.5.                      UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdybos nariais išrinkti R. R., J. M. ir M. M..

79.       Atsakovo valdyba 2016 m. gruodžio 21 d. priėmė tokius sprendimus (tomas I, bylos lapas 151):

79.1.                      patvirtinti UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdybos darbo reglamentą;

79.2.                      išrinkti UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdybos pirmininku - M. M., UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdybos sekretoriumi - J. M..

80.       Atsakovo valdyba 2016 m. gruodžio 22 d. sprendimais (tomas 1, bylos lapas 152) nusprendė:

80.1.                      Sušaukti bendrovės neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą 2017-01-23 12 val. bendrovės posėdžių salėje, adresu Konstitucijos pr. 12, Vilniuje (3 aukštas, Nr. 316);

80.1.1.                      Nustatyti, kad jeigu neįvyks neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, pakartotinis neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas įvyks 2017-01-01 18 val. bendrovės posėdžių salėje, adresu Konstitucijos pr. 12, Vilniuje (3 aukštas, Nr. 316), kuriame galios neįvykusio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė.

80.2.                      Patvirtinti Bendrovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę:

80.2.1.                      Dėl pritarimo ir pripažinimo galiojančiais nuo jų priėmimo momento UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2010 m. kovo 23 d., 2011 m. balandžio 26 d., 2012 m. balandžio 27 d., 2013 m. balandžio 25 d., 2014 m. balandžio 30 d., 2015 m. kovo 24 d., 2016 m. balandžio 28 d. visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimus ir jų patvirtinimo;

80.3.                      Patvirtinti Bendrovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų projektus, pagal kuriuos nutarta:

80.3.1.                      pritarti ir pripažinti galiojančiais nuo jų priėmimo momento UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2010-03-23 eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus: (i) tvirtinti 2009 metų UAB „(duomenys neskelbtini)“ metinių finansinių ataskaitų rinkinį; (ii) paskirstyti UAB ,,SKOMĖ“ 2009 metų pelną; (iii) UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdybos nariais išrinkti šiuos asmenis: 1. R. R., 2. Č. A., 3. J. M. ir 4. B. M.; ir šiuos sprendimus patvirtinti;

80.3.2.                      pritarti ir pripažinti galiojančiais nuo jų priėmimo momento UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2011-04-26 eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus: (i) tvirtinti 2010 metų UAB „(duomenys neskelbtini)“ metinių finansinių ataskaitų rinkinį; (ii) paskirstyti UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2010 metų pelną, ir šiuos sprendimus patvirtinti;

80.3.3.                      pritarti ir pripažinti galiojančiais nuo jų priėmimo momento UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2012-04-27 eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus: (i) tvirtinti 2011 metų UAB „(duomenys neskelbtini)“ metinių finansinių ataskaitų rinkinį; (ii) paskirstyti UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2011 metų pelną, ir šiuos sprendimus patvirtinti;

80.3.4.                      pritarti ir pripažinti galiojančiais nuo jų priėmimo momento UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2013-04-25 eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus: (i) patvirtinti 2012 metų UAB „(duomenys neskelbtini)“ metinių finansinių ataskaitų rinkinį; (ii) patvirtinti Bendrovės 2012 metų pelno paskirstymą, ir šiuos sprendimus patvirtinti;

80.3.5.                      pritarti ir pripažinti galiojančiais nuo jų priėmimo momento UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2014-04-30 eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus: (i) patvirtinti 2013 metų UAB „(duomenys neskelbtini)“ metinių finansinių ataskaitų rinkinį; (ii) patvirtinti UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2013 metų pelno paskirstymą; (iii) UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdybos nariais išrinkti šiuos asmenis: 1. Č. A., 2. R. R., 3. J. M. ir 4. B. M., ir šiuos sprendimus patvirtinti;

80.3.6.                      pritarti ir pripažinti galiojančiais nuo jų priėmimo momento UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2015-03-24 eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus: (i) patvirtinti 2014 metų UAB „(duomenys neskelbtini)“ metinių finansinių ataskaitų rinkinį; (ii) patvirtinti Bendrovės 2014 metų pelno paskirstymų, ir šiuos sprendimus patvirtinti;

80.3.7.                      pritarti ir pripažinti galiojančiais nuo jų priėmimo momento UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2016-04-28 eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus: (i) patvirtinti UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2015 metų metinių finansinių ataskaitų rinkinį; (ii) patvirtinti Bendrovės UAB ,,(duomenys neskelbtini)“ 2015 metų pelno paskirstymų, ir šiuos sprendimus patvirtinti.

81.       2017 m. vasario 1 d. VAS priėmė tokius sprendimus (tomas V, bylos lapas 25):

81.1.                      pritarti ir pripažinti galiojančiais nuo jų priėmimo momento UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2010 m. kovo 23 d. eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus: (i) tvirtinti 2009 metų UAB „(duomenys neskelbtini)“ metinių finansinių ataskaitų rinkinį; (ii) paskirstyti UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2009 metų pelną; (iii) Bendrovės „(duomenys neskelbtini)“ valdybos nariais išrinkti šiuos asmenis: 1. R. R., 2. Č. A., 3. J. M. ir 4. B. M.; ir šiuos sprendimus patvirtinti;

81.2.                      pritarti bei pripažinti galiojančiais nuo jų priėmimo momento UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2011 m. balandžio 26 d. eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus: (i) tvirtinti 2010 metų UAB „(duomenys neskelbtini)“ metinių finansinių ataskaitų rinkinį; (ii) paskirstyti UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2010 metų pelną, ir šiuos sprendimus patvirtinti;

81.3.                      pritarti bei pripažinti galiojančiais nuo jų priėmimo momento UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2011 m. balandžio 27 d. eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus: (i) tvirtinti 2011 metų UAB „(duomenys neskelbtini)“ metinių finansinių ataskaitų rinkinį; (ii) paskirstyti UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2011 metų pelną, ir šiuos sprendimus patvirtinti;

81.4.                      pritarti bei pripažinti galiojančiais nuo jų priėmimo momento UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2011 m. balandžio 25 d. eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus: (i) patvirtinti 2012 metų UAB „(duomenys neskelbtini)“ metinių finansinių ataskaitų rinkinį; (ii) patvirtinti Bendrovės 2012 metų pelno paskirstymą, ir šiuos sprendimus patvirtinti;

81.5.                      pritarti bei pripažinti galiojančiais nuo jų priėmimo momento UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2011 m. balandžio 30 d. eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus: (i) patvirtinti 2013 metų UAB „(duomenys neskelbtini)“ metinių finansinių ataskaitų rinkinį; (ii) patvirtinti UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2013 metų pelno paskirstymą; (iii) UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdybos nariais išrinkti šiuos asmenis: 1. Č. A., 2. R. R., 3. J. M. ir 4. B. M.; ir šiuos sprendimus patvirtinti;

81.6.                      pritarti bei pripažinti galiojančiais nuo jų priėmimo momento UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2011 m. kovo 24 d. eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus: (i) patvirtinti 2014 metų UAB „(duomenys neskelbtini)“ metinių finansinių ataskaitų rinkinį; (ii) patvirtinti Bendrovės 2014 metų pelno paskirstymą, ir šiuos sprendimus patvirtinti;

81.7.                      pritarti bei pripažinti galiojančiais nuo jų priėmimo momento UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2011 m. balandžio 28 d. eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus: (i) patvirtinti UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2015 metų metinių finansinių ataskaitų rinkinį; (ii) patvirtinti Bendrovės „(duomenys neskelbtini)“ 2015 metų pelno paskirstymą, ir šiuos sprendimus patvirtinti.

 

Dėl pradinės ieškovės (duomenys neskelbtini) teisės ginčyti atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ organų priimtus sprendimus

 

82.       Akcinių bendrovių įstatymo, (toliau – ABĮ) 19 straipsnio 10 dalyje įtvirtinta, kad CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose nurodyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą. ABĮ 21 straipsnio 1 dalis numato, jog visuotiniame akcininkų susirinkime ar pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime turi teisę dalyvauti ir balsuoti asmenys, visuotinio akcininkų susirinkimo dieną esantys <...> bendrovės akcininkais.

83.       Atsakovės bei trečiųjų asmenų teigimu, pradinė ieškovė (duomenys neskelbtini), kurios teisės buvo perleistos Z. V., jau nuo 2011m. balandžio 21 d. nebebuvo atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkė, todėl ginčijamuose atsakovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose dalyvauti ir balsuoti negalėjo, teisės ginčyti bendrovės organų priimtus sprendimus neturi. Tokią teisinę poziciją iš esmės patvirtina įsiteisėjęs sprendimas Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. 2-687-661/2022, kurioje buvo ginčijamas 2011m. balandžio 21 d. 187 500 vnt. PVA perleidimo sandoris tarp (duomenys neskelbtini) ir Bismarck Limited ir 2013m. rugpjūčio 23 d. 187 500 PVA perleidimo sandoris tarp Bismarck Limited ir Divine Consult Ldt. Pradinės ieškovės (duomenys neskelbtini) ieškinys nurodytoje civilinėje byloje dėl sandorių nuginčijimo Vilniaus apygardos teismo 2022m. gruodžio 5 d. sprendimu buvo atmestas, o Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. gegužės 11 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2A-327-464/2023 sprendimas buvo paliktas galioti. Taigi įsitesėjusiais teismų sprendimais buvo konstatuotos prejudicinę reikšmę turinčios aplinkybės, jog PVA perleidimo sandoriai yra teisėti, atitiko tikrąją šalių valią, o ginčo objektu tapusias akcijas perėmusios kompanijos Bismarck Limited ir Divine Consult yra susijusios ne tik tarpusavyje, bet ir turėjo sąsajų su (duomenys neskelbtini) ((duomenys neskelbtini)). Pažymėtina, kad šioje byloje nustatytais prejudiciniais faktais rėmėsi ir  Lietuvos apeliacinis teismas 2023 m. liepos 13 d. nutartyje (civilinė byla Nr. 2A-6-467/2023). Vadovaujantis išdėstytu galima pagrįstai teigti, jog pradinė ieškovė šioje byloje (duomenys neskelbtini) nuo 2011 m. balandžio 21 d. nebebuvo UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininke, o tai reiškia, vėlesnių atsakovės valdymo organų priimtų sprendimų ginčyti nebegali. Konstatuotina, jog pradinės ieškovės (duomenys neskelbtini), kurios teisės buvo perleistos Z. V., pareikšti reikalavimai nesudaro savarankiško bylos nagrinėjimo dalyko ir  jokių materialių pasekmių nei ieškovei, nei jos teisių perėmėjui, nesukurs.

84.       Kasacinio teismo konstatuota, kad asmens pateiktas ieškinys, nesusijęs su jo subjektinių teisių gynimu, teismuose nenagrinėtinas (CPK 137 straipsnio 2 dalies 1 punktas), išskyrus aiškiai įstatymuose nustatytus atvejus. Dėl to tais atvejais, kai asmuo kreipiasi į teismą su reikalavimu, kurio patenkinimas nesukelia materialiųjų teisinių padarinių, teismas, priklausomai nuo procesinės situacijos, turi arba nustatyti terminą ieškinio trūkumams pašalinti, įpareigodamas asmenį suformuluoti ieškinio dalyką, arba atsisakyti priimti tokį reikalavimą, kaip nenagrinėtiną teisme (CPK 137 straipsnio 2 dalies 1 punktas), arba nutraukti civilinę bylą tuo pačiu pagrindu (CPK 293 straipsnio 1 dalies 1 punktas), jeigu ji jau iškelta. Tokie teismo veiksmai negali būti vertinami kaip suinteresuoto asmens teisės į teisminę gynybą pažeidimas, nes, jo reikalavimą teismui priėmus ir išnagrinėjus, teisė į teisminę gynybą nebūtų įgyvendinta (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. rugsėjo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-453/2013; 2021 m. gruodžio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-326-701/2021, 30 punktas).

85.       Vadovaujantis nurodyta kasacinio teismo praktika, bylą dalyje pagal pradinės ieškovės (duomenys neskelbtini), kuri Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023-01-24 nutartimi buvo pakeista jos teisių perėmėju Z. V., ieškinį, nutraukti (CPK 293 straipsnio 1 punktu)

 

        Dėl ieškinio senaties taikymo

 

86.       Ieškinio senaties termino pasibaigimas nepanaikina asmens teisės kreiptis į teismą, tačiau ginčo šaliai pareikalavus taikyti ieškinio senatį, yra pagrindas atmesti ieškinį. (CK 1.126 straipsnio 2 dalis, 1.131 straipsnio 1–2 dalys). Kasacinis teismas ne kartą yra išaiškinęs, kad ginčo šaliai reikalaujant taikyti ieškinio senatį, teismas savo iniciatyva turi patikrinti, ar ieškinio senaties terminas nėra praleistas dėl svarbios priežasties (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gruodžio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-516/2010; 2012 m. birželio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-321/2012; 2017 m. spalio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-367-687/2017).

87.       Nagrinėjamu atveju remiantis bylos duomenimis galima pagrįstai spręsti, jog ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nustatytas 30 dienų terminas bendrovės organų priimtų sprendimų nuginčijimui buvo praleistas. Iš byloje esančio ieškovų 2017 m. sausio 31 d. rašto matyti, jog apie priimtus VAS sprendimus, naujai išrinktą atsakovo valdybą bei JAR įregistruotus įstatus ieškovai sužinojo iš viešai prieinamo šaltinio www.registrucentras.lt (bylos 1t., b. l. 122). Atsižvelgiant į tai, kad 2016 m. lapkričio 29 d. VAS patvirtinti naujos redakcijos įstatai Juridinių asmenų registre buvo įregistruoti 2016 m. gruodžio 15 d., todėl terminas atsakovo organų priimtų sprendimų ginčijimui baigėsi po trisdešimties dienų, t. y. 2017m. sausio 16 d.  Ieškovų galėjimas ir turėjimas sužinoti apie tam tikrą įvykį, su kuriuo jie sieja savo teisių pažeidimą, priklauso nuo konkrečių aplinkybių, tačiau negali priklausyti vien nuo pačių ieškovų noro (valios) suvokti (galimą) savo teisių pažeidimą. Todėl teismas kritiškai vertina ieškovų teisinę poziciją, kuomet ieškinio senaties termino skaičiavimas siejamas su gautais atsakovo atsakymais į ieškovų raštus ir terminas ieškiniui pareikšti pradedamas skaičiuoti nuo jų gavimo datos. Kita vertus, iš ieškinio turinio matyti, kad ieškovai ir patys pripažįsta, kad terminą apskųsti VAS sprendimus praleido, nes teikė prašymą jį atnaujinti.

88.       CK arba kituose įstatymuose neįtvirtintos svarbiomis ieškinio senaties termino praleidimo priežastimis laikytinos aplinkybės, kurias nustačius būtų pagrindas atnaujinti pasibaigusį ieškinio senaties terminą. Klausimą, ar konkrečios ieškinio senaties termino praleidimo priežastys yra svarbios ir sudaro pagrindą jį atnaujinti, teismas turi spręsti vadovaudamasis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais, atsižvelgdamas į ginčo esmę, šalių elgesį, ieškinio senaties teisinio instituto esmę ir paskirtį bei į kitas reikšmingas bylos aplinkybes (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. rugpjūčio 17 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-393/2012). Nagrinėjant ieškinio senaties termino atnaujinimo klausimą, turi būti įvertinta, ar asmuo buvo pakankamai atidus, sąžiningas, ar, priešingai, savo teises įgyvendino nerūpestingai, aplaidžiai. Šia prasme kiekvieną konkrečią situaciją būtina vertinti individualiai, kiekvienam konkrečiam atvejui taikytini ne vidutiniai, o individualūs sąžiningo, atidaus bei rūpestingo elgesio standartai atsižvelgiant į asmens gebėjimą įvertinti susiklosčiusią teisinę situaciją, asmens amžių, išsilavinimą ir pan. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. liepos 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-460-915/2015). Be to, svarbiomis ieškinio senaties termino praleidimo priežastimis, sudarančiomis pagrindą praleistą ieškinio senaties terminą atnaujinti, gali būti pripažįstamos tik ieškinio senaties termino eigos metu egzistavusios aplinkybės, kurios kliudė asmeniui laiku ir tinkamai, tiesiogiai ar per atstovą ginti savo pažeistas teises ir kurios nepriklausė nuo šio asmens valios (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. sausio 16 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-112/2013).

89.       Nagrinėjamu atveju praleistą terminą atnaujinti ieškovai prašo dėl Z. V. sveikatos būklės, kuomet 2016-06-29 įvykio buityje metu jis patyrė daugybines politraumas. Į bylą pateikti išrašai iš medicininių dokumentų patvirtina, jog ieškovas tą dieną krito nuo laiptų, dėl stuburo C2 danties lūžio, abiejų dilbių distalinės dalies lūžių hospitalizuotas operaciniam gydymui, po sunkios galvos smegenų traumos, stuburo lūžimo, abiejų rankų plaštakų lūžimo gydytas bei operuotas neurochirurgijos skyriuje, ieškovui buvo atlikta abiejų stipinkaulių osteosintezė. Po operacijų buvo taikomas reabilitacinis gydymas, fizioterapija (bylos 1t., b. l. 155-160). Kita vertus, teismas negali nevertinti ir kitų faktinių aplinkybių, kuriomis remiantis galima pagrįstai manyti, kad prieš pusmetį vykusio nelaimingo įvykio pasekoje ieškovo Z. V. galimybės bylinėtis nebuvo apribotos. Ieškovas pripažįsta, jog 2016 – 2017 metais dalyvavo daugelyje teisminių procesų, ieškinyje remiasi Lietuvos apeliacinio teismo 2017-02-20 nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-191-157/2017, kurioje pagal Liteko informacinės teismų sistemos duomenis paskaičiuota, jog 2016 metais įvairiose procesinėse pozicijose ieškovas dalyvavo 65 bylose, 2017 metais - 34 bylose. Teismas taip pat įvertino, kad savo teises bei teisėtus interesus Z. V. gynė itin aktyviai (51 punktas). Analogiškai Z. V. elgesį tuo metu vykusiuose teisminiuose procesuose vertina ir atsakovė UAB „(duomenys neskelbtini)“. Atsiliepime į ieškinį nurodo visą eilę ieškovo po jo patirtos buitinės traumos (2016-06-29) teiktų procesinių dokumentų bylose, kuriose dalyvaujančiu asmeniu buvo atsakovė, ar jos atstovas J. M. (bylos 1t., b. l . 36). Šios aplinkybės patvirtinamos Liteko informacinės teismų sistemos  duomenimis ir leidžia pagrįstai teigti, jog ieškovo Z. V. sveikatos būklė įtakos jo galimybei naudotis visomis procesinėmis teisėmis, inter alia pateikti ieškinį teismui laiku, neturėjo, juolab egzistuojant techninėms galimybėms procesinius dokumentus teikti per EPP sistemą, o žyminį mokestį sumokėti elektroninės bankininkystės pagalba.  Pažymėtina, jog ieškovė R. V. jokių įrodymų, leidžiančių svarstyti praleisto termino atnaujinimo klausimą, apskritai nepateikė (CPK 178 straipsnis). Be to, atkreiptinas dėmesys į tai, kad ieškovai savo procesines teises galėjo įgyvendinti ir per atstovą (CPK 51 straipsnio 1 dalis). Remiantis išdėstytais motyvais, ieškovų prašymas atnaujinti praleistą terminą, laikytinas neįrodytu, todėl netenkintinas.   

90.       Kasacinis teismas laikosi nuoseklios pozicijos, kad ieškinio senaties termino pasibaigimas yra savarankiškas ir pakankamas pagrindas atmesti ieškinio reikalavimus (Lietuvos Aukščiausiojo teismo 2008-07-08 nutartis civ. byloje Nr. 3K-3-339/2008 ir kt.).Taikant senatį, ieškinys atmetamas ne todėl, kad yra pažeidimas, bet taikoma senatis, o todėl, kad nepriklausomai nuo to, būtų ar nebūtų nustatytas pažeidimas, pažeistos teisės nebūtų įmanoma apginti dėl praleisto ieškininės senaties termino. Tai, kad ieškinio senaties pasibaigimas yra savarankiškas pagrindas atmesti ieškinio reikalavimus, reiškia, jog tuo atveju, kai ieškovas praleidžia įstatymo nustatyta terminą, per kurį jis gali apginti pažeistas teises teismine tvarka, ir teismas nepripažįsta, kad šis terminas praleistas dėl svarbių priežasčių, bei jo neatnaujina, ieškinys atmetamas nepaisant ieškinio reikalavimų (ne) pagrįstumo (Lietuvos Aukščiausiojo teismo 2008-08-01 nutartis civ. byloje Nr. 3K-3-317/2008).

91.       Remiantis išdėstytu galima pagrįstai teigti, kad senaties terminas yra suėjęs, jam atnaujinti teisinio pagrindo nėra, todėl ieškinys dėl bendrovės valdymo organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais, atmestinas (CK 1.131 straipsnio 1 dalis).

92.       Kita vertus, ieškovai nepateikė į bylą patikimų įrodymų, leidžiančių teigti, kad buvo pažeistos imperatyvios ABĮ normos, reglamentuojančios visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, ir /ar būtų turėjęs lemiamos įtakos ieškovų dalyvavimas balsavime priimant ginčijamus sprendimus. Bylos duomenys patvirtina, kad apie visuotinius akcininkų susirinkimus buvo pranešta įprasta tvarka UAB „(duomenys neskelbtini)“ įstatuose nurodytame laikraštyje „Lietuvos aidas“, todėl nėra pagrindo teigti, kad buvo pažeistos imperatyvios ABĮ normos, ar kaip nurodo ieškovai, sprendimai buvo priimti paslapčia nuo jų. Be to, atsižvelgiant į tai, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai priimami akcininkų balsų dauguma, kaip tai numato ABĮ 27 straipsnio 8 dalis, akivaizdu, kad ieškovų turimų balso teisę suteikiančių akcijų kiekis, bendrai siekiantis 4,8097 proc. visų balso teisę suteikiančių atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų skaičiaus, įtakos balsavimo rezultatams nebūtų turėjęs. Remiantis tuo darytina išvada, kad ieškovai savo suinteresuotumo nuginčyti sprendimus neįrodė.

93.       Pažymėtina, jog ieškovai pagal savo tuo metu turimų akcijų skaičių neturėjo galimybės išrinkti bent vieną valdybos narį, negalėjo paneigti atsakovės diskrecijos teisės nustatyti minimalų 3-jų valdybos narių skaičių (ABĮ 33 straipsnio 2 dalis). Todėl 2016 m. lapkričio 29 d. VAS priimtas sprendimas dėl valdybos narių skaičiaus sumažinimo jokios įtakos ieškovų teisėms ir pareigoms neturėjo. Nėra teisinio pagrindo konstatuoti ieškovų teisių pažeidimą ir dėl kitų ginčijamų atsakovės valdymo organų priimtų sprendimų, pvz., įstatinio kapitalo vertės ir vienos akcijos nominalios vertės konvertavimo į eurus pakeitimo, papildomo šaltinio viešiems bendrovės pranešimams skelbti įrašymo į bendrovės įstatus, UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriaus J. M. įgaliojimą pasirašyti naują įstatų redakciją bei atstovauti įmonę valstybės įstaigose, naujų valdybos narių išrinkimą.

94.       Atsakovo valdybos 2016 m. gruodžio 22 d. sprendimas sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkim ir 2017 m. vasario 1d. visuotinio akcininkų susirinkimo priimti sprendimas dėl pritarimo ir pripažinimo galiojančiais nuo jų priėmimo momento UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2010 m  kovo 23 d., 2011 m. balandžio 26 d., 2012 m. balandžio 27 d., 2013 m. balandžio 25 d., 2014 m. balandžio 30 d., 2015 m. kovo 24 d. bei 2016 m. balandžio 28 d. visuotinio akcininkų susirinkimų priimtus sprendimus buvo susijęs su Vilniaus apygardos teismo 2015 m. spalio 21 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-908-614/2015, kuriuo 2009 m. gegužės 20 d. atsakovo akcijų pasirašymo sutartis su UAB „(duomenys neskelbtini)“ buvo pripažinta negaliojančia.  Minėtais VAS sprendimais, kurie be kita ko, ieškovų nebuvo ginčijami, buvo tvirtinamas praėjusių metų finansinių ataskaitų rinkinys ir paskirstomas praėjusių metų pelnas. Šiems sprendimams 2017 m. vasario 1 d. VAS pritarė ir pripažino galiojančiais nuo jų priėmimo momento. Kasacinis teismas yra konstatavęs, kad niekinis sandoris nesukuria sandoriu siekiamų padarinių, tačiau tai nereiškia, kad dėl jo iš viso negali atsirasti ir apskritai neatsiranda jokių teisinių padarinių; tokių padarinių gali atsirasti dėl niekinio sandorio įvykdymo (Lietuvos Aukščiausiojo teismo 2015-09-30 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486-687/2015). Vilniaus apygardos teismo 2017m. gegužės 2d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2A-52-656/2017 buvo konstatuota, kad niekiniu pripažintas sandoris – 2009m. gegužės 20 d. atsakovo UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų pasirašymo sutartis su UAB „(duomenys neskelbtini)“ - materialinius (faktinius) padarinius sukėlė, nes UAB „(duomenys neskelbtini)“ buvo įgijęs visas akcininko turtines ir neturtines teises, ir šiuo konkrečiu atveju „status quo ante“ nėra galimas atkurti (61,62 p. p.).  Taigi teismas pripažino, kad toks 2017 m. vasario 1 d. VAS sprendimas yra pagrįstas.  

95.       Teismo vertinimu, nėra pagrindo teigti, kad lemiamos įtakos ginčijamų VAS sprendimų teisėtumui turėjo ieškovų nurodoma aplinkybė dėl atsakovo akcininko Divine Consult Ltd., išregistravimo. Tokia išvada darytina remiantis tuo, kad ginčijami VAS sprendimai buvo priimti, sušaukiant pakartotinius visuotinius akcininkų susirinkimus, kuriuose kvorumo reikalavimai netaikomi (ABĮ 27 straipsnio 1 dalis). Todėl net ir atėmus Divine Consult Ltd. turimus balsus (187 500), VAS sprendimai akcininkų balsų dauguma būtų priimti, kaip tai numato ABĮ 27 straipsnio 8 dalis. Kita vertus, nėra ir patikimų įrodymų, leidžiančių teigti, kad pagal Belizo įstatymus ši įmonė tikrai išregistruota, nes į bylą pateiktame Likvidavimo pažymėjime pasisakyta dėl jos likvidavimo (2 t., b. l. 107). Duomenų, ar likvidavimo procedūra tuo metu buvo pasibaigusi, į bylą nepateikta (CPK 178 straipsnis).    

96.       Ikiteisminis tyrimas Nr. 10-9-00139-12, kurio medžiaga remiasi ieškovai, Vilniaus apygardos prokuratūros Antrojo baudžiamojo persekiojimo skyriaus prokuroro V. S. 2020 m. rugsėjo 29d. nutarimu, nesurinkus pakankamai duomenų, pagrindžiančių įtariamojo J. M. kaltę dėl nusikalstamų veikų padarymo, buvo nutrauktas. Vilniaus apygardos 2021 m. sausio 26 d. nutartimi minėtas nutarimas buvo pakeistas, nurodant, kad ikiteisminis tyrimas Nr. 10-9-00139-12 dėl J. M. pareikštų įtarimų pagal LR BK 182 straipsnio 2 dalį, 300 straipsnio 3 dalį, 245 straipsnį, 246 straipsnio 2 dalį nutrauktas, nes veika, turinti nusikaltimo ar baudžiamojo nusižengimo požymių, nebuvo padaryta (4 t., b. l.87-91). Duomenų, kad šiame tyrime būtų nagrinėti klausimai, susiję su šios bylos dalyku, nėra. Ikiteisminio tyrimo metu taikomas laikinas nuosavybės teisės apribojimas disponuoti Divine Consult Ltd. turimomis 187 500 vienetų PVA, įtakos balsuoti priimant VAS sprendimus, neturėjo (1 t. b. l. 97).  

97.       Ieškinio reikalavimas dėl 2016 m. spalio 3 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriaus įsakymo Nr. 16-10-01, kuriuo buvo sprendžiami organizacinio pobūdžio klausimai šaukiant visuotinį akcininkų susirinkimą, pripažinimo negaliojančiu, taip pat laikytinas nepagrįstu, nes iniciatyvos teisę sušaukti VAS turi ne tik valdyba, bet ir akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau, kaip 1/10 visų balsų ( ABĮ 23 straipsnio 1 dalis). Atsižvelgiant į tai, kad ginčijamas įsakymas buvo priimtas, remiantis atsakovo UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų J. M. (286 vnt. akcijų), M. M. (114 286 vnt. akcijų), L. R. (77 871 vnt. akcijų), UAB „(duomenys neskelbtini)“ (41 148 akcijų) 2016 m. spalio 5 d. Paraiška, teigti, kad buvo pažeistos ABĮ 23 straipsnio 2 ir 3 dalys, teisinio pagrindo nėra (1 t., b. l. 129 ). Kita vertus, ieškovai nenurodė ir nepagrindė, kaip atsakovo vienasmenio valdymo organo – direktoriaus įsakymu buvo pažeistos ieškovų teisės ar teisėti interesai.   

98.       Apibendrinant išdėstytas aplinkybes, konstatuotina, kad net ir netaikius senaties instituto, ieškovai nepateikė įrodymų ar teisinių argumentų, patvirtinančių, kad ginčijami VAS ir/ar valdybos sprendimai kokiu nors būdu būtų pažeidę jų, kaip smulkiųjų akcininkų teises ir/ar jų teisėtus interesus, ar kad jie prieštarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams (CK 2.82 straipsnio 4 dalis).

99.       Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 185 straipsnis įtvirtina laisvo įrodymų vertinimo principą, kuris reiškia, kad galutinai ir privalomai įrodymus vertina teismas pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu. Įvertindamas įrodymus, teismas turi įsitikinti, ar pakanka įrodymų reikšmingoms bylos aplinkybėms nustatyti, ar tinkamai buvo paskirstytos įrodinėjimo pareigos, ar įrodymai turi ryšį su įrodinėjimo dalyku, ar jie yra leistini ir patikimi. Teismas turi įvertinti kiekvieną įrodymą atskirai ir kartu įrodymų visetą. Teismas gali konstatuoti tam tikros aplinkybės buvimą ar nebuvimą, kai tokiai išvadai padaryti pakanka byloje esančių įrodymų. Įrodymų pakankamumas byloje reiškia, kad jie tarpusavyje neprieštarauja vieni kitiems ir jų visuma leidžia padaryti pagrįstą išvadą apie įrodinėjamų faktinių aplinkybių buvimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. liepos 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-316/2010).

100.       Vadovaudamasis nurodytomis įrodymų vertinimo taisyklėmis, teismas sprendžia, kad ieškovai kreipėsi į teismą su ieškiniu dėl juridinio asmens organų sprendimų nuginčijimo praleidę ieškinio senaties terminą, kurio atnaujinimui teisinio pagrindo nenustatyta, todėl ieškinys šioje dalyje atmestinas, o likusioje dalyje, susijusioje su pradinės ieškovės (duomenys neskelbtini), kuri buvo pakeista teisių perėmėju Z. V., ieškinio reikalavimais, byla nutrauktina.   

 

     Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo

  

101.                      CPK 93 str. 1 d. ir 98 str. 1 d. numatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas, taip pat išlaidas advokato pagalbai apmokėti teismas priteisia iš kitos šalies. Remiantis CPK 88 str. 1 d. 6 p., prie bylinėjimosi išlaidų priskiriamos išlaidos advokato ar advokato padėjėjo teisinei pagalbai apmokėti.

102.                       Ieškovų patirtas bylinėjimosi išlaidas sudaro ieškovės R. V. sumokėta 41,35 Eur žyminio mokesčio (DOK-115564, tomas I, bylos lapas 39). 2017-12-12 nutartimi (tomas II, bylos lapai 18-19) ieškovui Z. V. atidėtas 50 Eur žyminio mokesčio sumokėjimas už paduodamą atskirąjį skundą iki teismo sprendimo įsiteisėjimo. 2018-01-31 nutartimi (tomas II, bylos lapas 154) ieškovui Z. V. atidėtas 50 Eur žyminio mokesčio sumokėjimas už paduodamą atskirąjį skundą iki teismo sprendimo įsiteisėjimo. 2023-05-23 nutartimi (tomas VII, bylos lapai 113-114) ieškovui Z. V. atidėtas 73 Eur žyminio mokesčio sumokėjimas už paduodamą prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo iki teismo sprendimo įsiteisėjimo.

103.                       Atsakovo UAB „(duomenys neskelbtini)“ patirtas bylinėjimosi išlaidas sudaro: 242 Eur advokato išlaidos už atsiliepimo į atskirąjį skundą rengimą (tomas II, lapai 24-25) ir 242 Eur advokato išlaidos už atsiliepimo į atskirąjį skundą rengimą (tomas III, lapai 7-8) (šios išlaidos priteistos Vilniaus apygardos teismo 2018 m. vasario 27 d. ir 2018 m. balandžio 5 d. nutartimis, 8809,50 Eur išlaidų advokato pagalbai už procesinių dokumentų rengimą ir atstovavimą teisme apmokėti, tame tarpe: 2117,50 Eur už atsiliepimo į ieškinį parengimą; 302,50 Eur už kitų procesinių dokumentų parengimą; 400,00 Eur už atsiliepimo į atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. rugsėjo 3 d. nutarties parengimą; 363,00 Eur už pasirengimą ir atstovavimą 2021 m. gruodžio 21 d. parengiamajame teismo posėdyje; 1210,00 Eur už pasirengimą ir atstovavimą 2022 m. balandžio 28 d. parengiamajame teismo posėdyje; 1815,00 Eur už procesinių dokumentų parengimą; 302,50 Eur už pasirengimą ir atstovavimą teismo posėdžiuose, 1331 Eur už procesinių dokumentų rengimą, pasirengimą ir atstovavimą 2023 m. lapkričio 27 d.ir 2024 m. vasario 1 d. teismo posėdžiuose, 484 Eur už pasirengimą ir atstovavimą 2024 m. vasario 2 d. posėdyje, 4854 Eur už pasirengimą ir atstovavimą 2024 m. vasario 15 d. teismo posėdyje (DOK-40906, tomas III, lapai 219-221, DOK-202913, tomas V, bylos lapai 43-48, DOK-199835, tomas VIII, bylos lapai 40-43, DOK-22169, tomas VIII, bylos lapai 165-167); 605 Eur advokato išlaidų už 2023 m. liepos 5 d. atsiliepimo į atskirąjį skundą rengimą (DOK-108561, tomas VII, bylos lapai 151-156, DOK-152594, tomas VII, bylos lapai 189-190).  Atsakovas UAB „(duomenys neskelbtini)“ prašo priteisti iš ieškovų Z. V. ir R. V. po ½ dalį 8809,50 Eur išlaidų, t. y. po 4404,75 Eur iš kiekvieno, o iš ieškovo Z. V. dar 605 Eur išlaidų, t. y. viso 5009,75 Eur (4404,75 Eur +605 Eur) (DOK-22169, tomas VIII, bylos lapai 165-167).

104.                      Trečiojo asmens UAB „(duomenys neskelbtini)“ patirtas bylinėjimosi išlaidas sudaro 10 714,48 Eur (DOK-150137, tomas VII, bylos lapai 181-182, DOK-18821, tomas VIII, bylos lapai 142-145).

105.                      Trečiojo asmens R. R. išlaidas sudaro 1320,72 Eur, kurias prašo priteisti lygiomis dalimis, t. y. po 660,36 Eur iš kiekvieno ieškovo (DOK-25853, tomas VIII, bylos lapai 172-180).

106.                      Trečiojo asmens M. M. išlaidas sudaro 1320,72 Eur, kurias prašo priteisti lygiomis dalimis, t. y. po 660,36 Eur iš kiekvieno ieškovo (DOK-25853, tomas VIII, bylos lapai 172-180).

107.                      Teismas, spręsdamas bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimą pažymi, jog šių išlaidų dydį iš esmės lėmė ieškovų pasirinktas procesinis veikimo modelis, ignoruojant proceso ekonomiškumo bei koncentracijos principus, numatytus CPK 7 straipsnio 2 dalimi. Viso bylos nagrinėjimo metu buvo reiškiami procesinio pobūdžio prašymai, į kuriuos priešingą suinteresuotumą turinčioms šalims teko rengti atsikirtimus, teikti nuomonę. Be to, ieškovai, nesutikdami su teismo priimtais procesiniais sprendimais, nevengė prašymus reikšti pakartotinai, nors jie teismo jau ne kartą buvo atmesti, kaip nepagrįsti. Toks procesinis ieškovų elgesys didele dalimi lėmė didesnes bylinėjimosi išlaidas. Todėl įvertinus atsakovų atstovų sugaištą laiką didelio kiekio procesinių dokumentų rengimui, dalyvavimui teismo posėdžiuose, atsakovės bei trečiųjų asmenų patirtos bylinėjimosi išlaidos laikytinos protingo dydžio, neviršija Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio, patvirtintų Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85, pagrindu apskaičiuotų maksimalių priteistinų atstovavimo išlaidų dydžių, yra pagrįstos ir realiai patirtos, todėl bylą išsprendus atsakovės bei trečiųjų asmenų atsakovės pusėje naudai, priteistinos iš ieškovų pilnai, paskirstant jas ieškovams lygiomis dalimis. Kadangi dalis UAB „ (duomenys neskelbtini)“ patirtų bylinėjimosi išlaidų (605 Eur) buvo susiję tik su ieškovo Z. V. teikiamu 2023m. birželio 8d. atskiruoju skundu, šios išlaidos priteistinos tik iš Z. V.. Iš ieškovų lygiomis dalimis valstybės naudai priteistinas ir 173 Eur dydžio žyminis mokestis, kuris buvo atidėtas iki sprendimo priėmimo dienos.

108. Byloje susidarė 520 Eur procesinių dokumentų siuntimo išlaidų, ginčą išsprendus atsakovės naudai, turi būti priteistinos iš ieškovų lygiomis dalimis. Atsižvelgiant į aukščiau nurodytas aplinkybes, į valstybės biudžetą priteistina iš ieškovų Z. V. ir R. V. iš kiekvieno po 260 Eur procesinių dokumentų siuntimo išlaidų (CPK 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas).

         109. Papildomai pasisakytina, jog ieškovų teikiami reikalavimai dėl šios bylos sujungimo su kita šiame teisme nagrinėjama civiline byla Nr. 2-98-918/2024 buvo ne kartą sprendžiami teismų administracijos, bylų sujungimo klausimu buvo pasisakęs ir Vilniaus apygardos teismas 2023m. gegužės 11d. ir 2023m. spalio 10 d. nutartimis, todėl pakartotinai sprendimo paskelbimo dieną reiškiamas ieškovo Z. V. ir jo, kaip (duomenys neskelbtini) Ldt. teisių perėmėjo prašymas šiuo pagrindu bylos nagrinėjimą atnaujinti, atmestinas, kaip nepagrįstas.  

    Remdamasis tuo, kas išdėstyta, ir vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259 straipsniu, 270 straipsniu teismas

 

         n u s p r e n d ž i a :

 

Civilinę bylą pagal pradinio ieškovo (duomenys neskelbtini) ieškinį dėl bendrovės valdymo organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais, nutraukti.

Ieškovų Z. V. ir R. V. ieškinį dėl bendrovės valdymo organų sprendimų nuginčijimo, atmesti.  

Priteisti iš ieškovo Z. V., a. k. (duomenys neskelbtini), 5009,75 Eur (penkis tūkstančius devynis eurus 75 ct), o iš ieškovės R. V., a. k. (duomenys neskelbtini) 4404,75 Eur (keturis tūkstančius keturis šimtus keturis eurus 75 ct) bylinėjimosi išlaidų atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini)“, į. k. 122574319, naudai.

Priteisti iš ieškovų Z. V., a. k. (duomenys neskelbtini) ir R. V., a. k. (duomenys neskelbtini) lygiomis dalimis iš kiekvieno po 5357,24 Eur (penkis tūkstančius tris šimtus penkiasdešimt septynis eurus 24 ct) bylinėjimosi išlaidų trečiojo asmens UAB „(duomenys neskelbtini)“, į. k. 110786047, naudai.

Priteisti iš ieškovų Z. V., a. k. (duomenys neskelbtini),  ir R. V., a. k. (duomenys neskelbtini) iš kiekvieno po 660,36 Eur (šešis šimtus šešiasdešimt eurų 36 ct) trečiojo  asmens R. R., a. k. (duomenys neskelbtini) naudai.

Priteisti iš ieškovų Z. V., a. k. 3561200013, ir ieškovės R. V., a. k. (duomenys neskelbtini) iš kiekvieno po 660,36 Eur (šešis šimtus šešiasdešimt eurų 36 ct) bylinėjimosi išlaidų M. M., a. k. (duomenys neskelbtini) naudai.

Priteisti iš ieškovų Z. V., a. k. (duomenys neskelbtini), ir R. V., a. k. (duomenys neskelbtini) iš kiekvieno po 86,50 Eur ( aštuoniasdešimt šešis eurus 50 ct) žyminio mokesčio valstybei.

Priteisti iš ieškovų Z. V., a. k. (duomenys neskelbtini) ir R. V., a. k. (duomenys neskelbtini) iš kiekvieno po 260 Eur (du šimtus šešiasdešimt eurų) pašto išlaidų į valstybės biudžetą. Ši suma turi būti įmokėta Vilniaus apskrities valstybinei mokesčių inspekcijai (kodas 188728821) į biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas 5662. Mokėjimo kvito originalą būtina pristatyti į Vilniaus miesto apylinkės teismą

           Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Vilniaus apygardos teismui, apeliacinį skundą paduodant per Vilniaus miesto apylinkės teismą.

 

           Teisėja                                                        Margarita Ambrazaitienė