Civilinė byla Nr. e2A-1763-855/2020
Teisminio proceso Nr. 2-68-3-18780-2019-5
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.4.4.; 2.1.5.1.2.2.; 2.2.2.3.2.1.; 3.3.1.18.1.
(S)
VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS
S P R E N D I M A S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2020 m. spalio 27 d.
Vilnius
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Giedrės Čėsnienės, Andriaus Veriko ir Renatos Volodko (kolegijos pirmininkės ir pranešėjos), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal apeliantės (atsakovės) uždarosios akcinės bendrovės „Bright energy“ apeliacinį skundą ir trečiojo asmens A. B. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. liepos 15 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo A. S. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Bright energy“ dėl nuosavybės teisių pripažinimo į akcijas, akcininkų susirinkimų nutarimų pripažinimo negaliojančiais ir akcijų perdavimo bendrovei sandorio pripažinimo negaliojančiu, trečiasis asmuo be savarankiškų reikalavimų - A. B..
Teismas
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovas A. S. kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovei uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Bright energy“, prašydamas: (i) pripažinti galiojančia 2016 m. kovo 21 d. Akcijų pasirašymo sutartį dėl 400 vnt. akcijų pasirašymo tarp UAB „Bright energy“ ir ieškovo A. S. bei pripažinti ieškovui nuosavybės teisę į 400 vnt. UAB „Bright energy“ 11 584,00 Eur nominalios vertės akcijų; (ii) pripažinti negaliojančiu 2019 m. balandžio 25 d. įrašą UAB „Bright energy“ vertybinių popierių sąskaitoje dėl 400 vnt. akcijų perleidimo bendrovei – operacija: Akcijų perleidimas bendrovei pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 45 straipsnio 12 dalį; (iii) pripažinti negaliojančiais 2019 m. gegužės 7 d. UAB „Bright energy“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus; (iiii) iš atsakovės ieškovo naudai priteisti jo patirtas bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškinį grindė šiais pagrindiniais argumentais:
2.1. Iki 2016 m. kovo 18 d. 100 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Bright energy“ akcijų priklausė vieninteliam akcininkui A. B.. 2016 m. kovo 18 d. vienintelio akcininko sprendimu buvo padidintas bendrovės įstatinis kapitalas nuo 2 896,00 Eur iki 28 960,00 Eur, išleisdžiant 900 vnt. akcijų emisiją. 2016 m. kovo 21 d. buvo sudaryta Akcijų pasirašymo sutartis tarp UAB „Bright energy“, A. B. ir ieškovo A. S., kurios pagrindu ieškovas A. S. įsigijo 400 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, trečiasis asmuo A. B. – 500 vnt. paprastųjų vardinių akcijų. Šalys su bendrove už akcijas turėjo atsiskaityti per 12 mėn. nuo Akcijų pasirašymo sutarties sudarymo dienos, t. y. iki 2017 m. kovo 21 d., o per 30 kalendorinių dienų sumokant ¼ akcijų nominalios vertės, t. y. ieškovas turėjo sumokėti 2 896,00 Eur, A. B. 3 620,00 Eur. Ieškovas ¼ dalį sumos sumokėjo per sutartą terminą, o bendrovė įregistravo Juridinių asmenų registre padidintą įstatinį kapitalą – 28 960,00 Eur. Ieškovas pripažįsta, kad jis formaliai pavėlavo sumokėti likusią sumos dalį už akcijas ir 8 688,00 Eur mokėjimą atliko 2017 m. birželio 7 d. bankiniu pavedimu. Ieškovo teigimu, minėtą sumą (8 688,00 Eur) jis buvo sumokėjęs grynais, tačiau A. B. paprašė padaryti pavedimą, žadėdamas grynus pinigus grąžinti. Bankiniu pavedimu 2017 m. birželio 7 d. sumokėtus pinigus bendrovė priėmė ir nekilo jokių abejonių, kad ieškovas yra bendrovės akcininkas. Anot ieškovo, šią aplinkybę patvirtina 2018 m. kovo 23 d. UAB „Bright energy“ patvirtinta 2017 m. finansinė atskaitomybė, kurios aiškinamajame rašte buvo nurodyta, jog ieškovas yra bendrovės akcininkas. Tokiu būdu bendrovė pripažino ieškovo nuosavybės teisę į UAB „Bright energy“ akcijas.
2.2. 2019 m. balandžio 30 d. buvo patvirtinta UAB „Bright energy“ 2018 m. finansinė atskaitomybė, kurios aiškinamajame rašte nurodyta, kad bendrovei priklauso 900 vnt. akcijų, o A. B. 100 vnt. akcijų. 2019 m. gegužės 7 d. priimtas UAB „Bright energy“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas, kuriuo buvo nuspręsta sumažinti įstatinį kapitalą nuo 28 960,00 Eur iki 2 896,00 Eur, anuliuojant 900 vnt. paprastųjų vardinių bendrovei priklausančių akcijų. Ieškovas apie šiuos sprendimus sužinojo tik 2019 m. gegužės 24 d., gavęs iš bendrovės 2019 m. gegužės 22 d. atsakymą į siųstą klausimą.
2.3. Ieškovui pavėlavus sumokėti 8 688,00 Eur sumą, atsakovė priėmė sumokėtus pinigus po 2017 m. kovo 21 d., todėl Akcijų pasirašymo sutartis buvo pilnai įvykdyta. Ieškovui pavėlavus atlikti mokėjimą, atsakovė galėjo negrąžinti ¼ dalies kainos įnašo (2 896,00 Eur), tačiau atsakovė priėmusi pavėluotai sumokėtą įnašą (8 688,00 Eur) ir leidusi ieškovui dalyvauti kaip akcininkui įmonės veikloje, patvirtino Akcijų pasirašymo sutartį.
2.4. Ieškovui priklausančios akcijos buvo perduotos atsakovei tik 2019 m. balandžio 25 d. Akcijų perleidimo sandoriu, o įstatinis kapitalas sumažintas 2019 m. gegužės 7 d. akcininkų susirinkimo nutarimu. Šiuos veiksmus bendrovė atliko praėjus 2 metams po pilno akcijų apmokėjimo, todėl 2019 m. balandžio 25 d. akcijų perleidimas bendrovei atliktas pažeidžiant ABĮ 45 straipsnio 12 dalyje nustatytą terminą ir ieškovui esant pilnai apmokėjusiam už akcijas.
2.5. Nuosavybės teisė į akcijas gali pasikeisti tik sandorio ar sprendimo pagrindu, todėl įrašas vertybinių popierių sąskaitoje yra neteisėtas, nes nėra pirminio bendrovės nuosavybės teisę į akcijas patvirtinančio dokumento. Kadangi nėra visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo ar kitokio sandorio dėl to, kad akcijos perleidžiamos bendrovei, nebuvo teisinio pagrindo atlikti 2019 m. balandžio 25 d. įrašą vertybinių popierių sąskaitoje.
2.6. Teismui pripažinus ieškovo nuosavybės teisę į 400 vnt. UAB „Bright energy“ akcijas, naikintinas visuotinio akcininkų susirinkimo 2019 m. gegužės 7 d. sprendimas dėl bendrovės įstatinio kapitalo mažinimo bei kitų susirinkime svarstytų klausimų, susijusių su įstatinio kapitalo mažinimu. Taip pat, pripažinus ieškovo teisę į 400 vnt. akcijų, laikytina, kad jis turėjo teisę dalyvauti 2019 m. gegužės 7 d. akcininkų susirinkime ir balsuoti visais susirinkimo darbotvarkės klausimais.
3. Atsakovė UAB „Bright energy“ pateikė teismui atsiliepimą, kuriuo su ieškovo ieškiniu nesutiko ir prašė ieškovo ieškiniui taikyti senatį, atmesti jį pilna apimtimi bei priteisti atsakovės patirtas bylinėjimosi išlaidas.
4. Atsiliepimą grindė šiais pagrindiniais argumentais:
4.1. ABĮ 45 straipsnio 8 dalyje nustatytas ne ilgesnis nei 12 mėnesių akcijų apmokėjimo terminas, skaičiuojamas nuo akcijų pasirašymo sutarties sudarymo dienos, kuris yra imperatyvus, šio termino pakeisti ar pratęsti šalys savo susitarimu negali, todėl Akcijų pasirašymo sutartyje buvo įtvirtintas ne tik imperatyvus, bet ir naikinamasis terminas ginčo akcijoms apmokėti, kurio praleidimas reiškė akcijų pasirašymo sutarties negaliojimą. Atsakovė nesutinka su ieškovo argumentais, kad ginčo akcijų kainos nesumokėjimas per akcijų pasirašymo sutartyje nustatytą terminą yra formalus pažeidimas, nes tai yra savarankiškas akcijų pasirašymo sutarties negaliojimo pagrindas, todėl dėl mokėjimo termino praleidimo sandoris laikytinas negaliojančiu savaime, t. y. niekiniu.
4.2. Atsakovė neginčija, kad ieškovas sumokėjo likusią sumą už akcijas pavėlavęs 3 mėnesius, tačiau atliktas mokėjimas nesukūrė ieškovui jokių teisių ginčo akcijų atžvilgiu. Ieškovas, atlikęs 8 688,00 Eur mokėjimą, niekada nesikreipė į bendrovę dėl šios sumos grąžinimo, todėl ji yra saugoma bendrovėje ir bus grąžinta ieškovui gavus jo prašymą.
4.3. Atsakovė nesutinka su ieškinyje išdėstytais argumentais, kad už akcijas buvo sumokėta laiku grynais pinigais ir trečias asmuo A. B. prašė ieškovą atlikti bankinį pavedimą, žadėdamas pinigus grąžinti. Ieškovas, siekdamas pagrįsti minėtą aplinkybę, teismui turėjo pateikti šią aplinkybę pagrindžiančius įrodymus (kasos pajamų orderį, mokėjimo kvitą ar pan.), tačiau šių įrodymų teismui nepateikė.
4.4. Aplinkybė, jog ieškovas 2017 m. bendrovės finansinės atskaitomybės aiškinamajame rašte buvo nurodytas kaip bendrovės akcininkas nereiškia, kad bendrovė pripažino, jog Akcijų pasirašymo sutartis yra galiojanti. Teisės aktai numato, kad niekinio sandorio patvirtinimas yra negalimas.
4.5. Atsakovė nesutinka su ieškovo argumentais, kad pastarajam buvo leista dalyvauti įmonės veikloje. Ieškovas niekada nedalyvavo ir nesiekė dalyvauti bendrovės veikloje: laiku neapmokėjo ginčo akcijų, nesuteikė bendrovės veiklai reikalingos paskolos, dėl ko bendrovė buvo priversta mažinti savo veiklos apimtis, sudaryti komerciškai mažiau palankius sandorius su tiekėjais ir klientais, kas turėjo reikšmingą neigiamą įtaką bendrovės pelningumui.
4.6. Ieškovas neturi teisės ginčyti bendrovės sprendimo mažinti įstatinį kapitalą, nes nėra bendrovės vadovas, akcininkas, valdybos narys ar kreditorius.
4.7. Taip pat ieškovas praleido ieškinio senaties terminą ginčyti sprendimą dėl įstatinio kapitalo mažinimo, kadangi sprendimas dėl įstatinio kapitalo mažinimo Juridinių asmenų registre buvo įregistruotas 2019 m. gegužės 13 d., todėl yra praėjęs ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nustatytas 30 dienų terminas ieškiniui dėl bendrovės priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais pareikšti.
5. Trečiasis asmuo A. B. pateikė atsiliepimą, kuriuo prašė taikyti ieškinio senatį ir ieškinį atmesti visiškai.
6. Atsiliepimą grindė šiais argumentais:
6.1. ABĮ 45 straipsnio 12 dalis buvo tiesiogiai perkelta į 2016 m. kovo 21 d. Akcijų pasirašymo sutartį, todėl ieškovui pavėlavus atlikti mokėjimą, minėta sutartis tapo niekinė ir negaliojanti. Dėl šių aplinkybių laikytina, kad ginčo akcijas įgijo pati atsakovė.
6.2. Dokumentai, susiję su įstatinio kapitalo mažinimu buvo peržiūrėti notaro ir Juridinių asmenų registro darbuotojų, tačiau trūkumai nebuvo nustatyti, todėl 2019 m. gegužės 7 d. sprendimas dėl įstatinio kapitalo sumažinimo nuo 28 960,00 Eur iki 2 896,00 Eur buvo 2019 m. gegužės 13 d. įregistruotas Juridinių asmenų registre pagrįstai ir teisėtai.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
7. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2020 m. liepos 15 d. sprendimu nusprendė ieškinį tenkinti visiškai ir pripažinti ieškovo A. S. nuosavybės teisę į 400 vnt. 11 584,00 Eur nominalios vertės paprastųjų vardinių UAB „Bright energy“ akcijų; pripažinti negaliojančiu 2019 m. balandžio 25 d. įrašą UAB „Bright energy“ vertybinių popierių sąskaitoje dėl 400 vnt. akcijų perleidimo UAB „Bright energy“ pagal ABĮ 45 straipsnio 12 dalį; pripažinti negaliojančiais 2019 m. gegužės 7 d. UAB „Bright energy“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus; priteisti iš atsakovės ieškovo naudai pastarojo patirtas bylinėjimosi išlaidas.
8. Teismas nustatė, kad ieškovas aplinkybes apie 2016 m. kovo 18 d. Akcijų pasirašymo sutarties negaliojimą ir apie tai, kad jis nelaikytinas bendrovės akcininku, o jo įsigytos akcijos atiteko UAB „Bright energy“, sužinojo 2019 m. gegužės 24 d. iš atsakovės 2019 m. gegužės 22 d. pateikto atsakymo į siųstus paklausimus, todėl laikė, kad terminas pateikti ieškinį dėl bendrovės organų priimtų sprendimų pasibaigtų 2019 m. birželio 23 d., tuo tarpu ieškinys teismus paduotas 2019 m. birželio 21 d. Atsižvelgiant į tai, bei vadovaudamasis ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje ieškinio senatį reglamentuojančia nuostata, konstatavo, kad terminas ieškiniui dėl bendrovės organų priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais paduoti praleistas nebuvo, todėl atsakovės ir trečiojo asmens reikalavimas taikyti ieškinio senatį teismo buvo atmestas.
9. Pirmosios instancijos teismas vertino, kad 2016 m. gegužės 24 d. padarytas įrašas dėl įstatinio kapitalo didinimo patvirtina, kad atsakovė po 2016 m. kovo 21 d. Akcijų pasirašymo sutarties pasirašymo ir pirmojo įnašo atlikimo, pripažino ieškovo nuosavybės teisę į 400 vnt. akcijų ir atliko įrašą vertybinių popierių sąskaitoje, todėl laikė, kad buvo įgyvendintos abi kasacinio teismo praktikoje nurodytos sąlygos, būtinos nuosavybės teisei į įsigytas akcijas atsirasti, t. y. tarp šalių buvo sudaryta rašytinės formos akcijų pasirašymo sutartis ir atliktas įrašas vertybinių popierių sąskaitoje.
10. Teismas, atsižvelgęs į aplinkybes, jog suėjus akcijų apmokėjimo terminui, atsakovė nesikreipė į ieškovą dėl visiškos sumos apmokėjimo, taip pat sumokėjus sumą po šalių sutarto termino, atsakovė nereiškė jokių pretenzijų ieškovui, o priešingai, pagal 2017 m. finansinės atskaitomybės aiškinamąjį raštą, kuris 2018 m. kovo 23 d. patvirtintas UAB „Bright energy“ direktoriaus A. B., ieškovas buvo nurodytas kaip vienas iš akcininkų, darė išvadą, kad atsakovė ir trečiasis asmuo, tvarkydami bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentus už 2017 m., pripažino ieškovo nuosavybės teises į akcijas, nors galutinė suma buvo sumokėta praleidus 2017 m. kovo 21 d. terminą. Teismas ieškovo vėlavimą sumokėti galutinę sumą tris mėnesius vertino nežymiu termino praleidimu.
11. Kadangi atsakovė vertybinių popierių sąskaitoje įrašą dėl 400 vnt. akcijų perleidimo UAB „Bright energy“ atliko tik 2019 m. balandžio 25 d., o bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl 900 vnt. akcijų anuliavimo ir įstatinio kapitalo mažinimo buvo priimtas 2019 m. gegužės 7 d., t. y. praėjus dvejiems metams po nustatyto akcijų apmokėjimo termino pabaigos, pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad atsakovė, perrašiusi ieškovui priklausančias 400 vnt. akcijas bendrovei bei sumažindama įstatinį kapitalą, anuliuojant 900 vnt. akcijų, pažeidė ABĮ 45 straipsnio 12 dalyje nustatytą imperatyvų 12 mėn. terminą šiems veiksmams atlikti.
12. Teismas laikė, kad atsakovė turėjo informuoti ieškovą, kaip vieną iš akcininkų, apie ketinimą sumažinti įstatinį kapitalą, todėl to nepadarius, teismas 2019 m. gegužės 7 d. UAB „Bright energy“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl įstatinio kapitalo mažinimo ir naujų bendrovės įstatų tvirtinimo pripažino negaliojančiu.
I. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
13. Apeliantė (atsakovė) UAB „Bright energy“ pateikė apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. liepos 15 d. sprendimo, kuriuo ieškovo ieškinys buvo patenkintas pilna apimtimi ir prašė panaikinti pirmosios instancijos teismo priimtą sprendimą ir klausimą išspręsti iš esmės – ieškovo ieškiniui taikyti ieškinio senatį ir ieškinį atmesti pilna apimtimi.
14. Apeliacinį skundą grindė šiais pagrindiniais argumentais:
14.1. Priimdamas skundžiamą sprendimą, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai ir neteisėtai neįvertino Sutartyje numatyto imperatyvaus naikinamojo 12 mėn. termino ginčo akcijoms apmokėti, kurį ieškovas praleido, dėl ko teismas netinkamai nustatė šio termino praleidimo pasekmes. ABĮ 45 straipsnio 8 dalyje nustatytas ne ilgesnis nei 12 mėnesių akcijų apmokėjimo terminas, skaičiuojant nuo akcijų pasirašymo sutarties sudarymo dienos, yra imperatyvus naikinamasis terminas, taigi šio termino pakeisti (pratęsti) šalys savo susitarimu ir/ar veiksmais negali; šio termino pratęsti, atnaujinti ir/ar kitaip modifikuoti negali ir teismas. Tuo tarpu ABĮ 45 straipsnio 12 straipsnis imperatyviai reglamentuoja pasirašytų akcijų savalaikio neapmokėjimo pasekmes - akcijų pasirašymo sutarties negaliojimą ir jokių turtinių ir/ar neturtinių teisių į ginčo akcijas neturėjimą. Atsižvelgiant į tai, pirmosios instancijos teismo priimtas skundžiamas sprendimas dalyje dėl pagrindinio reikalavimo patenkinimo yra visiškai nepagrįstas, neteisėtas, todėl naikintinas.
14.2. Skundžiamu sprendimu nepagrįstai ir neteisėtai patenkindamas ieškinio pagrindinį reikalavimą dėl akcijų pasirašymo sutarties pripažinimo galiojančia ir nuosavybės teisės į ginčo akcijas pripažinimo ieškovui, pirmosios instancijos teismas taip pat nepagrįstai tenkino išvestinį reikalavimą pripažinti negaliojančiu ginčijamą įrašą dėl ginčo akcijų perleidimo bendrovei, kadangi pagal ABĮ straipsnio 12 dalį pasirašytų ginčo akcijų neapmokėjimas per Akcijų pasirašymo sutartyje nustatytą terminą buvo savarankiškas Akcijų pasirašymo sutarties negaliojimo pagrindas, automatiškai reiškęs, jog laiku neapmokėtas ginčo akcijas įgijo pati Bendrovė ABĮ 45 straipsnio 12 dalies imperatyvo pagrindu, todėl nėra pagrindo konstatuoti, kad Bendrovė netinkamai perėmė ginčo akcijas.
14.3. Pripažindamas negaliojančiu visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, teismas nepaisė, jog priimant šį sprendimą jokie teisės aktų reikalavimai nebuvo pažeisti, o ieškovas ne tik neturi subjektinės teisės ginčyti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo, bet dar yra praleidęs terminą reikšti reikalavimą dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu. Šiuo atveju pirmosios instancijos teismas turėjo konstatuoti, jog ieškovas, remiantis ABĮ 45 straipsnio 8 ir 12 dalių pagrindu neįgijęs Bendrovės dalies akcijų, nėra tinkamas subjektas ginčyti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą ir vien šiuo pagrindu ieškovo reikalavimą atmesti.
14.4. Priimdamas skundžiamą sprendimą, pirmosios instancijos teismas sužinojimą apie visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą nepagrįstai siejo su Bendrovės 2019 m. gegužės 22 d. atsakymu į ieškovo paklausimą, bet ne su išviešinimu Juridinių asmenų registre, o kadangi senaties termino skaičiavimo pradžios momentas turi būti siejamas su juridinio fakto išviešinimu viešajame registre, ieškovo ieškiniui turi būti taikomas ieškinio senaties terminas.
15. Trečiasis asmuo A. B. pateikė apeliacinį skundą, kuriuo prašė panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. liepos 15 d. sprendimą ir išspręsti klausimą iš esmės – ieškovo ieškiniui taikyti senatį ir ieškinį atmesti visiškai.
16. Apeliacinį skundą grindė šiais pagrindiniais argumentais:
16.1. Ieškovas praleido ABĮ ir 2016 m. kovo 21 d. Akcijų pasirašymo sutartyje nustatytą terminą pasirašytoms akcijoms apmokėti, todėl kilo tiek įstatyme, tiek Sutartyje numatytos pasekmės, kurias teismas priimtu sprendimu neteisėtai pakeitė, tokiu būdu pažeisdamas trečiojo asmens, kaip vienintelio bendrovės akcininko, teises ir teisėtus interesus.
16.2. Priimdamas sprendimą dėl nuosavybės teisės į akcijas pripažinimo ieškovui ir įrašo vertybinių popierių sąskaitoje pripažinimo negaliojančiu, teismas tuo pačiu sprendimu ne tik ieškovo naudai sukūrė teisės aktuose nenumatytas ir neteisėtas pasekmes (pripažino nuosavybės teisę į akcijas), bet taip pat panaikino teisės aktuose tiesiogiai numatytas ir teisėtas pasekmes (pripažino vertybinių popierių sąskaitos įrašą negaliojančiu).
16.3. Priimtu teismo sprendimu teismas taip pat nepagrįstai ir neteisėtai pripažino negaliojančiu 2019 m. gegužės 7 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl bendrovės įstatinio kapitalo sumažinimo, visiškai nepaisydamas to, kad ieškovo pasirašytoms ir neapmokėtoms akcijoms, esant įgytoms bendrovės vardu, vadovaujantis ABĮ, sprendimas dėl įstatinio kapitalo sumažinimo turėjo būti priimtas, kadangi bendrovės įstatinio kapitalo negali sudaryti ne visiškai apmokėtos akcijos, priklausančios bendrovei – bendrovė turi pareigą šias akcijas perleisti tretiesiems asmenims arba jas anuliuoti, mažindama įstatinį kapitalą.
17. Ieškovas A. S. pateikė teismui atsiliepimą į apeliantų atsakovės UAB „Bright energy“ bei trečiojo asmens A. B. apeliacinius skundus, kuriuo su apeliaciniais skundais nesutiko, prašė juos atmesti ir palikti galioti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. liepos 15 d. sprendimą; priteisti ieškovo patirtas bylinėjimosi išlaidas.
18. Atsiliepimą grindė šiais pagrindiniais argumentais:
18.1. Ieškovo nuosavybės teisė į akcijas atsirado nuo to momento, kai jo vardu buvo atidaryta asmeninė vertybinių popierių sąskaita, ką įrodo aplinkybės, kad iki 2019 m. balandžio 25 d. ieškovas buvo laikomas bendrovės akcininku, taip pat nebuvo keliamas klausimas, kad jis yra netinkamai sumokėjęs likusią 8 688,00 Eur sumą už įsigytas naujai išleistas atsakovės akcijas. Ieškovui 2017 m. kovo 21 d. neapmokėjus likusios sumos už akcijas (ją sumokėjus vėliau), ieškovas savo subjektinės teisės į akcijas neprarado, o bendrovė neįgijo, todėl taikyti naikinamąjį terminą nėra jokio teisinio pagrindo.
18.2. ABĮ 19 straipsnio nuostatos leidžia ieškovui, kaip akcininkui ginčyti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą. Be to, net ir atmetus ieškovo reikalavimą dėl Akcijų pasirašymo sutarties pripažinimo negaliojančia, ieškovas išsaugoja savo teisę skųsti sprendimą, kaip suinteresuotas asmuo dėl įstatinio kapitalo dydžio ar kaip kreditorius. Be to, ieškovui apie sprendimą sumažinti įstatinį kapitalą nebuvo pranešta nei kaip akcininkui, nei kaip kreditoriui, todėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas buvo priimtas pažeidžiant imperatyvias ABĮ nuostatas.
19. Trečiasis asmuo A. B. pateikė atsiliepimą į atsakovės UAB „Bright energy“ apeliacinį skundą, kuriuo su apeliantės UAB „Bright energy“ apeliaciniu skundu sutiko ir prašė jį tenkinti pilna apimtimi.
20. Atsakovė UAB „Bright energy“ pateikė atsiliepimą į trečiojo asmens A. B. apeliacinį skundą, kuriuo palaikė trečiojo asmens poziciją ir prašė trečiojo asmens apeliacinį skundą tenkinti pilna apimtimi.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės,
teisiniai argumentai ir išvados
Apeliaciniai skundai tenkintini.
21. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau - CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnio 2 dalyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.
22. Nagrinėjamu atveju absoliučių skundžiamo teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, numatytų CPK 329 straipsnio 2 dalyje, apeliacinės instancijos teismas nenustatė.
23. Nagrinėjamu atveju apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo ieškovo ieškinys buvo patenkintas pilna apimtimi, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
Dėl naujų įrodymų/paaiškinimų priėmimo
24. Apeliantė UAB „Bright energy“ iki bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme pateikė teismui rašytinius paaiškinimus, prie jų pridedama Mykolo Romerio universiteto Teisės mokyklos akademinę (ekspertinę) išvadą dėl ABĮ 45 straipsnio nuostatų aiškinimo, tuo tarpu ieškovas A. S. taip pat pateikė rašytinius paaiškinimus.
25. Pažymėtina, kad naujų įrodymų priėmimas apeliacinės instancijos teisme yra ribojamas. Pagal CPK 314 straipsnį, apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Tačiau atsižvelgiant į tai, kad minėtais dokumentais šalys tik papildomai grindė savo pozicijas, t. y. papildė ir detalizavo savo apeliaciniame skunde bei atsiliepime į jį išdėstytus argumentus, bet jais neteikė jokių naujų įrodymų dėl vienokių ar kitokių faktinių aplinkybių, siekiant nustatyti tiesą byloje bei užtikrinti abiejų ginčo šalių procesinių teisių pusiausvyrą, minėti papildomi abiejų šalių pateikti dokumentai buvo apeliacinės instancijos teismo įvertinti ne kaip nauji įrodymai, o kaip rašytiniai abiejų šalių paaiškinimai, todėl teisėjo rezoliucijomis priimti ir kompleksiškai įvertinti kartu su kitais apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentais.
Dėl ieškinio senaties termino
26. Ieškinio senatis – tai įstatymų nustatytas laiko tarpas (terminas), per kurį asmuo gali apginti savo pažeistas teises pareikšdamas ieškinį. Ieškinio senaties terminus, jų skaičiavimo ir taikymo tvarką reglamentuojančios teisės normos yra imperatyvaus pobūdžio. Tikslus ieškinio senatį reglamentuojančių teisės normų aiškinimas ir taikymas yra itin reikšmingas, nes ieškinio senaties termino pasibaigimas reiškia ne ieškovo materialinės subjektinės teisės išnykimą, o asmens galimybių apginti savo teises teismine tvarka ribojimą, kitaip tariant, teisės į priverstinį savo teisių įgyvendinimą praradimą, kuomet ginčo šalis reikalauja taikyti ieškinio senaties terminą (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso, toliau - CK, 1.126 straipsnio 2 dalis, 1.131 straipsnio 1 dalis). Šio teisės instituto tikslas yra dvejopas: pirma, sudaryti realią galimybę asmeniui apginti savo pažeistą teisę, antra, užtikrinti civilinių teisinių santykių stabilumą ir skatinti asmenį kuo greičiau imtis aktyvių procesinių veiksmų.
27. Pagal CK 1.127 straipsnio 1 dalį ieškinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos. Teisė į ieškinį atsiranda nuo tos dienos, kurią asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą. Šios taisyklės išimtis nustato CK ir kiti Lietuvos Respublikos įstatymai.
28. ABĮ 19 straipsnio 10 dalis numato, kad CK 2.84 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose numatyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą.
29. Nagrinėjamu atveju byloje nėra ginčo dėl to, kad ieškinio reikalavimams dėl juridinio asmens organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais, pareikšti taikytinas aukščiau minėtoje teisės normoje įtvirtintas 30 dienų ieškinio senaties terminas, tačiau apeliantai (tiek atsakovė, tiek trečiasis asmuo) nesutiko su pirmosios instancijos teismo skundžiamame sprendime nurodytu terminu, nuo kurio skaičiuotinas ieškinio senaties pradžios momentas. Apeliantų teigimu, ieškinyje (tiek pirminiame, tiek patikslintame) ieškovas pripažino, jog ginčijamas UAB „Bright energy" visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas Juridinių asmenų registre buvo užregistruotas ir išviešintas dar 2019 m. gegužės 13 d., todėl laikytina, kad būtent nurodytą dieną visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas tapo žinomas ieškovui. Vis dėlto, apeliacinės instancijos teismas su tokia apeliantų pozicija neturi pagrindo sutikti.
30. Kaip matyti iš byloje esančių duomenų bei šalių pateiktų paaiškinimų, ieškovas aplinkybes, kad 2016 m. kovo 21 d. Akcijų pasirašymo sutartį atsakovė laiko negaliojančia, o jo paties nebepripažįsta bendrovės akcininku, kad jo įsigytos akcijos atiteko UAB „Bright energy", sužinojo tik 2019 m. gegužės 24 d. iš atsakovės pateikto 2019 m. gegužės 22 d. atsakymo į jo siųstus paklausimus, kuriais jis, laikydamas save bendrovės akcininku (akcijų savininku), informavo bendrovę apie ketinimą dalį jų perleisti. Teismų praktikoje yra pasisakyta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo išviešinimas gali būti laikomas ieškinio senaties termino pradžia tik tuo atveju, jei apie susirinkimą asmeniui buvo tinkamai pranešta (Lietuvos apeliacinio teismo 2008 m. spalio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-369/2008). Šiuo atveju byloje nėra duomenų, kad apie 2019 m. gegužės 7 d. visuotinio akcininkų susirinkimą ar/ir jo metu priimtus sprendimus ieškovui būtų pranešta. Priešingai, byloje nustatyta, kad apie visuotinį akcininkų susirinkimą ieškovas informuotas nebuvo, todėl negalėjo ir neprivalėjo numatyti visuotinio akcininkų susirinkimo datos, o apie minėtą akcininkų susirinkimą sužinojo tik gavęs iš atsakovės raštą dėl informacijos pateikimo, t. y. 2019 m. gegužės 24 d.
31. Atsižvelgiant į nurodytas faktines aplinkybes, teisinį reguliavimą bei į tai, kad ieškovas ieškinį teismui pateikė 2019 m. birželio 21 d., konstatuotina, kad terminas ieškiniui dalyje dėl bendrovės organų priimtų sprendimų paduoti praleistas nebuvo, todėl pirmosios instancijos teismas atsakovės ir trečiojo asmens reikalavimą taikyti ieškinio senatį šiam reikalavimui atmetė pagrįstai.
Dėl ginčo esmės
32. Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad atsakovė UAB ‚Bright energy" buvo įregistruota 2012 m. spalio 25 d. UAB "Bright energy" vienintelio akcininko sprendimu 2016 m. kovo 18 d. buvo nuspręsta padidinti Bendrovės įstatinį kapitalą nuo 2 896,00 Eur iki 28 960,00 Eur papildomais vienintelio akcininko piniginiais įnašais, išleidžiant naują 900 vnt. UAB "Bright energy" paprastųjų vardinių, 28,96 Eur nominalios vertės, akcijų emisiją ir suteikti teisę ieškovui A. S. įsigyti išleidžiamą naują 400 vnt. Bendrovės akcijų emisiją už 11 584,00 Eur. Atsakovė UAB "Bright energy", ieškovas A. S. ir byloje trečiasis asmuo A. B. 2016 m. kovo 21 d. sudarė Akcijų pasirašymo sutartį, kurios pagrindu A. B. įsigijo 500 vnt. akcijų, o ieškovas A. S. 400 vnt. akcijų, įsipareigojant už pasirašomas akcijas sumokėti per 12 mėn. nuo sutarties pasirašymo dienos (t. y. iki 2017 m. kovo 21 d.), o pirmą 1/4 dalies įnašą (2 896,00 Eur) sumokant per 30 kalendorinių dienų. 2016 m. gegužės 24 d. buvo atliktas įrašas vertybinių popierių sąskaitoje, nurodant, kad buvo įsigyta 400 vnt. akcijų, sumokant 2 896,00 Eur sumą, o visiško akcijų apmokėjimo termino pabaiga - 2017 m. kovo 21 d. Pagal AB "Swedbank" 2017 m. birželio 7 d. mokėjimo nurodymą Nr. 6, ieškovas likusią 8 688,00 Eur sumą atsakovei sumokėjo 2017 m. birželio 7 d. Pagal 2019 m. gegužės 22 d. išrašą iš vertybinių popierių sąskaitos Nr. 5, 2019 m. balandžio 25 d. buvo atlikta operacija: 400 vnt. akcijų perleidimas bendrovei pagal ABĮ 45 straipsnio 12 dalį. 2019 m. gegužės 7 d. UAB "Bright energy" visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu buvo nuspręsta sumažinti Bendrovės įstatinį kapitalą nuo 28 960,00 Eur iki 2 896,00 Eur, anuliuojant 900 vnt. paprastųjų vardinių nematerialių 28,96 Eur nominalios vertės Bendrovei priklausančių akcijų.
33. Ieškiniu ieškovas iš esmės reiškia pagrindinį reikalavimą - (i) pripažinti galiojančia 2016 m. kovo 21 d. Akcijų pasirašymo sutartį dėl 400 vnt. akcijų pasirašymo tarp atsakovės UAB „Bright energy" ir ieškovo bei pripažinti ieškovui nuosavybės teisę į minėtas 400 vnt. Bendrovės akcijų. Pagrindinio reikalavimo pagrindu ieškovas taip pat reiškia ir du išvestinio pobūdžio reikalavimus: (ii) pripažinti negaliojančiu 2019 m. balandžio 25 d. įrašą Bendrovės vertybinių popierių sąskaitoje dėl ginčo akcijų perleidimo Bendrovei; ir (iii) pripažinti negaliojančiais 2019 m. gegužės 7 d. Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus dėl bendrovės įstatinio kapitalo sumažinimo ir naujos redakcijos įstatų patvirtinimo. Ieškovo teigimu, nežymus vėlavimas atsiskaityti už pasirašytas akcijas yra tik formalus ABĮ 45 straipsnio 8 dalies pažeidimas, neturintis įtakos ieškovo nuosavybės teisei į akcijas. Ieškovo teigimu atsakovė likusią kainos dalį (8 688,00 Eur) už akcijas priėmė praėjus 12 mėn. po Akcijų pasirašymo sutarties sudarymo - 2017 m. birželio 7 d., ir leido ieškovui dalyvauti kaip akcininkui įmonės veikloje, todėl laikytina, kad atsakovė patvirtino akcijų pasirašymo sandorį. Tai, kad ieškovas įsigijo dalį akcijų ir laikytinas atsakovės akcininku, anot ieškovo, patvirtina aplinkybė, jog 2016 m. gegužės 24 d. buvo atliktas įrašas vertybinių popierių sąskaitoje, nurodant, kad ieškovas įsigijo 400 vnt. akcijų, be to, atsakovės 2017 m. finansinės atskaitomybės aiškinamajame rašte ieškovas nurodytas įmonės akcininku, turinčiu 400 vnt. įmonės akcijų.
34. Pirmosios instancijos teismas ginčijamu 2020 m. liepos 15 d. sprendimu konstatavo, jog galutinė suma už ginčo akcijas ieškovo buvo sumokėta praleidus 2017 m. kovo 21 d. terminą, tačiau laikydamas šį vėlavimą nežymiu termino praleidimu bei įvertinęs atsakovės ir trečiojo asmens elgesį po akcijų apmokėjimo termino suėjimo (suėjus akcijų apmokėjimo terminui atsakovė nesikreipė į ieškovą dėl visiškos sumos apmokėjimo, o sumokėjus sumą po šalių sutarto termino, atsakovė nereiškė jokių pretenzijų ieškovui, be to, 2017 m. finansinės atskaitomybės aiškinamajame rašte, kuris 2018 m. kovo 23 d. patvirtintas atsakovės direktoriaus A. B., ieškovas buvo nurodytas kaip vienas iš bendrovės akcininkų), tenkino pagrindinį ieškinio reikalavimą ir pripažino galiojančia 2016 m. kovo 21 d. Akcijų pasirašymo sutartį dėl 400 vnt. akcijų pasirašymo bei ieškovo nuosavybės teisę į 400 vnt. ginčo akcijų. Patenkinęs pagrindinį ieškovo reikalavimą, pirmosios instancijos teismas tenkino ir išvestinius ieškinio reikalavimus: sprendė, kad atsakovė pažeidė ABĮ 45 straipsnio 12 dalyje nustatytą imperatyvų 12 mėn. terminą, todėl netinkamai perėmė ieškovui priklausančias akcijas; o atsakovei tinkamai neinformavus ieškovo, kaip vieno iš akcininkų, apie ketinimą sumažinti įmonės įstatinį kapitalą, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus pripažino negaliojančiais.
35. Nesutikdami su pirmosios instancijos teismo atliktu teisinio reguliavimo aiškinimu ir aplinkybių vertinimu, apeliantai atsakovė UAB „Bright energy" ir trečiasis asmuo A. B. pateikė apeliacinius skundus, kuriais ginčija pirmosios instancijos teismo 2020 m. liepos 15 d. priimtą sprendimą, su kuriuo iš esmės nesutiko. Apeliantai nurodo, jog skundžiamas sprendimas yra visapusiškai ydingas, kadangi, pripažindamas galiojančia Akcijų pasirašymo sutartį ir pripažindamas ieškovui nuosavybės teisę į ginčo akcijas, pirmosios instancijos teismas nepaisė imperatyvaus ABĮ 45 straipsnio reglamentavimo, numatančio tiek naikinamąjį terminą pasirašytų akcijų apmokėjimui, tiek savalaikio pasirašytų akcijų neapmokėjimo pasekmes. Apeliantų nuomone, akcijų kainos nesumokėjimas Akcijų pasirašymo sutartyje nustatytu terminu laikomas ne formaliu pažeidimu, o savarankišku Akcijų pasirašymo sutarties negaliojimo pagrindu. Taigi, nagrinėjamoje civilinėje byloje, šalims skirtingai interpretuojant 2016 m. kovo 21 d. Akcijų pasirašymo sutarties galiojimą, šaliai (ieškovui) laiku neapmokėjus pasirašytų akcijų emisijos kainos, kilo klausimas dėl ABĮ 45 straipsnio 8 dalyje nustatyto 12 mėnesių akcijoms apmokėti termino rūšies (CK 1.117 straipsnio 3 dalis) bei šio termino pažeidimo teisinių pasekmių.
36. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, jog ABĮ 45 straipsnio 8 dalyje nustatyta, kad bendrovės išleistos akcijos turi būti visiškai apmokėtos per akcijų pasirašymo sutartyje nustatytą terminą; šis terminas negali būti ilgesnis kaip 12 mėnesių nuo akcijų pasirašymo sutarties sudarymo dienos. To paties straipsnio 12 dalyje nustatyta, kad jeigu akcijas pasirašęs asmuo per akcijų pasirašymo sutartyje nustatytą terminą akcijų neapmoka, laikoma, kad akcijas įgijo pati bendrovė ir akcijų pasirašymo sutartis su tuo asmeniu negalioja, įnašai už pasirašytas akcijas negrąžinami; ne vėliau kaip per 12 mėnesių nuo akcijų apmokėjimo termino pabaigos bendrovė turi perleisti akcijas kitų asmenų nuosavybėn arba sumažinti įstatinį kapitalą anuliuodama akcijas.
37. Taigi, ABĮ 45 straipsnyje yra įtvirtintas atskiras ir savarankiškas akcijų pasirašymo sutarties negaliojimo pagrindas bei tokio sutarties negaliojimo teisinės pasekmės tiek akcijas siekusiam įsigyti, bet kainą laiku nesumokėjusiam asmeniui (jis praranda nuosavybės teisę į akcijas bei sumokėtus įnašus už pasirašytas akcijas), tiek ir pačiam juridiniam asmeniui, dėl kurio akcijų įsigijimo buvo sudaryta sutartis (bendrovė įgyja nuosavybės teisę į akcijas bei į sumokėtus už akcijas įnašus). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegijos nuomone, šie įstatymo leidėjo numatyti prievolės apmokėti už akcijas neįvykdymo ar netinkamo vykdymo (termino praleidimo) teisiniai padariniai, įvertinus įstatymų leidėjo vartojamas formuluotes (lingvistinis teisės aiškinimo metodas), o taip pat sistemiškai išanalizavus ABĮ nuostatas, yra imperatyvūs, privalomi, ir dėl to negali būti akcijų pasirašymo sutarties šalių (taip pat ir jų ginčą nagrinėjančio teismo) keičiami, modifikuojami ar savavališkai netaikomi.
38. Reglamentuodamas akcijų pasirašymo sutarties netinkamo vykdymo pasekmes, ABĮ nedaro skirtumo tarp situacijos, kai už akcijas apskritai nėra sumokėta, ir situacijos, kai už akcijas yra sumokėta iš dalies, taip pat ir tarp situacijos, kai už akcijas nėra sumokėta per įstatyme nustatytą terminą, ir situacijos, kai už akcijas yra sumokėta jau pasibaigus įstatyme nustatytam terminui. Visais atvejais ABĮ nustato tas pačias teisines pasekmes - akcijų pasirašymo sutarties negaliojimą, panaikinant visas tokios sutarties pagrindu atsiradusias ir galėjusias atsirasti teises ir pareigas, taip pat akcijų nuosavybės teisės perėjimą pačiai bendrovei, kuri savo ruožtu per 12 mėnesių laikotarpį privalo arba jas perleisti trečiųjų asmenų nuosavybėn, arba sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą.
39. Apeliacinės instancijos teisėjų kolegija pažymi, kad Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, aiškindamas ABĮ 45 straipsnio 12 dalies normą ir joje įtvirtintas pasekmes, kylančias asmeniui, sudariusiam akcijų pasirašymo sutartį, tačiau per sutartą/įstatyme nustatytą terminą neįvykdžiusiam prievolės sumokėti už pasirašytas akcijas arba šią prievolę įvykdžiusiam iš dalies, pabrėžė, kad akcijos laikomos apmokėtomis, kai jas pasirašęs asmuo įmoka paskutinį piniginį įnašą ar perduoda visą akcijų pasirašymo sutartyje nurodytą nepiniginį įnašą (paskutinę nepiniginio įnašo dalį) bendrovės nuosavybėn (ABĮ 45 straipsnio 10 dalis), o tuo atveju, kai akcijas pasirašęs asmuo per akcijų pasirašymo sutartyje nustatytą terminą akcijų neapmoka, laikoma, kad akcijas įgijo pati bendrovė ir akcijų pasirašymo sutartis su tuo asmeniu negalioja, įnašai už akcijas negrąžinami. Kasacinis teismas konstatavo, kad ABĮ 45 straipsnio 12 dalies norma yra imperatyvi ir nustato privalomus teisinius padarinius, kai akcijų pasirašymo sutartį sudaręs asmuo per sutartyje nustatytą terminą visiškai nesumoka už akcijas arba sumoka ne visą jų kainą. Toks asmuo netenka teisės pagal sudarytą sutartį įgyti akcijų, nes sutartis tampa negaliojanti, ir praranda teisę susigrąžinti jau įmokėtus pagal sutartį įnašus už akcijas; įnašai tampa bendrovės nuosavybe; tuo pačiu bendrovė neturi teisės, esant nebegaliojančiai akcijų pasirašymo sutarčiai, reikalauti likusios nesumokėtos akcijų kainos apmokėjimo (LAT 2020 m. vasario 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-219/2020).
40. Aukščiau nurodytų teisės normų bei jį aiškinančios teismų praktikos kontekste teisėjų kolegija sutinka su apeliantų argumentu, jog ABĮ 45 straipsnio 8 dalyje numatytas materialinis 12 mėnesių akcijų apmokėjimo terminas, skaičiuojamas nuo akcijų pasirašymo sutarties sudarymo dienos, yra imperatyvus, taigi negali būti šalių susitarimu ir/ar veiksmais pratęstas ar atnaujintas, t. y. vienaip ar kitaip paneigtas bei nepaisomas, todėl vertintinas, kaip naikinamasis. Tai savo ruožtu reiškia, kad suėjus tokiam naikinamajam terminui, teisės ir pareigos baigiasi nuo to momento, pagal kurį yra apibrėžtas terminas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. vasario 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-29/2010). Tai taip pat reiškia, jog teismas, nustatęs tokio naikinamojo termino praleidimo faktą, net neturi vertinti, ar terminas praleistas žymiai /nežymiai, taip pat vertinti termino praleidimo priežastis, pasekmes ir pan., kadangi toks terminas ir jo pasibaigimo teisinės pasekmės jau ir taip expressis verbis yra nustatyti paties įstatymo leidėjo. Tokią išvadą apeliacinės instancijos teismas daro pirmiausia atsižvelgdamas į aiškintinos ABĮ 45 straipsnio 8 dalies formuluotę (vartojamos tokios naikinamųjų terminų apibrėžimui būdingos formuluotės, kaip "akcijos turi būti visiškai apmokėtos per akcijų pasirašymo nustatytą terminą, kuris negali būti ilgesnis kaip <...>") bei į tai, kad nei ABĮ, nei kitose teisės aktuose nenumatomos ABĮ 45 straipsnio 8 dalies reglamentuojamo termino atnaujinimo galimybės nei teisminiu, nei kokiu nors kitu būdu. Be to, tokią išvadą suponuoja ir aiškintinos teisės normos paskirtis bei prasmė, o būtent įstatymų leidėjo siekis, kad bendrovės išleistos akcijos (įstatinis kapitalas) nebūtų neapibrėžtą laiką neapmokėtos (nepadengtos akcininkų įnašais), kad bendrovės įstatuose bei finansinės atskaitomybės dokumentuose įrašyta bendrovės įstatinio kapitalo suma atspindėtų realią apmokėtų akcijų sumą, kad būtų užtikrinti bendrovės kreditorių interesai, o tuo pačiu bendrovės dalyviams - akcininkams būtų suteiktos visos su nuosavybės teisėmis į akcijas susijusios teisės, t. y. kad jie įgytų pilną nuosavybę į akcijas ir galėtų ją pilnai realizuoti (kadangi pilnai neapmokėtų akcijų savininkai turi tik ribotą nuosavybės teisę, kurios pilnai negali įgyvendinti, pvz., neturi teisės balsuoti akcininkų susirinkimuose, gauti dividendus, perleisti akcijas ir pan.).
41. Atsižvelgdamas į visas aukščiau išdėstytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas, pagrįstai nustatęs, jog ieškovas A. S. per Akcijų pasirašymo sutartyje bei ABĮ 45 straipsnyje nustatytą 12 mėnesių terminą pilnai neapmokėjęs visų siekiamų įsigytų atsakovės akcijų kainos, nepagrįstai netaikė imperatyvių ABĮ 45 straipsnio 12 dalyje numatytų savalaikio piniginės prievolės neįvykdymo teisinių padarinių, reiškiančių, jog Akcijų pasirašymo sutartis tampa negaliojančia, ieškovas praranda teisę įgyti sutartimi pasirašytas akcijas bei susigrąžinti už jas padarytus piniginius įnašus, o atsakovė įstatymo pagrindu tampa pasirašytų akcijų savininke (akcijos nuosavybės teise pereina bendrovei).
42. Teisėjų kolegijos nuomone, esant imperatyviai įstatyme nustatytam teisiniam reglamentavimui dėl akcijų neapmokėjimo pilna apimtimi per nustatytą terminą padarinių, pirmosios instancijos teismas nagrinėjamu atveju be jokio teisinio pagrindo vertino ginčo šalių veiksmus, atliktus jau po to, kai akcijų pasirašymo sutartis įstatymo nustatytu pagrindu nustojo galioti, ieškovo prievolės įvykdymo termino praleidimo trukmę ir kitas nagrinėjamu atveju teisiškai nereikšmingas aplinkybės, dėl kurių pripažino ieškovo nuosavybės teisę į akcijas, nepaisydamas įstatyme įtvirtinto sandorio, kurio pagrindu gali būtų įgyjama tokia nuosavybės teisė, negaliojimo. Aplinkybė, kad vadovaujantis pirmosios instancijos teismo nurodytais kasacinio teismo išaiškinimus, nuosavybės teisė į akcijas įgyjama, jeigu yra sudaroma akcijų pasirašymo sutartis ir vertybinių popierinių sąskaitoje padaromas atitinkamas įrašas, nagrinėjamos situacijos kontekste neapriboja ir nepaneigia jau minėtų specialių ir imperatyvių ABĮ 45 straipsnio 8 ir 12 dalyse nuostatų taikymo ieškovo atžvilgiu būtinumo. Iš bylos medžiagos matyti, kad ieškovo vertybinių popierių sąskaitoje, atliekant įrašą apie ginčo akcijų įgijimą, kaip tik ir buvo pažymėta, kad ieškovas turi prievolę pasirašytas ginčo akcijas apmokėti iki 2017 m. kovo 21 d., t. y. pačioje vertybinių popierių sąskaitoje buvo padaryta įrašas apie nepilną akcijų apmokėjimą. Kaip jau buvo minėta, esant pilnai neapmokėtoms akcijoms, įgyjama tik riboto turinio nuosavybės teisė į akcijas dėl ABĮ numatytų neapmokėtoms akcijoms taikomų apribojimų: tokios akcijos nesuteikia balsavimo teisės (ABĮ 17 straipsnio 1 dalis), negali būti perleidžiamos antrinėje apyvartoje (ABĮ 48 straipsnio 1 dalis), taip pat tuo laikotarpiu negalimi ir tam tikri veiksmai su bendrovės kapitalu ar pačia bendrove (ABĮ 49 straipsnio 3 dalis, 531 straipsnio 2 dalis, 56 straipsnio 5 dalis, 61 straipsnio 2 dalis). Minėta ribota nuosavybės teisė į akcijas gali arba virsti pilnavertiška nuosavybės teise (jas visiškai apmokėjus per akcijų pasirašymo sutartyje nustatytą apmokėjimo terminą), arba gali būti prarandama (atitinkamai prarandant ir bendrovės akcininko statusą), jeigu per akcijų pasirašymo sutartyje nustatytą apmokėjimo terminą akcijos nėra visiškai apmokamos. Pastaruoju atveju, taikant imperatyvius ABĮ 45 straipsnio 12 dalies numatytus teisinius padarinius, tokios savalaikiai neapmokėtos akcijos pereina akcijas išleidusios bendrovės nuosavybėn ir tampa bendrovės savomis akcijomis. Tokia nuosavybės teisės transformacija įvyksta be ribotą nuosavybės teisę į akcijas iki tol turėjusio asmens bei pačios bendrovės valios, ir tam nebūtina atlikti kokius nors papildomus veiksmus - tai įvyksta automatiškai, atsiradus įstatyme numatytam juridiniam faktui - pasirašytų akcijų visos emisijos kainos nesumokėjimui per akcijų pasirašymo sutartyje/įstatyme nustatytą apmokėjimo terminą.
43. Taigi, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas nepagrįstai suabsoliutino įrašo ieškovo vertybinių popierių sąskaitoje padarymo faktą, kaip ieškovo nuosavybės teisių įgijimo sąlygą, ir neįvertino tos aplinkybės, jog pasibaigus ginčo akcijų apmokėjimo terminui, pati Akcijų pasirašymo sutartis, kurios pagrindu buvo atliktas įrašas, vadovaujantis specialiosiomis ABĮ 45 straipsnio 12 dalies normomis bei ji aiškinančia teismų praktika, tapo negaliojančia, laikant, kad ginčo akcijos perėjo bendrovės nuosavybėn.
44. Atsižvelgiant į visas aukščiau nurodytas aplinkybes, darytina išvada, jog pirmosios instancijos teismas nepagrįstai tenkino ieškovo reikalavimą dėl nuosavybės teisių į ginčo akcijas jam pripažinimo, o taip pat ir išvestinį reikalavimą dėl įrašo atsakovės vertybinių popierių sąskaitoje dėl akcijų perleidimo bendrovei pripažinimo neteisėtu. Savo ruožtu, nesant pagrindo tenkinti pagrindinį ieškovo reikalavimą dėl nuosavybės teisių į akcijas jam pripažinimo, t. y. nuo Akcijų pasirašymo sutarties negaliojimo momento ieškovui nebesant atsakovės akcininku ir negalint juo būti, nėra pagrindo tenkinti ir išvestinius ieškovo pareikštus reikalavimus dėl atsakovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais.
45. Šiame kontekste teisėjų kolegija pažymi, kad ABĮ 19 straipsnio 10 dalis apibrėžia sąrašą asmenų, kurie turi teisę pareikšti ieškinį dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų negaliojimo CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais. Minėta teisės norma numato, kad ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdytojų ar stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose nustatyti asmenys, tarp kurių viešąjį interesą turintis teisę ginti prokuroras. Civilinėje byloje nėra ginčo dėl to, kad ieškovas nėra Bendrovės vadovas, valdybos ar stebėtojų narys, ar subjektas, turintis teisę ginti viešąjį interesą. Apeliaciniam teismui atmetus ieškovo pagrindinį reikalavimą pripažinti dalį Bendrovės akcijų ieškovo nuosavybe, ieškovas šiuo atveju nėra ir Bendrovės akcininkas, kuriam būtų suteikta teisė ginčyti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą. Tokiu būdu ieškinys šioje dalyje atmestinas ir kaip pareikštas tokios teisės neturinčio, atitinkamai ir teisiškai materialiai nebegalinčio būti laikomo suinteresuotu asmeniu subjekto (CPK 5 str.).
46. Tuo pačiu teisėjų kolegija pažymi, kad nors pagal ABĮ 45 straipsnio 12 dalį neapmokėtos akcijos nagrinėjamu atveju perėjo bendrovės nuosavybėn, o įnašai už pasirašytas akcijas ieškovui negrąžinami, tačiau kita vertus, ABĮ 45 straipsnio 12 dalies normos prasme įnašais, kurie nėra grąžinami, turėtu būti laikomi tik akcijas pasirašiusio asmens pradinis įnašas bei kiti įnašai (mokėjimai už pasirašytas akcijas), atlikti iki akcijų pasirašymo sutartyje nustatyto termino akcijų visiškam apmokėjimui suėjimo. Savo ruožtu ieškovo, pasibaigus įstatyme nustatytam imperatyviam naikinamajam terminui sumokėti mokėjimai (įnašai už akcijas), atlikti jau nebegaliojant Akcijų pasirašymo sutarčiai, atitinkamai bendrovei nebeturint teisės reikalauti tokių įnašų sumokėjimo, laikytini bendrovei sumokėtais be jokio teisinio pagrindo. Tai reiškia, kad ieškovas turi teisę reikalauti jo be pagrindo sumokėtų atsakovei piniginių lėšų (8 688 Eur) grąžinimo/priteisimo, pasinaudodamas be pagrindo gauto turto, nepagrįsto praturtėjimo institutais ar kt. (pareikšdamas prašymą ne teismo tvarka atsakovei arba ieškinį kitoje civilinėje byloje atskiro proceso tvarka pagal CK 6.242 str.).
47. Nors dėl atlikto 8 688,00 Eur mokėjimo ieškovas procesiniuose dokumentuose nurodo, jog turėtų būti laikomas atsakovės kreditoriumi, be kita ko, turinčiu teisę ginčyti ir visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, tačiau apeliacinės instancijos teismas pažymi, jog tiek CK 2.82 straipsnyje, tiek teismų praktikoje nurodoma, kad ieškinį dėl juridinio asmens organų sprendimo kreditoriai gali pareikšti tik tuo atveju, jeigu sprendimas pažeidžia jų teises ir teisėtus interesus. Nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismas nutarties 46 punkte išaiškino ieškovo teisę ir galimybę kreiptis tiek į atsakovę, tiek į teismą dėl sumokėtos 8 688,00 Eur sumos grąžinimo, atsakovė procesiniuose dokumentuose nurodė esanti pasiruošusi bet kada, gavusi ieškovo prašymą, šią sumą jam grąžinti, todėl šiuo atveju nėra pagrindo spręsti, kad atsakovės galimybės grąžinti ieškovo sumokėtą 8 688,00 Eur sumą dėl priimtų visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų (mažinti įstatinį kapitalą) pakito, pasunkėjo, ir vienaip ar kitaip būtų pagrindas spręsti apie ieškovo teisių pažeidimą. Atsižvelgiant į tai, konstatuotina, kad ir šiuo aspektu ieškovas yra netinkamas subjektas ginčyti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą (sprendimus).
48. Kiti apeliacinių skundų bei atsiliepimų į juos argumentai neturi esminės reikšmės teisingam klausimo išsprendimui, todėl teisėjų kolegija dėl jų nepasisako. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, o apeliacinės instancijos teismas, atmesdamas apeliacinį skundą, gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. balandžio 3 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. e3K-3-109-611/2019; 2015 m. gegužės 15 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-98-687/2015; 2011 m. birželio 14 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-277/2011 ir kt.).
Dėl bylos baigties
49. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi atsakovės bei trečiojo asmens apeliaciniuose skunduose nurodytas aplinkybes, kurios sudaro skundų faktinį ir teisinį pagrindą, atsiliepimų į apeliacinius skundus argumentus, įvertinusi byloje surinktus įrodymus, ginčo išsprendimui aktualią kasacinio teismo praktiką, daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė materialinės teisės normas, reglamentuojančias imperatyvų naikinamąjį terminą pasirašytoms akcijoms apmokėti bei tokio termino praleidimo teisines pasekmes, nepagrįstai tokių imperatyvių teisinių padarinių nagrinėjamos bylos kontekste netaikė, tuo pačiu nukrypo nuo formuojamos teismų praktikos tokios kategorijos bylose, dėl ko ieškovo ieškinį patenkino nepagrįstai. Tokiu būdu atsakovės ir trečiojo asmens apeliaciniai skundai tenkintini, pirmosios instancijos teismo sprendimas naikintinas ir priimtinas naujas sprendimas – ieškovo ieškinys atmestinas pilna apimtimi, o atsakovei ir trečiajam asmeniui iš ieškovo priteistinos bylinėjimosi išlaidos, patirtos tiek pirmosios instancijos, tie apeliacinės instancijos teismuose (CPK 326 straipsnio 1 dalies 2 punktas).
Dėl bylinėjimosi išlaidų
50. Šaliai, kurios naudai priimtas teismo sprendimas, priteisiamos bylinėjimosi išlaidos iš kitos šalies (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Jeigu apeliacinės instancijos teismas, neperduodamas bylos iš naujo nagrinėti, pakeičia teismo sprendimą arba priima naują sprendimą, jis atitinkamai pakeičia bylinėjimosi išlaidų paskirstymą (CPK 93 straipsnio 5 dalis).
51. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovo ieškinys atmetamas pilna apimtimi, ieškovo A. S. tiek pirmosios, tiek apeliacinės instancijų teismuose patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlygintinos.
52. Kaip matyti iš bylos medžiagos, atsakovė UAB „Bright energy“ pirmosios instancijos teisme patyrė viso 21 731,68 Eur išlaidų advokato teisinei pagalbai apmokėti, tuo tarpu trečiasis asmuo A. B., veikiantis atsakovės pusėje, nepateikė duomenų ir įrodymų apie pirmosios instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas. CPK 98 str. 2 d. numato, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio. Atsižvelgiant į tai, kad atsakovės UAB „Bright energy“ patirta bylinėjimosi išlaidų advokato teisinei pagalbai apmokėti pirmosios instancijos teisme suma viršija Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. IR-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalius dydžius, teismas, įvertindamas atsakovės atstovo parengtų ir pateiktų teismui procesinių dokumentų pobūdį, skaičių, kokybę, potencialias laiko ir intelekto sąnaudas jiems parengti, bylos sudėtingumą ir pan. (į bylą pateiktas atsiliepimas į ieškinį, už kurio parengimą nustatyta maksimaliai leistina priteisti suma sudarė 3 156,75 Eur; atsikirtimai į ieškovo prašymą dėl įrodymų prijungimą bei nuomonė, už kurių parengimą nustatyta maksimaliai leistina priteisti suma sudarė 515,60 Eur; atsiliepimas į patikslintą ieškinį, už kurio parengimą nustatyta maksimaliai leistina priteisti suma sudarė 3 294 Eur, tuo pačiu įvertinant daugelio atsiliepimo argumentų pakartojimą; rašytiniai paaiškinimai, už kurių parengimą nustatyta maksimaliai leistina priteisti suma sudarė 527,04 Eur), taip pat atsakovo atstovavimo teismo posėdžiuose (parengiamuosiuose bei nagrinėjant bylą iš esmės) laiką bei už valandą leistiną taikyti maksimalų tarifą (nagrinėjamos bylos atveju maksimaliai galima priteisti 867 Eur suma), mano esant galima, protinga ir teisinga priteisti iš ieškovo atsakovei viso 4 500 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme.
53. Bylos duomenimis atsakovė UAB „Bright energy“ už apeliacinio skundo pateikimą sumokėjo 440 Eur žyminio mokesčio bei viso patyrė 10 735,96 Eur išlaidų advokato teisinei pagalbai apmokėti. Kadangi aatsakovės patirtos išlaidos advokato pagalbai, kuri šiuo atveju pasireiškė apeliacinio skundo parengimu, atsiliepimo į trečiojo asmens apeliacinį skundą parengimu bei rašytinių paaiškinimų pateikimu, apmokėti viršija aukščiau minėtose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio nustatytų dydžių įtvirtintas sumas (maksimaliai leistina priteisti suma už apeliacinio skundo parengimą – 3 452,50 Eur, už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą – 1 795,30 Eur, už rašytinių paaiškinimų parengimą – 515,60 Eur), iš ieškovo atsakovei priteistina atitinkamai sumažinta šių išlaidų suma – 3 000 Eur, tuo pačiu atsižvelgiant į visus šios nutarties 52 punkte išvardintus kriterijus. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad nors apeliantė prašė priteisti 3 472,70 Eur išlaidų už ekspertinės išvados parengimą, tačiau kaip jau buvo minėta šioje nutartyje aukščiau, ekspertinė išvada į bylą buvo priimta kaip paties atsakovo rašytiniai paaiškinimai bei apeliacinio skundo argumentų papildymai, todėl spręsdamas dėl už jų parengimą priteistinos atsakovei sumos, vertintinas maksimalus leistinas priteisti už advokato rašytinius paaiškinimus nustatytas atlyginimo dydis.
54. Trečiasis asmuo A. B. apeliacinės instancijos teisme patyrė viso 441 Eur bylinėjimosi išlaidų, kurios pasireiškė jo sumokėtu už apeliacinį skundą žyminiu mokesčio, todėl ši suma ir priteistina jam iš ieškovo.
Vadovaudamasi Civilinio proceso kodekso 325 straipsniu, 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu, teisėjų kolegija
n u s p r e n d ž i a :
Atsakovės UAB "Bright energy" ir trečiojo asmens A. B. apeliacinius skundus tenkinti.
Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. liepos 15 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškovo ieškinį atmesti.
Priteisti iš ieškovo A. S. (a. k. (duomenys neskelbtini) atsakovei UAB „Bright energy“ (į. k. 302900033, Butrimonių g. 5, Kaunas) 7 940 Eur (septynis tūkstančius devynis šimtus keturiasdešimt eurų) bylinėjimosi išlaidų.
Priteisti iš ieškovo A. S. (a. k. (duomenys neskelbtini) trečiajam asmeniui A. B. (a. k. (duomenys neskelbtini) 441 Eur (keturis šimtus keturiasdešimt vieną eurą) bylinėjimosi išlaidų.
Teisėjai Giedrė Čėsnienė
Andrius Verikas
Renata Volodko