Civilinė byla Nr. 2A-249-611/2010
Procesinio sprendimo kategorija: 42.9.; 42.10.; 42.11.1.; 42.11.3.; 121.15.; 121.18.; 121.19.6; 121.21.
VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS
N U T A R T I S
2009 m. kovo 17 d.
Vilnius
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininko ir pranešėjo Andžej Maciejevski,
kolegijos teisėjų Danutė Kutrienė ir Dalia Višinskienė,
sekretoriaujant Aleksui Navickui,
dalyvaujant ieškovo atstovui adv. Vidui Vilkui, atsakovo atstovui adv. Igoriui Pupeikiui,
viešame teismo posėdyje apeliacine žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo UAB „Skuba“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto 2 apylinkės teismo 2009 m. liepos 28 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo UAB „Umėja“ ieškinį atsakovui UAB „Skuba“ dėl sutarties pripažinimo negaliojančia ir atsakovo UAB „Skuba“ ieškinį ieškovui UAB „Umėja“ dėl sutarties nutraukimo.
Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,
n u s t a t ė :
ieškovas UAB „Umėja“ kreipėsi į teismą ieškiniu, prašydamas pripažinti tarp UAB „Umėja“ ir atsakovo UAB „Skuba“ sudarytą 2008-02-14 pirkimo-pardavimo sutartį negaliojančia nuo teismo sprendimo priėmimo dienos ir priteisti iš atsakovo bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, jog su atsakovu sudarė sutartis: 1) 2004-04-09 pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 404/408 bei šios sutarties pakeitimą- 2008-04-04 susitarimą Nr.l, pakeitimą/papildymą – 2008-02-14 pirkimo-pardavimo sutarties Nr. 807/849; 2) 2004 m. gruodžio 22 d. pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 412/166. Iškilus ginčams dėl šių aukščiau paminėtų sutarčių vykdymo, tarp šalių buvo pasirašyti susitarimai: 1) 2009-01-22 susitarimas dėl 2004-12-22 pirkimo-pardavimo sutarties nutraukimo ir 2) 2009-01-23 susitarimas dėl 2004-04-09 pirkimo-pardavimo sutarties nutraukimo.
2009 m. vasario 11 d. reikalavimu atsakovas pareikalavo ieškovą įvykdyti 2008-02-14 pirkimo-pardavimo sutartį ir ne vėliau kaip per 2 darbo dienas nuo šio reikalavimo gavimo dienos perimti 5 vnt. didžiatūrių autotraukinių. Toks atsakovo reikalavimas įvykdyti 2008-02-14 pirkimo-pardavimo sutartį ieškovui buvo visiškai netikėtas ir laikytinas kaip nepagrįstas ir pareikštas atsakovui piktnaudžiaujant savo teisėmis, kadangi su tuo pačiu atsakovu 2009-01-23 buvo pasirašytas susitarimas dėl 2004-04-09 pirkimo-pardavimo sutarties, o tuo pačiu ir visų jos pakeitimų bei papildymų nutraukimo. Mano, jog esant ginčui dėl sutarties turinio bei jos sąlygų, sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus. Pažymėjo, jog 2008-02-14 pirkimo-pardavimo sutartis buvo pasirašyta, be kita ko, ne vasario mėnesio 14 d., o 2008-04-04, kartu su 2008-04-04 susitarimu Nr.l dėl 2004-04-09 sutarties. Po 2004-04-09 pirkimo-pardavimo sutarties pasirašymo 2008 m. pradžioje į ieškovą kreipėsi atsakovo pardavimų skyriaus vadovas E. S., kuris paaiškino, jog padidėjo atsakovo įsipareigotų parduoti naujų autotraukinių kainos, paprašė ieškovo direktoriaus, t.y. Maksim Žukovskij-Zilber, pasirašyti dėl tų pačių autotraukinių, kurie numatyti 2004-04-09 sutartyje, sutarties papildymą/pakeitimą su naujomis kainomis, tuo pačiu pratęsiant jų pristatymo terminą iki 2008 m. rugpjūčio 30 d. Faktiškai buvo taip, jog 2008-04-14 pirkimo-pardavimo sutartis buvo papildymas (pakeitimas) 2004-04-09 pirkimo-pardavimo sutarties ta apimtimi, jog buvo nustatyta likusių pagal 2004-04-09 pirkimo-pardavimo sutartį neparduotų autotraukinių kaina ir prailgintas jų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo terminas. Todėl 2004-04-09 pirkimo-pardavimo sutartis ir 2008-02-14 pirkimo-pardavimo sutartis nebuvo dvi atskiros sutartys. Pabrėžė, jog atsakovas neturi jokio pagrindo reikalauti ieškovo įvykdyti minėtos 2008-02-14 sutarties 7.2.-7.3. punktuose numatytas pirkėjo teises, kadangi šios sutarties, kaip 2004-04-09 sutarties papildymo (pakeitimo), galiojimas yra pasibaigęs. Tokia išvada darytina iš sutarties 4.1. ir 4.3. punktų turimo, t.y. autotraukiniai turėjo būti pristatyti vėliausiai iki 2008 m. rugsėjo 7d. ( iki 2008 m. rugpjūčio 30 d. plius papildomos 7 dienos). 2008-02-14 pirkimo-pardavimo sutartimi pavadinto dokumento 5.2. punktas įpareigojo atsakovą telefonu ir raštu įspėti ieškovą prieš 2 darbo dienas apie pasiruošimą perduoti vilkikus. Tokių pranešimų ar įspėjimų ieškovui pateikta nebuvo. Tik 2009-02-11 reikalavimu atsakovas pirmą kartą pranešė ieškovui apie neva esančią pareigą perimti 5 vnt. transporto priemonių ir pirmą kartą pareikalavo jas perimti. Nurodo, kad ta aplinkybė, jog 2008-02-14 pirkimo-pardavimo sutarties tekste neminima, jog tai yra 2004-04-09 pirkimo-pardavimo sutarties pakeitimas ar papildymas, laikytina kaip susitarimo teksto juridinės technikos trūkumas. Tai patvirtino vien tas faktas, jog jokios pradinės įmokos ieškovas pagal 2008-02-14 pirkimo-pardavimo sutartį, kaip numatyta 3.1. punkte, nei per 10 darbo dienų nuo 2008-02-14, nei vėliau niekada nemokėjo ir atsakovas nė vieno karto nėra pareiškęs jokios pretenzijos dėl to.
Atsakovas UAB „Skuba“ priešieškiniu prašė, ieškovui UAB „Umėja“ iš esmės pažeidžiant 2008-02-14 pirkimo-pardavimo sutartį: nustatytais terminais neatsiėmus 5 didžiatūrius autotraukinius ir nesumokėjus prekės kainos, nutraukti nebaigtą vykdyti sandorį dėl pirkėjo kaltės, priteisti jam iš atsakovo bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, jog 2008-02-14 buvo pasirašyta pirkimo-pardavimo sutartis dėl 5 165 402, 61 Lt vertės 12 vnt. didžiatūrių autotraukinių. Pagal šį kontraktą ieškovas (pirkėjas) savo prievoles įvykdė iš dalies: iki 2008-10-07 perėmė septynis autotraukinius ir apmokėjo 3 005 817, 76 Lt. Derybos dėl kontrakto užbaigimo perspektyvų tęsėsi iki 2008 m. pabaigos. 2009-01-09 buvo gautas ieškovo raštiškas pasiūlymas nutraukti visas su atsakovu sudarytas sutartis, nes ieškovas neturėjo naujų mašinų bankinio finansavimo, taip pat šalys galutinai nesusitarė dėl naujų mašinų komplektacijos ir kainos. Nurodė, jog ieškovo pasiūlymas buvo priimtas tik dėl ankščiau sudarytų sandorių: 2004 m. sutartys buvo nutrauktos 2009-01-22 ir 2009-01-23 bendru šalių susitarimu. Atsakovas 2008-02-14 pirkimo-pardavimo sutarties nutraukti nesutiko, vengdamas šimtatūkstantinių nuostolių, gręsiančių atsirasti dėl pagamintų pagal ieškovo užsakymą transporto priemonių neatsiėmimo. 2009-01-26 Juridinių asmenų registre buvo įregistruotas UAB „Umėja“ teisinis statusas „dalyvaujantis atskyrime“. Atsakovui tapo aišku, kad po reorganizavimo ieškovui finansiškai bus nepajėgus vykdyti finansinių įsipareigojimų pagal nebaigtą kontraktą. 2009-02-11 raštu pareikalavo iš ieškovo įvykdyti prievoles natūra, perimant paruoštus pardavimui 5 vnt. automobilių arba pateikti papildomą sandorio įvykdymo piniginį užtikrinimą. Šio reikalavimo ieškovas nevykdė, bet 2009-02-17 pateikė prieštaravimus su interpretacijomis, neva nebaigtas vykdyti kontraktas yra negaliojantis, nurodydamas, jog sutartis yra kitos, pagrindinės sutarties, papildymas. Pažymėjo, jog nagrinėjant ginčą, būtina atkreipti dėmesį į tai, jog vykdant 2008-02-14 pirkimo-pardavimo sutartį iki 2008-10-07 ieškovas apmokėjo pinigais 3005817,76 Lt ir perėmė 7 autotraukinių komplektus. Likusieji neperimti autotraukiniai buvo saugomi atsakovo teritorijoje. Kadangi ieškovas juos perėmė tik 2008-10-07, termino pažeidimas dėl dvyliktojo autotraukinio aštuonioms dienoms (nuo 2008-09-07, kaip numatyta sutartyje iki 2008-09-15, kai komplektas buvo paruoštas pardavimui) negali būti laikomas esminiu sutarties pažeidimu. Kadangi per sutarties vykdymo laikotarpį šalys nereiškė pretenzijų viena kitai sutarties 8 skyriuje numatyta tvarka – neesminiai jos vykdymo pažeidimai pripažintini normalia verslo praktika. Dėl prekių pristatymų terminų tariamo pažeidimo jokių pretenzijų nebuvo pareikšta. Pabrėžė, jog sutarties nutraukimas nepanaikina teisės reikalauti atlyginti nuostolius dėl jos neįvykdymo. Iš nurodytų aplinkybių konstatuojama, kad ieškovas nenorėjo arba negalėjo faktiškai įvykdyti pirkėjo prievolių natūra. Sutartinių sąlygų, numatytų 7.2. – 7.3. p., nevykdymas ilgą laikotarpį (nuo 2008-10-07) sudaro pagrindą reikalauti nutraukti minėtą sandorį dėl ieškovo kaltės.
Vilniaus miesto 2 apylinkės teismo 2009 m. liepos 28 d. sprendimu ieškovo UAB “Umėja“ ieškinį patenkino, o atsakovo UAB „Skuba“ priešieškinį atmetė. Teismas pripažino negaliojančia 2008-02-14 pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytą tarp šalių, nuo 2009-01-23, priteisė ieškovui iš atsakovo bylinėjimosi išlaidas. Teismas konstatavo, jog vadovaujantis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika ir esant ginčui dėl sutarties turinio bei jos sąlygų, sutartis aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, sutarties sąlygos turi būti aiškinamos atsižvelgiant į sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, t.y. šalių tikruosius ketinimus, kuriuos jos turėjo omenyje, sudarydamos šią sutartį, tikslą, kurio jos siekė, kitus šalių motyvus, kuriuos jos turėjo, pasirašydamos sutartį. Iš byloje esančių rašytinių įrodymų, šalių atstovų bei liudytojų paaiškinimų teismas nustatė, kad tarp atsakovo UAB „Skuba“ ir ieškovo UAB „Umėja“ 2004-04-09 ir 2004-12-22 buvo pasirašytos pirkimo-pardavimo sutartys. Pagal abi šias sutartis ieškovas visiškai įvykdė savo pareigą nupirkti naujas transporto priemones ir už jas atsiskaityti. Siekiant įgyvendinti 2004-04-09 sutarties sąlygas dėl atsakovo pareigos atpirkti iš ieškovo pastarojo nupirktas transporto priemones, 2007 m. lapkričio mėnesį tarp šalių buvo pradėtos derybos dėl ieškovo iš atsakovo pagal 2004-04-09 sutartį įsigytų 12 vnt. automobilių atpirkimo sąlygų pagal šios sutarties 6.7.3. p.. E. S., kaip atsakovo atstovas, dar 2007 m. gruodžio mėnesį buvo informuotas ieškovo ir UAB „SEB lizingas" darbuotojų, kad šiam buvo suteiktas finansavimas 18 vnt. transporto priemonių pirkimui. Be to, E. S. buvo paaiškinta, kad 2008 m. ieškovas iš atsakovo siekia tik keisti turimas transporto priemones į naujas, o ne prie įsigytų iš atsakovo transporto priemonių dar papildomai pirkti naujas kitas transporto priemones. Padidėjus atsakovo įsipareigotų ieškovui parduoti naujų autotransporto priemonių kainoms, tai yra būtent tų naujų automobilių, kuriuos pagal 2004-04-09 sutarties 6.7.3. punktą turėjo nupirkti iwškovas, o atsakovui atitinkamai pagal minėtą punktą atperkant jau įsigytas pagal 2004-04-09 sutartį 12 vnt. transporto priemonių, 2008-04-04 fiksuojant naujas transporto priemonių kainas ir buvo pasirašyta 2008-02-14 pirkimo-pardavimo sutartis kartu su 2008-04-04 susitarimu Nr.l. Ginčo sutartis buvo pasirašyta tik tam tikslui, kad nustatyti pagal atsakovo atpirkimo pareigą įgyvendinamų ieškovo naujų automobilių įsigijimo kainą (nes prieš tai ji nebuvo niekur raštiškai fiksuota) bei terminus ir buvo pasirašyta 2008-02-14 sutartis, kaip 2004-04-09 papildymas/pakeitimas. Šalims neradus kompromiso dėl 2004-04-09 sutarties vykdymo sąlygų dėl autotraukinių atpirkimo, šalys pasirašė 2009-01-23 susitarimą, kad nutraukia 2004-04-09 sutartį. Ieškovo nurodomos aplinkybės dėl 2008-02-14 sutarties buvimo 2004-04-09 sutarties pakeitimu/papildymu pripažino ir pats atsakovas savo 2008-12-17 raštu, kuris yra laikytinas ieškovo nurodytų aplinkybių pripažinimu. Teismas aplinkybę, jog 2008-02-14 pirkimo-pardavimo sutarties tekste neminima, jog tai yra 2004-04-09 pirkimo-pardavimo sutarties pakeitimas ar papildymas, laikė susitarimo teksto juridinės technikos trūkumu. Šią aplinkybę patvirtino ir buvęs atsakovo pardavimų direktorius E. S., pripažinęs, kad tai buvo jo darbo brokas, nes apie tikruosius šalių ketinimus UAB „Skuba“ vadovybei buvo žinoma ir dėl to nekilo jokių ginčų, todėl esant bendram pasitikėjimui nebuvo kreipiama dėmesio į tai, kaip pavadintas pasirašomas dokumentas. Atsakovo teiginį, kad ieškovas neturėjo finansinių galimybių įsigyti naujų automobilių, teismas vertino kritiškai. Pažymėjo, kad byloje buvo pateiktas UAB „SEB lizingas“ 2009 m. kovo 12 d. raštas, patvirtinantis, jog atsakovui 2008 m. kovo 14 d. buvo priimtas sprendimas suteikti finansavimą 18 vnt. transporto priemonių įsigijimui. Teismas nurodė, jog atsakovas neturi pagrindo reikalauti ieškovo įvykdyti minėtos 2008-02-14 sutarties 7.2.-7.3. punktuose numatytas pirkėjo teises, kadangi šios sutarties, kaip 2004-04-09 sutarties papildymo (pakeitimo), galiojimas buvo pasibaigęs. Tokią išvadą teismas padarė iš sutarties 4.1. ir 4.3. p. turinio, t.y. transporto priemonės turėjo būti pristatytos vėliausiai iki 2008 m. rugsėjo 7 d. (iki 2008 m. rugpjūčio 30 d. plius papildomos 7 dienos). 2008-02-14 pirkimo-pardavimo sutartimi pavadinto dokumento 5.2. p. įpareigojo atsakovą telefonu ir raštu įspėti ieškovą prieš 2 darbo dienas apie pasiruošimą perduoti transporto priemones. Tačiau tik 2009 m. vasario 11 d. reikalavimu atsakovas pirmą kartą pranešė ieškovui apie neva esančią pareigą perimti 5 vnt. transporto priemonių ir pirmą kartą pareikalavo jas perimti.
Atsakovas UAB „Skuba“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus miesto 2 apylinkės teismo 2009 m. liepos 28 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – atsakovo priešieškinį tenkinti, ieškovo reikalavimą atmesti, pripažįstant, jog ieškovas iš esmės pažeidė 2008-02-14 sutartį, nebaigtą vykdyti sandorį nutraukti dėl pirkėjo kaltės; priteisti iš ieškovo bylinėjimosi išlaidas. Teismas, pasisakydamas dėl 2008-02-14 sutarties, turėjo atsižvelgti į tikrąją šalių valią. Šalių ketinimus vykdyti jų sudarytą sandorį patvirtino šalių konkliudentiniai veiksmai nuo sutarties pasirašymo 2008-02-14 dienos iki autotraukinių perdavimo pirkėjui ir jų 2008-10-07 apmokėjimo dienos. Apeliantas nuosekliai vykdė 2008-02-14 pasirašytos sutarties sąlygas: pirmąsias dvi transporto priemones pardavė iš sandėlio, kitas dešimt užsakė gamykloje ir teikė partijomis po dvi arba tris - priklausomai nuo pagaminimo eigos ar pirkėjo pajėgumų jas apmokėti. Tuo tarpu, atsakovas pagal kontraktą įsipareigojo įsigyti 12 vnt., o realiai perėmė ir apmokėjo tik septynis automobilius. Apeliantas nesutinka su teismo išvada, kad sutarčių dalykas, šalių tikrieji ketinimai ir valia yra orientuota ir išreikšta ne vien tik į atsakovo naujų automobilių įsigijimą, kaip prekę, bet į ieškovo įsipareigojimą dėl šių automobilių atpirkimo po 4 metų, atsakovui įsipareigojant nupirkti kitas naujas transporto priemones, kadangi šių sutarčių tekstai prieštarauja sutarčių sąlygoms. T.y. pirma pirkėjas nuperka naują transporto priemonę, o apeliantas privalo atpirkti seną automobilį už sutarties 6.6. p. nurodytą kainą. Nesutinka su teismo argumentu, kad 2008-02-14 pirkimo-pardavimo sutartis yra 2004-04-09 pirkimo-pardavimo sutarties pakeitimas ar papildymas, ir tai, jog sutarties tekste neminima apie pakeitimą ar papildymą yra laikytina kaip susitarimo teksto juridinės technikos trūkumas. Mano, jog teismas turėjo kritiškai vertinti buvusio apelianto pardavimų direktoriaus E. S. parodymus apie jo darbo broką. Nurodo, jog šalys vykdydamos sutartis, sudarydamos papildomus susitarimus dėl jų pakeitimo ar nutraukimo sąlygų visais atvejais nurodydavo, kad toks susitarimas yra atitinkamos sutarties priedas. Atsakovo vadovas, sudarydamas milijoninės vertės sandorius – privalėjo įsigilinti į esminės sutarties sąlygos esmę. Pažymi, jog 2008-04-04 ir 2009-01-23 šalių pasirašytuose susitarimuose tiesiogiai nurodyta, kad tai yra 2004-04-09 sudarytos sutarties priedai. Kituose susirašinėjimo dokumentuose eina kalba būtent apie šalių prievolių įvykdymą pagal 2004 m. sutartį, nėra jokių nuorodų į 2008 m. sutartį. Kaip šio susirašinėjimo rezultatas — 2004-04-09 sutarties nutraukimas 2009-01-23, o apie 2008-02-14 sutartį nebuvo užsiminta. Pažymėjo, kad susirašinėjimas vyko dalyvaujant advokatams, dokumentų projektai šalių buvo koreguojami atsižvelgiant į teisininkų patarimus. Todėl neįmanoma, kad surašant dokumentus dėl konkrečios, pavyzdžiui 2004-04-09 sutarties, kita šalis tuo metu turėjo omeny kitą – 2008-02-14 sutartį. Pažymi, jog dėl 2008-02-14 Nr. 807/849 sutarties susirašinėjimas vyko atskirai. Pabrėžia, jog ieškovui buvo žinomos tikrosios 2008-04-04 susitarimo Nr. l sudarymo aplinkybės – tai yra 2004-04-09 sutarties priedas, leidžiantis pirkėjui parduoti jo turimus senus 12 automobilius savo nuožiūra, jeigu bus nupirktas atitinkamas kiekis naujų transporto priemonių. Bet šiame susitarime nebuvo jokių nuorodų į sutartį pasirašytą 2008-02-14. Todėl teismo išvada, jog apeliantas stengėsi išvengti tikrojo šalių susitarimo, yra nepagrįsta. Teismo išvada, kad 2008-04-04 fiksuojant naujas transporto priemonių kainas ir buvo pasirašyta 2008-02-14 pirkimo-pardavimo sutartis, kartu su 2008-04-04 susitarimu Nr.1, prieštarauja faktinėms bylos aplinkybėms ir patvirtinama tik liudytojų, kurie turi suinteresuotumą bylos baigtimi, parodymais. Pažymi, jog UAB „SEB lizingas“ darbuotojas Marius Jonušas paliudijo, kad sutarties projektą, pateiktą elektroniniu pavidalu jis matė 2007 m. pabaigoje, pirkimo-pardavimo sutartį tarp šalių, o lizingo sutartis tarp UAB „SEB lizingas“ ir ieškovo buvo pasirašyta 2008 m. kovo mėn. Nelogiškai būtų tvirtinti, kad kreditinė-finansinė institucija sprendimą suteikti finansavimą priėmė 2008-03-14 remdamasi vien elektroninio pavidalo sutarties projektu, o sutarties originalas buvo pateiktas 2008 m. balandį, t.y. beveik mėnesį vėliau po sprendimo priėmimo. Mano, jog sprendimas grindžiamas vien liudytojo E. S. parodymais, kurie turi būti vertinami kritiškai. Apeliantas nurodo, kad liudytojas buvo nušalintas nuo vadovo pareigų 2008-10-23, turint abejonių dėl jo lojalumo bendrovei, nes darbdavys turėjo įtarimų apie jo veikimą atskirų klientų naudai. Sprendime atsirado ydingas precedentas, jog buvęs įmonės darbuotojas gali aiškinti jo pasirašytus dokumentus savo nuožiūra. Tuo tarpu, dokumentus šiuo atveju pasirašo ne fizinis asmuo, bet juridinio asmens darbuotojas, kuris privalo veikti darbdavio interesais. Teismas konstatuodamas, jog 2008-02-14 sutartis buvo 2004-04-09 sutarties pakeitimas ar papildymas, bei remdamasis buvusio pardavimų direktoriaus E. S. parodymais, taip pat nurodydamas, jog apelianto vadovybei buvo žinoma ir dėl to nekilo jokių ginčų, be jokių motyvų kritiškai įvertino apelianto atstovo paaiškinimus, kuris nurodė, jog 2004 ir 2008 metais sudaryti sandoriai skirtingi, kad senų automobilių atpirkimas buvo galimas tik pagal 2004-04-09 sutartį, o naujų vyko pagal 2008-02-14 sutartį. Apelianto nuomone, šioje byloje turėjo būti vertinami ne fizinio asmens E. S. parodymai, bet sutarties šalių -verslo subjektų, susietų ilgalaikiais sutartiniais santykiais, tikrieji ketinimai. Apeliantas pažymi, jog su ieškovu 2004 - 2007 metais sudarytose sutartyse yra standartinė sąlyga(6.6.-6.7.p.) dėl senų transporto priemonių atpirkimo. Ši pardavėjo prievolė galioja tik tuo atveju, jeigu prieš jas atperkant, pirkėjas įsigys atitinkamą kiekį naujų automobilių. Jeigu pirkėjas nenupirks naujų transporto priemonių – pardavėjo atpirkimo pareiga netenka galios (6.8. p.). 2008-02-14 šalys sudarė atskirą sutartį dėl naujų automobilių įsigijimo, kuri neturi jokių sąsajų su senom sutartim, po sutarties pasirašymo visos buvusios derybos ir susirašinėjimas dėl jos netenka galios (11.1. p.). Skundžiamas sprendimas visiškai pakeitė sutartyse tvarką ir įvedė naujas prekių keitimo taisykles. Todėl klientai, kurie realiai pridavė senus automobilius ir sudarė sandorius dėl naujų įsigijimo, bet jų dar neperėmė ar neapmokėjo, pasinaudoję teismo sukurtu precedentu, galės masiškai atsisakyti vykdyti savo prievoles pagal naujai sudarytas sutartis. Prašo atkreipti teismo dėmesį į tai, jog atsakovas prieš kreipdamasis į teismą dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu 2009-02-13 raštiškai pranešė apeliantui apie ginčijamos sutarties nutraukimą LR CK 6.217 str. 3 d. numatytu pagrindu, t. y. dėl sutarties įvykdymo termino praleidimo. Bet ieškinį grindžia jau kitu įstatyminiu pagrindu (LR CK 6.224 str.). Todėl 2009-02-13 pranešime dėl 2008-02-14 pirkimo-pardavimo sutarties pats ieškovas pripažįsta, kad sutartis yra galiojanti, nes praneša apie jos vienašališką nutraukimą tik nuo 2008-03-18. Nesigilindamas į reikalavimą nutraukti tarp šalių egzistuojančius sutartinius santykius prisidengiant netinkamu nagrinėjant šį ginčą sandorių negaliojimo institutu, apeliantas nurodo, kad patvirtinęs sandorį konkliudentiniais veiksmais (perėmęs daugiau nei pusę užsakytų transporto priemonių, sumokėjęs didesnę dalį įmokų) atsakovas netenka teisės jį nuginčyti, o įvykdyta iš dalies sutartis negali būti pripažinta santykinai negaliojančia. Nesutinka su teismo išvada, jog ieškovas buvo pajėgus finansiškai įsigyti iš atsakovo naujus automobilius. Pabrėžia, jog derybų dėl 2008-02-14 sutarties nutraukimo metu ieškovas minėjo, jog neturi naujų mašinų bankinio finansavimo. Teismo išvada, kad 2008-02-14 pirkimo-pardavimo sutartis, nežiūrint jos pavadinimo, vertintina kaip preliminari sutartis dėl ateityje numatomų sudaryti pirkimo-pardavimo sutarčių, prieštarauja kitiems teismo sprendime išdėstytiems argumentams. Pažymi, jog tas pats šalių 2008-02-14 pasirašytas dokumentas negali būti pripažintas kartu ir ankščiau sudarytos pagrindinės sutarties tęsimu ir tuo pačiu metu ketinimu ateityje sudaryti kitą sandorį (t. y. preliminaria sutartimi). Be to, sandoris, kuris šalių iš dalies įvykdytas natūra - negali būti įvertintas kaip preliminari sutartis. Pardavėjas savo prievoles įvykdė visiškai, o pirkėjas savo prievoles įvykdė didžiąja dalimi (60 % kontrakto kainos). Ginčijama sutartis neturi bent 3 tokiam susitarimui būtinų bruožų: jos tekste nėra jokio susitarimo dėl ateityje numatomo sudaryti kito (pagrindinio) sandorio; nėra aptariamas būsimos pagrindinės sutarties dalykas ir esminės jos sąlygos; nėra nurodytas terminas, per kuri turi būti sudarytas pagrindinis sandoris. Nustatant sutarties pažeidimo laipsnį, turi būti atsižvelgiama į tai, ar griežtas jos sąlygų laikymasis turi esminės reikšmės. Kadangi atsakovas pavėluotai (2008-10-07) perėmė šeštą ir septintą autotraukinius – termino pažeidimas dėl paskutinio dvyliktojo autotraukinio pristatymo 8 dienom negali būti laikomas esminiu.
Ieškovas pateikė atsiliepimą, kuriuo prašo apelianto apeliacinį skundą atmesti ir palikti pirmosios instancijos teismo sprendimą nepakeistą. Pažymi, jog didžioji dalis apeliaciniame skunde nurodytų skundžiamo sprendimo panaikinimo pagrindų yra atkartoti perrašant ieškovo ieškinio ir atsiliepimo į priešieškinį argumentus. Pažymi, jog ypatingai daug dėmesio skiriama liudytojo E. S. parodymų atmetimui, nors pagrindu tam nurodoma vienintelė aplinkybė — šis liudytojas nurodė aplinkybes, kurios nepatvirtino apelianto ieškinio ir atsikirtimo į priešieškinį pagrindų. Atkreipia teismo dėmesį, jog apeliantas apeliaciniame skunde jau atsisako kai kurių savo ieškinio pagrindą sudariusių argumentų.
Apeliacinis skundas tenkintinas iš dalies.
Apeliacinio proceso paskirtis, laikantis LR CPK 320 str. įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą tiek jo teisėtumo, tiek jo pagrįstumo aspektu. Apeliacinės instancijos teismas bylą nagrinėja neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų. Taip pat apeliacinės instancijos teismas, neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo motyvus bei reikalavimus, ex officio patikrina ar nėra LR CPK 329 str. 2 d. ir 3 d. nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.
Ieškovas nurodo, kad 2008-02-14 sudaryta tarp šalių sutartis yra preliminarioji sutartis, pirmosios instancijos teismas, pripažindamas šią sutartį negaliojančia, tuo pačiu ją pripažino preliminariąja sutartimi. Atsakovas apeliaciniame skunde nurodo, kad tarp šalių 2008-02-14 sudaryta sutartis nėra preliminarioji sutartis, nes neatitinka visų būtinų tokios sutarties elementų. Teisėjų kolegija sutinka su tokiu apelianto argumentu. Pagal LR CK 6.165 str. preliminariąja sutartimi laikomas šalių susitarimas, pagal kurį jame aptartomis sąlygomis šalys įsipareigoja ateityje sudaryti kitą- pagrindinę- sutartį. Taigi, trumpai preliminariąją sutartį galima apibrėžti kaip šalių susitarimą dėl kitos sutarties sudarymo ateityje, t.y. kaip sutartį dėl sutarties sudarymo. Pagal LR CK 6.165 str. įtvirtintą preliminariosios sutarties sampratą galima išskirti tokius šios sutarties bruožus: pirma, aiškus šalių susitarimas ateityje sudaryti kitą – pagrindinę – sutartį; antra, šalių sutarimas dėl būsimos pagrindinės sutarties dalyko ir esminių pagrindinės sutarties sąlygų aptarimas; trečia, terminas, per kurį turi būti sudaryta pagrindinė sutartis; ketvirta, šio susitarimo įforminimas rašytine forma. Be to, preliminarioji sutartis sukuria pareigą ir teisę reikalauti ateityje sudaryti sutartį preliminariosios sutarties dalyviams, tačiau šalys preliminariąja sutartimi negali sukurti pareigos preliminariojoje sutartyje nedalyvaujančiam asmeniui. Ginčo 2008-02-14 sutartimi ieškovas ir atsakovas susitarė dėl 12 didžiatūrių autotraukinių Renault Magnum pirkimo, pagal kurią atsakovas įsipareigojo parduoti, o ieškovas nupirkti sutartyje nurodytus daiktus, sutartimi šalys susitarė dėl dalyko, dėl kainos ir pristatymo terminų. Nagrinėjamos sutarties dalyku yra minėti didžiatūriai autotraukiniai, o ne ateityje sudarytina sutartis. Lizingo kompanija sudarant minėtą sutartį nedalyvavo. Sutarties 3.2 p. numato ieškovui pareigą sumokėti perkamų daiktų kainą, leidžiant kainą apmokėti jam pačiam arba ieškovo pasirinktai lizingo kompanijai (I t., b.l.22-24). Šalys minėta sutartimi nėra numačiusios susitarimo ateityje sudaryti kitos sutarties. Tai, kad šalys pagal susiklosčiusią praktiką po pirkimo-pardavimo sutarčių sudarymo dėl kiekvieno didžiatūrio autotraukinio sudarydavo kitokias sutartis, kuriose šalimi dalyvaudavo lizingo kompanija, esmės nekeičia, o toks lizingo kompanijos įtraukimas transformuodavo ieškovo ir atsakovo sutartinius santykius. Tokia praktika ydinga, tačiau dėl to tarp ieškovo ir atsakovo 2008-02-14 sudaryta sutartis netapo preliminariąja sutartimi.
Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad ieškovas, pareikšdamas ieškinį dėl 2008-02-14 sutarties pripažinimo negaliojančia, nurodo, kad ji yra 2004-04-09 sudarytos sutarties pakeitimas ir yra nutraukta 2009-01-23 susitarimu, atsakovas tuo tarpu reikalauja ieškovą vykdyti 2008-02-14 sutartį ir nupirkti likusius 5 didžiatūrius autotraukinius. Taigi, ieškovas iš esmės siekia teismo tvarka pripažinti negaliojančia minėtą sutartį tokiam tikslui, kad netektų vykdyti ginčijama sutartimi nustatytą pareigą nupirkti iš atsakovo likusius nenupirktus 5 didžiatūrius autotraukinius, kurio kiekvieno kaina pagal sutartį sudaro apie 300000 Lt, ir nepatirti šių autraukinių pirkimo išlaidų. Nors nagrinėjamu atveju neprašoma taikyti restitucijos, tačiau ieškovas siekia turtinės naudos, nes siekia, kad netektų pirktų daiktų ir mokėti už juos apie 1500000 Lt sumą. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje laikomasi nuostatos, kad ginčas dėl sandorio yra turtinis ginčas, o jo įkainojimo klausimas sprendžiamas priklausomai nuo ieškiniu siekiamų ir ginčo sprendimu sukuriamų teisinių pasekmių (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009-07-27 nutartis civilinėje byloje Nr.3K-3-334/2009, 2009-09-28 nutartis civilinėje byloje Nr.3K-3-350/2009). Taigi, pagal formuojamą teismų praktiką turtinio ginčo įkainojimą lemia jo teisinis turinys ir sprendimo pasekmės, kurios sukuria kokius nors apskaičiuojamus turtinius praradimus. Nagrinėjamu atveju, atsižvelgiant į ieškovo siekiamus ieškiniu tikslus, ieškovo reikalavimas pripažinti negaliojančia 2008-02-14 pirkimo-pardavimo sutartį yra turtinio pobūdžio, o jo vertę lemia 5 nenupirktų didžiatūrių autotraukinių, kuriuos reikalauja atsakovas nupirkti, vertė, žymiai viršijanti 100 000 Lt sumą. Tas pats pasakytina ir apie atsakovo priešieškiniu pareikštą reikalavimą teismo tvarka nutraukti nebaigtą vykdyti minėtą sutartį dėl ieškovo kaltės. Kaip matyti iš atsakovo priešieškinio turinio, atstovo paaiškinimų, atsakovas iš esmės siekia teismo tvarka konstatuoti ieškovo kaltę dėl sutarties nutraukimo tam, kad vėliau galėtų reikalauti iš ieškovo nuostolių, patirtų dėl sutarties nutraukimo. Tai patvirtina ir ta aplinkybė, kad atsakovas yra pareiškęs kreditorinį reikalavimą, viršijantį 100000 Lt sumą, ieškovui UAB „Umėja“ iškeltoje bankroto byloje, ką nurodė apelianto atstovas teismo posėdyje. Kita vertus atsakovas prašo nutraukti sutartį, kuri nėra įvykdyta dėl 5 didžiatūrių autotraukinių pirkimo.
Pagal LR CPK 27 str. 1 p. civilines bylas, kuriose ieškinio suma yra didesnė kaip 100000 Lt litų, išskyrus šeimos teisinių santykių bylas dėl turto padalijimo, pirmąja instancija nagrinėja apygardos teismai. Nagrinėjamu atveju, kaip jau konstatuota anksčiau, byloje keliami turtinio pobūdžio reikalavimai, kurių suma viršija 100000 Lt, todėl nagrinėjama byla teisminga Vilniaus apygardos teismui, kaip pirmosios instancijos teismui. Išnagrinėjus šią bylą apylinkės teisme, buvo pažeistos rūšinio teismingumo taisyklės. Tai yra absoliutus teismo sprendimo negaliojimo pagrindas, sudarantis teisinį pagrindą naikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą visa apimtimi, perduodant bylą nagrinėti iš naujo Vilniaus apygardos teismui (LR CPK 329 str. 2 d. 6 p., 327 str. 1 d. 1 p., 326 str. 1 d. 4 p.).
Panaikinus teismo sprendimą visa apimtimi dėl absoliutaus jo negaliojimo pagrindo, teisėjų kolegija nepasisako dėl kitų atsakovo apeliacinio skundo argumentų, kadangi jie nebeturi teisinės reikšmės teismo sprendimo pagrįstumui ir teisėtumui. Nagrinėjant bylą iš naujo pirmąja instancija, šalių pateikti įrodymai ir argumenatai bus vertinami iš naujo.
Panaikinus teismo sprendimą dėl absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, atsakovui grąžintinas jo sumokėtas 132 Lt žyminis mokestis už apeliacinį skundą (LR CPK 87 str. 1 d. 7 p.).
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 325 straipsniu, 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu, 331 straipsniu, teisėjų kolegija
n u t a r i a:
Vilniaus miesto 2 apylinkės teismo 2009 m. liepos 28 d. sprendimą panaikinti ir perduoti bylą iš naujo nagrinėti Vilniaus apygardos teismui pirmąja instancija.
Grąžinti atsakovui UAB „Skuba“ 132 (vieną šimtą trisdešimt du) litus žyminio mokesčio už apeliacinį skundą, sumokėto 2009-08-27 mokėjimo nurodymu Nr.81471. Išaikinti atsakovui, kad žyminį mokestį grąžina valstybinė mokesčių inspekcija.
Kolegijos pirmininkas Andžej Maciejevski
Teisėjos Danutė Kutrienė
Dalia Višinskienė