Civilinė byla Nr. e2-60-330/2019
Teisminio proceso Nr. 2-56-3-01137-2017-8
Procesinio sprendimo kategorija 3.4.4.7
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2019 m. sausio 28 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Gintaras Pečiulis, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs atsakovės restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Arvi fertis“ restruktūrizavimo administratoriaus, pareiškėjos (atsakovės) restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Arvi fertis“, suinteresuotų asmenų uždarosios akcinės bendrovės „Arvi biodegalai“, UAB „Arvi kalakutai“ komanditinės ūkinės bendrijos, uždarosios akcinės bendrovės „Investicijų ir inovacijų fondas“, uždarosios akcinės bendrovės „Marijampolės pašarai“, SIA „RENETA“, uždarosios akcinės bendrovės „Marijampolės Arvi“, uždarosios akcinės bendrovės „ARVI“ ir ko, uždarosios akcinės bendrovės „Baltkalis“, uždarosios akcinės bendrovės „Noringė“, uždarosios akcinės bendrovės „Rietavo veterinarinė sanitarija“, uždarosios akcinės bendrovės „Glanso sprendimai“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Starapolė“ atskiruosius skundus dėl Kauno apygardos teismo 2018 m. spalio 4 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. eB2-1088-638/2018, kuria atsisakyta pratęsti terminą restruktūrizavimo planui pateikti ir nutraukta uždarosios akcinės bendrovės „Arvi fertis“ restruktūrizavimo byla,
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Kauno apygardos teismas 2017 m. lapkričio 19 d. nutartimi atsakovei UAB ,,Arvi fertis“ iškėlė restruktūrizavimo bylą, įmonės restruktūrizavimo administratoriumi paskyrė A. G.. Teismas nustatė keturiasdešimt penkių dienų terminą nuo teismo nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos RUAB „Arvi fertis“ kreditorių finansiniams reikalavimams, atsiradusiems iki restruktūrizavimo bylos iškėlimo, pareikšti bei šešių mėnesių terminą nuo teismo nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos parengti ir pateikti teismui RUAB „Arvi fertis“ restruktūrizavimo planą bei kitus restruktūrizavimo bylai nagrinėti reikalingus dokumentus. Kauno apygardos teismo 2017 m. lapkričio 19 d. nutartis įsiteisėjo 2018 m. sausio 25 d.
2. Kreditorė UAB „Belor“ prašė nutraukti UAB „Arvi fertis“ restruktūrizavimo bylą, kadangi pasibaigė terminas pateikti restruktūrizavimo plano projektą teismui tvirtinti. Kreditorės nuomone, akivaizdu, kad tiek per įstatyme nustatytą plano pateikimo terminą, tiek ir jį pratęsus, restruktūrizavimo planas teismui nebus pateiktas. Kreditorė pažymėjo, kad absoliuti dauguma šiuo metu teismo nepatvirtintų kreditorinių reikalavimų yra su atsakove susijusių (asocijuotų) juridinių asmenų (kontroliuojamų V. K. ir jo šeimos narių) ar motininės bendrovės (UAB „ARVI“ ir ko) pareikšti finansiniai reikalavimai. Kreditorės teigimu, atsakovė kartu su tiesioginiais ar netiesioginiais ryšiais susijusiais asmenimis (kreditoriais) siekia sukurti kontroliuojamą restruktūrizavimo procesą. Dėl šios priežasties restruktūrizavimo plano pateikimas planuojamas tik esant tam tikroms sąlygoms – teismui patvirtinus pakankamą kreditorių finansinių reikalavimų dydį (skaičių).
3. UAB „Arvi fertis“ restruktūrizavimo administratorius prašė iki 2018 m. lapkričio 1 d. pratęsti terminą restruktūrizavimo planui pateikti. Nurodė, kad yra patvirtinta tik 28,71 proc. visų pareikštų kreditorių finansinių reikalavimų, o likusios dalies finansiniai reikalavimai (69,59 proc.) ginčijami teisme. Pažymėjo, jog iš esmės visus kitų kreditorių pareikštus finansinius reikalavimus ginčija kreditorė UAB „Belor“. Administratorius nurodė, kad restruktūrizavimo plane, kuris bus teikiamas kreditoriams svarstyti, yra numatoma, jog kreditoriai pratęs skolos grąžinimo terminus ir restruktūrizavimo bylos procese nereikalaus grąžinti skolų. Kadangi tų kreditorių, kurie, kaip planuojama, balsuotų už atsakovės skolų grąžinimo pratęsimą arba skolų nurašymą, finansiniai reikalavimai dar nėra patvirtinti, todėl kreditorių susirinkimas nebuvo sušauktas. Administratoriaus teigimu, kreditorių susirinkimą ketinama šaukti 2018 m. spalio 26 d., todėl restruktūrizavimo planas teismui būtų pateiktas 2018 m. lapkričio 1 d.
4. Kreditorė UAB „Belor“ prašė atsakovės restruktūrizavimo administratoriaus prašymo dėl termino restruktūrizavimo planui pateikti pratęsimo netenkinti. Nurodė gavusi restruktūrizavimo plano projektą, administratoriaus veiklos ataskaitą, administratoriaus išvadą dėl restruktūrizavimo plano įgyvendinimo galimybių bei pirmajam kreditorių surinkimui teiktinų nutarimų projektus. Kreditorės nuomone, kreditorių susirinkimas organizuojamas siekiant vienintelio tikslo – termino restruktūrizavimo planui pateikti pratęsimo, o ne plano projekto realaus patvirtinimo.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
5. Kauno apygardos teismas 2018 m. spalio 4 d. nutartimi netenkino administratoriaus prašymo pratęsti terminą restruktūrizavimo planui pateikti, nutraukė UAB „Arvi fertis“ restruktūrizavimo bylą, nutraukė teisminį procesą dėl RUAB „Arvi fertis“ kreditorių finansinių reikalavimų tvirtinimo bei atliko byloje patirtų bylinėjimosi išlaidų paskirstymą.
6. Teismas pažymėjo, kad pagal ginčui aktualų teisinį reguliavimą restruktūrizavimo plano projektas turi būti pateiktas tvirtinti teismui ne vėliau kaip per 6 mėnesius nuo nutarties iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos, o teismas restruktūrizavimo administratoriaus arba įmonės valdymo organo prašymu turi teisę vieną kartą ne ilgiau kaip vienam mėnesiui pratęsti įstatymo nustatytą terminą. Pažymėjo, kad nutartis iškelti UAB „Arvi fertis“ restruktūrizavimo bylą įsiteisėjo 2018 m. sausio 25 d., todėl įstatyme nustatytas terminas restruktūrizavimo planui pateikti baigėsi 2018 m. liepos 25 d. Restruktūrizavimo planas teismui nebuvo pateiktas nei iki nurodyto termino (2018 m. liepos 25 d.), nei per teismo papildomai nustatytą terminą (2018 m. rugsėjo 25 d.). Teismo vertinimu, tai sudaro pagrindą restruktūrizavimo bylą nutraukti.
7. Teismo vertinimu, restruktūrizavimo administratoriaus nurodyta priežastis, jog kreditorių susirinkimai nėra organizuojami, nes iki šiol nėra patvirtinta reikšminga dalis kreditorių pareikštų finansinių reikalavimų, nesudaro pagrindo pratęsti terminą restruktūrizavimo planui pateikti. Teismas, remdamasis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika, pažymėjo, kad įstatyme nėra nuostatų, pagal kurias restruktūrizavimo plano rengimas ir tvirtinimas būtų siejamas su visų kreditorių reikalavimų patvirtinimu. Teismas pritarė kreditorės UAB „Belor“ pozicijai, jog administratorius iš esmės siekia kontroliuojamo atsakovės restruktūrizavimo proceso, užtikrinant restruktūrizuojamai įmonei palankių kreditorių daugumą, kurią sudaro tarpusavyje susijusios įmonės.
8. Teismas, priėmęs nutartį nutraukti atsakovės restruktūrizavimo bylą, taip pat nutraukė procesą dėl ginčijamų kreditorių finansinių reikalavimų tvirtinimo. Nurodė, jog nutraukus restruktūrizavimo bylą, atskirų procesinių veiksmų byloje atlikimas prarado aktualumą.
9. Teismas, spręsdamas kreditorės UAB „Belor“ prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo, sprendė, jog nagrinėjamu atveju yra pagrindas patirtas bylinėjimosi išlaidas paskirstyti CPK 94 straipsnyje nustatyta tvarka (kai byla baigiama nepriimant teismo sprendimo dėl ginčo esmės). Teismas pažymėjo, jog kreditorė UAB „Belor“ bylinėjimosi išlaidas patyrė ginčydama kitų atsakovės kreditorių pareikštus finansinius reikalavimus. Įvertinęs byloje įvykusių teismo posėdžių skaičių, aplinkybes, jog kreditoriai, kurių reikalavimai buvo ginčijami, nustatytais terminais neteikė teismui įrodymų arba vėlavo juos teikti, jog kreditorių atstovai ne visais atvejais buvo pasirengę atsakyti į teismo klausimus, teismas konstatavo, kad kreditorių procesinis elgesys nebuvo sąžiningas ir tinkamas, todėl jiems kilo pareiga šias bylinėjimosi išlaidas atlyginti. Teismo vertinimu, atsakovė – restruktūrizuojama įmonė – irgi nebuvo sąžininga, kadangi ji taip pat neteikė įrodymų apie ginčijamų finansinių reikalavimų kilmę, neatskleidė visos informacijos apie piniginių srautų judėjimą tarp susijusių įmonių, prieštaravo, kad būtų renkami įrodymai apie kreditorinių reikalavimų kilmę ir pagrįstumą, kad būtų išduodami teismo liudijimai rinkti įrodymus, neveikė už greitą ir teisingą bylos išnagrinėjimą, todėl yra atsakinga už kreditorės UAB „Belor“ patirtas bylinėjimosi išlaidas. Teismas laikėsi nuostatos, kad pareiga atlyginti šias išlaidas tenka atsakovei RUAB „Arvi fertis“ ir kitiems kreditoriams lygiomis dalimis. Įvertinęs asmenų procesinį elgesį ir priežastis, dėl kurių susidarė procesinių dokumentų siuntimo išlaidos, teismas sprendė šios rūšies išlaidas lygiomis dalimis priteisti iš RUAB „Arvi fertis“ ir didžiausią finansinį reikalavimą reiškusios UAB „Baltkalis“.
III. Atskirųjų skundų ir atsiliepimų į juos argumentai
10. Atsakovės RUAB „Arvi fertis“ restruktūrizavimo administratorius A. G. atskiruoju skundu prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2018 m. spalio 4 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – pratęsti terminą restruktūrizavimo planui pateikti, o kreditorės UAB „Belor“ prašymą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo atmesti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
10.1. Teismas nemotyvavo procesinio sprendimo nepratęsti termino restruktūrizavimo planui pateikti, o rėmėsi vien kreditorės UAB „Belor“ išsakytomis prielaidomis. Esminė problema šiame restruktūrizavimo procese yra sąmoningas kreditorių finansinių reikalavimų tvirtinimo procedūrų vilkinimas, tokiu būdu iš šio proceso eliminuojant daugiausiai balsų galinčius turėti kreditorius. Esant tokiai padėčiai, sprendimą dėl restruktūrizavimo plano projekto tvirtinimo kreditorių susirinkime priimtų kreditorių mažuma.
10.2. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pripažįstama galimybė pratęsti terminą restruktūrizavimo planui pateikti ilgesniam nei vieno mėnesio laikotarpiui, kai tai pateisinama objektyviomis aplinkybėmis ir atitinka restruktūrizavimo proceso tikslą bei principus. Teismas nesugebėjo organizuoti proceso taip, kad kreditorių reikalavimai, kuriuos nepagrįstai ginčijo UAB „Belor“, būtų išnagrinėti neišeinant iš restruktūrizavimo bylos nagrinėjimo ribų, kad bylos procesas vyktų operatyviau ir sklandžiau.
10.3. Nors teismo pratęstas terminas, per kurį restruktūrizavimo planas turėjo būti pateiktas teismui, suėjo 2018 m. rugsėjo 25 d., iki jo pasibaigimo dienos vienintelis RUAB „Arvi fertis“ akcininkas yra priėmęs sprendimą pritarti restruktūrizavimo planui, todėl jau buvo pradėti veiksmai teikiant restruktūrizavimo plano projektą ir kitus dokumentus kreditorių susirinkimui, tačiau teismas šios aplinkybės nevertino. Bylos duomenys pavirtina, jog ne restruktūrizavimo administratorius, o būtent kreditorė UAB „Belor“ siekia kontroliuojamo RUAB „Arvi fertis“ restruktūrizavimo proceso.
10.4. Teismas, spręsdamas restruktūrizavimo bylos nuraukimo klausimą, turėjo atsižvelgti į kreditorių daugumos nuomonę. Teismo išvados dėl dalies kreditorių sąsajų su restruktūrizuojama įmone nepagrįstos rašytiniais įrodymais. Kita vertus, įmonių sąsajos savaime nėra blogis, kadangi susijusios įmonės teikė finansinę pagalbą restruktūrizuojamai įmonei. Teismas restruktūrizavimo bylos nutraukimo pagrindo egzistavimą vertino formaliai.
10.5. Teismas nepagrįstai atlygino kreditorės UAB „Belor“ patirtas bylinėjimosi išlaidas. Didžiosios dalies paskirtų teismo posėdžių atidėjimą lėmė UAB „Belor“ prašymai išreikalauti neproporcingai didelės apimties dokumentus, kurie nebuvo susiję su ginčijamais finansiniais reikalavimais.
11. Suinteresuoti asmenys UAB „Arvi biodegalai“, UAB „Arvi kalakutai“ komanditinė ūkinė bendrija, UAB „Investicijų ir inovacijų fondas“, UAB „Marijampolės pašarai“, SIA „Reneta“ atskiruoju skundu prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2018 m. spalio 4 d. nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės – pratęsti terminą RUAB „Arvi fertis“ restruktūrizavimo planui pateikti. Tuo atveju, jeigu terminas planui pateikti nebūtų pratęstas, apeliantai prašo panaikinti skundžiamos teismo nutarties dalį dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo. Suinteresuotų asmenų atskirasis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
11.1. Restruktūrizavimo byla nutraukta nepagrįstai. Teismas turėjo įvertinti aplinkybę, jog restruktūrizavimo procesas užsitęsė dėl kreditorės UAB „Belor“ neteisėtų procesinių veiksmų. Ši kreditorė nepagrįstai ginčijo net 93 procentus visų pareikštų įmonės kreditorių finansinių reikalavimų. UAB „Belor“ teikė teismui nepagrįstus ir perteklinius prašymus, kurie užvilkino kreditorių finansinių reikalavimų tvirtinimą, o teismas be pagrindo tokius kreditorės prašymus tenkino.
11.2. Teismas neteisingai paskirstė byloje patirtas bylinėjimosi išlaidas. UAB „Belor“ pateikti bylinėjimosi išlaidas pagrindžiantys dokumentai neatitinka įstatymo reikalavimų. Advokato pateiktoje PVM sąskaitoje faktūroje nenurodyta teisinių paslaugų suteikimo data, o iš pateiktų duomenų nėra galimybės nustatyti suteiktų paslaugų pobūdžio ir įsitikinti, jog šios išlaidos realiai patirtos.
11.3. Teismas neturėjo pagrindo bylinėjimosi išlaidas UAB „Belor“ naudai priteisti iš restruktūrizavimo byloje finansinius reikalavimus pareiškusių kreditorių. Teismas nepasisakė dėl šių kreditorių finansinių reikalavimų pagrįstumo, todėl neatmestina galimybė, kad finansiniai reikalavimai yra pagrįsti. Teismas turėjo identifikuoti konkrečius kreditorius, dėl kurių veiksmų susidarė priteistos bylinėjimosi išlaidos. Būtent kreditorės UAB „Belor“ procesinis elgesys lėmė sudėtingą ir užtrukusią restruktūrizavimo bylos eigą.
11.4. Priteistos bylinėjimosi išlaidos yra nepagrįstai didelės ir neatitinka rekomenduojamų priteisti maksimalių atlyginimo dydžių. Teismas netinkamai paskirstė procesinių dokumentų siuntimo išlaidas. Teismas nenurodė, kodėl didžiausią finansinį reikalavimą pareiškusi kreditorė UAB „Baltkalis“ turi atlyginti pusę šios rūšies išlaidų, taip pat nenurodyta, kokie šios kreditorės veiksmai laikytini netinkamu procesiniu elgesiu.
12. Pareiškėja (atsakovė) RUAB „Arvi fertis“ atskiruoju skundu prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2018 m. spalio 4 d. nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės – atmesti kreditorės UAB „Belor“ prašymą dėl RUAB „Arvi fertis“ restruktūrizavimo bylos nutraukimo, o restruktūrizavimo administratoriaus prašymą dėl termino restruktūrizavimo planui pateikti pratęsimo patenkinti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
12.1. Teismas nepagrįstai nutraukė RUAB „Arvi fertis“ restruktūrizavimo bylą, atimdamas galimybę išsaugoti ir plėtoti laikinų sunkumų turinčios įmonės veiklą, grąžinti skolas ir išvengti bankroto. Restruktūrizavimo byla nutraukta remiantis vien formaliu pagrindu.
12.2. Teismas, nagrinėdamas restruktūrizavimo bylą, nukrypo nuo tokios rūšies bylų sprendimo praktikos, išėjo už bylos nagrinėjimo ribų išimtinai dėl vienos kreditorės UAB „Belor“ nuolat teikiamų nepagrįstų prašymų ir atskirųjų skundų. Restruktūrizavimo proceso eigos užtęstumui įtaką darė ne restruktūrizuojama įmonė ar jos administratorius, o kreditorė UAB „Belor“.
12.3. Teismas, atmesdamas prašymą pratęsti terminą restruktūrizavimo planui pateikti, nevertino administratoriaus nurodytų aplinkybių ir argumentų. Teismas neatsižvelgė į aplinkybę, jog įmonės akcininkas plano projektui pritarė dar 2018 m. rugsėjo 20 d., o plano projekto tvirtinimas buvo numatytas svarstyti kreditorių 2018 m. spalio 26 d. susirinkime. Teismas nevertino aplinkybės, jog kreditorės UAB „Belor“ veiksmai byloje yra nukreipti tik į restruktūrizavimo proceso vilkinimą. UAB „Belor“ yra atsakovės RUAB „Arvi fertis“ veiklos konkurentas, tiesiogiai suinteresuotas atsakovės pašalinimu iš rinkos.
12.4. Teismas buvo šališkas ignoruodamas UAB „Belor“ nesąžiningumą ir piktavališkumą. Atsakovės restruktūrizavimo bylos nutraukimas turės neigiamas ekonomines ir socialines pasekmes.
12.5. Teismas nepagrįstai ir netinkamai paskirstė bylinėjimosi išlaidas. Priteistos bylinėjimosi išlaidos viršija maksimalius atlyginimo dydžius. RUAB „Arvi fertis“ procesinio elgesio negalima laikyti nesąžiningu arba netinkamu. Iš pateiktų įrodymų nėra galimybės nustatyti, jog bylinėjimosi išlaidos patirtos būtent šioje byloje. Teismas nepagrįstai procesinių dokumentų siuntimo išlaidas priteisė tik iš RUAB „Arvi fertis“ ir iš UAB „Baltkalis“.
13. Suinteresuotas asmuo UAB „Baltkalis“ atskiruoju skundu prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2018 m. spalio 4 d. nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės – kreditorės UAB „Belor“ prašymą dėl RUAB „Arvi fertis“ restruktūrizavimo bylos nutraukimo atmesti ir pratęsti terminą restruktūrizavimo planui pateikti. Atskirasis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
13.1. Teismas, apskųstąja nutartimi nutraukdamas RUAB „Arvi fertis“ restruktūrizavimo bylą, neatsižvelgė į restruktūrizavimo administratoriaus pateiktą prašymą pratęsti terminą restruktūrizavimo planui pateikti, nevertino svarbių ir esminę reikšmę turinčių aplinkybių.
13.2. Teismo procesinis sprendimas byloje patirtas bylinėjimosi išlaidas priteisti iš kiekvieno kreditoriaus yra nepagrįstas, neatitinka teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų. Teismas nevertino kiekvieno iš kreditorių procesinio elgesio, todėl neturėjo pagrindo juos pripažinti nesąžiningais. Teismas nepagrįstai sprendė, kad patirtų bylinėjimosi išlaidų mastas atitinka rekomenduojamus priteisti dydžius. Teismas neteisingai byloje patirtas procesinių dokumentų siuntimo išlaidas priteisė tik iš RUAB „Arvi fertis“ ir UAB „Baltkalis“. Teismo motyvas, jog kreditorės UAB „Baltkalis“ pareikštas finansinis reikalavimas yra didžiausias, nelemia kreditorės pareigos atlyginti šios rūšies išlaidas.
14. Suinteresuotas asmuo UAB „Glanso sprendimai“ atskiruoju skundu prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2018 m. spalio 4 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – kreditorės UAB „Belor“ prašymą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo atmesti ir patenkinti administratoriaus prašymą dėl termino restruktūrizavimo planui pateikti pratęsimo. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
14.1. Teismas, nutraukdamas restruktūrizavimo bylą, neatsižvelgė į restruktūrizavimo administratoriaus pateiktą teismui prašymą pratęsti terminą restruktūrizavimo planui pateikti ir nevertino svarbių aplinkybių. Teismas nepagrįstai sprendė, jog administratorius suinteresuotas kontroliuojamo restruktūrizavimo proceso buvimu. Teismas turėjo sudaryti sąlygas kitiems kreditoriams pareikšti nuomonę dėl RUAB „Arvi fertis“ restruktūrizavimo perspektyvų. Teismo išvada, jog terminas restruktūrizavimo planui pateikti gali būti pratęsiamas tik vienam mėnesiui ir tik vieną kartą, prieštarauja kasacinio teismo išaiškinimui.
14.2. Apskųstoji nutartis priimta neatsižvelgiant į tai, kad toks procesinis sprendimas neatitinka Įmonių restruktūrizavimo įstatyme iškeltų tikslų. Teismas pažeidė proporcingumo principą bei neatsižvelgė į RUAB „Arvi fertis“ kreditorių bei suinteresuotų asmenų interesų pusiausvyrą, tokiu būdu įgyvendindamas tik vienos kreditorės UAB „Belor“ valią. Teismas restruktūrizavimo bylos nutraukimo klausimą sprendė formaliai.
14.3. Restruktūrizavimo procesas buvo vilkinamas ne dėl apeliantės kaltės. Apeliantė elgėsi sąžiningai ir bendradarbiavo, tuo tarpu kreditorė UAB „Belor“ nepagrįstai ginčijo kitų kreditorių finansinius reikalavimus, reiškė nepagrįstus procesinius prašymus, reikalavo perteklinės informacijos.
15. Suinteresuotas asmuo UAB „Starapolė“ atskiruoju skundu prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2018 m. spalio 4 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – atmesti prašymą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo ir patenkinti prašymą dėl termino restruktūrizavimo planui pateikti pratęsimo. Atskirasis skundas grindžiamas šiais esminiais argumentais:
15.1. Teismas restruktūrizavimo bylos nutraukimą grindė tik viena aplinkybe – restruktūrizavimo plano nepateikimu per įstatyme nurodytą terminą. Teismas neatsižvelgė į RUAB „Arvi fertis“ restruktūrizavimo bylos ypatumus, nevertino restruktūrizavimo plano nepateikimo priežasčių. Teismas nepagrįstai ignoravo aplinkybę, jog šiuo metu patvirtinta tik maža dalis kreditorių finansinių reikalavimų. Kitiems kreditoriams nebuvo sudarytos sąlygos pareikšti nuomonę dėl restruktūrizavimo proceso perspektyvų.
15.2. Teismas, nagrinėdamas bylą, nebuvo aktyvus, nors to reikalauja bylos pobūdis. Teismas priėmė neteisėtą sprendimą, kadangi visiškai nevertino pagrindinių Įmonių restruktūrizavimo įstatymo nuostatų bei restruktūrizavimo proceso tikslų.
15.3. Teismas nevertino aplinkybės, jog kreditorė UAB „Belor“ nuo pat restruktūrizavimo bylos iškėlimo rodė suinteresuotumą restruktūrizavimo bylos nutraukimu. Teismas neteisingai teikė prioritetą ir tenkino nepagrįstus UAB „Belor“ procesinius prašymus. Aplinkybė, jog dalis ginčytų finansinių reikalavimų buvo patvirtinta, sudaro pagrindą išvadai, jog finansiniai reikalavimai buvo ginčijami nepagrįstai.
15.4. Teismas turėjo vadovautis aktualia teismų praktika, kurioje pripažįstama termino restruktūrizavimo planui pateikti pratęsimo galimybė ilgiau nei vienam mėnesiui. Nors tokie atvejai teismų praktikoje vertinami kaip išimtiniai, tačiau nagrinėjamu atveju RUAB „Arvi fertis“ restruktūrizavimo byla atitinka tam būtinus požymius.
16. Suinteresuotas asmuo UAB „Noringė“ atskiruoju skundu prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2018 m. spalio 4 d. nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės – atmesti UAB „Belor“ prašymą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo ir patenkinti administratoriaus prašymą dėl termino restruktūrizavimo planui pateikti pratęsimo, terminą pratęsiant vienam mėnesiui nuo atskirojo skundo išnagrinėjimo Lietuvos apeliaciniame teisme. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
16.1. Teismas, priimdamas apskųstąją nutartį, neatsižvelgė į esmines bylos aplinkybes ir restruktūrizavimo bylą nutraukė nepagrįstai. Teismas nevertino administratoriaus pateikto prašymo dėl termino restruktūrizavimo planui pateikti pratęsimo. Restruktūrizavimo planas nebuvo laiku pateiktas dėl kreditorės UAB „Belor“ netinkamo procesinio elgesio. Ši kreditorė restruktūrizavimo procese elgėsi piktybiškai, teikė nepagrįstus prašymus, tokiu būdu vilkindama procesą.
16.2. Teismas neteisingai UAB „Belor“ naudai priteisė bylinėjimosi išlaidas, jo atliktas bylinėjimosi išlaidų paskirstymas nepagrįstas. Suinteresuoto asmens UAB „Noringė“ atžvilgiu buvo parengtas tik vienas procesinis dokumentas, todėl tokių teisinių paslaugų įvertinimas net 2 238 Eur suma yra nepagrįstas. Be to, pateikti įrodymai nepatvirtina išvados, jog kreditorės UAB „Belor“ išlaidos susijusios būtent su šioje byloje teiktomis teisinėmis paslaugomis. Teismas be pagrindo visų kreditorių veiksmus restruktūrizavimo byloje subendrino ir konstatavo, kad kreditoriai buvo nesąžiningi. Šiuo aspektu teismas nevertino kreditorės UAB „Belor“ procesinio elgesio.
17. Suinteresuotas asmuo UAB „Marijampolės Arvi“ atskiruoju skundu prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2018 m. spalio 4 d. nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės – atmesti UAB „Belor“ prašymą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo ir patenkinti restruktūrizavimo administratoriaus prašymą dėl termino restruktūrizavimo planui pateikti pratęsimo – terminą pratęsti vienam mėnesiui nuo atskirojo skundo išnagrinėjimo Lietuvos apeliaciniame teisme. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
17.1. Teismas formaliais pagrindais nutraukė RUAB „Arvi fertis“ restruktūrizavimo procesą, neišsiaiškinęs ir tinkamai neištyręs bylos aplinkybių. Restruktūrizavimo administratorius pagrįstai prašė pratęsti terminą restruktūrizavimo planui pateikti, nurodydamas, kad dar nėra patvirtinta 69,59 proc. įmonės kreditorių finansinių reikalavimų. Teismas taip pat turėjo atsižvelgti į tai, jog įmonės akcininkui pritarus restruktūrizavimo planui, jo tvirtinimo klausimas turėjo būti sprendžiamas kreditorių susirinkime. Teismas neatsižvelgė į aplinkybę, jog ne visi įmonės kreditoriai buvo suinteresuoti siekti restruktūrizavimo proceso tikslų.
17.2. Teismas nepagrįstai kreditorės UAB „Belor“ naudai priteisė bylinėjimosi išlaidas, netinkamai vertino bylos dalyvių sąžiningumą. Teismas nemotyvavo, kodėl UAB „Marijampolės Arvi“ procesinis elgesys buvo pripažintas netinkamu ir nesąžiningu. Teismas bylinėjimosi išlaidas priteisė ir iš tų suinteresuotų asmenų, kurie nėra atsakovės kreditoriai.
18. Suinteresuotas asmuo UAB „Arvi“ ir ko atskiruoju skundu prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2018 m. spalio 4 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – atmesti UAB „Belor“ prašymą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo ir patenkinti restruktūrizavimo administratoriaus prašymą dėl termino restruktūrizavimo planui pateikti pratęsimo – terminą pratęsti vienam mėnesiui nuo atskirojo skundo išnagrinėjimo Lietuvos apeliaciniame teisme. Atskirasis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
18.1. Teismas nepagrįstai priėmė ir nagrinėjo UAB „Belor“ prašymus nutraukti restruktūrizavimo bylą, o suinteresuotiems asmenims nesuteikė procesinės galimybės pateikti savo poziciją dėl nurodytų prašymų atmestinumo. Prašymą dėl bylos nutraukimo galėjo pateikti tik restruktūrizavimo administratorius ir (arba) įmonės kreditorių susirinkimas.
18.2. Teismas, priimdamas apskųstąją nutartį, netinkamai vertino faktines aplinkybes ir nepagrįstai atmetė administratoriaus prašymą pratęsti terminą restruktūrizavimo planui pateikti. Teismas turėjo atsižvelgti į įstatyme restruktūrizavimo procesui keliamus tikslus. Teismas priėmė vien formalų sprendimą nutraukti restruktūrizavimo bylą. Nutraukus restruktūrizavimo bylą, buvo patenkinti tik vieno kreditoriaus interesai.
19. Suinteresuotas asmuo UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ atskiruoju skundu prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2018 m. spalio 4 d. nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės – UAB „Belor“ prašymą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo atmesti, o RUAB „Arvi fertis“ restruktūrizavimo administratoriaus prašymą dėl termino restruktūrizavimo planui pateikti pratęsimo patenkinti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
19.1. Restruktūrizavimo byla nutraukta vadovaujantis Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 28 straipsnio 1 dalies 1 punktu, tačiau toks teismo sprendimas neteisėtas, kadangi nebuvo atsižvelgta į aplinkybes, lėmusias restruktūrizavimo plano nepateikimą per nustatytą terminą. Bylą nutraukta formaliu pagrindu, visiškai neįvertinus restruktūrizavimo proceso eigos. Nagrinėjamu atveju egzistavo sąlygos restruktūrizavimo plano pateikimo laiką pratęsti ilgesniam nei vieno mėnesio terminui. Toks teismo procesinis sprendimas neatitinka įstatymo nuostatų ir tikslų. Teismas sudarė sąlygas kreditorei UAB „Belor“ vilkinti restruktūrizavimo procesą.
19.2. Teismo atliktas kreditorės UAB „Belor“ patirtų bylinėjimosi išlaidų paskirstymas pažeidžia byloje dalyvavusių proceso dalyvių teises. Suinteresuotų asmenų, iš kurių buvo priteistos bylinėjimosi išlaidos, finansiniai reikalavimai nebuvo patvirtinti, tačiau nebuvo konstatuotas ir jų reikalavimų nepagrįstumas. Bylinėjimosi išlaidos susidarė išimtinai dėl kreditorės UAB „Belor“ kaltės – finansinių reikalavimų ginčijimo, nepagrįstų procesinių prašymų reiškimo. Kreditorė reikalavo atlyginti nepagrįstai dideles bylinėjimosi išlaidas. Bylinėjimosi išlaidų dydis neatitinka rekomenduojamų priteisti maksimalių dydžių.
20. Atsakovės kreditorė „Swedbank“, AB atsiliepimu į atskiruosius skundus prašo jų netenkinti, o Kauno apygardos teismo 2018 m. spalio 4 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais argumentais:
20.1. Byloje nėra ginčo dėl to, kad egzistavo teisinis ir faktinis pagrindas nutraukti restruktūrizavimo bylą. Teismas pagrįstai vadovavosi teisiniu reguliavimu, pagal kurį restruktūrizavimo planas turi būti pateiktas teismui per šešis mėnesius nuo nutarties iškelti įmonei restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo ir šis terminas gali būti pratęstas tik vieną kartą ir ne ilgiau kaip vienam mėnesiui. Kadangi apskųstosios nutarties priėmimo metu šis (maksimalus) terminas pasibaigė, egzistavo pagrindas bylai nutraukti.
20.2. Restruktūrizavimo procesas turi būti trumpas, priešingu atveju bus nepagrįstai pažeidžiami kreditorių interesai ir neteisingai iškeliami prievolių nevykdančio skolininko bei jo akcininkų interesai.
20.3. Atsakovės parengtas restruktūrizavimo planas yra deklaratyvus ir neįgyvendinamas. Atsakovės finansiniai sunkumai yra įsisenėję, o atsakovės finansinės problemos nebus išspręstos restruktūrizavimo procese. Atsakovė ir su ja susiję asmenys siekia vilkinti restruktūrizavimo procesą.
21. Atsakovės kreditorė UAB „Belor“ atsiliepimu į atskiruosius skundus prašo juos atmesti. Atsiliepimas į atskiruosius skundus grindžiamas tokias pagrindiniais argumentais:
21.1. Atsakovė RUAB „Arvi fertis“ turėjo visas galimybes anksčiau parengti bei pateikti kreditorių susirinkimui restruktūrizavimo planą.
21.2. Atsakovė, kartu su susijusiais asmenimis siekdama kontroliuojamo restruktūrizavimo proceso, veikdama kartu su restruktūrizavimo administratoriumi, sąmoningai neteikė restruktūrizavimo plano kreditorių susirinkimui.
21.3. Atsakovė ir restruktūrizavimo administratorius nenurodė objektyvių aplinkybių dėl būtinybės pratęsti restruktūrizavimo plano pateikimo teismui terminą. Plano nepateikimas teismui sietinas ne su objektyviomis aplinkybėmis, o su siekiu, kad planas būtų patvirtintas su atsakove susijusių asmenų balsais.
21.4. Atsakovė kartu su susijusiais asmenimis piktnaudžiavo bylos procesu. Restruktūrizavimo procesas buvo inicijuotas išimtinai siekiant atsakovės apsaugos nuo kreditorių, tačiau ne restruktūrizavimo proceso tikslų.
21.5. Kreditorė UAB „Belor“ pagrįstai kėlė klausimus dėl su atsakove susijusių asmenų pareikštų finansinių reikalavimų, o pastarieji (susiję asmenys) visokeriopai kliudė ir vilkino šių finansinių reikalavimų tvirtinimo išsprendimą.
21.6. Restruktūrizavimo administratoriaus prašymui dėl termino planui pateikti pratęsimo nėra teisinių pagrindų.
22. Lietuvos apeliaciniame teisme 2018 m. gruodžio 3 d. gautas Kauno apygardos teismo persiųstas RUAB „Arvi fertis“ restruktūrizavimo administratoriaus teikimas dėl kreditorių susirinkimo protokolo su priedais.
23. Lietuvos apeliaciniame teisme 2018 m. gruodžio 19 d. gautas kreditorės UAB „Belor“ prašymas dėl naujų įrodymų priėmimo.
24. Lietuvos apeliaciniame teisme 2019 m. sausio 10 d. gauti atsakovės RUAB „Arvi fertis“ rašytiniai paaiškinimai ir prašymas dėl papildomų įrodymų priėmimo.
25. Lietuvos apeliaciniame teisme 2019 m. sausio 21 d. gautas RUAB „Arvi Fertis“ restruktūrizavimo administratoriaus pranešimas dėl kreditorių susirinkimo atšaukimo ir kreditorės UAB „UHB Agro“ ketinimų deklaracija bei pranešimas dėl kreditorių susirinkimo atšaukimo.
26. Lietuvos apeliaciniame teisme 2019 m. sausio 25 d. gauta kreditorės UAB „Belor“ nuomonė dėl UAB „UHB Agro“ pareiškimo ir RUAB „Arvi fertis“ pateiktų papildomų paaiškinimų.
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
27. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirųjų skundų faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau - CPK) 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas patikrina apskųstosios teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą pagal atskirajame skunde (atskiruosiuose skunduose) nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme nustatytas išimtis (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinis teismas, nagrinėdamas šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių apskųstos nutarties negaliojimo pagrindų bei aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos atskiruosiuose skunduose nustatytos ribos dėl to, kad šito reikalautų viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis).
Dėl naujų įrodymų ir rašytinių paaiškinimų priėmimo
28. Pareiškėja (atsakovė) RUAB „Arvi fertis“ kartu su atskiruoju skundu pateikė naujus įrodymus: pareiškimą dėl teisėjos nušalinimo ir Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus pirmininko 2018 m. rugsėjo 26 d. nutartį teisėjos nušalinimo pareiškimo klausimu. Suinteresuotas asmuo UAB „Baltkalis“ kartu su atskiruoju skundu pateikė naujus įrodymus: kreditorės UAB „Belor“ pareiškimo dėl tolimesnių RUAB „Arvi fertis“ prašymų pratęsti terminą restruktūrizavimo planui pateikti papildymo bei prašymo dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo kopiją, Kauno apygardos teismo 2018 m. rugsėjo 26 d., 2018 m. spalio 4 d. bei Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. spalio 2 d. nutarčių kopijas. Suinteresuotas asmuo UAB „Glanso sprendimai“ kartu su atskiruoju skundu pateikė 2018 m. spalio 10 d. elektroninį laišką ir pranešimą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo. Suinteresuotas asmuo UAB „Starapolė“ kartu su atskiruoju skundu pateikė naują įrodymą – administratoriaus pranešimą ir 2018 m. spalio 10 d. elektroninį laišką. Suinteresuoti asmenys UAB „Marijampolės Arvi“ ir UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ kartu su atskiraisiais skundais pateikė administratoriaus 2018 m. spalio 11 d. pranešimą dėl Kauno apygardos teismo 2018 m. spalio 4 d. nutarties. Kreditorė UAB „Belor“ kartu su atsiliepimu į atskiruosius skundus pateikė naujus įrodymus: 2018 m. rugsėjo 24 d. paaiškinimus, UAB „Arvi fertis“ 2013 metų finansinės atskaitomybės aiškinamąjį raštą, 2018 m. spalio 1 d. prašymą dėl UAB „Arvi“ ir ko finansinio reikalavimo, 2017 m. rugsėjo 21 d. jungtinės veiklos sutartį, restruktūrizavimo plano projektą, administratoriaus veiklos ataskaitą Nr. 1, administratoriaus išvadą, pirmojo kreditorių susirinkimo nutarimų projektus, UAB „Agrofertis“ tinklapio ištrauką.
29. Lietuvos apeliaciniame teisme 2018 m. gruodžio 3 d. gauta RUAB „Arvi fertis“ pateikto įmonės 2018 m. lapkričio 12 d. pakartotinio pirmojo kreditorių susirinkimo protokolo su priedais (susirinkimo medžiaga) kopija. 2018 m. gruodžio 19 d. Lietuvos apeliaciniame teisme gautas kreditorės UAB „Belor“ prašymas priimti naujus įrodymus: UAB „Belor“ 2018 m. gruodžio 7 d. paklausimą ir RUAB „Arvi fertis“ restruktūrizavimo administratoriaus 2018 m. gruodžio 12 d. atsakymą į 2018 m. gruodžio 7 d. paklausimą.
30. Pagal CPK 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Apeliacinis teismas, atsižvelgęs į šioje byloje vyraujantį viešąjį interesą, sprendžia, kad naujų įrodymų priėmimas nepažeis civilinio proceso principų ir neužvilkins bylos nagrinėjimo, todėl pirmiau nurodytų asmenų naujai pateiktus dokumentus (rašytinius įrodymus) priima ir vertina nagrinėjant bylą apeliacinės instancijos teisme (CPK 314 straipsnis).
31. Lietuvos apeliaciniame teisme 2019 m. sausio 21 d. gauti RUAB „Arvi fertis“ restruktūrizavimo administratoriaus pranešimas dėl kreditorių susirinkimo atšaukimo ir kreditorės UAB „UHB AGRO“ ketinimų deklaracija bei pranešimas dėl kreditorių susirinkimo atšaukimo. Apeliacinis teismas atkreipia dėmesį, kad 2019 m. sausio 10 d. posėdyje civilinė byla Nr. e2-60-330/2019 jau buvo išnagrinėta ir nutartimi atidėtas nutarties priėmimas. Taigi, nurodyti (nauji) įrodymai apeliacinės instancijos teismui pateikti jau išnagrinėjus bylą apeliacine tvarka iš esmės, kas sudarytų savarankišką pagrindą atsisakyti juos priimti. Naujai teikiamų įrodymų turinį sudarančios aplinkybės nėra tiek reikšmingos, jog sudarytų objektyvias sąlygas atnaujinti bylos nagrinėjimą ir spręsti dėl tų įrodymų priėmimo bei vertinimo, todėl 2019 m. sausio 21 d. apeliaciniam teismui pateikti nauji įrodymai nepridedami prie bylos.
32. Lietuvos apeliaciniame teisme 2019 m. sausio 10 d. gauti atsakovės RUAB „Arvi fertis“ rašytiniai paaiškinimai ir prašymas dėl papildomų įrodymų priėmimo. Teismas pažymi, kad CPK 42 straipsnyje įtvirtinta teise teikti rašytinius paaiškinimus galima naudotis ir apeliaciniame procese, jeigu tokių paaiškinimų turinys neprieštarauja CPK 323 straipsnyje nurodytam reikalavimui. Vadovaujantis CPK 323 straipsnyje įtvirtinta teisės norma, pasibaigus apeliacinio skundo padavimo terminui, keisti (papildyti) apeliacinį skundą yra draudžiama. Šios nuostatos taikomos ir apeliacine tvarka nagrinėjamoms byloms pagal atskiruosius skundus (CPK 338 straipsnis). Iš pateiktų rašytinių paaiškinimų turinio matyti, kad apeliacinės instancijos teismui pateiktame procesiniame dokumente atsakovė papildomai įrodinėja sąlygų tęsti restruktūrizavimo procesą buvimą. Apeliacinio teismo vertinimu, iš esmės tais pačiais argumentais grindžiamas ir atsakovės atskirasis skundas (esminiai atskirojo skundo argumentai papildomais paaiškinimais nekeičiami). Įvertinęs rašytinių paaiškinimų turinį, apeliacinis teismas konstatuoja, kad šie atsakovės pateikti paaiškinimai nepažeidžia CPK 323 straipsnyje numatyto draudimo, todėl priimami.
33. Atsakovė kartu su rašytiniais paaiškinimais pateikė ir naujus įrodymus: RUAB „Arvi fertis“ balansą, pelno ataskaitą, suvestinę apie įsipareigojimų VSDFV biudžetui įvykdymą, mokestinių prievolių likučių suderinimo aktą, vienintelio akcininko sprendimą, administratoriaus išvadą dėl patikslinto restruktūrizavimo plano įgyvendinimo galimybių, duomenis apie pagamintos produkcijos kiekį ir grynąjį pelną, pranešimą dėl kreditorių susirinkimo sušaukimo. Apeliacinis teismas, įvertinęs naujų įrodymų turinį, konstatuoja jų ryšį su atsakovės rašytinių paaiškinimų argumentais, todėl juos priima (CPK 180, 314 straipsniai).
34. Lietuvos apeliaciniame teisme 2019 m. sausio 25 d. gauti kreditorės UAB „Belor“ rašytiniai paaiškinimai (nuomonė) dėl UAB „UHB Agro“ pareiškimo ir RUAB „Arvi fertis“ pateiktų papildomų paaiškinimų. Kreditorės paaiškinimai gauti jau išnagrinėjus bylą apeliacine tvarka iš esmės ir teismui paskelbus apie nutarties priėmimo datą bei laiką, todėl nepriimami.
Dėl restruktūrizavimo plano projekto pateikimo teismui tvirtinti termino (ne) pratęsimo
35. Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo (toliau - ĮRĮ) tikslas – sudaryti sąlygas juridiniams asmenims, turintiems finansinių sunkumų ir nenutraukusiems ūkinės komercinės veiklos, išsaugoti ir plėtoti šią veiklą, sumokėti skolas ir išvengti bankroto (ĮRĮ 1 straipsnio 2 dalis). ĮRĮ 14 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad restruktūrizavimo plano projektas turi būti pateiktas tvirtinti teismui ne vėliau kaip per 6 mėnesius nuo nutarties iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos. Teismas restruktūrizavimo administratoriaus arba įmonės valdymo organo prašymu turi teisę vieną kartą ne ilgiau kaip vienam mėnesiui pratęsti ĮRĮ 14 straipsnio 5 dalyje nustatytą terminą. Restruktūrizavimo tikslui pasiekti restruktūrizavimo procesas turi vykti operatyviai ir sklandžiai, laikantis ĮRĮ nustatytų terminų. Restruktūrizavimo proceso, kaip įmonės veiklos pertvarkymo bei jos įsipareigojimų kreditoriams modifikavimo, prigimtis lemia tam tikro pačios įmonės dalyvių ir kreditorių susitarimo būtinybę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. spalio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-559-916/2015).
36. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2018 m. rugsėjo 4 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-321-969/2018, yra pažymėjęs, kad nuo bylos iškėlimo iki restruktūrizavimo plano pateikimo teismui tvirtinti kreditoriams suteikiama teisė nuspręsti dėl (ne) pritarimo restruktūrizavimo planui. Restruktūrizavimo procesas yra kolektyvinis procesas, o ĮRĮ nenustatyta, kad restruktūrizavimo planui turi pritarti visi restruktūrizuojamos įmonės kreditoriai, t. y. kreditorių susirinkimas pritaria restruktūrizavimo plano projektui, jeigu už tai balsuoja kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro ne mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos vertinės išraiškos. Kvalifikuotos kreditorių balsų daugumos reikalavimas užtikrina, kad restruktūrizavimo planas turėtų didžiausią reikalavimų dalį turinčių kreditorių palaikymą ir kad kreditoriai, kurių reikalavimų suma sudaro mažumą, negalėtų užkirsti kelio restruktūrizavimui, taip pat leidžia spręsti, jog kvalifikuota kreditorių dauguma įmonės verslo planą restruktūrizavimo laikotarpiui vertina kaip realų, kreditorių daromas nuolaidas laiko proporcingomis, o restruktūrizavimo tikslus – įgyvendinamais. Tai reiškia, kad kreditorių, kurių reikalavimai viršija 1/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos vertinės išraiškos, balsai gali nulemti, jog restruktūrizavimo planui nebus pritarta, o tokiu atveju restruktūrizavimo byla būtų nutraukiama ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalies pagrindu.
37. Šios nutarties 36 punkte nurodytoje kasacinio teismo nutartyje akcentuota, kad: ĮRĮ 14 straipsnio 1-5 dalys įtvirtina aiškiai apibrėžtus terminus, per kuriuos po restruktūrizavimo bylos iškėlimo teisme turi būti atlikti veiksmai, susiję su restruktūrizavimo plano rengimu, derinimu, pritarimu jam ir pateikimu teismui tvirtinti; vykstant restruktūrizavimo procedūroms, restruktūrizavimo bylą nagrinėjantis teismas turi užtikrinti byloje dalyvaujančių asmenų interesų pusiausvyrą, be kita ko, kontroliuodamas ĮRĮ 14 straipsnio 1-5 dalyse įtvirtintų terminų laikymąsi; ĮRĮ 14 straipsnyje įtvirtinti terminai veiksmams, susijusiems su restruktūrizavimo plano rengimu, derinimu, pritarimu jam ir pateikimu teismui tvirtinti (kurių metu įmonei taikoma ĮRĮ 8 straipsnyje nustatyta apsauga nuo kreditorių reikalavimų), nustatyti tam, kad įmonės, kuriai iškelta restruktūrizavimo byla, valdymo organas ir restruktūrizavimo administratorius turėtų pakankamai, tačiau ne per daug (kad naudodamiesi įstatymo suteikta laikina apsauga nuo kreditorių reikalavimų nepažeistų jų teisių) laiko suplanuoti finansinių problemų turinčios įmonės veiklą restruktūrizavimo laikotarpiu taip, jog tai atitiktų ne tik pačios restruktūrizuojamos įmonės, bet ir jos kreditorių daugumos interesus; teismų praktikoje pripažįstama termino pateikti restruktūrizavimo planą tvirtinimui pratęsimo galimybė ilgesniam negu vieno mėnesio laikotarpiui, tačiau tokie atvejai turėtų būti vertinami kaip išskirtiniai, o termino pateikti restruktūrizavimo planą pratęsimas turi būti pateisinamas objektyviomis aplinkybėmis ir atitikti restruktūrizavimo proceso tikslą bei principus.
38. Kauno apygardos teismo 2017 m. lapkričio 29 d. nutartimi, kuri įsiteisėjo 2018 m. sausio 25 d., atsakovei UAB „Arvi fertis“ iškelta restruktūrizavimo byla ir nustatytas 6 mėnesių nuo nutarties įsiteisėjimo dienos terminas parengti bei pateikti teismui RUAB „Arvi fertis“ restruktūrizavimo planą ir kitus restruktūrizavimo bylai nagrinėti reikalingus dokumentus (t. y. terminas iki 2018 m. liepos 25 d.). Terminas pateikti teismui tvirtinti atsakovės restruktūrizavimo planą buvo du kartus pratęsiamas; paskutinį kartą terminas Kauno apygardos teismo teisėjos rezoliucija buvo pratęstas iki 2018 m. rugsėjo 25 d.
39. Apskųstosios teismo nutarties priėmimo dieną buvo praėję daugiau nei aštuoni mėnesiai nuo nutarties iškelti atsakovei RUAB „Arvi fertis“ restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos, o šiuo metu jau praėję daugiau nei dvylika mėnesių nuo teismo nutarties iškelti atsakovės restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos, tačiau restruktūrizavimo plano projektas teismui tvirtinti nepateiktas. Bylos duomenys patvirtina, jog ir po apskųstosios nutarties, kurios pagrindu restruktūrizavimo byla yra nutraukta (procesinis sprendimas iki šiol nebuvo įsiteisėjęs), priėmimo atsakovės RUAB „Arvi fertis“ restruktūrizavimo procedūros neliko nutrauktos – buvo rengiamas, atsakingų asmenų vertinamas atsakovės restruktūrizavimo plano projektas, šaukiami kreditorių susirinkimai, kuriuose buvo ruošiamasi spręsti plano projekto tvirtinimo klausimą. Visgi praėjus dar trims mėnesiams po apskųstosios nutarties priėmimo, teismui nebuvo pateikti objektyvūs ir reikšmingi duomenys, leidžiantys daryti išvadą, jog restruktūrizavimo procedūrų vykdymo rezultatas būtų esmingai pasikeitęs. Priešingai, bylos medžiaga patvirtina, kad RUAB „Arvi fertis“ kreditorių susirinkime nebuvo patvirtintas atsakovės restruktūrizavimo planas (kreditorių dauguma balsavo prieš plano patvirtinimą). Kaip minėta, pagal įstatymo reikalavimus restruktūrizavimo plano projektas teismui tvirtinti gali būti teikiamas tik po to, kai kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro ne mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos vertinės išraiškos, susirinkime pritaria restruktūrizavimo plano projektui (ĮRI 14 straipsnio 3 dalis). Kreditorių susirinkime nepritarus restruktūrizavimo planui, restruktūrizavimo administratorius neturi teisės jį teikti teismui tvirtinti. Apeliantai atskiruosiuose skunduose iš esmės pripažįsta, kad esant tokiai dabartinei faktinei kreditorių daugumai (t. y. neišsprendus kitų kreditorių pareikštų, bet ginčijamų finansinių reikalavimų patvirtinimo klausimo), pritarimas atsakovės restruktūrizavimo plano projektui vargiai įmanomas, nes atsakovės kreditorių reikalavimų sumos nepakanka tam, jog būtų pasiekta ĮRI 14 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta kvalifikuota balsų dauguma.
40. Apeliacinis teismas atkreipia dėmesį, jog objektyvių kliūčių parengti ir pateikti kreditorių susirinkimui svarstyti atsakovės restruktūrizavimo plano projektą ginčui aktualiu laikotarpiu nebuvo. Tiek restruktūrizuojama įmonė, tiek jos administratorius iš esmės pripažįsta, kad plano projektą kreditorių susirinkimui teikti buvo delsiama dėl tos priežasties, jog dar nebuvo patvirtinta reikšminga dalis pareikštų finansinių reikalavimų, kurios patvirtinimas galėtų lemti kitokią restruktūrizavimo proceso eigą. Apeliacinio teismo vertinimu, tokia atsakovės ir jos administratoriaus įvardinta priežastis nelaikytina esmine neišsprendžiama kliūtimi, dėl kurios turėjo būti tęsiamas restruktūrizavimo plano pateikimo teismui tvirtinti terminas.
41. Įstatyme nenumatyta galimybė restruktūrizavimo plano projekto pateikimą kreditorių susirinkimui arba teismui tęsti neribotą laiką dėl to, kad nėra patvirtinti dalies arba daugumos balsų skaičių turinčių kreditorių pareikšti finansiniai reikalavimai restruktūrizuojamai įmonei. Kartu pažymėtina, kad įstatyme nėra nuostatų, pagal kurias restruktūrizavimo plano svarstymas kreditorių susirinkime (kreditorių susirinkimo pritarimas ar nepritarimas plano projektui) ir tvirtinimas teisme būtų siejamas su visų kreditorių pareikštų reikalavimų patvirtinimu. Priešingai – pagal ĮRĮ 12 straipsnio 1 dalies 3 punktą restruktūrizavimo plane į kreditorių sąrašą įtraukiami ir asmenys, kurių finansiniai reikalavimai yra ginčijami ir teismo sprendimai dėl jų nėra įsiteisėję, o įsiteisėjus teismų sprendimams dėl šių ginčijamų reikalavimų – atitinkamai patikslinamas restruktūrizavimo planas. Kitoks įstatymo nuostatų dėl termino restruktūrizavimo planui pateikti tvirtinti aiškinimas reikštų galimybę restruktūrizuojamai įmonei piktnaudžiauti įstatymo suteikiamomis teisėmis, ir, nesant realios įmonės veiklos išsaugojimo galimybės, imituoti restruktūrizavimo procesą tam, kad kuo ilgesnį laiką galima būtų naudotis ĮRĮ 8 straipsnyje numatytomis lengvatomis. Pažymėtina, kad pagal įstatymą įmonės restruktūrizavimo procesas negali tęstis ilgiau kaip ketverius metus, o teismas šį terminą gali pratęsti ne ilgiau kaip vieneriems metams (ĮRĮ 12 straipsnio 3 dalis). Konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismo išvada, jog dalies kreditorių pareikštų finansinių reikalavimų tvirtinimo neišsprendimas nesudaro pagrindo pratęsti terminą restruktūrizavimo planui pateikti tvirtinti, yra pagrįsta ir atitinka galiojantį teisinį reguliavimą.
42. Bylos duomenys iš tiesų rodo, jog didžiosios dalies pareikštų finansinių reikalavimų restruktūrizuojamai UAB „Arvi fertis“ tvirtinimo procedūra ginčo teisenos tvarka sprendžiama kreditorės UAB „Belor“ iniciatyva (pagal šios kreditorės prieštaravimus dėl pareikštų kreditorinių reikalavimų tvirtinimo). Tačiau į bylą pateiktas atsakovės RUAB „Arvi fertis“ kreditorių susirinkimo protokolas patvirtina, jog vien tik kreditorės UAB „Belor“ susirinkime turimi balsai negali lemti kitų turinčių teisę dalyvauti susirinkimuose kreditorių interesų nepaisymo. Taigi, apeliantų įžvalgos ir pastebėjimai, jog savo procesiniu elgesiu kreditorė UAB „Belor“ siekia arba sau palankaus kontroliuojamo atsakovės restruktūrizavimo proceso arba atsakovės restruktūrizavimo bylos nutraukimo, stokoja aiškaus pagrindimo dėl kreditorės ketinimų įgyvendinimo realios galimybės šioje proceso stadijoje.
43. Termino pateikti teismui tvirtinti atsakovės restruktūrizavimo planą pratęsimas dar ilgesniam laikui, tikintis, jog kreditoriai, kurių finansiniai reikalavimai restruktūrizavimo byloje jau yra patvirtinti, pakeis savo poziciją ir pritars restruktūrizavimo plano projektui, arba bus patvirtinti kitų kreditorių pareikšti finansiniai reikalavimai, kas, tikėtina, pakeis balsų pusiausvyrą kreditorių susirinkime, nebūtų suderinamas su restruktūrizavimo proceso tikslu ir principais. Nors atsakovė teigia ketinanti atsižvelgti į kreditorių pastabas dėl restruktūrizavimo plano trūkumų, siekia suderinti pozicijas tam, kad pakoreguotas restruktūrizavimo plano projektas būtų patvirtintas, tačiau, apeliacinio teismo vertinimu, atsakovė tam turėjo pakankamai laiko. Kita vertus, iš pateiktų duomenų matyti, kad atsakovė, tik įtarusi arba įsitikinusi, jog vien dėl kreditorių ginčijamų finansinių reikalavimų tvirtinimo procedūrų terminas restruktūrizavimo planui pateikti nebus (negalės būti) tęsiamas neribotą laiką, atliko atitinkamus juridinius veiksmus tam, kad restruktūrizavimo plano projektas būtų svarstomas atsakovės kreditorių susirinkime pagal esamą patvirtintų kreditorinių reikalavimų dydį vertine išraiška. Apeliacinis teismas laikosi nuostatos, kad analizuojamu atveju susiklosčiusių aplinkybių (dalies kreditorių finansinių reikalavimų tvirtinimo procedūros neužbaigtumo, taip pat dalies kreditorių, kurių reikalavimai jau patvirtinti, nesutikimo su restruktūrizavimo plano projektu), nėra pagrindo pripažinti tokia ekstraordinarine padėtimi, kuri sukurtų teisėtą įstatyme nustatyto termino daugkartinio pratęsimo būtinybę.
44. Apeliantų dėstomi argumentai nepatvirtina, kad šioje byloje susiklostė tokia išskirtinė situacija, kuri pateisintų restruktūrizavimo plano projekto pateikimo teismui tvirtinti termino pratęsimą dar ilgesniam laikui. Atsakovės pateikti duomenys apie gerėjančią įmonės padėtį, pastangas rasti kompromisą su kreditoriais restruktūrizavimo procese, tikruosius kreditorės UAB „Belor“ ketinimus šiame procese, neturi teisinės reikšmės vertinant restruktūrizavimo plano projekto pateikimo teismui termino (ne) pratęsimo priežasčių svarbą. Remdamasis tuo, kas išdėstyta, apeliacinis teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai netenkino prašymo pratęsti terminą restruktūrizavimo plano pateikimui tvirtinti, nes nenustatyta tokį pratęsimą pateisinančių objektyvių aplinkybių.
Dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo
45. Įmonės restruktūrizavimo bylos nutraukimą reglamentuoja ĮRĮ 28 straipsnis. Šioje imperatyvioje teisės normoje nustatyti savarankiški pagrindai nutraukti restruktūrizavimo bylą, t. y. teismas nutraukia įmonės restruktūrizavimo bylą, jeigu yra nors viena iš šių sąlygų: 1) nustatytais terminais nepateikiamas restruktūrizavimo planas; 2) visi kreditoriai atsisako savo reikalavimų ir teismas patvirtina jų atsisakymus; 3) restruktūrizuojama įmonė anksčiau, negu buvo nustatyta restruktūrizavimo plane, patenkino visų kreditorių reikalavimus ir restruktūrizavimo administratorius pateikė teismui tai patvirtinančius įrodymus; 4) restruktūrizavimo administratorius arba kreditorių susirinkimas pateikia teismui įrodymus, kad nevykdomas arba netinkamai vykdomas restruktūrizavimo planas; 5) pasibaigus teismo nustatytam restruktūrizavimo plano įgyvendinimo terminui, nepateikiamas šio plano įgyvendinimo aktas.
46. Pirmosios instancijos teismas atsakovės RUAB „Arvi fertis“ restruktūrizavimo bylą nutraukė vadovaudamasis ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalies 1 punktu, nes per įstatymo nustatytą ir teismo pratęstą terminus teismui nebuvo pateiktas tvirtinti įmonės restruktūrizavimo planas.
47. ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalies 1 punkte įtvirtintą restruktūrizavimo bylos nutraukimo pagrindą teismas gali taikyti savo iniciatyva, nepriklausomai nuo to, ar šiuo klausimu yra pateiktas byloje dalyvaujančių asmenų prašymas (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. liepos 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1190-407/2017). Todėl atskirųjų skundų argumentai, kad UAB „Belor“, kaip atskira restruktūrizuojamos įmonės kreditorė, neturi subjektinės teisės kreiptis į teismą su prašymu dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo, nes tokią teisę turi tik kreditorių susirinkimas ir restruktūrizavimo administratorius, nesudaro teisinio pagrindo konstatuoti, jog pirmosios instancijos teismas išnagrinėjo bylos nutraukimo klausimą pagal netinkamo subjekto (UAB „Belor“) prašymą, kadangi teismas turi diskreciją tokį klausimą svarstyti savo iniciatyva, gavęs aktualią informaciją iš bet kurio suinteresuoto subjekto.
48. Byloje nėra ginčo, kad terminas pateikti restruktūrizavimo planą teismui tvirtinti yra pasibaigęs (per įstatymo nustatytą ir teismo du kartus pratęstą terminus teismui nebuvo pateiktas tvirtinti įmonės restruktūrizavimo planas). Tokia atsakovės restruktūrizavimo proceso padėtis iš esmės nepasikeitė ir apeliacinio proceso metu, nors buvo imtasi veiksmų, kad restruktūrizavimo plano projektui būtų pritarta kreditorių susirinkime. Pirmosios instancijos teismas, pagrįstai nusprendęs, kad nėra pagrindo dar kartą pratęsti aptariamą terminą, priėmė imperatyvias ĮRĮ nuostatas atitinkantį procesinį sprendimą nutraukti atsakovės restruktūrizavimo bylą. Iš esmės tai yra vienintelis galimas sprendimas tokioje situacijoje, kai nustatytais terminais nepateikiamas teismui tvirtinti restruktūrizavimo planas ir teismas nenustato pagrindo šį terminą dar pratęsti. Kaip minėta, teismas kompetentingas priimti tokį procesinį sprendimą ir savo iniciatyva, nepriklausomai nuo to, ar šiuo klausimu yra pateiktas byloje dalyvaujančių asmenų prašymas. Atsižvelgęs į tai, apeliacinis teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas teisingai aiškino ir taikė ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalies 1 punkte įtvirtintą restruktūrizavimo bylos nutraukimo pagrindą.
49. Padarius išvadą, jog pirmosios instancijos teismas pagrįstai netenkino kartotinio prašymo pratęsti terminą restruktūrizavimo planui pateikti, konstatavus aplinkybę, jog per nustatytą terminą restruktūrizavimo planas nebuvo pateiktas tvirtinti, todėl RUAB „Arvi fertis“ restruktūrizavimo byla nutraukta teisingai, dėl kitų atskirųjų skundų argumentų, susijusių su restruktūrizavimo bylos proceso baigtimi, kaip teisiškai nereikšmingų, apeliacinis teismas nepasisako.
Dėl pirmosios instancijos teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų paskirstymo
50. Pirmosios instancijos teismas, nutraukęs RUAB „Arvi fertis“ restruktūrizavimo bylą, nutarė kreditorės UAB „Belor“ turėtas bylinėjimosi išlaidas paskirstyti CPK 94 straipsnyje nustatyta tvarka (kai byla baigiama nepriimant teismo sprendimo dėl ginčo esmės). Teismas pažymėjo, jog kreditorė UAB „Belor“ bylinėjimosi išlaidas patyrė ginčydama restruktūrizuojamos įmonės kreditorių finansinius reikalavimus. Įvertinęs byloje įvykusių teismo posėdžių skaičių, aplinkybes, jog kreditoriai, kurių reikalavimai buvo ginčijami, nustatytais terminais neteikė įrodymų arba vėlavo teikti įrodymus, jog kreditorių atstovai ne visais atvejais buvo pasirengę atsakyti į teismo klausimus, teismas konstatavo, kad toks kreditorių procesinis elgesys nebuvo sąžiningas ir tinkamas, todėl jiems kilo pareiga šias išlaidas atlyginti. Teismo vertinimu, atsakovė – restruktūrizuojama įmonė – taip pat nebuvo sąžininga, kadangi ji neteikė įrodymų apie ginčijamų finansinių reikalavimų kilmę, neatskleidė visos informacijos apie piniginių srautų judėjimą tarp susijusių įmonių, prieštaravo, kad būtų renkami įrodymai apie kreditorinių reikalavimų kilmę ir pagrįstumą, kad būtų išduodami teismo liudijimai rinkti įrodymus, neveikė už greitą ir teisingą bylos išnagrinėjimą, todėl taipogi yra atsakinga už kreditorės UAB „Belor“ patirtas bylinėjimosi išlaidas. Pirmosios instancijos teismo vertinimu, pareiga atlyginti šias išlaidas tenka atsakovei RUAB „Arvi fertis“ ir kitiems kreditoriams, kurių finansinių reikalavimų tvirtinimo klausimas buvo sprendžiamas ginčo teisenos tvarka, lygiomis dalimis.
51. Apeliacinis teismas, įvertinęs atskirųjų skundų turinį dėl apskųstos nutarties dalies bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimu, pastebi, jog apeliantai nesutikimą su šia nutarties dalimi grindžia keliomis argumentų grupėmis. Apeliantų teigimu, pirmosios instancijos teismo išvados dėl esą netinkamo atsakovės ir suinteresuotų asmenų procesinio elgesio yra nepagrįstos ir nelemia šių asmenų pareigos atlyginti vienos kreditorės UAB „Belor“ patirtas bylinėjimosi išlaidas. Skunduose taip pat nurodoma, jog teismo priteistos bylinėjimosi išlaidos yra nepagrįstai didelės ir akivaizdžiai viršija rekomenduojamus priteisti maksimalius atlyginimo dydžius, jog pateikti bylinėjimosi išlaidas patvirtinantys duomenys nepagrindžia, kad šias išlaidas kreditorė UAB „Belor“ patyrė būtent UAB „Arvi fertis“ restruktūrizavimo byloje. Apeliacinis teismas turi pagrindą sutikti su tokia apeliantų reiškiama pozicija.
52. Bylos nutraukimas yra jos užbaigimas nepriimant teismo sprendimo dėl ginčo esmės. Bylinėjimosi išlaidų paskirstymas, kai byla baigiama nepriimant teismo sprendimo dėl ginčo esmės, reguliuojamas CPK 94 straipsnio 1 dalyje. Kasacinio teismo praktikoje laikomasi nuostatos, kad tokiais atvejais teismas bylinėjimosi išlaidas paskirsto, atsižvelgdamas į tai, ar šalių procesinis elgesys buvo tinkamas, ir įvertindamas priežastis, dėl kurių susidarė bylinėjimosi išlaidos (žr. pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gruodžio 12 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-542/2014). Teismas, spręsdamas dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo ir nustatęs, kad konkrečiu atveju bylinėjimosi išlaidų atlyginimo priteisimas, atsižvelgiant į bylos baigtį, nereikštų sąžiningo bylinėjimosi išlaidų byloje paskirstymo, turėtų vadovautis tiek CPK 94 straipsnio 1 dalimi, tiek CPK 93 straipsnio 4 dalies nuostatomis, leidžiančiomis nukrypti nuo CPK 93 straipsnio 1-3 dalyse įtvirtintų bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklių, atsižvelgiant į šalių procesinį elgesį ir priežastis, dėl kurių susidarė bylinėjimosi išlaidos. CPK 93 straipsnio 4 dalyje įtvirtinta, kad šalies procesinis elgesys laikomas tinkamu, jeigu ji sąžiningai naudojosi procesinėmis teisėmis ir sąžiningai atliko procesines pareigas. Tais atvejais, kai netenkinamas šalies pateiktas teismui procesinis dokumentas (ieškinys, pareiškimas, skundas ar pan.), šios (pirmosios) šalies patirtos bylinėjimosi išlaidos neturėtų būti atlyginamos iš antrosios šalies, nebent teismas konstatuotų, kad pirmosios šalies bylinėjimosi išlaidos susidarė dėl antrosios šalies nesąžiningumo, piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis, arba antrosios šalies elgesys būtų pirmosios šalies bylinėjimosi išlaidų susidarymo priežastis (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. birželio 12 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-375-916/2015).
53. Bylinėjimosi išlaidų atlyginimo išsprendimo kontekste svarbią reikšmę turi kaltė (atsakomybė) dėl proceso. Pagal ją sprendžiama, kam turėtų tekti bylinėjimosi išlaidų atlyginimo našta. Atsakomybė ir kaltė dėl bylinėjimosi išlaidų nustatoma pagal procesinius šalių santykius, jų procesinį elgesį, t. y. vertinamas bylinėjimosi išlaidų priežastingumas, šalių apdairumas ir rūpestingumas atliekant procesinius veiksmus, tarp jų ir paduodant ieškinį.
54. Kreditorė UAB „Belor“ pirmosios instancijos teismui pateiktame prašyme priteisti bylinėjimosi išlaidas nurodė patyrusi 23 595 Eur dydžio teisinės pagalbos išlaidų. Kreditorė paaiškino šias išlaidas patyrusi ginčydama su atsakove susijusių kreditorių (suinteresuotų asmenų) pareikštus finansinius reikalavimus restruktūrizavimo byloje. Apeliacinis teismas pažymi, jog teismui priimant nutartį, kuria nutraukta atsakovės restruktūrizavimo byla, suinteresuotų asmenų pareikštų finansinių reikalavimų, kurie buvo užginčyti, tvirtinimo klausimai nebuvo išspręsti iš esmės. Tokiu būdu nėra pagrindo teigti, kad ginčo finansiniai reikalavimai buvo aiškiai nepagrįsti ir pareikšti suinteresuotiems asmenims bei atsakovei apie tai suvokiant. Priešingos išvados neleidžia daryti nei kreditorės UAB „Belor“ selektyviai išryškinami pavieniai įrodymai, nei jos samprotavimai ar keliamos prielaidos apie tam tikrų suinteresuotų asmenų bei atsakovės sąsajumą. Tokiu būdu šioje restruktūrizavimo bylos stadijoje nebuvo pakankamo pagrindo konstatuoti atsakovės ar suinteresuotų asmenų kaltę, jų nesąžiningumą dėl teisminio proceso, kuriame UAB „Belor“ patyrė bylinėjimosi išlaidas.
55. Apeliacinis teismas pažymi, jog pirmosios instancijos teismas tik abstrakčiai nurodė dėl restruktūrizavimo byloje įvykusių teismo posėdžių, kuriuose buvo (turėjo būti) sprendžiami suinteresuotų asmenų (potencialių kreditorių) finansinių reikalavimų tvirtinimo klausimai. Teismas akcentavo, kad suinteresuoti asmenys ir/ar atsakovė neteikė arba ne laiku teikė įrodymus, jų atstovai nebuvo pasirengę atsakyti į teismo klausimus, kas leido teismui konstatuoti nesąžiningą ir netinkamą suinteresuotų asmenų ir atsakovės procesinį elgesį. Apeliacinis teismas tokį pirmosios distancijos teismo išreikštą vertinimą pripažįsta paviršutinišku ir aiškiai nepakankamu. Viena vertus, kiekvieno proceso dalyvio procesinis elgesys turėjo būti įvertintas atskirai (individualiai). Net ir įžvelgiant tam tikras sąsajas tarp suinteresuotų asmenų ir atsakovės, nagrinėjamu atveju nebuvo pagrindo visų kreditorei UAB „Belor“ oponuojančių proceso dalyvių veiksmus vertinti subendrintai. Iš bylos duomenų nėra pagrindo išvadai, kad visi suinteresuoti asmenys savo procesiniais veiksmais ir elgesiu blokavo finansinių reikalavimų tvirtinimo procedūras. Tuo tarpu atsižvelgiant į kreditorės UAB „Belor“ ginčytų finansinių reikalavimų skaičių ir dydžius, teismo akcentuotas teismo posėdžių skaičius (17) savaime nėra pernelyg didelis, o veikiau dirbtinai (subendrinus visą finansinių reikalavimų tvirtinimo procesą) sukeliantis klaidingą piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis įspūdį. Bylos duomenys iš tikrųjų patvirtina, jog, atsižvelgiant į spręstinų klausimų mastą, ginčijamų finansinių reikalavimų tvirtinimo procedūra užsitęsė, o įrodymų rinkimo eiga nebuvo nuosekli ir planinga. Procesinio pobūdžio prašymų ir prieštaravimų gausa buvo sąlygota ne tik suinteresuotų asmenų ar atsakovės, bet ir kreditorės UAB „Belor“. Ta aplinkybė, jog atsakovė ar suinteresuoti asmenys ne visada nuolankiai (be pastabų ir prieštaravimų) sutiko su kreditorės procesiniais prašymais, neteikia pagrindo išvadai dėl tokio elgesio kvalifikavimo akivaizdžiu proceso vilkinimu ar piktnaudžiavimu procesinėmis teisėmis. Net ir tai, jog dėl atskirų suinteresuotų asmenų veikimo ar neveikimo neįvyko (buvo atidėti) konkretūs teismo posėdžiai, savaime negali lemti atsakovės ir visų suinteresuotų asmenų kaltės ir atsakomybės dėl proceso ar pareigos atlyginti visas oponuojančios ginčo šalies patirtas bylinėjimosi išlaidas, nes toks procesinis sprendimas, atsižvelgiant į tai, jog suinteresuotų asmenų pareikštų finansinių reikalavimų nepagrįstumas nebuvo konstatuotas, reikštų nesąžiningą bylinėjimosi išlaidų paskirstymą.
56. Apeliacinio teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismas, aiškindamas ginčui aktualų bylinėjimosi išlaidų paskirstymo teisinį reguliavimą, pagrįstai akcentavo šiam klausimui reikšmingus šalies nesąžiningumo, piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis kriterijus. Tačiau tokie kriterijai, sprendžiant klausimą dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo CPK 94 straipsnyje nustatyta tvarka, negali būti vertinami atsietai nuo bylinėjimosi išlaidų susidarymo priežasčių. Analizuojamu atveju iš kreditorės UAB „Belor“ pateiktų duomenų ir paaiškinimų nustatyta, kad bylinėjimosi išlaidų atsiradimą lėmė jos priimtas valinis sprendimas ginčyti konkrečius kreditorių finansinius reikalavimus (duomenų dėl tų reikalavimų nepagrįstumo apeliacinis teismas šioje bylos stadijoje neturi). Kiekvieno ginčijamo finansinio reikalavimo atveju kreditorės UAB „Belor“ su advokatu buvo susitarta dėl fiksuoto dydžio honoraro advokatui (po 150 Eur + PVM x 13 valandų). Tokio dydžio honoraras advokatui priklausytų bet kuriuo atveju, neatsižvelgiant į proceso eigą. Vadinasi, esant tokio turinio atstovavimo susitarimui, nei papildomi kreditorės UAB „Belor“ procesiniai prašymai ir procesiniai dokumentai, nei didesnis ar mažesnis skaičius teismo posėdžių arba kitokios aplinkybės negalėjo lemti bylinėjimosi išlaidų didėjimo net ir konstatavus tam tikrus piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis atvejus. Apeliacinis teismas, atsižvelgęs į tai, kas nurodyta, įvertinęs restruktūrizavimo bylos eigos aplinkybes, jos baigtį, bylinėjimosi išlaidų susidarymo priežastis, sprendžia, jog šiuo atveju visos restruktūrizavimo bylos proceso šalys turi būti paliekamos prie savo patirtų bylinėjimosi išlaidų, jų neatlyginant. Šį klausimą išsprendžiant iš esmės apeliacinės instancijos teisme, kreditorės UAB „Belor“ prašymas dėl patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimo netenkinamas. Apeliaciniam teismui nustačius, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai CPK 94 straipsnyje nustatyta tvarka kreditorės UAB „Belor“ patirtas bylinėjimosi išlaidas paskirstė atsakovei ir suinteresuotiems asmenims, kurių finansinių reikalavimų tvirtinimo procedūros iki restruktūrizavimo bylos nutraukimo nebuvo baigtos, nevertinami kiti apeliantų atskirųjų skundų argumentai dėl šios rūšies išlaidų dydžių, taip pat dėl įrodymų, pagrindžiančių šias išlaidas, pagrįstumo ir pakankamumo.
57. Įvertinęs šalių procesinį elgesį ir priežastis, dėl kurių susidarė procesinių dokumentų siuntimo išlaidos, pirmosios instancijos teismas nusprendė 30,15 Eur šios rūšies išlaidų lygiomis dalimis priteisti iš RUAB „Arvi fertis“ ir didžiausią finansinį reikalavimą pareiškusios UAB „Baltkalis“. Apeliacinis teismas laikosi nuostatos, jog pirmosios instancijos teismo išvada dalį procesinių dokumentų siuntimo išlaidų priteisti iš UAB „Baltkalis“, vadovaujantis vien šio asmens pareikšto finansinio reikalavimo dydžio kriterijumi, stokoja pagrįstumo ir teisinio argumentavimo. Įvertinus restruktūrizavimo bylos baigties faktą ir pagrindą, šios rūšies procesinių išlaidų dydį, apeliacinio teismo vertinimu, protinga ir teisinga procesinių dokumentų siuntimo išlaidas valstybės naudai priteisti tik iš atsakovės RUAB „Arvi fertis“.
58. Kiti atskirųjų skundų ir atsiliepimų į juos argumentai neturi reikšmės teisiniam bylos išsprendimo rezultatui, todėl teismas atskirai dėl jų nebepasisako.
59. Apeliacinis teismas nesprendžia apeliacinės instancijos teisme patirtų išlaidų paskirstymo klausimo, kadangi nebuvo pateikti šios rūšies išlaidas pagrindžiantys įrodymai (CPK 93, 98 straipsniai).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 4 punktu,
n u t a r i a :
pakeisti Kauno apygardos teismo 2018 m. spalio 4 d. nutartį.
Panaikinti nutarties dalį dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo ir šį klausimą išspręsti iš esmės – netenkinti uždarosios akcinės bendrovės „Belor“ prašymo dėl išlaidų advokato teisinei pagalbai apmokėti atlyginimo.
Panaikinti nutarties dalį, kuria paskirstytos procesinių dokumentų siuntimo (pašto) išlaidos, ir šį klausimą išspręsti iš esmės – priteisti iš uždarosios akcinės bendrovės „Arvi fertis“ valstybei 30,15 Eur procesinių dokumentų siuntimo (pašto) išlaidų.
Kitas nutarties dalis palikti nepakeistas.
Teisėjas Gintaras Pečiulis