Civilinė byla Nr. 3K-3-334-611/2020

Teisminio proceso Nr. 2-68-3-39459-2016-8

 (S)

teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo uždarosios akcinės bendrovės „Skomė“ prašymą dėl aritmetinės klaidos ištaisymo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2020 m. gruodžio 10 d. nutartyje, priimtoje kasacine tvarka išnagrinėjus civilinę bylą pagal ieškovės R. V. ir trečiojo asmens Z. V. kasacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2020 m. vasario 25 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės R. V. ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Skomė“, uždarajai akcinei bendrovei „Baltic Arms“, J. M., J. M., M. M., L. R. dėl pažeistų akcininkų teisių gynimo, tretieji asmenys Z. V., Č. A., R. K., S. A., V. J., „Divine Consult Ltd“, „Ellora 4522899 Ltd“.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

1.       Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2020 m. gruodžio 10 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-334-611/2020, be kita ko, nutarė „Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. spalio 29 d. sprendimo ir Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2020 m. vasario 25 d. nutarties dalį, kuria atmestas ieškinio reikalavimas dėl atsakovės įpareigojimo pakeisti UAB „Skomė“ įstatus, panaikinti ir dėl šio ieškinio reikalavimo priimti naują sprendimą – jį tenkinti, įpareigojant atsakovę UAB „Skomė“ pakeisti bendrovės įstatų 3.1 punktą, nurodant, kad bendrovės įstatinį kapitalą sudaro 101 367 Eur ir jis padalytas į 350 000 paprastųjų vardinių akcijų“.

2.       Lietuvos Aukščiausiajame Teisme buvo gautas atsakovės UAB „Skomė“ prašymas dėl aritmetinės klaidos ištaisymo minėtos kasacinio teismo nutarties rezoliucinės dalies pirmojoje pastraipoje, jį išdėstant taip: „Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. spalio 29 d. sprendimo ir Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2020 m. vasario 25 d. nutarties dalį, kuria atmestas ieškinio reikalavimas dėl atsakovės įpareigojimo pakeisti UAB „Skomė“ įstatus, panaikinti ir dėl šio ieškinio reikalavimo priimti naują sprendimą – jį tenkinti, įpareigojant atsakovę UAB „Skomė“ pakeisti bendrovės įstatų 3.1 punktą, nurodant, kad bendrovės įstatinį kapitalą sudaro 101 500 Eur ir jis padalytas į 350 000 paprastųjų vardinių akcijų“. Atsakovė savo prašymą dėl aritmetinės klaidos ištaisymo grindžia tuo, kad kasacinio teismo nutarties rezoliucinėje dalyje nurodytas įstatinio kapitalo dydis neatitinka bendrovės įstatuose nurodytos 1 PVA nominalios vertės (0,29 Eur) ir akcijų skaičiaus, į kurį tas įstatinis kapitalas padalintas (350 000 vnt.), sandaugos. Tokios redakcijos UAB „Skomė“ įstatų nebūtų įmanoma įregistruoti, kadangi naują atsakovo UAB „Skomė“ įstatų redakciją tvirtinsiantis notaras ir/arba Juridinių asmenų registro tvarkytojas neabejotinai pastebėtų tokią aritmetinę klaidą ir pagrįstai atsisakytų tvirtinti/registruoti atsakovo UAB „Skomė“ įstatų naują redakciją. Jei neištaisius aritmetinės klaidos registracijai būtų pateikti tokie UAB „Skomė" įstatai, kurių 3.1 p. būtų nurodyta, kad bendrovės įstatinį kapitalą sudaro 101 367 Eur ir jis padalytas į 350 000 PVA, tai reikštų, kad 1 PVA nominali vertė yra 0,28962 Eur (101 367 Eur : 350 000 vnt.), o ne atsakovo UAB „Skomė“ įstatuose nurodyta 0,29 Eur nominali vertė.

3.       Ieškovė R. V. bei tretieji asmenys Z. V. ir „Ellora 4522899 Ltd“ savo atsiliepimu į atsakovės UAB „Skomė“ prašymą dėl aritmetinės klaidos ištaisymo prašo prašymą atmesti. Nurodo, kad iki UAB „Skomė“ įstatinio kapitalo padidinimo 2009 m. gegužės 13 d. bendrovės įstatinis kapitalas buvo 350 000 Lt dydžio. Pagal oficialų kursą, keičiant litus į eurus, 350 000 Lt sudaro 101 367 Eur, bet ne atsakovo nurodomi 101 500 Eur. Šiuo metu JAR įregistruoti UAB „Skomė“ įstatai, kuriuose nurodyta 1 PVA nominali vertė 0,29 Eur, buvo patvirtinti neteisėtos sudėties visuotinio akcininkų susirinkimo 2016 m. lapkričio 29 d.  Todėl prašymas dėl aritmetinės klaidos ištaisymo turėtų būti atmestas.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

4.       Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. gruodžio 10 d. nutartimi buvo nutarta įpareigoti atsakovę UAB „Skomė“ pakeisti bendrovės įstatų 3.1 punktą, nurodant, kad bendrovės įstatinį kapitalą sudaro 101 367 Eur ir jis padalytas į 350 000 paprastųjų vardinių akcijų. Atsakovė savo prašymą dėl aritmetinės klaidos ištaisymo grindžia kasacinio teismo nutarties rezoliucinėje dalyje padaryta klaida, nurodant UAB „Skomė“ įstatinio kapitalo dydį, kuris, atsižvelgiant į įmonės įstatinį kapitalą sudarančių paprastųjų vardinių akcijų skaičių (350 000 PVA) ir bendrovės įstatuose nurodytą vienos akcijos nominalią vertę (0,29 Eur), turėtų sudaryti ne 101 367 Eur, kaip nurodė kasacinis teismas, bet 101 500 Eur. Teisėjų kolegija pripažįsta, kad šis atsakovės prašymas yra pagrįstas.

5.       UAB „Skomė“ buvo įsteigta iki 2014 m. gruodžio 31 d. Tuo metu bendrovės įstatuose nurodyta vienos akcijos nominali vertė sudarė 1 Lt. Lietuvos Respublikoje įvedus eurą, aktualus tapo vertybinių popierių nominalios vertės išraiškos eurais pakeitimas. Uždarųjų akcinių bendrovių, įsteigtų iki 2014 m. gruodžio 31 d., įstatinio kapitalo ir akcijų nominalios vertės išraiškos litais keitimo į išraišką eurais procedūras sureguliavo 2015 m. sausio 1 d. įsigaliojęs 2014 m. spalio 14 d. Lietuvos Respublikos Akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių įstatinio kapitalo ir vertybinių popierių nominalios vertės išraiškos eurais ir šių bendrovių įstatų keitimo įstatymas Nr. XII-1223. Šio įstatymo 3 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, jog vertybinių popierių nominalios vertės išraiška keičiama vadovaujantis Euro įvedimo Lietuvos Respublikoje įstatymo nuostatomis. Įstatinio kapitalo dydis, kuris yra lygis visų pasirašytų bendrovės akcijų nominalių verčių eurais euro centų tikslumu sumai, išreiškiamas eurais euro centų tikslumu (šio įstatymo 3 straipsnio 2 dalis). Dėl akcijos nominalios vertės eurais euro centų tikslumu suapvalinimo susidaręs įstatinio kapitalo dydžio pokytis nelaikomas įstatinio kapitalo didinimu ar mažinimu (šio įstatymo 3 straipsnio 3 dalis).

6.       2014 m. balandžio 17 d. Lietuvos Respublikos Euro įvedimo Lietuvos Respublikoje įstatymo Nr. XII-828, kuriuo buvo nustatyta litais išreikštų verčių perskaičiavimo į eurais išreikštas vertes Lietuvos Respublikoje įvedus eurą tvarka, 14 straipsnio, reglamentuojančio vertybinių popierių nominaliosios vertės ir kitų finansinių priemonių vertės išraiškos pakeitimą, 4 dalyje numatyta, jog nuosavybės vertybinių popierių nominalioji vertė keičiama taip: bendra tos pačios klasės ir nominaliosios vertės išleistų vertybinių popierių nominalioji vertė litais dalijama iš perskaičiavimo kurso ir iš išleistų tos klasės ir nominalios vertės vertybinių popierių skaičiaus. Gauta reikšmė apvalinama iki dviejų skaitmenų po kablelio šios įstatymo 7 straipsnio 1 ir 2 dalyse nustatyta tvarka. Šio įstatymo 7 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad kai pinigų sumos litais perskaičiuojamos į eurus ar pinigų sumos eurais perskaičiuojamos į litus, išskyrus šiame straipsnyje numatytas išimtis, taikomas perskaičiavimo kursas ir apvalinimas atliekamas pagal matematines skaičių apvalinimo taisykles: jeigu po paskutinio skaitmens, iki kurio apvalinama, skaitmuo yra 5 arba didesnis negu 5, prie paskutinio skaitmens yra pridedamas vienetas, jeigu skaitmuo po paskutinio skaitmens, iki kurio apvalinama, yra mažesnis negu 5, paskutinis skaitmuo lieka nepakitęs.

7.       Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad atsakovės UAB „Skomė“ įstatuose nurodyta 1 PVA nominali vertė, sudaranti 0,29 Eur, buvo nustatyta keičiant akcijų nominalios vertės išraišką litais į išraišką eurais, pritaikius matematines skaičių apvalinimo taisykles, pripažįsta, kad Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. gruodžio 10 d. nutartyje, nurodant, kad keičiant UAB „Skomė“ įstatų 3.1 punktą nurodytinas bendrovės įstatinio kapitalo, kurį sudaro 350 000 PVA, dydis turėtų būti 101 367 Eur, buvo padaryta aritmetinė klaida, kadangi teisingas UAB „Skomė“ įstatinio kapitalo, padalinto į 350 000 PVA, dydis turėtų sudaryti 101 500 Eur, atsižvelgiant į tai, kad UAB „Skomė“ 1 PVA nominali vertė sudaro 0,29 Eur (0,29 Eur x 350 000 PVA). Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija pripažįsta, kad padaryta aritmetinės klaida, nurodant įstatinio kapitalo dydį, turi būti ištaisyta, kasacinio teismo nutarties rezoliucinėje dalyje nurodant, kad atsakovė UAB „Skomė“ įpareigojama pakeisti bendrovės įstatų 3.1 punktą, nurodant, kad bendrovės įstatinį kapitalą sudaro 101 500 Eur ir jis padalytas į 350 000 PVA.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 276 straipsnio 2 dalimi, 340 straipsnio 5 dalimi, 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Ištaisyti aritmetinę klaidą Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2020 m. gruodžio 10 d. nutarties rezoliucinės dalies pirmoje pastraipoje, ją išdėstant taip:

„Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. spalio 29 d. sprendimo ir Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2020 m. vasario 25 d. nutarties dalį, kuria atmestas ieškinio reikalavimas dėl atsakovės įpareigojimo pakeisti UAB „Skomė“ įstatus, panaikinti ir dėl šio ieškinio reikalavimo priimti naują sprendimą – jį tenkinti, įpareigojant atsakovę UAB „Skomė“ pakeisti bendrovės įstatų 3.1 punktą, nurodant, kad bendrovės įstatinį kapitalą sudaro 101 500 Eur ir jis padalytas į 350 000 paprastųjų vardinių akcijų.“

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai                                                                        Andžej Maciejevski

                                                                                Sigita Rudėnaitė

                                                                                Gediminas Sagatys