Civilinė byla Nr. e2A-415-933/2024

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01336-2021-3

Procesinio sprendimo kategorija 2.6.10.5.2.18 

 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

NUTARTIS 

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2024 m. spalio 29 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Astos Radzevičienės, Laimos Ribokaitės ir Irmanto Šulco (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo P. V. apeliacinį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2024 m. balandžio 24 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo P. V. ieškinį atsakovui S. T. dėl žalos atlyginimo, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, – uždaroji akcinė bendrovė ,,Dujotekana“, bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė ,,Giantus vertinimas“, D. D., J. V.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Ieškovas P. V. (toliau – ir ieškovas), uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir UAB) ,,Dujotekana“ (toliau – bendrovė) akcininkas, kreipėsi į teismą su išvestiniu ieškiniu, prašydamas priteisti bendrovei iš bendrovės vadovo atsakovo S. T. 140 000 Eur žalos atlyginimą, 5 proc. dydžio metines procesines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidas.

2.       Ieškovas nurodė, kad jam priklauso 21 597 vnt. bendrovės akcijų, sudarančių 21,60 proc. visų bendrovės akcijų dalį. Nuo 2015 m. gegužės 29 d. bendrovės vadovu yra atsakovas S. T. Ieškovas 2015 m. pabaigoje buvo atleistas iš viceprezidento pareigų ir nuo šio momento ieškovo teisė į informaciją apie bendrovės veiklą, išskyrus privalomas viešinti finansinės atskaitomybės ataskaitas, tapo nebeprieinama. Ieškovas 2019 m. sužinojo, kad 2018 m. lapkričio 22 d. pirkimo–pardavimo sutartimi Nr. VL-5994 bendrovė pardavė jai priklausiusias administracines patalpas, esančias (duomenys neskelbtini) (toliau – patalpos), pirkėjui O. V. už 188 000 Eur. Ieškovas kreipėsi į turto vertintoją, prašydamas nustatyti patalpų rinkos kainą pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo dieną. Nekilnojamojo turto vertintoja konstatavo, kad 2018 m. lapkričio 22 d. patalpų rinkos kaina buvo 328 000 Eur, t. y. 140 000 Eur (arba 43 proc.) didesnė nei numatyta 2018 m. lapkričio 22 d. pirkimo–pardavimo sutartyje. Vos po trijų mėnesių O. V. tas pačias patalpas 2019 m. kovo 6 d. pirkimo–pardavimo sutartimi Nr. VL-934 perleido UAB „Eterio investus“ už 240 000 Eur.

3.       Ieškovas neturi duomenų, kad, ketindamas parduoti bendrovei priklausiusias patalpas, atsakovas siekė gauti maksimalią naudą, elgėsi protingai ir sąžiningai, visuotinai priimtu būdu – dedant skelbimus į nekilnojamojo turto, skelbimų portalus, samdant nekilnojamojo turto agentus, kurie rūpintųsi potencialių pirkėjų paieška, rengtų turto pardavimo aukcionus. Nuo bendrovės akcininkų buvo nuslėpti bendrovės planai parduoti jai priklausiusias patalpas, kuriose buvo bendrovės registruota buveinė. Apie šį sandorį ieškovas, būdamas bendrovės akcininku, sužinojo tik jam įvykus. Be to, ieškovas mano, kad atsakovas turėjo tikslą lėšas, gautas pardavus patalpas, panaudoti savo atlyginimui išmokėti (kitų išlaidų, be administracinių išlaidų, bendrovė neturėjo), todėl siekė kuo greičiau šias patalpas realizuoti, neužtikrindamas jų pardavimo už kuo didesnę, bet ne mažesnę nei jų rinkos kainą. Atsakovas pažeidė Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.87 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą protingumo ir sąžiningumo pareigą, CK 2.87 straipsnio 3 dalyje įtvirtintą pareigą vengti interesų konflikto, taip pat akivaizdžiai peržengė protingos ūkinės – komercinės veiklos riziką, neveikė bendrovės ir jos akcininkų naudai bei interesais. Aptartais veiksmais atsakovas padarė bendrovei žalą, kuri lygi patalpų rinkos kainos 2018 m. lapkričio 22 d. (328 000 Eur) ir patalpų pardavimo kainos pagal 2018 m. lapkričio 22 d. pirkimo–pardavimo sutartį (188 000 Eur) skirtumui – 140 000 Eur. Atsakovo neteisėti veiksmai lėmė žalos bendrovei atsiradimą, todėl egzistuoja priežastinis ryšys tarp neteisėtų veiksmų ir padarytos žalos. Atsakovo kaltė preziumuojama (CK 6.246–6.249 straipsniai).

II.                      Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

4.       Šiaulių apygardos teismas 2024 m. balandžio 24 d. sprendimu ieškinį atmetė; priteisė iš ieškovo atsakovui 14 210 Eur bylinėjimosi išlaid

5.       Teismas nustatė, kad 2018 m. spalio 2 d. UAB ,,Dujotekana“ valdybos nariai D. D., J. V., S. T. priėmė sprendimą parduoti bendrovei priklausančias patalpas, esančias (duomenys neskelbtini), už ne mažesnę kaip 188 000 Eur kainą. Patalpos buvo parduotos remiantis 2018 m. rugsėjo 19 d. UAB ,,Dujotekana“ užsakymu UAB ,,Capital vertinimas“ (šiuo metu bankrutuojanti UAB (toliau – BUAB) ,,Giantus vertinimas“) nekilnojamojo turto vertintojos A. V. parengta Turto vertinimo ataskaita Nr. 18‑N09-53 (toliau – Turto vertinimo ataskaita Nr. 18-N09-53), kurioje numatyta, kad patalpų vertė 2018 m. rugsėjo 18 d. buvo 188 000 Eur. Ieškovo pateiktoje 2021 m. lapkričio 22 d. Konsultacijoje dėl labiausiai tikėtinos (galimos) nekilnojamojo turto rinkos kainos Nr. 21/1018 NTK (toliau – Konsultacija Nr. 21/1018 NTK) nurodyta patalpų vertė – 328 000 Eur.

6.       Teismas, pasisakydamas dėl šalių pateiktų įrodymų dėl patalpų rinkos kainos, nurodė, kad, pirma, ieškovo pateikta Konsultacija Nr. 21/1018 NTK nėra oficialus dokumentas, kuriuo būtų galima remtis parduodant patalpas. Pačiame dokumente nurodoma, kad tai tik konsultacinio pobūdžio dokumentas. Antra, atsakovo pateiktas dokumentas ,,Nuomonė dėl turto struktūros / naudingo ir pagalbinio ploto santykio įtakos rinkos kainai bei potencialiam pirkėjui“ vertinamas kaip rašytinis įrodymas, kuriame pateikta išvada, kad ginčo patalpų struktūra ir (arba) tyrimo metu nustatytas pagalbinio (41,95 proc.) bei naudingo ploto (58,05 proc.) santykis yra neracionalus, todėl, potencialiam pirkėjui apsisprendžiant dėl tokių patalpų pirkimo, gali daryti esmingai neigiamą įtaką. Trečia, teismas nenustatė pagrindo vadovautis byloje apklaustų liudytojų parodymais dėl patalpų rinkos vertės, nes jie neturi turto vertintojų kompetencijos.

7.       Byloje buvo paskirta ekspertizė. Teismui pateiktas Nekilnojamojo turto ekspertizės aktas Nr. IK‑15/2022 (toliau – Ekspertizės aktas), kuriame padaryta išvada, kad patalpų rinkos vertė jų pardavimo metu buvo 310 000 Eur. Teismas atmetė atsakovo argumentus dėl Ekspertizės akto trūkumų:

7.1.                      Teismas nesutiko su atsakovu, kad iš Ekspertizės akte nurodytus kriterijus atitinkančių nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sandorių ekspertė lyginamajai analizei atlikti selektyviai pasirinko tik brangiausius nekilnojamojo turto sandorius; Turto vertinimo ataskaitoje Nr. 18-N09-53 lyginamąja analize vertintų nekilnojamojo turto sandorių kainos buvo mažesnės nei Ekspertizės akto lentelėje Nr. 3 pasirinktų sandorių kainos. Teismas nurodė, kad iš Turto vertinimo ataskaitos Nr. 18-N09-53 matyti, jog vertinimui buvo pasirinkti trys sandoriai, iš kurių tik vienas buvo sudarytas dėl patalpų pardavimo tame pačiame name, kuriame buvo ir UAB ,,Dujotekana“ patalpos. Be to, sandoris dėl patalpų, esančių tame pačiame pastate, sudarytas 2017 m. gruodžio mėn. Ekspertizės atlikimui buvo pasirinkti keturi tame pačiame pastate, kuriame buvo ir UAB ,,Dujotekana“ patalpos, sudaryti administracinių patalpų sandoriai. Du sandoriai sudaryti 2018 m. rugsėjo mėn. ir 2018 m. birželio mėn., kiti du – 2017 m. gegužės mėn. ir 2016 m. gruodžio mėn. Teismas padarė išvadą, kad ekspertizės atlikimui pasirinkti sandoriai dėl aukščiau nurodytų priežasčių leido objektyviau įvertinti UAB ,,Dujotekana“ patalpų rinkos vertę.

7.2.                      Teismas nesutiko su atsakovo argumentu, kad lyginamosios analizės metodu nustatinėdama patalpų rinkos vertę ekspertė neatsižvelgė į tai, jog beveik 40 proc. (225,85 kv. m iš 538,34 kv. m) bendrojo patalpų ploto sudaro koridoriai bei kitos bendrojo naudojimo erdvės, kurių neįmanoma perdaryti, pakeisti ar išnuomoti, todėl ši aplinkybė patalpų rinkos kainai daro neigiamą įtaką, t. y. reikšmingai mažina patalpų vertę. Teismas sutiko su ekspertės I. K. paaiškinimais, kad identiškas patalpų išplanavimas buvo ir patalpose, kurių pardavimo sandoriai buvo pasirinkti palyginimui ekspertizei atlikti.

7.3.                      Pasisakydamas dėl atsakovo akcentuojamos aplinkybės, kad Turto vertinimo ataskaitoje Nr. 18-N09-53 patalpų vertė buvo nustatyta 2018 m. rugsėjo 19 d., o Ekspertizės aktu retrospektyvinė vertė buvo nustatyta patalpų pardavimo dieną (2018 m. lapkričio 22 d.), todėl Ekspertizės akto lentelėje Nr. 3 įtrauktas sandoris, kuris sudarytas 2018 m. rugsėjo 9 d., iškreipia retrospektyvų patalpų vertės vaizdą, teismas nurodė, jog atliekant ekspertizę buvo atrinkti ne vienas, o keturi sandoriai. Iš Ekspertizės akto lentelės Nr. 5 matyti, kad pagal minėtą sandorį vieno kv. m pardavimo kaina tik 6 Eur didesnė nei sandorio, sudaryto 2017 m. gegužės mėn., todėl 2018 m. rugsėjo mėn. sudaryto sandorio kaina negalėjo sąlygoti iš esmės neteisingų ekspertizės išvadų.

7.4.                      Atsakovas teigė, kad ekspertės patalpų rinkos vertės nustatymas (pajamų metodu) Ekspertizės akte yra grindžiamas tuo, jog tiesioginės išlaidos (komunaliniai bei kitų paslaugų mokesčiai už patalpų eksploataciją, administravimo mokesčiai, pajamų mokestis ir pan.) nėra įtraukiamos į išlaidų skaičiavimus, nes šias išlaidas dengia patys nuomininkai; ekspertė Ekspertizės akte neatsižvelgė į patalpų komunalinių išlaidų įtaką jų rinkos vertei, ją apskaičiuojant pajamų metodu. Teismo vertinimu, aptarti atsakovo argumentai neturi teisinės reikšmės, nes išvadą dėl turto rinkos vertės ekspertė pateikė vadovaudamasi lyginamuoju, o ne pajamų metodu.

7.5.                      Atsakovas taip pat nurodė, kad ekspertė Ekspertizės akte lyginamųjų objektų fizinės būklės nevertino, bet pripažino, jog fizinė lyginamųjų objektų būklė gali turėti įtakos nustatant vertinamo turto rinkos vertę. Teismas pažymėjo, kad teismo posėdyje apklausta ekspertė nurodė, jog turto apžiūroje dalyvavo atsakovas, jo atstovas bei D. D., kurie patvirtino, kad nuo patalpų pardavimo momento esminių pagerinimų patalpose nebuvo atlikta.

8.       Teismas, nenustatęs, kad Ekspertizės akto išvados keltų abejonių ar prieštarautų kitiems bylos įrodymams, priėjo prie išvados, jog UAB ,,Dujotekana“ patalpų rinkos kaina jų pardavimo metu (2018 m. lapkričio 22 d.) buvo 310 000 Eur. Visgi, teismas pažymėjo, kad savaime aplinkybė, jog bendrovės patalpos buvo parduotos už mažesnę nei rinkos kainą, nesudaro pagrindo atsakovo civilinei atsakomybei kilti.

9.       Teismas nurodė, kad byloje nėra pateikta įrodymų, jog atsakovas, eidamas bendrovės vadovo pareigas, atliko veiksmus, susijusius su tinkamos informacijos nepateikimu valdybai, valdybos suklaidinimu, interesų konfliktų neatskleidimu ar pažeidė kitas vadovo pareigas. Atsakovas bei tretieji asmenys nurodė, kad patalpų išlaikymas bendrovei tapo nuostolingas, nes tokio dydžio patalpų bendrovei nebereikėjo, bendrovė buvo suinteresuota šias patalpas parduoti kuo greičiau, jų pardavimui bendrovė užsakė turto vertinimą. Byloje nėra duomenų, kad atsakovas būtų daręs įtaką turto vertintojai. Liudytoja apklausta turto vertintoja A. V. taip pat nurodė, kad atsakovas jai įtakos nedarė. Byloje nėra duomenų, kad atsakovas būtų nuslėpęs informaciją apie parduodamo turto vertę ir (ar) neatskleidęs valdybai interesų konflikto. Teismas pažymėjo, kad pats atsakovas nėra profesionalus turto vertintojas. Vadovaudamasi Turto vertinimo ataskaita Nr. 18-N09-53 valdyba priėmė sprendimą parduoti bendrovei priklausančias patalpas.

10.       Kadangi sprendimą parduoti bendrovės patalpas už 188 000 Eur kainą priėmė bendrovės valdyba, o byloje nėra pateikta įrodymų apie atsakovo, kaip bendrovės vadovo, neteisėtus veiksmus, teismas nenustatė pagrindo konstatuoti, jog atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, nors patalpos ir buvo parduotos už mažesnę nei realią rinkos kainą. Teismas pažymėjo, kad ieškinio pagrindas nėra susijęs su valdybos narių civiline atsakomybe, todėl šalių išdėstytų argumentų dėl valdybos sprendimo pagrįstumo nagrinėjimas išeitų už ieškinio ribų. Nenustatęs atsakovo neteisėtų veiksmų, teismas atmetė ieškovo ieškinį dėl civilinės atsakomybės taikymo atsakovui.

III.                      Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

11.       Ieškovas (apeliantas) P. V. apeliaciniame skunde prašo panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2024 m. balandžio 24 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

11.1.                      Teismas neįvertino aplinkybių, kurios pagrindžia, kad bendrovės valdybos sprendimo priėmimas savaime nepašalina atsakovo civilinės atsakomybės už bendrovei padarytą žalą. Atsakovas buvo atsakingas už informacijos bendrovės valdybai pateikimą, todėl nutylėdamas esminę informaciją, reikalingą apsvarstyti patalpų pardavimo klausimui, atsakovas suklaidino kitus du bendrovės valdybos narius. Byloje yra bent du įrodymai, kurie patvirtina, kad bendrovės valdybos posėdžio dieną atsakovas turėjo duomenų, jog patalpų vertė yra didesnė nei nustatyta Turto vertinimo ataskaitoje Nr. 18-N09-53: bendrovės užsakymu UAB „Lituka“ ir Ko 2015 m. rugsėjo 9 d. parengta patalpų turto vertės nustatymo ataskaita Nr. CRA-50908, kurioje nustatyta, kad patalpų rinkos vertė 2015 m. rugsėjo 8 d. buvo 281 000 Eur; ištrauka iš UAB „Verslavita“ 2017 m. parengtos patalpų vertinimo ataskaitos Nr. EB-17-01, kurioje nustatyta, jog patalpų vertė 2017 m. buvo 231 000 Eur. Neturėdami šių duomenų kiti valdybos nariai negalėjo visapusiškai išnagrinėti patalpų pardavimo klausimo ir priimti bendrovės bei jos akcininkų interesus atitinkančio sprendimo. Kita vertus, manydamas, kad žalos bendrovei atsiradimą lėmė ne tik atsakovo, bet ir bendrovės valdybos narių neteisėti veiksmai, teismas turėjo teisę ir galėjo individualizuoti atsakovo atsakomybę, bendrovei priteisiant bent dalį patirtos žalos.

11.2.                      Nepriklausomai nuo bendrovės valdybai pateiktos informacijos kiekio ir pobūdžio, valdybos sprendimas atsakovo atsakomybės neeliminuoja, nes šiuo sprendimu bendrovės valdyba nepatvirtino konkrečių patalpų pardavimo sąlygų, o šį sprendimą įgyvendindamas atsakovas nevykdė savo, kaip bendrovės vadovo, fiduciarinių pareigų. Bendrovės valdyba sprendimu nurodė ne konkrečią patalpų pardavimo kainą, o nustatė mažiausią galimą patalpų pardavimo kainą ir įpareigojo atsakovą šį sprendimą įgyvendinti. Byloje esantys įrodymai leidžia konstatuoti, kad atsakovas nebuvo toks rūpestingas, protingas ir sąžiningas, koks turėjo būti pagal CK 2.87 straipsnio nuostatas, neužtikrino bendrovės įstatų 6.2 punkte įtvirtintos pareigos bendrovės vardu nesudaryti nuostolingų sandorių, veikti bendrovės ir jos akcininkų interesais, neparduoti bendrovės turto už mažesnę nei rinkos kainą. Pirma, atsakovas, turėdamas informaciją apie 2015 m. ir 2017 m. patalpų vertės nustatymo išvadas, nekvestionavo Turto vertinimo ataskaitoje Nr. 18-N09-53 nustatytos patalpų vertės. Atsakovui turi būti taikomi aukštesni rūpestingumo bei atidumo standartai nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo srityje, nes atsakovas dar iki tampant bendrovės vadovu buvo verslininkas, investavo į nekilnojamąjį turtą, vystė ir vysto nekilnojamojo turto plėtros projektus, ėjo vadovaujamas pareigas viešajame sektoriuje. Antra, byloje nėra duomenų, kad atsakovas būtų atlikęs įprastinius (minimaliai protingus) nekilnojamojo turto pardavimo veiksmus, dėjęs protingas pastangas siekiant surasti patalpų pirkėją, kuris nusipirktų patalpas už kuo didesnę kainą. Trečia, bendrovės valdybos sprendimas buvo priimtas 2018 m. spalio 2 d., o patalpos parduotos 2018 m. lapkričio 22 d., t. y. prėjus kiek daugiau nei mėnesiui. Ketvirta, patalpų pirkėjo O. V. ir bendrovę kontroliuojančio asmens R. S. ryšiai galimai turėjo įtakos patalpų pardavimo kainos nustatymui, bendrovės suinteresuotumui selektyviai parduoti šias patalpas pirkėjui O. V. už mažesnę nei rinkos kainą.

11.3.                      Nustačius, kad atsakovo neteisėti veiksmai pasireiškė patalpų pirkimo–pardavimo sandorio sudarymu už mažesnę nei rinkos kainą, byloje iš esmės neliko ginčo, jog bendrovei buvo padaryta žala, kurios dydis – patalpų pardavimo kainos ir jų rinkos kainos sutarties sudarymo dieną skirtumas. Patirtos žalos dydis turi būti apskaičiuojamas pagal pateiktą Konsultaciją Nr. 21/1018 NTK. Kita vertus, ieškovas taip pat neprieštarauja, jeigu bylą nagrinėjantis apeliacinės instancijos teismas bendrovei priteistiną žalą nuspręstų apskaičiuoti pagal Ekspertizės akto išvadas.

11.4.                      Atsakovo neteisėti veiksmai (bendrovės įstatuose ir teisės aktuose įtvirtintų valdymo organo nario pareigų pažeidimai, dėl kurių bendrovei priklausiusios patalpos buvo parduotos už gerokai mažesnę nei rinkos kainą) tiesiogiai lėmė žalos bendrovei atsiradimą. Atsakovo kaltė yra preziumuojama.

12.       Atsakovas S. T. atsiliepime į apeliacinį skundą prašo skundą atmesti ir Šiaulių apygardos teismo 2024 m. balandžio 24 d. sprendimą palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodomi šie pagrindiniai atsikirtimai:

12.1.                      Ieškovas apeliaciniame skunde remiasi bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu pateikta, tačiau prie bylos medžiagos neprijungta UAB „Verslavita“ turto vertinimo ataskaitos ištrauka, taip pat bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos metu pateiktais duomenimis apie R. S., kuriuos pirmosios instancijos teismas atsisakė prijungti prie bylos medžiagos. Šie įrodymai laikomi naujais įrodymais Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 314 straipsnio prasme, todėl turi būti nevertinami bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme metu.

12.2.                      Atsakovas nepažeidė savo pareigos tinkamai informuoti bendrovės valdybos narius ir nesuklaidino jų dėl sprendimo priėmimo. Patalpas buvo nuspręsta parduoti, kadangi jų išlaikymas buvo nuostolingas bendrovei, o bendrovė realiai veiklos nebevykdė ir dirbo nuostolingai. Prieš parduodant patalpas buvo imtasi protingų veiksmų realiai patalpų rinkos kainai nustatyti, užsakytas turto vertinimas. Byloje nėra duomenų, kad atsakovas būtų trukdęs, daręs spaudimą, kitaip nesąžiningai ar neteisėtai elgęsis turto vertintojos A. V. atžvilgiu. Atsakovas valdybai pateikė duomenimis apie nuostolingus patalpų išlaikymo kaštus ir aktualią Turto vertinimo ataskaitą Nr. 18-N09-53. Bendrovės valdyba žinojo apie UAB „Lituka“ ir Ko parengtą patalpų turto vertės nustatymo ataskaitą, valdybai šie duomenys buvo pateikti, tačiau, atsižvelgus į tai, kad ši ataskaita sudaryta daugiau nei prieš tris metus iki patalpų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo ir negalėjo atspindėti realios patalpų vertės, bendrovės valdybai nebuvo pagrindo remtis šia turto vertinimo ataskaita.

12.3.                      Atsakovas, įgyvendindamas bendrovės valdybos sprendimą, tinkamai vykdė savo, kaip vadovo, fiduciarines pareigas. Pirma, atsakovas valdybos sprendimą vykdė protingai ir apdairiai bei jo nepažeidė. Nepagrįstu laikomas ieškovo lingvistinis valdybos sprendimo aiškinimas, kad valdyba nustatė minimalią patalpų padavimo kainą. Sprendime nurodyta patalpų kaina yra grįsta tuo metu aktualia Turto vertinimo ataskaita Nr. 18-N09-53, todėl sprendime nurodyta kaina laikoma pagrįsta, protinga ir atitinkančia bendrovės interesus. Antra, atsakovas nėra turto vertintojas ar nekilnojamojo turto ekspertas, todėl neturėjo pagrindo abejoti bei nesiremti turto vertintojos nustatyta patalpų kaina. Trečia, atsakovas atliko minimaliai protingus nekilnojamojo turto pardavimo veiksmus. Prieš parduodant patalpas atsakovas ėmėsi visų būtinų veiksmų siekiant užtikrinti, kad pardavimas vyktų rinkos sąlygomis. Apie pardavimą buvo skelbiama skelbime prie įėjimo į patalpas, bendrauta su pirkėjais, jiems rodytos patalpos bei vestos derybos, tačiau visi jie atsisakė pirkti patalpas dėl prastos jų būklės, didelių išlaikymo kaštų ir dėl didelio patalpose esančio nenaudingo ploto. Ketvirta, greitas ir efektyvus patalpų pardavimas tik patvirtina, kad atsakovas elgėsi protingai ir apdairiai, kadangi nenaudojamų patalpų išlaikymo kaštai buvo nuostolingi bendrovei.

12.4.                      Byloje nėra įrodytas žalos dydis. Pirma, ieškovo pateikta Konsultacija Nr. 21/1018 NTK negali būti laikoma žalos dydį įrodančiu dokumentu, kadangi ji nėra išsami turto vertinimo ataskaita, atlikta kvalifikuoto turto vertintojo. Konsultacija Nr. 21/1018 NTK yra informacinio pobūdžio dokumentas. Antra, atsižvelgus į Ekspertizės akto trūkumus, jose numatyta patalpų vertė negali būti laikoma atitinkanti tikrovę ir rinkos sąlygas.

12.5.                      Nėra pagrindo konstatuoti priežastinio ryšio egzistavimo tarp neteisėtų atsakovo veiksmų ir sukeltos žalos, kadangi atsakovas neatliko neteisėtų veiksmų, nepažeidė vadovo fiduciarinių pareigų, veikė bendrovės naudai, taip pat nėra pagrindo nustatyti atsakovo kaltės.

13.       Trečiasis asmuo, nepareiškęs savarankiškų reikalavimų, J. V. atsiliepime į apeliacinį skundą prašo skundo netenkinti ir Šiaulių apygardos teismo 2024 m. balandžio 24 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodomi šie pagrindiniai atsikirtimai:

13.1.                      Trečiajam asmeniui, kaip valdybos nariui, apie bendrovės užsakytas patalpų vertinimo ataskaitas buvo žinoma, tačiau jomis, priimant sprendimą parduoti patalpas, nebuvo pagrindo remtis, nes bendrovė, prieš priimdama svarbius sprendimus, remiasi aktualiomis ir tiksliai situaciją atspindinčiomis nepriklausomų ekspertų išvadomis. UAB „Lituka“ ir Ko 2015 m. rugsėjo 9 d. ataskaita buvo per sena tam, kad būtų galima protingai tikėtis, jog joje numatyta aktuali patalpų rinkos vertė. Trečiasis asmuo nėra susipažinęs su UAB „Verslavita“ 2017 m. turto vertinimo ataskaita, nes bendrovė jos neužsakinėjo, šia ataskaita valdyba nedisponavo.

13.2.                      Patalpos nebuvo reikalingos bendrovės veiklai, buvo prastos būklės, nusidėvėjusios ir reikalavo remonto bei papildomų investicijų. Bendrovė kasmet patirdavo nuostolius dėl ženklių patalpų išlaikymo kaštų, dėl to siekta, kad patalpos būtų kaip įmanoma operatyviau parduotos. Įvertinus minėtą informaciją ir nesant pagrindo abejoti nepriklausomo turto vertintojo Turto vertinimo ataskaitoje Nr. 18-N09-53 nustatyta patalpų verte, valdyba nusprendė parduoti patalpas už ne mažesnę nei 188 000 Eur kainą. Valdyba įpareigojo atsakovą patalpų pardavimą organizuoti ir įvykdyti kuo greičiau, atsižvelgus į didelius patalpų išlaikymo kaštus. Pretenzijų atsakovui dėl sprendimo parduoti patalpas, trečiasis asmuo, kaip valdybos narys, neturėjo. 

Teisėjų kolegija

konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

14.       CPK 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (savo iniciatyva) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

15.       Apskųsto pirmosios instancijos teismo sprendimo absoliučių negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 dalis), taip pat nenustatyta aplinkybių, kurios teiktų pagrindą peržengti apeliacinio skundo ribas (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

16.       CPK esant įtvirtintai ribotai apeliacijai, ji pasireiškia tuo, kad apeliacinės instancijos teismas ne pakartotinai nagrinėja bylą iš esmės (tas yra būdinga visiškai apeliacijai), o, atsižvelgdamas į apeliacinio skundo argumentus, peržiūri pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą, kartu ex officio patikrindamas, ar nėra absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. birželio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K‑3‑143‑1075/2021).

Dėl esminių bylos faktinių aplinkybių

17.       UAB ,,Dujotekana“ Juridinių asmenų registre registruota nuo 2001 m. spalio 1 d. Bendrovės vykdoma veikla: gamtinių dujų gavyba; naftos ir gamtinių dujų gavybai būdingų paslaugų veikla; elektros energijos gamyba, perdavimas ir paskirstymas; dujų gamyba, dujinio kuro paskirstymas dujotiekiais; garo tiekimas; transportavimas vamzdynais; sandėliavimas ir saugojimas; kitas piniginis tarpininkavimas; kontroliuojančių bendrovių veikla; nuosavo nekilnojamojo turto pirkimas ir pardavimas; nuosavo arba nuomojamo nekilnojamojo turto nuoma ir eksploatavimas.

18.       Bendrovės įstatų, Juridinių asmenų registre įregistruotų 2016 m. gegužės 2 d., 2.1 punkte numatyta, kad bendrovės veiklos tikslai yra užsiimti didmenine ir mažmenine prekyba, vystyti paslaugų teikimą, siekti pelno, bendrovei perduoto turto bei bendrovės veiklos metu sukaupto turto efektyvus panaudojimas, gero bendrovės įvaizdžio sukūrimas ir išsaugojimas.

19.       Remiantis įstatų 6.1 punktu bendrovės organai yra šie: visuotinis akcininkų susirinkimas, valdyba ir bendrovės vadovas (prezidentas). Pagal įstatų 6.2 punktą bendrovės organai privalo veikti tik bendrovės ir jos akcininkų naudai. Bendrovės organai neturi teisės priimti sprendimų ar atlikti kitų veiksmų, kurie pažeidžia bendrovės įstatus ar yra priešingi įstatuose nurodytiems bendrovės tikslams, akivaizdžiai viršija normalią gamybinę – ūkinę riziką, yra akivaizdžiai nuostolingi (prekių, paslaugų ar darbų pirkimas didesnėmis arba jų pardavimas mažesnėmis negu rinkos kainomis, bendrovės turto išvaistymas) ar akivaizdžiai ekonomiškai nenaudingi.

20.       Bendrovės valdyba sudaroma iš trijų narių (įstatų 6.22 punktas). Valdyba svarsto ir tvirtina bendrovės veiklos strategiją, metinį ir tarpinį pranešimus, bendrovės valdymo struktūrą ir darbuotojų pareigybes, taip pat pareigybes, į kurias darbuotojai priimami konkurso tvarka, bendrovės vadovo ir jo pavaduotojų atlyginimus, jų pareiginius nuostatus, bendrovės filialų nuostatus, metinius ir perspektyvinius ūkinės – finansinės veiklos planus bei bendrovės pajamų – sąnaudų sąmatas, tarnybinių (komercinių) paslapčių sąrašą, bendrovės plėtros projektus, bet kokią bendrovės sudaromą sutartį, kurios vertė viršija 290 000 Eur, arba pagal kurią bendrovė ar jos dukterinė įmonė gali prisiimti įsipareigojimus, kurie gali padaryti esminę neigiamą įtaką bendrovei arba kitais būdais apriboti jos galimybes vykdyti savo veiklą (įstatų 6.29 punktas). Pagal įstatų 6.38 punktą valdyba priima sprendimus bendrovei tapti kitų juridinių asmenų steigėja, dalyve, sprendimus steigti bendrovės filialus ir atstovybes, sprendimus dėl disponavimo ilgalaikiu turtu, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, taip pat investavimo į ilgalaikį turtą bei kitus nurodytame punkte išvardytus sprendimus.

21.       Pagal įstatų 6.51 punktą bendrovės vadovas vykdo visuotinio akcininkų susirinkimo, bendrovės valdybos pavestas funkcijas ir jų nutarimus (sprendimus), vadovauja visai gamybinei – ūkinei veiklai, sudaro sandorius bendrovės vardu, savo kompetencijos ribose leidžia įsakymus, tvirtina vidaus darbo taisykles, kontroliuoja akcininkų susirinkimų ir valdybos sprendimų, įsakymų vykdymą, visuotinio akcininkų susirinkimo ir valdybos nustatytose ribose tvarko bendrovės turtą, įskaitant pinigines lėšas, pateikia klausimus svarstyti valdybai ir vykdo kitas šiame punkte nurodytas funkcijas. Bendrovės vadovas atsako už bendrovės veiklos organizavimą bei jos tikslų įgyvendinimą, metinių ir (ar) tarpinių finansinių ataskaitų rinkinio sudarymą ir bendrovės metinio ir (ar) tarpinio pranešimo parengimą, informacijos pateikimą akcininkams ir kitas įstatų 6.54 punkte nurodytas sritis.

22.       Iš Juridinių asmenų registro išrašo apie UAB ,,Dujotekana“ dalyvius nustatyta, kad ieškovui priklauso 21 597 vnt. vardinių paprastųjų UAB ,,Dujotekana“ akcijų.

23.       Iš Juridinių asmenų registro išplėstinio išrašo ir 2015 m. gegužės 28 d. darbo sutarties Nr. 32 matyti, kad atsakovas nuo 2015 m. gegužės 28 d. paskirtas UAB ,,Dujotekana“ vadovu (prezidentu).

24.       Remiantis Valstybinės energetikos reguliavimo tarnybos duomenimis UAB ,,Dujotekana“ nuo 2018 m. gruodžio 18 d. sustabdytas gamtinių dujų tiekimo licencijos (leidimo) galiojimas. Iš UAB ,,Dujotekana“ finansinių ataskaitų rinkinių matyti, kad nuo 2015 m. bendrovė dirba nuostolingai – 2015 m. patyrė 1 213 357 Eur nuostolių, 2016 m. – 169 340 Eur nuostolių, 2017 m. – 282 884 Eur nuostolių, 2018 m. – 51 235 Eur nuostolių.

25.       Remiantis 2021 m. gruodžio 27 d. patalpų išlaikymo pažyma Nr. 03-18 UAB ,,Dujotekana“ nuosavybės teise priklausiusių administracinių patalpų, esančių (duomenys neskelbtini), išlaikymo kaštai nuo 2017 m. spalio mėn. iki 2018 m. lapkričio mėn. sudarė 26 356,47 Eur (vidutiniškai apie 1 882,61 Eur per mėnesį).

26.       UAB ,,Dujotekana“ užsakymu UAB ,,Capital vertinimas“ (dabar BUAB ,,Giantus vertinimas“) atliko turto vertinimą ir pateikė 2018 m. rugsėjo 19 d. Turto vertinimo ataskaitą Nr. 18-N09-53, kurioje nustatyta, kad patalpų vertė 2018 m. rugsėjo 18 d. – 188 000 Eur.

27.       UAB ,,Dujotekana“ valdyba (valdybos nariai D. D., J. V. ir S. T.) 2018 m. spalio 2 d. priėmė sprendimą tokiais klausimais:

27.1.                      atsižvelgiant į tai, kad UAB ,,Dujotekana“ veikloje naudojamos nuosavybės teise turimos administracinės patalpos, esančios (duomenys neskelbtini), yra ženkliai per didelės, UAB ,,Dujotekana“ valdyba, atsižvelgdama į nepriklausomų turto vertintojų atliktą vertinimo ataskaitą, nusprendė parduoti patalpas už ne mažesnę nei nepriklausomų turto vertintojų nustatytą 188 000 Eur sumą;

27.2.                      įgalioti UAB ,,Dujotekana“ prezidentą S. T. sudaryti notarinę preliminariąją ir (ar) nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį bei su ja susijusius dokumentus ir atlikti kitus šio sprendimo įgyvendinimui reikalingus veiksmus.

28.       UAB ,,Dujotekana“ 2018 m. lapkričio 22 d. pirkimo–pardavimo sutartimi pardavė jai priklausančias administracinės patalpas, esančias (duomenys neskelbtini), pirkėjui O. V. už 188 000 Eur kainą.

29.        O. V. 2019 m. kovo 6 d. pirkimo–pardavimo sutartimi pardavė patalpas UAB ,,Eterio investus“ už 240 000 Eur kainą.

30.       Byloje teismo nutartimi buvo paskirta ekspertizė. Teismui pateiktas Ekspertizės aktas, kuriame padaryta išvada, kad patalpų rinkos vertė jų pardavimo metu buvo 310 000 Eur.

31.       Pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu ieškovo ieškinį atmetė. Apeliacinį skundą dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo ir jame nustatytų aplinkybių pateikė tik ieškovas.

Dėl atsakovo neteisėtų veiksmų

32.       CK 2.87 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai, būti lojalus, laikytis konfidencialumo, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams (1–6 dalys). Ši norma aiškiai nustato, kad bendrovės vadovas turi fiduciarines pareigas bendrovei. Už šių pareigų pažeidimą vadovas atsako bendrovei pagal civilinės atsakomybės taisykles. Civilinė bendrovės vadovo atsakomybė kyla pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį, kurioje nustatyta, kad juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas CK 2.87 straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-234/2013).

33.       Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, pasisakydamas dėl bendrovės vadovo pareigų, be kita ko, yra išaiškinęs, kad vadovas privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, jog jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus; laikytųsi įstatymų, nustatytų savo veiklos apribojimų. Vadovą ir jo vadovaujamą įmonę sieja fiduciariniai santykiai, nuo pat tapimo bendrovės vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai. Ar vadovas konkrečiu atveju šią pareigą įvykdė, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. rugsėjo 23 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K‑3‑235‑421/2020 25 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką).

34.       Bendrovės vadovo civilinė atsakomybė atsiranda pagal CK šeštosios knygos XXII skyriuje nustatytas taisykles. Civilinei atsakomybei kilti būtina įstatyme nustatytų sąlygų visuma: neteisėti vadovo veiksmai (išskyrus įstatyme nustatytas išimtis), priežastinis ryšys tarp neteisėtų veiksmų ir nuostolių, vadovo kaltė (išskyrus įstatyme ar sutartyje nustatytas išimtis), žala (nuostoliai) (CK 6.246–6.249 straipsniai). Iš aptartų civilinės atsakomybės sąlygų ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytą žalą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 12, 178 straipsniai). Vadovo civilinei atsakomybei atsirasti būtina jo kaltė. Teismui nustačius, kad atsakovas (vadovas) atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis) ir paneigti šią prezumpciją bei įrodyti, kad nėra jo kaltės dėl atsiradusios žalos, turi atsakovas. Apie vadovo veiksmų neteisėtumą ir kaltę sprendžiama pagal tai, ar vadovas laikėsi bendrųjų (CK 2.87 straipsnis) ir specialiųjų teisės normų, reglamentuojančių jo, kaip valdymo organo ar jo nario, pareigas valdant įmonę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 22 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-54-701/2017 14 punktas).

35.       Ieškinys dėl žalos atlyginimo bendrovės vadovui gali būti pareikštas šiais skirtingais pagrindais: dėl fiduciarinių pareigų pažeidimo ir (arba) netinkamo verslo sprendimo priėmimo, dėl imperatyvių įstatymo nuostatų (nustatytų vadovo pareigų) pažeidimo, dėl kurių atsirado žala. Priklausomai nuo ieškinio reikalavimo pagrindo, skiriasi įrodinėjimo pareigos nustatant vadovo civilinės atsakomybės sąlygas apimtis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. spalio 16 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-7-177-701/2017 44 punktas). Nurodytų ieškinio pagrindų konstatavimas civilinės atsakomybės aspektu reiškia vieną iš būtinųjų sąlygų viseto – neteisėtus veiksmus.

36.       Nagrinėjamoje byloje ieškovas įrodinėjo, kad atsakovas, kaip UAB ,,Dujotekana“ vadovas, sudaręs 2018 m. lapkričio 22 d. patalpų pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią patalpos parduotos už mažesnę nei rinkos kainą (188 000 Eur), pažeidė fiduciarines pareigas.

37.       Pirmosios instancijos teismas apskųstame sprendime nurodė, kad, nepaisant to, jog patalpos 2018 m. lapkričio 22 d. sutartimi parduotos už mažesnę nei rinkos kainą, sprendimą parduoti bendrovės patalpas už 188 000 Eur kainą priėmė bendrovės valdyba, o byloje nėra pateikta įrodymų apie atsakovo, kaip bendrovės vadovo, atliktus neteisėtus veiksmus (tinkamos informacijos nepateikimą valdybai, valdybos suklaidinimą, interesų konfliktų neatskleidimą ar kitų vadovo pareigų pažeidimą). Nenustatęs atsakovo neteisėtų veiksmų pirmosios instancijos teismas kitų atsakovo civilinės atsakomybės sąlygų nevertino ir ieškinį atmetė.

38.       Ieškovas, nesutikdamas su pirmosios instancijos teismo išvadomis, apeliaciniame skunde nurodo, kad aplinkybė, jog valdyba priėmė sprendimą parduoti patalpas už ne mažesnę kaip 188 000 Eur kainą, nepašalina atsakovo civilinės atsakomybės. Ieškovo vertinimu, byloje nustatytų faktinių aplinkybių ir pateiktų įrodymų visuma patvirtina atsakovo neteisėtus veiksmus. Apeliaciniame skunde nurodomos dvi grupės aplinkybių dėl atsakovo neteisėtų veiksmų. Pirma, atsakovas, nutylėdamas esminę informaciją, reikalingą apsvarstyti patalpų pardavimo klausimui, suklaidino valdybą ir tokiu būdu sąlygojo bendrovei žalą sukėlusio sprendimo priėmimą. Antra, atsakovas, įgyvendindamas valdybos sprendimą parduoti patalpas, nevykdė savo, kaip bendrovės vadovo, fiduciarinių pareigų.

39.       Pasisakydama dėl apeliacinio skundo argumentų teisėjų kolegija visų pirma pažymi, kad byloje yra pateiktas tik ieškovo apeliacinis skundas. Apeliaciniu skundu nėra ginčijamos pirmosios instancijos teismo išvados, kad patalpos parduotos už mažesnę nei rinkos kainą, taip pat neginčijamas Ekspertizės aktas.

40.       Atsiliepime į apeliacinį skundą išdėstoma nuomonė dėl paduoto apeliacinio skundo argumentų pagrįstumo (CPK 318 straipsnis). Aplinkybės dėl skundžiamo sprendimo ar jo dalies neteisėtumo ir nepagrįstumo nurodomos apeliaciniame skunde (CPK 306 straipsnis). Nesutikdamas su Ekspertizės akto išvadomis ir (ar) su pirmosios instancijos teismo atliktu Ekspertizės akto vertinimu, atsakovas turėjo teisę pateikti apeliacinį skundą, ginčydamas teismo sprendimą ir (ar) teismo motyvus, tačiau apeliacinio skundo nėra pateikęs. Dėl nurodytų aplinkybių atsakovo atsiliepime į apeliacinį skundą nurodomi argumentai dėl Ekspertizės akto trūkumų, kuriais iš esmės ginčijamos pirmosios instancijos teismo padarytos išvados,  nevertinami.

41.       Pasisakant dėl bendrovės valdybos ir vadovo kompetencijų atskyrimo, pažymėtina, kad kasacinis teismas yra konstatavęs, jog palyginus Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme (toliau – ABĮ) nustatytą valdybos kompetenciją su bendrovės vadovo kompetencija matyti, kad valdybos funkcijos iš esmės siejamos su bendrovės vadovo veiklos kontrole, bendresnio pobūdžio valdymo funkcijų atlikimu bei kur kas pasyvesniu dalyvavimu kasdienėje bendrovės veikloje, už kurią atsakomybė tenka bendrovės vadovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-6/2013; 2014 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014).

42.       Kasacinio teismo praktikoje taip pat nurodoma, kad skirtingų valdymo organų narių civilinė atsakomybė už bendrovei padarytą žalą turi būti atribojama ir paskirstoma atsižvelgiant į nurodytus skirtumus bei vadovaujantis principu, jog kiekvieno valdymo organo (vienasmenio ir kolegialaus) pareigos yra savarankiškos ir vieno valdymo organo pareigų vykdymas neatleidžia kito valdymo organo nuo šio pareigų vykdymo. Dėl to sprendžiant dėl vienasmenio valdymo organo atsakomybės, turi būti individualiai nustatytas šio asmens neteisėtas veikimas arba neveikimas, kiek tai susiję su jam tenkančių pareigų pažeidimu, ir būtent iš to asmens neteisėto elgesio išplaukianti žala. Jei kilusią žalą nulėmė ne tik vienasmenio valdymo organo, bet ir kitų valdymo organų sprendimai, vienasmeniam organui tenkanti atsakomybė turi būti įvertinta pagal dalinių prievolių taisykles proporcingai jo elgesio įtakai žalos atsiradimui, išskyrus atvejus kai valdymo organų narių atsakomybė pagal įstatymus arba steigimo dokumentus yra solidari. Tai reiškia, kad kai valdyba priima įstatyme ar steigimo dokumentuose jos kompetencijai priskirtus sprendimus, bendrovės vadovas už tokius sprendimus neatsako. Bendrovės vadovo, pasiūliusio svarstyti šį sprendimą valdybai atsakomybė tokiu atveju kyla už tinkamos informacijos nepateikimą, valdybos suklaidinimą, interesų konfliktų neatskleidimą ar kitų vadovo pareigų pažeidimą. Kai bendrovės vadovas įgyvendina kito valdymo organo arba dalyvių susirinkimo priimtą sprendimą, jo atsakomybė galima taip pat ir už bendrovės vadovui suteiktų įgaliojimų viršijimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K‑7-124/2014).

43.       Nagrinėjamos bylos atveju sprendimą parduoti bendrovei nuosavybės teise priklausančias patalpas už ne mažesnę kaip 188 000 Eur kainą priėmė valdyba. Teisėjų kolegija, įvertinusi šalių argumentus ir byloje esančių įrodymų visumą, neturi pagrindo sutikti su ieškovu, kad atsakovo neteisėti veiksmai pasireiškė nuslepiant nuo valdybos narių esminę informaciją, reikalingą apsvarstyti patalpų pardavimo klausimui:

43.1.                      Pirma, valdybos nariai D. D. ir J. V. atsiliepimuose į ieškinį nurodė, kad atsakovas, prieš svarstant klausimą dėl patalpų pardavimo, pateikė duomenis apie patalpų išlaikymo kaštus ir Turto vertinimo ataskaitą Nr. 18-N09-53.

43.2.                      Antra, valdybos narys J. V. atsiliepime į apeliacinį skundą nurodė, kad apie UAB „Lituka“ ir Ko 2015 m. rugsėjo 9 d. patalpų turto vertės nustatymo ataskaitą Nr. CRA‑50908, kurioje nustatyta, jog patalpų rinkos vertė 2015 m. rugsėjo 8 d. buvo 281 000 Eur, jam buvo žinoma, tačiau ja nebuvo pagrindo vadovautis, nes valdyba rėmėsi aktualia Turto vertinimo ataskaita Nr. 18-N09-53.

43.3.                      Trečia, teisėjų kolegija neturi pagrindo vadovautis ieškovo byloje pateikta UAB ,,Verslavita“ turto vertinimo ataskaitos ištrauka ir vertinti aplinkybes, susijusias su šios ataskaitos (ne)pateikimu valdybai. Iš bylos duomenų matyti, kad teismas 2022 m. balandžio 7 d. teismo posėdžio metu protokoline (žodine) nutartimi įpareigojo ieškovą pateikti visą UAB ,,Verslavita“ turto vertinimo ataskaitą. Ieškovas, neturėdamas visos ataskaitos, pareiškė prašymą dėl rašytinių įrodymų išreikalavimų iš UAB ,,Verslavita“, kurį teismas 2022 m. balandžio 21 d. teismo posėdžio metu protokoline (žodine) nutartimi atmetė. Iš ataskaitos ištraukos nėra galimybės nustatyti nei turto vertinimo tikslo, nei užsakovo.

43.4.                      Ketvirta, byloje nėra duomenų, kad atsakovas būtų nuslėpęs ir nepateikęs valdybai kitos informacijos, reikšmingos svarstant klausimą dėl patalpų pardavimo.

44.       Visgi, teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad valdyba priėmė sprendimą ne dėl konkretaus patalpų pirkimo–pardavimo sandorio sudarymo, o dėl patalpų pardavimo už ne mažesnę nei 188 000 Eur kainą. Šiame kontekste pažymėtina, kad nors atsakovas teigia, jog valdyba nusprendė patalpas parduoti už 188 000 Eur kainą, lingvistinis valdybos sprendimo aiškinimas patvirtina, kad valdyba, atsižvelgdama į Turto vertinimo ataskaitą Nr. 18-N09-53, nustatė minimalią, o ne konkrečią patalpų pardavimo kainą, t. y. ne mažesnę nei 188 00 Eur. Be to, valdyba įgaliojo S. T. sudaryti notarinę preliminariąją ir (ar) nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį bei su ja susijusius dokumentus ir atlikti kitus šios sprendimo įgyvendinimui reikalingus veiksmus. Pagal pirmiau aptartą teismų praktiką kiekvieno valdymo organo (vienasmenio ir kolegialaus) pareigos yra savarankiškos ir vieno valdymo organo pareigų vykdymas neatleidžia kito valdymo organo nuo šių pareigų vykdymo. Taigi, nors valdyba priėmė sprendimą patalpas parduoti už ne mažesnę nei 188 000 Eur kainą, atsakovas, vykdydamas valdybos sprendimą, veikė savarankiškai. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismas, neatsižvelgęs į tokias aplinkybes, nepagrįstai apskritai nevertino (ne)tinkamo atsakovo, kaip bendrovės vadovo, pareigų vykdymo įgyvendinant valdybos sprendimą.

45.       Teisėjų kolegija, spręsdama dėl atsakovo, kaip bendrovės vadovo, (ne)tinkamo pareigų vykdymo, įgyvendinant valdybos sprendimą, atsižvelgia į toliau dėstomas aplinkybes:

45.1.                      Pirma, byloje pirmosios instancijos teismas nustatė ir tokia išvada nėra ginčijama apeliaciniu skundu, kad UAB „Dujotekana“ parduodamų administracinių patalpų, esančių (duomenys neskelbtini), rinkos kaina 2018 m. lapkričio 22 d. buvo 310 000 Eur. Taigi bendrovės turtas 2018 m. lapkričio 22 d. buvo parduotas už mažesnę negu rinkos kainą (310 000 Eur – 188 000 Eur).

45.2.                      Antra, iš bendrovės patalpas įsigijęs O. V. vos po trijų su puse mėnesio tas pačias patalpas kitam pirkėjui pardavė už 240 000 Eur, t. y. už 52 000 Eur arba 27,66 proc. didesnę kainą nei jas įsigijo iš bendrovės. Atkreiptinas dėmesys, kad pagal bylos duomenis O. V. dirbo ir dirba prokuroro pareigose.

45.3.                      Trečia, byloje nėra duomenų, kad atsakovas būtų atlikęs įprastinius (minimaliai protingus) nekilnojamojo turto pardavimo veiksmus, dėjęs protingas pastangas siekiant surasti patalpų pirkėją, kuris nupirktų patalpas už kuo didesnę kainą. Nors atsakovas teigia, kad buvo pakabinęs skelbimą prie įėjimo į pastatą, kuriame yra ginčo patalpos, tai patvirtinančių objektyvių duomenų byloje nėra. Be to, teisėjų kolegijos įsitikinimu, atsižvelgus į tai, kad parduodamos bendrovės administracinės patalpos, įvertinus ir tai, jog viena iš UAB ,,Dujotekana“ vykdomų veiklų – nuosavo nekilnojamojo turto pirkimas ir pardavimas, skelbimo prie įėjimo į patalpas pakabinimas nelaikytinas minimaliai protingu veiksmu, siekiant užtriktinti bendrovės patalpų pardavimą už kuo didesnę kainą. Byloje nėra duomenų apie skelbimų apie parduodamas patalpas patalpinimą internetinėse turto nuomos ir pirkimo–pardavimo svetainėse, kreipimąsį į nekilnojamojo turto pardavimu užsiimančius juridinius asmenis, aktyvią klientų paiešką ar kitus panašius veiksmus.

45.4.                      Ketvirta, 2022 m. balandžio 7 d. teismo posėdžio metu liudytojais apklausti A. T., A. Ž., L. Ž. paaiškino, kad atsakovas siūlė jiems įsigyti patalpas, tačiau liudytojai patalpas atsisakė įsigyti dėl prastos jų būklės, didelio nenaudingo ploto, per didelės kainos. Apeliacinės instancijos teismas, išklausęs liudytojų parodymus, pastebi, kad visi trys liudytojai patvirtinto, jog yra atsakovo pažįstami. Atsižvelgus į šią aplinkybę, viena vertus, liudytojų parodymai apie vestas derybas dėl patalpų pardavimo su atsakovu vertinami kritiškai. Kita vertus, vien siūlymas įsigyti bendrovės administracines patalpas atsakovo pažįstamiems asmenims nepatvirtina atsakovo minimaliai protingų veiksmų ir pastangų, siekiant parduoti patalpas už kuo didesnę kainą.

45.5.                      Penkta, nors tiek atsakovas, tiek liudytojais apklausti atsakovo pažįstami asmenys tvirtino, kad patalpų būklė jų pardavimo metu nebuvo gera, didžiąją patalpų dalį sudarė nenaudingas plotas, šias bylos nagrinėjimo metu akcentuotas aplinkybes paneigia Ekspertizės akto išvados. Ekspertizės akte ekspertė nurodė, kad administracinės patalpos buvo ir yra suplanuotos ir pritaikytos naudoti administracinei veiklai. Remiantis civilinės bylos duomenimis vertinamo turto būklė vertės nustatymo dieną (2018 m. lapkričio 22 d.) iš esmės buvo panaši į nustatytą apžiūros metu, įvertinus natūralų turto nusidėvėjimą. Patalpos buvo suremontuotos, įrengti sanitariniai mazgai, biuro patalpos, virtuvėlė ir pagalbinės patalpos. Teismo ekspertė nustatė, kad vertinamo turto būklė vertinimo dieną buvo gera (Ekspertizės akto 26 psl.). Žodinio teismo posėdžio, vykusio 2024 m. balandžio 14 d., metu ekspertė, teikdama paaiškinimus, nurodė, kad turto apžiūroje dalyvavo ieškovas, jo atstovas bei D. D., kurie patvirtino, jog nuo patalpų pardavimo momento esminių pagerinimų patalpose nebuvo atlikta. Ekspertė, pasisakydama dėl argumento, kad beveik 40 proc. bendro patalpų ploto sudaro koridoriai bei kitos bendro naudojimo erdvės, kurių neįmanoma perdaryti, pakeisti ar išnuomoti, pažymėjo, jog analogiškas patalpų išplanavimas buvo ir patalpose, kurių pardavimo sandoriai buvo pasirinkti palyginimui ekspertizei atlikti.

45.6.                      Šešta, aplinkybės, kad patalpos bendrovei nebuvo reikalingos, o jų išlaikymo išlaidos sudarė apie 1 882,61 Eur per mėnesį, neatleidžia atsakovo nuo fiduciarinių pareigų, įgyvendinant valdybos sprendimą dėl patalpų pardavimo už ne mažesnę nei 188 000 Eur kainą, vykdymo.

45.7.                      Septinta, apeliacinės instancijos teismas atsižvelgia į tai, kad patalpos pirkėjui O. V. parduotos už 122 000 Eur arba 39,35 proc. mažesnę nei rinkos kainą. Aptartas 2018 m. lapkričio 22 d. pirkimo–pardavimo sutarties kainos (188 000 Eur) ir Ekspertizės akte nustatytos patalpų rinkos vertės jų pardavimo metu (310 000 Eur) skirtumas vertinamas kaip itin ženklus.

45.8.                      Aštunta, atsakovo argumentas, kad jis neturi patirties, susijusios su nekilnojamojo turto pirkimu–pardavimu, atmetamas. Bendrovės vadovas yra specialus subjektas, kuriam įstatyme nustatyta išskirtinė teisė atstovauti bendrovei, veikti jos vardu ir jam taikomi aukštesni veiklos ir atsakomybės standartai negu juridinio asmens dalyviui ar eiliniam juridinio asmens darbuotojui (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. lapkričio 30 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-528/2009). Pažymėtina, kad atsakovas yra UAB ,,Dujotekana“, kurios viena iš veiklų (nors ir ne pagrindinė) yra jai priklausančio nekilnojamojo turto pirkimas ir pardavimas, vadovas, todėl ir nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo srityje jam taikomi aukštesni veiklos ir atsakomybės standartai. Be to, vadovui nėra nustatyti ribojimai, siekiant turto pardavimo už kuo didesnę kainą, pasitelkti ir profesionalius tuo užsiimančius asmenis. Kaip jau minėta, pagal valdybos sprendimą vadovas įgaliotas atlikti ir kitus sprendimo įgyvendinimui reikalingus veiksmus.

46.       Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, pasisakydamas dėl įmonės vadovo (tai reiškia ir dėl kolegialaus įmonės valdymo organo narių) pareigų, be kita ko, yra išaiškinęs, kad vadovas privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus; laikytųsi įstatymų, nustatytų savo veiklos apribojimų (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. birželio 3 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-298-701/2016 33 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką). Taigi bendrovės valdymo organų (vienasmenio ir kolegialaus) nariai, būdami atsakingi už įmonės komercinės veiklos organizavimą, turi elgtis protingai, rūpestingai ir sąžiningai bendrovės atžvilgiu, todėl, prieš priimdami konkretų sprendimą dėl bendrovės veiklos, turi atidžiai įvertinti visas reikšmingas tokiam sprendimui aplinkybes, apsvarstyti ne tik priimamo sprendimo naudą bendrovei, bet ir šio sprendimo teisėtumą, riziką, galimus padarinius ir panašiai.

47.       Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, dėl pirmiau aptartų argumentų, atsakovas, įgyvendindamas valdybos sprendimą parduoti patalpas už ne mažesnę nei 188 000 Eur kainą ir sudaręs 2018 m. lapkričio 22 d. pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią patalpos parduotos už daug mažesnę nei rinkos kainą, pažeidė fiduciarines pareigas, konkrečiai – elgtis protingai, rūpestingai ir sąžiningai bendrovės atžvilgiu, veikti išimtinai bendrovės interesais, nes byloje nenustatyta, jog atsakovas būtų atlikęs įprastinius (minimaliai protingus) nekilnojamojo turto pardavimo veiksmus, dėjęs protingas pastangas siekiant surasti patalpų pirkėją, kuris nupirktų patalpas už kuo didesnę kainą.

48.       Nors valdyba ir priėmė sprendimą parduoti patalpas už ne mažesnę nei 188 000 Eur kainą, teisėjų kolegijos įsitikinimu, aptarti argumentai patvirtina, kad netinkamas atsakovo fiduciarinių pareigų vykdymas, įgyvendinant valdybos sprendimą, prisidėjo prie (galimos) žalos bendrovei kilimo dėl parduotų patalpų už ženkliai mažesnę nei rinkos kainą.

49.       Nenustatyta, kad pagal įstatymus arba steigimo dokumentus valdybos ir vadovo atsakomybė yra solidari, todėl atsakovui, kaip bendrovės vadovui, tenkanti atsakomybė turi būti įvertinta pagal dalinių prievolių taisykles proporcingai jo elgesio įtakai žalos atsiradimui.

Dėl bylos procesinės baigties

50.       Nors apeliacinės instancijos teismas turi teisę ir pareigą išnagrinėti visas bylos faktines ir teisines aplinkybes bei išspręsti ginčą iš esmės, tačiau tokia apeliacinės instancijos teisė ir pareiga nereiškia, kad apeliacinės instancijos teismas gali ir turi pakeisti pirmosios instancijos teismą. Tą patvirtina ir CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas, kuriame nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas turi panaikinti apskųstą teismo sprendimą ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, jeigu neatskleista bylos esmė ir pagal byloje pateiktus įrodymus bylos negalima išnagrinėti iš esmės apeliacinės instancijos teisme. Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad sprendžiant, ar yra šios normos taikymo sąlygos, turi būti atsižvelgiama į neištirtų aplinkybių mastą ir pobūdį, įrodymų gavimo aplinkybes – jeigu dėl tirtinų aplinkybių ir reikalautinų įrodymų apimties ir pobūdžio būtų pagrindas padaryti išvadą, kad byla apeliacinės instancijos teisme turi būti nagrinėjama beveik visa apimtimi ir dėl naujų aplinkybių, tai reikštų, jog būtų pagrindas konstatuoti bylos esmės neatskleidimą pirmosios instancijos teisme ir pagrindą perduoti bylą nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. balandžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-121/2009; 2010 m. gruodžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-527/2010).

51.       Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas, nusprendęs atmesti ieškinį dėl to, kad ieškovas neįrodė atsakovo neteisėtų veiksmų, kitų atsakovo civilinės atsakomybės sąlygų (t. y. žalos fakto ir dydžio, priežastinio ryšio, kaltės) apskritai nenustatinėjo (žr. skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo 73 punktą).

52.       Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegijai konstatavus, kad pirmosios instancijos teismas neteisingai išsprendė šalių ginčą, nepagrįstai nenustatęs atsakovo neįteisėtų veiksmų, laikytina, jog bylos esmė dėl kitų civilinės atsakomybės taikymo sąlygų liko neatskleista ir šis esminis proceso trūkumas negali būti pašalintas apeliacinės instancijos teisme, nes atitinkama bylos dalis beveik visa apimtimi turi būti nagrinėjama iš naujo (CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas). Teisėjų kolegijos vertinimu, bylos nagrinėjimas tokia apimtimi apeliacinėje instancijoje reikštų jos išnagrinėjimą iš esmės tik apeliacinės instancijos teisme, o tai neatitinka apeliacijos paskirties (apeliacine tvarka patikrinti pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą) bei apriboja šalių teisę į apeliaciją.

53.       Atsižvelgus į nurodytas aplinkybes, apskųstas pirmosios instancijos teismo sprendimas panaikinamas ir byla grąžinama pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 326 straipsnio 1 dalies 4 punktas).

54.       Kadangi byla perduodama pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, dėl šalių išlaidų, patirtų tiek pirmosios, tiek apeliacinės instancijos teismuose, atlyginimo turės pasisakyti pirmosios instancijos teismas, išnagrinėjęs bylą pakartotinai (CPK 93 straipsnis).

        Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu, 331 straipsniu,

n u t a r i a :

        Šiaulių apygardos teismo 2024 m. balandžio 24 d. sprendimą panaikinti ir bylą pagal ieškovo P. V. ieškinį atsakovui S. T. dėl žalos atlyginimo, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, – uždaroji akcinė bendrovė ,,Dujotekana“, bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė ,,Giantus vertinimas“, D. D., J. V., perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Teisėjai                                                                        Asta Radzevičienė

                                                                                Laima Ribokaitė 

Irmantas Šulcas