Civilinė byla Nr. 2-1940-241/2017

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-02843-2014-9

Procesinio sprendimo kategorija 3.4.3.11

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2017 m. gruodžio 15 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Danutė Gasiūnienė,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal trečiojo asmens T. B. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2017 m. rugsėjo 20 d. nutarties civilinėje byloje Nr. B2-2553-562/2017 dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „GT Properties“ kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo.

Teismas

n u s t a t ė :

1. Ginčo esmė

1. Vilniaus apygardos teismo 2015 m. vasario 24 d. nutartimi UAB „GT Properties“ iškelta bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirtas A. V.; 2016 m. rugsėjo 15 d. nutartimi BUAB „GT Properties“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.
2. Pareiškėja „Swedbank“ AB pateikė skundus dėl BUAB „GT Properties“ 2016 m. rugpjūčio 4 d. ir 2017 m. vasario 13 d. kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo. Pareiškėja prašė pripažinti negaliojančiais BUAB „GT Properties“ kreditorių susirinkimų nutarimų dėl pradinių turto pardavimo kainų patvirtinimo, juos išdėstant: „BUAB „GT Properties“ priklausantį 3,7127 ha ploto žemės sklypą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), adresas (duomenys neskelbtini) (registro Nr. (duomenys neskelbtini)), įkeistą „Swedbank“, AB pardavinėti iš varžytynių 2014 m. gruodžio 23 d. Vyriausybės nutarimo Nr. 1475 su vėlesniais pakeitimais nustatyta tvarka, pirmoms varžytinėms patvirtinti pradinę pardavimo kainą 16 219 Eur, antrosioms – 12 975 Eur, nustatyti varžytynėse 3 proc. turto kainos didinimo intervalą“.
3. Pareiškėja nurodė, kad nepagrįstai ir be teisėtų motyvų yra vilkinamas klausimo dėl BUAB „GT Properties“ turto pardavimo kainos ir jo pardavimo tvarkos nustatymo išsprendimas, o kreditorių susirinkimo vengimas balsuoti dėl įkeisto nekilnojamojo turto pardavimo tvarkos ir pradinės pardavimo kainos laikytinas piktnaudžiavimu teisėmis, nes užkerta kelią toliau vykdyti įmonės bankroto procedūras. Pareiškėja, jos manymu, pasiūlė teisingą ir pagrįstą įkeisto nekilnojamojo turto pardavimo tvarką ir kainą, kadangi atsižvelgė į nepriklausomų turto vertintojų nustatytą turto 16 219 Eur vertę. Ši kaina atitinka teisės aktų reikalavimus, skolininko ir kreditorių interesus, taip pat pasiūlė aiškų ir logišką kainos didinimo intervalą – 3 proc. Pagrindiniam kreditoriui vengiant balsuoti yra pažeidžiami ne tik „Swedbank“, AB, kaip įkaito turėtojos ir kreditorės interesai, bet pažeidžiama ir bankroto proceso esmė bei pagrindinis tikslas – kreditorių reikalavimų patenkinimas iš bankrutuojančios įmonės turto.

2. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

4. Vilniaus apygardos teismas 2017 m. rugsėjo 20 d. nutartimi pareiškėjos „Swedbank“, AB skundą tenkino ir panaikino BUAB  „GT Properties“ 2016 m. rugpjūčio 4 d. kreditorių susirinkimo nutarimą trečiuoju darbotvarkės klausimu bei 2017 m. vasario 13 d. nutarimą antruoju darbotvarkės klausimu. Teismas nustatė, kad „Swedbank“, AB įkeistas BUAB „GT Properties“ priklausantis 3,7127 ha ploto žemės sklypas, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantis (duomenys neskelbtini) (registro Nr. (duomenys neskelbtini)), parduodamas iš viešųjų varžytynių Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2014 m. gruodžio 23 d. nutarimo Nr. 1475 nustatyta tvarka, pirmosioms varžytynėms nustatant pradinę pardavimo kainą 16 219 Eur, antrosioms varžytynėms – 12 975 Eur, taip pat nustatė varžytynėse 3 proc. turto kainos didinimo intervalą.
5. Teismas nustatė, kad BUAB „GT Properties“ 2016 m. rugpjūčio 4 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo metu buvo svarstomi klausimai dėl taikos sutarties sudarymo, siūlymo taikyti įmonei likvidavimo procedūrą, pradinės turto pardavimo kainos patvirtinimo ir pardavimo tvarkos nustatymo. Kreditorė Swedbank, AB, kurios patvirtintas 172 307,82 Eur dydžio finansinis reikalavimas BUAB „GT Properties“ bankroto byloje (42,691 proc. balsų) pateikė pasiūlymą bendrovei priklausantį 3,7127 ha ploto žemės sklypą, esantį (duomenys neskelbtini) parduoti iš varžytynių, pirmoms varžytynėms patvirtinant 16 219 Eur pradinę pardavimo kainą, antroms varžytynėms – 12 975 Eur. Už pateiktą pasiūlymą balsavo 42,691 proc. visų susirinkime dalyvaujančių kreditorių finansinių reikalavimų sumos. Balsavusių prieš pasiūlytą nutarimą nebuvo, t. y. nutarimas nepriimtas dėl nepakankamo balsų skaičiaus. Šio susirinkimo metu bankroto administratorius taip pat buvo pateikęs minėto turto pardavimo tvarkos bei kainos nustatymo projektą, kuriuo buvo siūloma pirmoms varžytynėms patvirtinti pradinę pardavimo kainą 300 000 Eur sumai, antroms varžytynėms – 270 000 Eur sumai. Už administratoriaus pasiūlymą balsavo 0,334 proc. visų susirinkime dalyvaujančių kreditorių finansinių reikalavimų sumos, prieš balsavusių – 99,666 proc. Nagrinėjau atveju nei vienas iš siūlomų nutarimo projektų priimtas nebuvo dėl nepakankamo balsų skaičiaus.
6. 2017 m. vasario 13 d. įvyko BUAB „GT Properties“ pakartotinis kreditorių susirinkimas, kurio metu buvo pateiktas bankroto administratoriaus pasiūlytas nutarimo projektas nurodytą žemės sklypą parduoti iš varžytynių, pirmoms varžytynėms patvirtinti pradinę pardavimo kainą 180 000 Eur sumai, antroms varžytynėms – 144 000 Eur sumai. Minėto susirinkimo metu balsavimui taip pat buvo pateiktas kreditorės Swedbank, AB pasiūlymas žemės sklypą parduoti iš varžytynių, pirmosioms varžytynėms patvirtinant 16 219 Eur sumai pradinę pardavimo kainą, antrosioms – 12 975 Eur sumai. Už Swedbank, AB pasiūlymą balsavo 42,943 procentai visų susirinkime dalyvaujančių kreditorių finansinių reikalavimų sumos, prieš – 57,05 procentai. Už bankroto administratoriaus siūlomą projektą balsavo 57,057 proc. („Brookbridge corporation“, turintis 56,975 proc. balsų ir VSDFV Vilniaus skyrius, turintis 0,082 proc. balsų), prieš – 42,943  proc. Tokiu būdu 2017 m. vasario 13 d. kreditorių susirinkimo metu buvo priimtas sprendimas parduoti varžytynėse 3,7127 ha ploto žemės sklypą, nustatant pradinę pardavimo kainą – 180 000 Eur, antrosioms varžytynėms – 144 000 Eur. Varžytynės baigėsi 2017 m. kovo 17 d., jose nedalyvavo nei vienas dalyvis. Dėl tos pačios priežasties neįvyko ir antrosios nekilnojamojo turto varžytynės.
7. Teismas taip pat nustatė, kad ir 2016 m. sausio 20 d. BUAB „GT Properties“ kreditorių susirinkimo metu buvo sprendžiamas klausimas dėl nekilnojamojo turto pardavimo kainos nustatymo, bankroto administratoriui teikiant nutarimo projektą nustatyti pradinę turto kainą 300 000 Eur, o Swedbank, AB pasiūlymas patvirtinti 16 219 Eur pradinę pardavimo kainą, tačiau nei vienas iš pasiūlytų projektų nebuvo priimtas. Minėtas klausimas taip pat buvo teikiamas svarstyti 2016 m. liepos 19 d. susirinkime, tačiau susirinkime dalyvavo tik 42,17 proc. visų bendrovės patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų, t. y. susirinkimas neįvyko nesant kvorumui. Teismas, įvertinęs šias bylos aplinkybes sprendė, kad klausimas dėl turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo buvo svarstomas ne viename kreditorių susirinkimas, todėl tarp kreditorių yra kilęs ginčas dėl nekilnojamojo turto pardavimo kainos nustatymo, kuris apsunkina turto realizavimą, užkerta kelią užbaigti 2015 metais pradėtas bankroto procedūras.
8. Teismas nurodė, kad nagrinėjamoje byloje antstolio užsakymu buvo atliktas žemės sklypo vertinimas, pagal kurį 2014 m. balandžio 1 d. minėto turto rinkos vertė 16 219 Eur. VĮ „Registrų centras“ duomenimis 3.7127 ha ploto žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini), vidutinė rinkos vertė 10 513 Eur, vidutinė rinkos vertės nustatymo data – 2010 m. birželio 14 d. Turto vertė pagal verčių žemėlapius nuo 2017 m. sausio 1 d. yra 8 740 Eur. Atsižvelgdamas į tai, teismas konstatavo, kad 180 000 Eur pradinės turto pardavimo kainos nustatymas yra aiškiai neprotingas ir nesąžiningas, užkertantis kelią parduoti nekilnojamąjį turtą už realią kainą bei operatyviai užbaigti įmonės likvidavimo procedūras, todėl yra pagrindas spręsti apie netinkamą kreditorių susirinkimo jam pavestų funkcijų įgyvendinimą. Kad kreditorių susirinkimas, nustatydamas turto pardavimo kainą, neatsižvelgia į turto realizavimo galimybes, patvirtina bylos duomenys apie neįvykusias varžytynes.
9. Atsižvelgdamas į byloje nustatytas aplinkybes, teismas sprendė, kad neprotingą terminą užsitęsusi įmonės likvidavimo procedūra, neadekvačios kreditorių susirinkime nustatomos turto pardavimo kainos, interesų konfliktas tarp kreditorių sudaro pagrindas spręsti, jog kreditorių susirinkimas negali tinkamai įgyvendinti savo kompetencijai priskirtų klausimų. Teismas, siekdamas proceso efektyvumo ir operatyvumo, konstatavo esant pagrindui nagrinėjamoje byloje įsiterpti į kreditorių susirinkimo kompetenciją ir nustatyti BUAB „GT Properties“ nekilnojamojo turto disponavimo kainą ir tvarką pagal pareiškėjo suformuluotą prašymą. Kartu pažymėjo, kad turto pateikimas pardavimui varžytynėse už pareiškėjo pasiūlytą pradinę kainą nepažeis kreditorių interesų, nes pardavimo kainos nustatymas nelemia kainos, už kurią turtas realiai bus parduotas.

3. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

10. Trečiasis asmuo T. B. atskirajame skunde prašo Vilniaus apygardos teismo 2017 m. rugsėjo 20 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – pareiškėjos „Swedbank“ AB skundą dėl kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo atmesti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
1. Pirmosios instancijos teismas peržengė savo kompetencijos ribas ir nepagrįstai įsikišo į klausimų, kurie yra išimtinė bankrutuojančios įmonės kreditorių kompetencija, sprendimą. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinta, kad nustačius, jog kreditorių susirinkimas vengia įgyvendinti savo kompetenciją arba dėl kreditorių grupės intereso nulemiama situacija, kai priimamais sprendimais pažeidžiamas bankroto proceso operatyvumas, vilkinamas būtinųjų procedūrų atlikimas, teismas, siekdamas bankroto procedūrų efektyvumo, bankroto proceso operatyvumo, tam tikrais išskirtiniais atvejais gali įsiterpti į kreditorių kompetencijai priklausančio klausimo sprendimą. Nagrinėjamu atveju nesusidarė jokios išskirtinės aplinkybės, kurioms egzistuojant, teismas galėjo įsiterpti į BUAB „GT Properties“ kreditorių kompetencijai priklausančio klausimo sprendimą. Įmonės kreditoriai, priešingai nei nurodė teismas, nevilkino bankroto proceso ir nevengė spręsti savo kompetencijai priskirtų klausimų.
2. „Swedbank“, AB ginčijamas 2016 m. rugpjūčio 4 d. kreditorių susirinkimo nutarimas dėl turto pardavimo kainų nustatymo buvo priimtas dar UAB „GT Properties“ nesant likviduojamai, t. y. neturinčiai realių galimybių pardavinėti turtą. Vilniaus apygardos teismo nutartis dėl BUAB „GT Properties“ pripažinimo bankrutavusia ir likviduojama įsiteisėjo tik 2016 m. gruodžio 20 d. Taigi, galimybė pardavinėti bendrovei priklausanti turtą atsirado tik nuo 2016 m. gruodžio 20 d. dienos. Kitas BUAB „GT Properties“ kreditorių susirinkimas dėl turto pardavimo tvarkos ir kainų nustatymo įvyko 2017 m. vasario 12 d., t. y. neilgai trukus po to, kai BUAB „GT Properties“ įgijo bankrutavusios bendrovės statusą. Šiame susirinkime bendrovės kreditoriai balsų dauguma patvirtino pradines turto pardavimo kainas.
3. Šios nurodytos ir byloje nustatytos aplinkybės rodo, kad BUAB „GT Properties“ kreditorių susirinkimai yra šaukiami reguliariai, o kreditoriai aktyviai dalyvauja kreditorių susirinkimuose ir sprendžia klausimus dėl turto pardavimo tvarkos ir kainų nustatymo. Šiuo atveju negali būti konstatuotas BUAB „GT Properties“ bankroto proceso vilkinimas ir kreditorių susirinkimo kompetencijos neįgyvendinimas, kadangi kreditoriai aktyviai naudojasi jiems suteiktomis teisėmis, tame tarpe nustatyti pradines turto pardavimo kainas ir tvarką. Vien kreditorių siekis parduoti bankrutuojančios įmonės turtą už kuo didesnę kainą savaime nesudaro pagrindo teigti, kad kreditoriai vilkina bankroto procesą.
4. UAB „Resolution valuations“ 2014 m. balandžio 2 d. turto vertinimo ataskaita, kuria vadovavosi teismas, buvo parengta kitu tikslu – remiantis antstolio patvarkymu dėl ekspertizės turto rinkos vertei nustatyti skyrimo. Pačioje ataskaitoje nurodyta, kad ataskaita „negali būti laikoma pagrindu priimant sprendimą dėl turto pirkimo, pardavimo ar nuomos“. Ataskaitoje nurodoma ir tai, kad „ši ataskaita neapima vertinamo turto techninio, teisinio, mokestinio ar ekonominio audito dalyku esančių klausimų“. Turto vertinimo ataskaita buvo atlikta daugiau negu prieš dvejus metus, kai Lietuvos Respublikos nacionalinė valiuta dar buvo litas, o ekonominė situacija buvo kitokia nei yra šiuo metu. Faktą, kad teismas nustatė nepagrįstai mažą turto pardavimo kainą pagrindžia ir tai, kad įkeičiant BUAB „GT Properties“ turtą „Swedbank“, AB, 2010 m. birželio 19 d. sutartinės hipotekos lakšte buvo nurodytas įkeičiamo daikto įkainojimas šalių susitarimu – 301 204,81 Eur. Tai reiškia, jog „Swedbank“, AB pripažino, kad UAB „GT Properties“ priklausantis turtas buvo būtent tokios, o ne mažesnės vertės.
11. Pareiškėja „Swedbank“, AB pateikė atsiliepimą į atskirąjį skundą, kuriuo prašo trečiojo asmens T. B. atskirąjį skundą atmesti. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
1. Dominuojančio kreditoriaus piktnaudžiavimas yra akivaizdus, tai patvirtina faktai – 2016 m. liepos 19 d. BUAB „GT Properties“ kreditorių susirinkime turėjo būti svarstomas klausimas dėl BUAB „GT Properties“ turto pardavimo kainos ir tvarkos nustatymo. Tame kreditorių susirinkime dominuojantis kreditorius nedalyvavo ir taip nebuvo surinktas pakankamas kvorumas, todėl vėliau buvo organizuotas pakartotinis BUAB „GT Properties“ kreditorių susirinkimas 2016 m. rugpjūčio 4 d. pakartotiniame susirinkime svarstant klausimą dėl BUAB „GT Properties“ turto pardavimo kainos ir tvarkos nustatymo, bankroto administratorius A. V. pasiūlė sklypą pardavinėti už 300 000 Eur  sumą, „Swedbank“, AB – už 16 219 Eur, tačiau dominuojantis kreditorius be argumentų balsavo prieš administratoriaus pasiūlymą ir nebalsavo už „Swedbank“, AB pasiūlymą.
2. 2017 m. vasario 7 d. BUAB „GT Properties“ kreditorių susirinkime vėl turėjo būti svarstomas klausimas dėl turto pardavimo kainos ir tvarkos nustatymo. Šiame kreditorių susirinkime dominuojantis kreditorius nedalyvavo ir taip vėl nebuvo surinktas pakankamas kvorumas, todėl buvo organizuotas pakartotinis kreditorių susirinkimas. 2017 m. vasario 13 d. pakartotiniame kreditorių susirinkime vėl svarstant klausimą dėl BUAB „GT Properties“ turto pardavimo kainos ir tvarkos nustatymo, bankroto administratorius A. V. pasiūlė sklypą pardavinėti už 180 000 Eur sumą, „Swedbank“, AB – už 16 219 Eur. Šiame susirinkime dominuojančio kreditoriaus balsais buvo patvirtinta įkeisto sklypo pardavimo iš varžytynių kaina daugiau kaip 11 kartų didesnė nei šio turto rinkos kaina. Bankroto administratoriui paskelbus sklypo varžytynes, nei pirmosiose, kurios baigėsi 2017 m. kovo 17 d., nei antrosiose nedalyvavo nei vienas pirkėjas.
3. 2017 m. gegužės 23 d. BUAB „GT Properties“ kreditorių susirinkime vėl turėjo būti svarstomas klausimas dėl turto pardavimo kainos ir tvarkos nustatymo. Tame kreditorių susirinkime dominuojantis kreditorius ir vėl nedalyvavo ir taip vėl nebuvo surinktas pakankamas kvorumas, todėl vėliau buvo organizuotas pakartotinis BUAB „GT Properties“ kreditorių susirinkimas. Pakartotiniame kreditorių susirinkime vėl svarstant klausimą dėl turto pardavimo kainos ir tvarkos nustatymo, dominuojančio kreditoriaus balsais vėl buvo patvirtinta įkeisto sklypo pardavimo iš varžytynių kaina daugiau kaip kelis kartus didesnė nei šio turto rinkos kaina. Nurodyti dominuojančio kreditoriaus veiksmai – visuomet atsisakymas atvykti į pirmąjį kreditorių susirinkimą, o pakartotiniuose visuomet balsuojant prieš BUAB „GT Properties“ turto pardavimą, arba balsuojant „už“, tačiau nustatant keliolika ar kelis kartus didesnę turto pardavimo iš varžytynių kainą, yra klasikinis piktnaudžiavimo teise pavyzdys, todėl pirmosios instancijos teismas teisingai ir pagristai nusprendė nutraukti šį piktnaudžiavimą.
4. Dėl tokio dominuojančio kreditoriaus elgesio nuostolių patiria BUAB „GT Properties“ kreditoriai, o pirmiausiai – „Swedbank“, AB, nes iš esmės vienintelis bankrutuojančios bendrovės turtas yra “Swedbank“, AB įkeistas sklypas. Nurodyta situacija naudinga tik BUAB „GT Properties“ bankroto administratoriui, kuris nesiekia operatyviai ir teisingai vykdyti bankroto procedūrų ir yra suinteresuotas vilkinti procesą, kol už sklypą gautinų pajamų užteks sumokėti jam atlygį bei trečiajam asmeniui, kuris yra laidavęs už BUAB „GT Properties“ įsipareigojimus kreditoriui „Swedbank“, AB, tačiau laidavimo sutartyje yra nurodyta, kad į laiduotoją „Swedbank“, AB išieškojimą nukreipti gali tik po to, kai yra realizuojamos kitos BUAB „GT Properties“ pateiktos prievolių tinkamo įvykdymo užtikrinimo priemonės, t. y., realizuotas sklypas. Tol, kol neparduotas sklypas, trečiasis asmuo naudojasi apsauga prieš kreditorių.
12. BUAB „GT Properties“ bankroto administratorius A. V. pateikė atsiliepimą į atskirąjį skundą, kuriuo prašo tenkinti trečiojo asmens T. B. atskirąjį skundą. Atsiliepimas grindžiamas iš esmės tais pačiais argumentais, kuriuos nurodo apeliantas.

Teismas

k o n s t a t u o j a :

4. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl bylos nagrinėjimo ribų

13. Apeliacijos objektą sudaro teismo nutarties, kuria panaikintas BUAB „GT Properties“ 2016 m. rugpjūčio 4 d. kreditorių susirinkimo nutarimas trečiuoju darbotvarkės klausimu bei 2017 m. vasario 13 d. nutarimas antruoju darbotvarkės klausimu, ir kuria nustatyta BUAB „GT Properties“ turto pardavimo tvarka ir kaina, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320, 338 straipsniai). Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustatyta. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad byloje nėra pagrindo peržengti atskirajame skunde nustatytas ribas.

Dėl byloje nustatytų, nagrinėjamam ginčui reikšmingų, faktinių aplinkybių

14. 2016 m. sausio 20 d. BUAB „GT Properties“ kreditorių susirinkimo metu buvo sprendžiama dėl BUAB „GT Properties“ priklausančio nekilnojamojo turto – žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini), pardavimo kainos nustatymo. Susirinkime nei bankroto administratoriaus teiktas pasiūlymas nustatyti pradinę turto kainą 300 000 Eur, nei „Swedbank“, AB pasiūlymas nustatyti 16 219 Eur pradinę pardavimo kainą, nebuvo priimtas.
15. 2016 m. liepos 19 d. kreditorių susirinkimui buvo teikiamas svarstyti tas pats klausimas, tačiau susirinkimas neįvyko, kadangi jame dalyvavo iš viso 42,17 proc. finansinių reikalavimų turintys bendrovės kreditoriai (nedalyvavo „Brookbridge corporation“, turintis 56,975 proc. balsų).
16. 2016 m. rugpjūčio 4 d. pakartotiniame susirinkime svarstant dėl BUAB „GT Properties“ turto pardavimo kainos ir tvarkos nustatymo, trečiuoju darbotvarkės klausimu bankroto administratorius pasiūlė sklypą parduoti už 300 000 Eur  sumą, „Swedbank“, AB – už 16 219 Eur. Nei vienas iš pasiūlymų nebuvo priimtas dėl nepakankamo balsų skaičiaus.
17. 2016 m. rugpjūčio 19 d. Swedbank, AB Vilniaus apygardos teismui pateikė skundą dėl BUAB „GT Properties“ kreditorių 2016 m. rugpjūčio 4 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo ir pakeitimo. Swedbank, AB skunde be kita ko prašė pripažinti negaliojančiu 2016 m. rugpjūčio 4 d. kreditorių susirinkimo nutarimą trečiuoju darbotvarkės klausimu ir varžytynėse parduodamo turto kainą nustatyti pagal Swedbank, AB pasiūlytą vertę. Vilniaus apygardos teismas 2016 m. lapkričio 2 d. nutartimi „Swedbank“, AB skundo dalį dėl 2016 m. rugpjūčio 14 d. kreditorių susirinkimo nutarimo trečiuoju darbotvarkės klausimu sustabdė iki bus išnagrinėtas atskirasis skundas dėl Vilniaus apygardos teismo 2016 m. rugsėjo 15 d. nutarties, kuria UAB „GT Properties“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.
18. 2017 m. vasario 7 d. BUAB „GT Properties“ kreditorių susirinkime turėjo būti sprendžiama dėl minėto turto pardavimo kainos ir tvarkos nustatymo, tačiau susirinkimas neįvyko nes nedalyvavo kreditorius „Brookbridge corporation“. 2017 m. vasario 13 d. buvo organizuojamas pakartotinis BUAB „GT Properties“ kreditorių susirinkimas, kurio metu sprendžiant dėl BUAB „GT Properties“ turto pardavimo kainos ir tvarkos nustatymo, bankroto administratorius pasiūlė sklypą parduoti už 180 000 Eur sumą, „Swedbank“, AB – už 16 219 Eur. Už bankroto administratoriaus siūlomą projektą balsavo 57,057 proc. balsų turintys kreditoriai („Brookbridge corporation“ ir VSDFV Vilniaus skyrius), todėl susirinkimo metu buvo priimtas sprendimas parduoti varžytynėse 3,7127 ha ploto žemės sklypą, nustatant pradinę pardavimo kainą – 180 000 Eur, antrosioms varžytynėms – 144 000 Eur.
19. Vykdydamas 2017 m. vasario 13 d. kreditorių susirinkimo įpareigojimus, bankroto administratorius paskelbė BUAB „GT Properties“ priklausančio žemės sklypo varžytynes. Pirmosios turto varžytynės baigėsi 2017 m. kovo 17 d., jose nedalyvavo nei vienas dalyvis. Antrosios turto varžytynės baigėsi 2017 m. gegužės 2 d., jose taip pat niekas nedalyvavo, todėl abejos varžytynės paskelbtos neįvykusiomis. Po varžytynių hipotekos kreditorius „Swedbank“, AB jam įkeistą turtą – žemės sklypą, perimti nepageidavo.
20. 2017 m. vasario 28 d. „Swedbank“, AB Vilniaus apygardos teismui pateikė skundą dėl BUAB „GT Properties“ kreditorių 2017 m. vasario 13 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo. Swedbank, AB skunde prašė pripažinti negaliojančiu 2017 m. vasario 13 d. kreditorių susirinkimo nutarimą antruoju darbotvarkės klausimu ir iš varžytynių parduodamo turto kainą nustatyti pagal Swedbank, AB pasiūlytą vertę. Vilniaus apygardos teismas 2017 m. birželio 12 d. nutartimi atnaujino bylos nagrinėjimą dėl BUAB „GT Properties“ 2016 m. rugpjūčio 14 d. kreditorių susirinkimo nutarimo trečiuoju darbotvarkės klausimu ir nusprendė abu skundus nagrinėti kartu.
21. 2017 m. gegužės 23 d. BUAB „GT Properties“ kreditorių susirinkime turėjo būti svarstomas klausimas dėl ginčo turto pardavimo kainos ir tvarkos nustatymo, tačiau susirinkimas vėl neįvyko nes nedalyvavo kreditorius „Brookbridge corporation“. 2017 m. gegužės 29 d. įvyko pakartotinis BUAB „GT Properties“ kreditorių susirinkimas, kurio metu nutarta BUAB „GT Properties“ priklausantį žemės sklypą, parduoti iš varžytynių, pirmosioms varžytynėms nustatant 100 800 Eur kainą, antrosioms – 80 640 Eur.
22. Vykdydamas 2017 m. gegužės 29 d. kreditorių susirinkimo įpareigojimus, bankroto administratorius paskelbė BUAB „GT Properties“ priklausančio žemės sklypo varžytynes. Pirmosios turto varžytinės baigėsi 2017 m. birželio 30 d., jose nedalyvavo nei vienas dalyvis. Antrosios turto varžytinės baigėsi 2017 m. rugpjūčio 4 d., jose taip pat niekas nedalyvavo, todėl abejos varžytynės paskelbtos neįvykusiomis. Po varžytynių hipotekos kreditorius „Swedbank“, AB jam įkeisto žemės sklypo perimti taip pat nepageidavo.
23. 2017 m. spalio 3 d. buvo sušauktas BUAB „GT Properties“ kreditorių susirinkimas, kurio metu turėjo būti svarstomas klausimas dėl varžytynėse neparduoto turto sumažintų pardavimo kainų patvirtinimo ir pardavimo tvarkos nustatymo. Bankroto administratorius, atsižvelgdamas į tai, kad Vilniaus apygardos teismas, išnagrinėjęs „Swedbank“, AB skundus, 2017 m. rugsėjo 20 d. nutartimi nustatė žemės sklypo pardavimo varžytinėse kainą, pasiūlė kreditoriams darbotvarkėje numatyto klausimo nesvarstyti. BUAB „GT Properties“ kreditoriai balsu dauguma sutiko su bankroto administratoriaus pasiūlymu, todėl klausimas dėl varžytynėse neparduoto turto sumažintų pardavimo kainų patvirtinimo nebuvo svarstomas.

Dėl teismo teisės spręsti kreditorių kompetencijai priskirtus klausimus

24. Kreditorių susirinkimo teises nustato Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 23 straipsnis. Pagal šioje teisės normoje įtvirtintas nuostatas, kreditorių susirinkimas yra kompetentingas spręsti visus esminius su bankrutuojančios įmonės veikla susijusius klausimus, tarp jų – tvirtinti bankrutuojančios (bankrutavusios) įmonės turto pardavimo kainą  ir nustatyti turto pardavimo tvarką (ĮBĮ 23 straipsnio 5 punktas). Kreditorių, kaip visumos, teisė spręsti bankrutuojančios įmonės reikalus – tai kreditorių autonomijos principo išraiška.
25. Kasacinis teismas ne kartą yra pažymėjęs, kad bankroto bylą nagrinėjantis teismas nevykdo bankroto administravimo procedūrų ir savo sprendimais paprastai negali išspręsti klausimų, kurie priskirtini kitų bankroto teisinių santykių dalyvių (kreditorių susirinkimo) kompetencijai. Kai kreditorių susirinkimas sprendžia ekonominio pobūdžio klausimus, teisminė tokių sprendimų kontrolė yra ribota. Teismas iš esmės negali kreditorių susirinkimui nurodyti konkretaus turto pardavimo būdo arba nustatyti pradinės turto pardavimo kainos. Tačiau nustatęs, kad kreditorių priimtas nutarimas pažeidžia imperatyviąsias teisės normas arba prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis), teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimą ir perduoti klausimą kreditorių susirinkimui svarstyti iš naujo, nurodydamas padarytus pažeidimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-196-313/2017).
26. Kasacinis teismas taip pat yra atkreipęs dėmesį į tai, kad galimi atvejai, kai kreditoriai, turėdami skirtingus lūkesčius dėl įmonės turto realizavimo galimybių, priima sprendimus, kurie neužtikrina operatyvios bankroto proceso eigos ir dėl kurių neapibrėžtą laiką nerealizuojamas bankrutuojančios įmonės turtas. Kreditorių susirinkimo kompetencijos neįgyvendinimas (nutarimų nepriėmimas) gali pažeisti pačių kreditorių interesus ir trukdyti bankroto bylos eigai. Situacija, kai kreditorių susirinkimas neįgyvendina įstatyme jam patikėtos kompetencijos, susijusios su turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymu, ĮBĮ nereglamentuojama. Nustatęs, jog kreditorių susirinkimas vengia įgyvendinti savo kompetenciją arba dėl kreditorių grupės intereso nulemiama situacija, kai priimamais sprendimais pažeidžiamas bankroto proceso operatyvumas, vilkinamas būtinųjų procedūrų atlikimas, teismas, siekdamas bankroto procedūrų efektyvumo, bankroto proceso operatyvumo, tam tikrais išskirtiniais atvejais gali įsiterpti į kreditorių kompetencijai priklausančio klausimo sprendimą. Tam turi būti konstatuotas bankroto proceso vilkinimas ir kreditorių susirinkimo kompetencijos neįgyvendinimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-196-313/2017 ir joje nurodyta kasacinio teismo praktika).
27. Taigi, kasacinio teismo praktikoje pabrėžiamas ne tik teismo galimybių įsiterpti į kreditorių kompetencijai priskirtų klausimų sprendimą išimtinumas, bet ir teismo įsiterpimui būtinos sąlygos – bankroto proceso vilkinimo bei kreditorių susirinkimo kompetencijos neįgyvendinimo, konstatavimas. Apeliacinės instancijos teismas, vertindamas nagrinėjamą situaciją konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatė abi sąlygas, todėl išspręsdamas kreditorių kompetencijai priskirtiną klausimą nenukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamos praktikos.
28. Iš nustatytų faktinių aplinkybių matyti, kad dėl BUAB „GT Properties“ nekilnojamojo turto pardavimo iš varžytynių kainos ir tvarkos nustatymo laikotarpiu nuo 2016 m. sausio 20 d. iki 2017 m. rugsėjo 20 d., t. y. iki skundžiamos nutarties priėmimo, buvo šaukiami septyni kreditorių susirinkimai, įskaitant pakartotinius. Pirminiai susirinkimai dažniausiai neįvykdavo dėl kreditoriaus „Brookbridge corporation“, turinčio 56,975 proc. balsų, nedalyvavimo, tuo tarpu pakartotiniuose susirinkimuose kreditoriai arba nesutardavo dėl varžytynėse parduotino turto kainos, arba būdavo nustatomas toks pradinių kainų dydis, dėl kurių paskelbtos varžytynės neįvykdavo, kadangi neatsirasdavo dalyvių, kurie sutiktų turtą pirkti už nustatytas kainas. Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad šios aplinkybės pirmosios instancijos teismui sudarė pakankamą pagrindą išvadai, kad kreditoriai netinkamai įgyvendina jiems priskirtą kompetenciją ir vilkina bankroto procesą.
29. Nesutiktina su trečiojo asmens T. B. skunde ir bankroto administratoriaus atsiliepime į jį nurodytais teiginiais, kad kreditorių susirinkimas, nustatydamas pradines iš varžytynių parduodamo turto kainas, pagrįstai vadovavosi 2010 m. birželio 19 d. sutartinės hipotekos lakšte nurodyta įkeisto turto verte (301 204,81 Eur), taip norėdami kiek galima maksimaliai patenkinti visų kreditorių interesus. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad sutartinės hipotekos lakšte nurodyto ginčo sklypo vertė yra pagrįsta tik hipotekos sandorio šalių susitarimu, bet ne objektyviais duomenimis. Byloje nėra duomenų, kad sudarant hipotekos sandorį ir nustatant įkečiamo žemės sklypo vertę, buvo atliktas nepriklausomas turto vertinimas, priešingai – iš nekilnojamojo turto registro centrinio duomenų banko išrašo matyti, kad 2010 m. birželio 14 d. buvo atliktas masinis vertinimas, kurio metu žemės sklypo vidutinė rinkos vertė buvo nustatyta ženkliai mažesnė, t. y. 10 513 Eur.
30. Trečiojo asmens atskirajame skunde nurodoma, kad pirmosios instancijos teismas nustatydamas BUAB „GT Properties“ nekilnojamojo turto pardavimo iš varžytinių kainą, nepagrįstai vadovavosi UAB „Resolution valuations“ 2014 m. balandžio 2 d. turto vertinimo ataskaita, kadangi ji yra pasenusi, be to ataskaita buvo sudaryta kitu tikslu. Apeliacinės instancijos teismas su šiais trečiojo asmens argumentus taip pat nesutinka ir konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, nustatydamas ginčo turto kainą, pagrįstai atsižvelgė į 2014 m. balandžio 2 d. turto vertinimo ataskaitą, kadangi ji buvo parengta vadovaujantis rinkos ekonomikos logika bei kriterijais, rinkos ir ekonomikos sąlygų tyrimų bei monitoringo rezultatais, yra išsami. Turto vertinimo ataskaitos tikslas buvo iš esmės tas pats – nustatyti vidutinę žemės sklypo rinkos vertę, siekiant jį realizuoti pagal hipotekos kreditoriaus „Swedbank“, AB pradėtą priverstinį išieškojimą iš UAB „GT Properties“. Turto vertinimo ataskaitos aktualumą pagrindžia skundžiamoje nutartyje nurodyta 2017 m. sausio 1 d. nekilnojamojo turto vidutinė 8 740 Eur rinkos vertė pagal VĮ Registrų centro verčių žemėlapius. Pažymėtina ir tai, kad pagal VĮ Registrų centro projektinį 2018 m. sausio 1 d. masinį vertinimą, šio žemės sklypo vidutinė rinkos vertė numatoma 9 040 Eur. Atkreiptinas dėmesys, kad apeliantas neteikė į bylą jokių duomenų apie turto vertę aktualiu laikotarpiu. Visos nurodytos aplinkybės patvirtina, kad pirmosios instancijos teismas nustatė realią parduotino turto rinkos kainą.
31. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė hipoteka apsunkinto BUAB „GT Properties“ nekilnojamojo turto pardavimo iš varžytynių kainas ir pagrįstai panaikino kreditorių susirinkimo nutarimą, kuriuo buvo nuspręsta parduoti turtą iš varžytynių už realios rinkos vertės neatitinkančią kainą. Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl teismo teisės įsiterpti į kreditoriams įstatymo deleguotas teises, tinkamai taikė ir aiškino materialiosios ir proceso teisės normas, nenukrypo nuo kasacinio teismo formuojamos teisės aiškinimo ir taikymo praktikos nagrinėjamai bylai aktualiais klausimais, įrodymų ir įrodinėjimo taisyklių nepažeidė. Konstatuoto nutarties teisėtumo ir pagrįstumo atskirojo skundo argumentai nepaneigia, todėl ji paliktina nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a :

Vilniaus apygardos teismo 2017 m. rugsėjo 20 d. nutartį palikti nepakeistą.

Teisėja                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                    Danutė Gasiūnienė