Civilinė byla Nr. e3K-3-131-421/2024

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01157-2021-4

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1.1; 2.1.2.4.1.2; 2.1.2.4.1.5; 2.6.7

(S)

 

 

 

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

 

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

 

2024 m. birželio 27 d.

Vilnius

 

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Gražinos Davidonienės, Antano Simniškio (kolegijos pirmininkas) ir Donato Šerno (pranešėjas),

teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo Informuotiesiems investuotojams skirto atvirojo tipo kolektyvinio investavimo subjekto (investicinio fondo) „Nter Private Debt Fund“ kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2023 m. gruodžio 21 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovių uždarosios akcinės bendrovės „Pilaitės investicijos“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Vilmstata“ ieškinį atsakovams Informuotiesiems investuotojams skirtam atvirojo tipo kolektyvinio investavimo subjektui (investiciniam fondui) „Orion Private Debt Fund I“ (šiuo metu – „Nter Private Debt Fund“), atstovaujamam uždarosios akcinės bendrovės „Orion Asset Management“ (šiuo metu – „Nter Asset Management“), uždarajai akcinei bendrovei „SME Finance“, uždarajai akcinei bendrovei finansų maklerio įmonei „Orion Securities“, V. P., likviduojamai dėl bankroto uždarajai akcinei bendrovei „Perfect IDEA“ dėl obligacijų pasirašymo sutarties ir obligacijų pirkimo sutarties pripažinimo negaliojančiomis, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, M. K., R. V., akcinė bendrovė „Plasta“.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1.       Kasacinėje byloje sprendžiama dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių sandorių, prieštaraujančių imperatyvioms įstatymo normoms, juridinio asmens teisnumui bei viešajai tvarkai ir gerai moralei, pripažinimą negaliojančiais bei restitucijos, pripažinus sandorius negaliojančiais, taikymą, aiškinimo ir taikymo. 

2.       Ieškovės kreipėsi į teismą su ieškiniu, kurį patikslinusios prašė:

2.1.                      pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento (lot. ab initio) ieškovės UAB „Pilaitės investicijos“ ir atsakovo Informuotiesiems investuotojams skirto atvirojo tipo kolektyvinio investavimo subjekto (investicinio fondo) „Orion Private Debt Fund I“, atstovaujamo UAB „Orion Asset Management“ (toliau – ir bendrovė ORION, NTER), sudarytą 2019 m. kovo 25 d. obligacijų pasirašymo sutartį (toliau – Obligacijų pasirašymo sutartis), kuria atsakovas ORION nuosavybės teise įsigijo 500 vienetų 1000 Eur nominaliosios vertės UAB „Pilaitės investicijos“ išleistų obligacijų, kurių bendra nominalioji vertė lygi 500 000 Eur;

2.2.                      pripažinti negaliojančia nuo jos sudarymo momento (ab initio) bendrovės ORION ir V. P. sudarytą 2021 m. balandžio 6 d. obligacijų pirkimo sutartį dėl UAB „Pilaitės investicijos“ išleistų 500 vnt. obligacijų įsigijimo (toliau – Obligacijų pirkimo sutartis);

2.3.                      taikyti restituciją – priteisti atsakovui ORION iš atsakovės UAB „SME Finance“ 472 759,98 Eur, iš atsakovės UAB FMĮ „Orion Securities“ – 15 000 Eur; priteisti ieškovei UAB „Pilaitės investicijos“ iš atsakovo ORION 17 842,18 Eur; priteisti atsakovui V. P. iš atsakovo ORION 520 000 Eur. 

3.       Ieškinyje nurodyta, jog, UAB „Pilaitės investicijos“ vadovui V. G. susipažinus su buvusios vadovės R. V. perduotais bendrovės dokumentais, paaiškėjo, kad 2019 m. kovo 25 d. UAB „Pilaitės investicijos“ ir bendrovė ORION sudarė Obligacijų pasirašymo sutartį, kuria bendrovė ORION nuosavybės teise įsigijo 500 vienetų 1000 Eur nominaliosios vertės UAB „Pilaitės investicijos“ obligacijų, kurių bendra nominalioji vertė – 500 000 Eur. Obligacijas UAB „Pilaitės investicijos“ įsipareigojo išpirkti per 12 mėnesių nuo sutarties pasirašymo dienos, t. y. iki 2020 m. kovo 25 d. Obligacijų pasirašymo sutartis sudaryta UAB „Pilaitės investicijos“ vienintelio akcininko 2019 m. kovo 18 d. sprendimo (toliau – Akcininko sprendimas) pagrindu, tačiau ieškovės UAB „Pilaitės investicijos“ vienintelė akcininkė UAB „Vilmstata“ nebuvo priėmusi sprendimo išleisti 500 000 Eur nominaliosios vertės nekonvertuojamų obligacijų emisijos. Ieškovių teigimu, į bylą pateiktas Akcininko sprendimas yra suklastoto dokumento kopija.

4.       Ieškovės nurodė, jog Obligacijų pasirašymo sutartis yra niekinė ir negalioja, nes prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.80 straipsnio dalis) – pažeidžia Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 55 straipsnio 4 dalį, t. y. Obligacijų pasirašymo sutartis sudaryta nesant privalomo UAB „Pilaitės investicijos“ akcininkės UAB „Vilmstata“ sprendimo išleisti obligacijas. Obligacijų pasirašymo sutartis taip pat prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei (CK 1.81 straipsnio 1 dalis), juridinio asmens teisnumui, nes sudaryta pažeidžiant UAB „Pilaitės investicijos“ valdymo organų kompetenciją, ji UAB „Pilaitės investicijos“ yra nenaudinga ir žalinga (CK 1.82 straipsnio 1 dalis). Pažymėjo, kad UAB „Pilaitės investicijos“ prisiėmė 500 000 Eur įsipareigojimus su 12 proc. metinėmis palūkanomis, tačiau 468 000 Eur suma skirta UAB „EM3“ veiklai finansuoti (skolai UAB „SME Finance“ refinansuoti). UAB „Pilaitės investicijos“ buvo pervesta tik 12 240,02 Eur. UAB „Pilaitės investicijos“ veiklos nevykdė.

5.       2021 m. balandžio 6 d. Obligacijų pirkimo sutartimi V. P. įsigijo iš bendrovės ORION 500 vienetų 1000 Eur nominaliosios vertės UAB „Pilaitės investicijos“ išleistų obligacijų. Ieškovių teigimu, ši sutartis prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, t. y. neatitinka Obligacijų pasirašymo sutarties 7.12 punkto ir CK 6.101 straipsnio 1 dalies nuostatų, nes bendrovė ORION perleido savo teises pagal Obligacijų pirkimo sutartį V. P. negavusi UAB „Pilaitės investicijos“ rašytinio sutikimo. Be to, prieš sudarant Obligacijų pirkimo sutartį UAB „Vilmstata“ nebuvo sudaryta galimybė pasinaudoti pirmumo teise įsigyti parduodamas obligacijas.

6.       Ieškovės nurodo, kad Akcininko sprendimo originalo nėra. UAB „Pilaitės investicijos“ akcininkės UAB „Vilmstata“ vadovas V. G. objektyviai negalėjo pasirašyti Akcininko sprendimo, nes 2019 m. kovo 18 d. nebuvo Lietuvoje. Atsižvelgiant į tai, kad Obligacijų pasirašymo sutartis sudaryta neteisėtai, atitinkamai ir Obligacijų pirkimo sutartis yra neteisėta.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė

7.       Vilniaus apygardos teismas 2023 m. rugsėjo 26 d. sprendimu ieškovių ieškinį tenkino: 1) pripažino negaliojančia nuo jos sudarymo momento (ab initio) Obligacijų pasirašymo sutartį; 2) pripažino negaliojančia nuo jos sudarymo momento (ab initio) Obligacijų pirkimo sutartį; 3) taikė restituciją: bendrovei NTER priteisė iš atsakovės BUAB „Perfect IDEA“ 487 759,98 Eur; ieškovei UAB „Pilaitės investicijos“ iš atsakovo NTER priteisė 17 842,18 Eur; atsakovui V. P. iš atsakovo NTER priteisė 520 000 Eur. Taip pat teismas priteisė iš atsakovų NTER, UAB „SME Finance“, UAB FMĮ „Orion Securities“, V. P. ir BUAB „Perfect IDEA“ lygiomis dalimis ieškovei UAB „Vilmstata“ 18 877,62 Eur bylinėjimosi išlaidų, t. y. iš kiekvieno atsakovo po 3775,52 Eur, atlyginimą.

8.       Teismas nustatė, kad:

8.1.                      UAB „Pilaitės investicijos“ vieninteliu akcininku nuo 2018 m. sausio 18 d. iki 2018 m. gruodžio 21 d. buvo trečiasis asmuo M. K., nuo 2018 m. gruodžio 21 d. – UAB „Vilmstata“;

8.2.                      UAB „Pilaitės investicijos“ vadovė nuo 2018 m. sausio 18 d. iki 2021 m. kovo 3 d. buvo R. V., nuo 2021 m. kovo 4 d. vadovas yra V. G.;

8.3.                      UAB „Vilmstata“ vienintelis akcininkas ir vadovas yra V. G.;

8.4.                      2019 m. kovo 25 d. tarp ieškovės UAB „Pilaitės investicijos“ ir atsakovo ORION buvo sudaryta Obligacijų pasirašymo sutartis, kurioje nustatyta, jog UAB „Pilaitės investicijos“ pagal vienintelio akcininko 2019 m. kovo 18 d. sprendimą nusprendė išleisti 500 000 Eur vertės obligacijų (500 vnt., obligacijos nominalioji vertė – 1000 Eur), kurios suteikia teisę gauti sukauptas palūkanas (metinė palūkanų norma – 12 procentų) ir kurių išpirkimo terminas – 12 mėnesių nuo Obligacijų pasirašymo sutarties sudarymo;

8.5.                      2020 m. gruodžio 31 d. papildomu susitarimu obligacijų išpirkimo terminas pratęstas iki 2021 m. kovo 25 d.

8.6.                      Obligacijų pasirašymo sutarties p punkte nustatyta, jog lėšos, gautos išleidus obligacijas, naudojamos tik tam, kad būtų grąžinta bendrovei „EM3“ 350 000 Eur skola ir jai suteikta 118 000 Eur paskola;

8.7.                      UAB „Pilaitės investicijos“ vadovės R. V. 2019 m. kovo 26 d. prašymu bendrovė ORION iš lėšų, gautų Obligacijų pasirašymo sutarties pagrindu, 2019 m. kovo 27 d. pervedė 472 759,98 Eur sumą UAB „SME Finance“, 2019 m. kovo 28 d. 12 240,02 Eur – UAB „Pilaitės investicijos“, 2019 m. kovo 28 d. 15 000 Eur – UAB FMĮ „Orion Securities“;

8.8.                      UAB „Pilaitės investicijos“ nustatytu terminu obligacijų neišpirko;

8.9.                      2021 m. balandžio 6 d. tarp bendrovės ORION ir V. P. buvo sudaryta Obligacijų pirkimo sutartis, pagal kurią bendrovė ORION pardavė, o V. P. nusipirko visas obligacijas su visomis tokių obligacijų suteikiamomis teisėmis;

8.10.                      2021 m. balandžio 30 d. atsakovai bendrovė ORION ir V. P. pasirašė Užbaigimo aktą, kuriuo patvirtino, kad šalys įvykdė visus tarpusavio įsipareigojimus pagal Obligacijų pirkimo sutartį, obligacijų nuosavybės teisė su visomis obligacijų suteikiamomis teisėmis ir pareigomis perėjo pirkėjui V. P., šalys jokių pretenzijų viena kitai dėl sutarties vykdymo neturi.

9.       Įvertinęs CK 1.103 straipsnio, ABĮ 55 straipsnio 1, 2, 4 dalių nuostatas, ieškovės UAB „Pilaitės investicijos“ įstatus (12, 13 punktus), teismas padarė išvadą, kad sprendimą išleisti UAB „Pilaitės investicijos“ obligacijas galėjo priimti visuotinis akcininkų susirinkimas, o atsižvelgiant į tai, kad UAB „Pilaitės investicijos“ 100 proc. akcijų Obligacijų pasirašymo sutarties sudarymo metu priklausė UAB „Vilmstata“, sprendimą dėl jų išleidimo turėjo priimti UAB „Vilmstata“, kurios vienintelis akcininkas ir vadovas yra V. G. Teismas pagrįstais laikė ieškovių argumentus, jog ABĮ 55 straipsnio 4 dalies nuostata yra imperatyvi, reglamentuojanti privalomą bendrovės, išleidžiančios obligacijas, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo išleisti obligacijas priėmimą.

10.       Teismas nurodė, kad byloje yra tik Akcininko sprendimo kopija, nė vienas iš byloje dalyvaujančių asmenų originalo neturi, originalo nėra ir ikiteisminio tyrimo medžiagoje. Teismas padarė išvadą, kad bylos duomenys nepatvirtina, jog UAB „Pilaitės investicijos“ akcininkė UAB „Vilmstata“ būtų priėmusi sprendimą išleisti bendrovės obligacijas. V. G. apie Obligacijų pasirašymo sutarties sudarymą sužinojo 2021 m. kovo 4 d., kai perėmė UAB „Pilaitės investicijos“ dokumentus. Teismo vertinimu, byloje neįrodyta, kad UAB „Vilmstata“ vėlesniais veiksmais būtų patvirtinusi savo valią išleisti UAB „Pilaitės investicijos“ obligacijas.

11.       Teismas atkreipė dėmesį, kad Obligacijų pasirašymo sutartyje viena iš prievolių užtikrinimo priemonių nustatyta UAB „Pilaitės investicijos“ 100 proc. akcijų įkeitimas. Atitinkamai buvo parengtas UAB „Vilmstata“ 2019 m. kovo 18 d. direktoriaus įsakymo dėl patronuojamosios bendrovės akcijų įkeitimo projektas. Teismas sutiko su ieškovių argumentais, kad paaiškėjus, jog UAB „Pilaitės investicijos“ akcijų įkeitimo dokumentus turės pasirašyti UAB „Vilmstata“ vadovas, šis UAB „Pilaitės investicijos“ akcijų įkeitimas neįvyko.

12.       Įvertinęs elektroninių susirašinėjimų turinį, tai, kad ieškovei UAB „Vilmstata“, V. G. nebuvo siunčiamas joks dokumentas ir (ar) jo projektas, teismas laikė pagrįstais ieškovių argumentus, jog visas su UAB „Pilaitės investicijos“ obligacijų išleidimu susijęs procesas vyko be UAB „Vilmstata“ ir V. G. žinios. Pasisakydamas dėl argumento, susijusio su Akcininko sprendimo ginčijimu, teismas pažymėjo, kad dokumentų klastojimo faktui nustatyti ekspertizės skyrimas galimas tik tuo atveju, kai yra dokumento originalas. Teismas nusprendė, kad nėra pagrindo byloje esančios Akcininko sprendimo kopijos laikyti patikimu įrodymu, patvirtinančiu UAB „Pilaitės investicijos“ vienintelės akcininkės UAB „Vilmstata“ valią išleisti UAB „Pilaitės investicijos“ obligacijas, todėl padarė išvadą, kad Obligacijų pasirašymo sutartis sudaryta nesant ieškovių valios išleisti obligacijas (CK 1.63 straipsnio 1 dalis), UAB „Pilaitės investicijos“ vienintelė akcininkė UAB „Vilmstata“ ABĮ 55 straipsnio 4 dalyje nustatyto sprendimo išleisti UAB „Pilaitės investicijos“ obligacijas nebuvo priėmusi.

13.       Atsakovų ir trečiųjų asmenų argumentus dėl sandorio patvirtinimo teismas laikė nepagrįstais. Nurodė, jog šalis niekinio sandorio patvirtinti negali. Be to, obligacijų apskaitymas vertybinių popierių sąskaitoje, palūkanų mokėjimas, apskaitymas finansinės atskaitomybės dokumentuose, teismo vertinimu, savaime nereiškia Akcininko sprendimo patvirtinimo. Palūkanas pagal Obligacijų pasirašymo sutartį mokėjo M. K. arba tiesiogiai atsakovui ORION, arba netiesiogiai – pervedus UAB „Pilaitės investicijos“ lėšas, skirtas palūkanoms bendrovei ORION sumokėti. Byloje nėra duomenų, iš kurių būtų galima spręsti, kad UAB „Vilmstata“ patvirtino sprendimą išleisti UAB „Pilaitės investicijos“ obligacijas.

14.       Teismas padarė išvadą, kad Obligacijų pasirašymo sutartis prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, todėl ją pripažino niekine ir negaliojančia CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu.

15.       Teismas nurodė, kad UAB „Pilaitės investicijos“ vadovė R. V. Obligacijų pasirašymo sutartį pasirašė be akcininkės UAB „Vilmstata“ sprendimo išleisti obligacijas ir neturėdama įgaliojimų susitarti dėl Obligacijų pasirašymo sutarties sąlygų bei pasirašyti Obligacijų pasirašymo sutartį. Nusprendė, jog UAB „Pilaitės investicijos“ vadovė viršijo savo įgaliojimus, t. y. Obligacijų pasirašymo sutartis sudaryta pažeidžiant valdymo organų kompetenciją (CK 1.82 straipsnio 1 dalis).

16.       Teismas pažymėjo, kad į bylą nepateikti įrodymai, jog UAB „EM3“ būtų suteikusi 350 000 Eur paskolą, taip pat kad būtų sudaryta sutartis dėl 118 000 Eur paskolos UAB „EM3“ suteikimo. Teismas nustatė, kad 2018 m. birželio 8 d. UAB „SME Finance“ suteikė UAB „EM3“ (dabar – BUAB „Perfect IDEA“) 400 000 Eur paskolą; šia paskolos sutartimi UAB „EM3“ prisiimti įsipareigojimai buvo padengti Obligacijų pasirašymo sutarties pagrindu gautomis lėšomis. Obligacijų pasirašymo sutartimi buvo refinansuojama ne UAB „Pilaitės investicijos“ skola. Teismo vertinimu, Obligacijų pasirašymo sutartis buvo sudaryta UAB „EM3“ naudai, šios įsipareigojimams UAB „SME Finance“ įvykdyti. Teismas atsižvelgė ir į R. V. paaiškinimus, jog UAB „Pilaitės investicijos“ veiklos nevykdė. Teismo vertinimu, įrodymų visuma patvirtina, kad Obligacijų pasirašymo sutartis buvo sudaroma ne UAB „Pilaitės investicijos“, o iš esmės trečiojo asmens M. K. (UAB „EM3“ faktinio akcininko ir vadovo) interesais, kuris inicijavo šį procesą ir aktyviai jame dalyvavo. Teismas nusprendė, kad Obligacijų pasirašymo sutartis prieštarauja UAB „Pilaitės investicijos“ veiklos tikslams (CK 1.82 straipsnio 1 dalis).

17.       Teismas įvertino BUAB „Perfect IDEA“ nemokumo administratorės argumentus, jog iš perduotų BUAB „Perfect IDEA“ dokumentų matyti, kad 2018 m. birželio 8 d. paskolos sutarties pagrindu gautos lėšos panaudotos ne žemės sklypui finansuoti, o kitiems UAB „EM3“, M. K. tikslams ir (ar) įsipareigojimams. Teismas nurodė, kad Obligacijų pasirašymo sutartimi buvo sukurta UAB „Pilaitės investicijos“ 500 000 Eur dydžio prievolė bendrovei ORION, taip pat prievolė mokėti 12 procentų metines palūkanas, nors Obligacijų pasirašymo sutarties pagrindu jai pervesta 12 240,02 Eur. Bendrovė ORION, vykdydama Obligacijų pasirašymo sutarties 1.3 punktą, 500 000 Eur turėjo pervesti į UAB „Pilaitės investicijos“ banko sąskaitą, tačiau 95 proc. gautų lėšų pervedė atsakovei UAB „SME Finance“. Teismas pagrįstais laikė ieškovių argumentus, kad bendrovė ORION 472 759,98 Eur UAB „SME Finance“ pervedė nesant tam teisėto pagrindo. Teismas nusprendė, kad Obligacijų pasirašymo sutartis prieštarauja UAB „Pilaitės investicijos“ tikslams, nes ji UAB „Pilaitės investicijos“ yra nenaudinga ir žalinga (CK 1.82 straipsnio 1 dalis).

18.       Teismas nurodė, kad atsakovas ORION, sudarydamas Obligacijų pasirašymo sutartį, veikė nesąžiningai, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad ginčijamas sandoris akivaizdžiai nenaudingas ir prieštarauja UAB „Pilaitės investicijos“ veiklos tikslams. Teismo vertinimu, Obligacijų pasirašymo sutarties paskirtis, t. y. lėšų panaudojimas UAB „EM3“ interesais, nenustatant galimybės jų panaudoti jokiems kitiems tikslams, atsakovui ORION, kaip savo srities profesionalui, turėjo sukelti pagrįstų abejonių dėl sudaromo sandorio atitikties UAB „Pilaitės investicijos“ tikslams. Byloje nėra duomenų, jog atsakovas ORION, prieš sudarydamas sutartį, aiškinosi dėl UAB „Pilaitės investicijos“ skolos UAB „EM3“ realumo, reikalavo tai pagrindžiančių įrodymų. Atsakovui ORION pagrįstų abejonių turėjo sukelti UAB „Pilaitės investicijos“ sprendimas išleisti obligacijas, nes UAB „Pilaitės investicijos“ veiklos nevykdė.

19.       Teismas konstatavo, kad nustatytos visos sąlygos Obligacijų pasirašymo sutartį pripažinti prieštaraujančia UAB „Pilaitės investicijos“ teisnumui, todėl ją pripažino negaliojančia CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu.

20.       Atsižvelgdamas į nustatytas aplinkybes bei padarytas išvadas dėl Obligacijų pasirašymo sutarties prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms ir juridinio asmens teisnumui, Obligacijų pasirašymo sutarties sudarymo procese dalyvavusių asmenų ketinimus ir tai, kad šie asmenys veikė neteisėtai ir nesąžiningai, teismas sutiko su ieškovių argumentais, jog Obligacijų pasirašymo sutartis taip pat prieštarauja gerai moralei ir viešajai tvarkai (CK 1.81 straipsnio 1 dalis).

21.       Kadangi pripažinus Obligacijų pasirašymo sutartį niekine ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento (ab initio) laikoma, kad atsakovas ORION neįgijo nuosavybės teisių į UAB „Pilaitės investicijos“ obligacijas, teismas atsakovų ORION ir V. P. sudarytą Obligacijų pirkimo sutartį pripažino negaliojančia kaip sudarytą asmens, neturinčio teisės disponuoti UAB „Pilaitės investicijos“ obligacijomis. Teismas nevertino byloje dalyvaujančių asmenų argumentų, susijusių su Obligacijų pirkimo sutarties teisėtumu, nes jie nebeturi teisinės reikšmės.

22.       Atsižvelgdamas į tai, kad nei 2018 m. birželio 8 d. paskolos sutartis, nei 2018 m. lapkričio 14 d. finansavimo pritraukimo sutartis nėra ginčijamos, jos yra galiojančios, o atsakovės UAB „SME Finance“ ir UAB FMĮ „Orion Securities“ sudarant Obligacijų pasirašymo sutartį nedalyvavo, teismas nusprendė, kad šių atsakovių atžvilgiu restitucijos taikymas neatitiktų restitucijos esmės ir bendrųjų teisės principų. Teismo vertinimu, nėra pagrindo įpareigoti šias atsakoves teisėtai gautas lėšas grąžinti atsakovui ORION. Kadangi konstatuota, jog Obligacijų pasirašymo sutartis sudaryta atsakovės UAB „Perfect IDEA“ (buvusi UAB „EM3“) interesais, teismas atsakovę UAB „Perfect IDEA“ įpareigojo grąžinti atsakovui ORION lėšas, kurios buvo pervestos atsakovėms UAB „SME Finance“ ir UAB FMĮ „Orion Securities“, atitinkamai 472 759,98 Eur ir 15 000 Eur. Nustatęs, kad atsakovas ORION Obligacijų pasirašymo sutarties pagrindu ieškovei UAB „Pilaitės investicijos“ pervedė 12 240,02 Eur, o ieškovė UAB „Pilaitės investicijos“ pagal neteisėtą sandorį sumokėjo atsakovui ORION 30 082,20 Eur palūkanų, be to, Obligacijų pirkimo sutarties pagrindu atsakovas V. P. atsakovui ORION sumokėjo 520 000 Eur, teismas nusprendė, kad ieškovių prašymas priteisti iš atsakovo ORION 17 842,18 Eur ieškovei UAB „Pilaitės investicijos“ (gautų lėšų ir sumokėtų palūkanų skirtumas) ir 520 000 Eur atsakovui V. P. yra pagrįstas, todėl jį tenkino.

23.       Kadangi ieškovių reikalavimai dėl Obligacijų pasirašymo sutarties ir Obligacijų pirkimo sutarties pripažinimo negaliojančiomis patenkinti, teismas nusprendė, kad ieškovės turi teisę į savo patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Teismas ieškovei UAB „Vilmstata“ lygiomis dalimis iš atsakovų priteisė 18 877,62 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.

24.       Vilniaus apygardos teismas 2023 m. spalio 2 d. papildomu sprendimu priteisė iš ieškovių UAB „Pilaitės investicijos“ ir UAB „Vilmstata“ lygiomis dalimis atsakovei UAB FMĮ „Orion Securities“ 9288,12 Eur bylinėjimosi išlaidų (t. y. iš kiekvienos po 4644,06 Eur) atlyginimo. Nurodė, kad teismas 2023 m. rugsėjo 26 d. sprendimu pakeitė ieškovių prašomą taikyti restitucijos būdą ir ieškinį atsakovei UAB FMĮ „Orion Securities“ atmetė, tačiau neišsprendė atsakovės patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimo. Kadangi atsakovė pateikė įrodymus, jog už teisines paslaugas sumokėjo iš viso 9288,12 Eur, o prašoma priteisti suma atitinka Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos) nurodytas taisykles, protingumo bei šalių lygiateisiškumo principus, teismas atsakovės UAB FMĮ „Orion Securities“ prašymą tenkino.

25.       Vilniaus apygardos teismas 2023 m. spalio 5 d. papildomu sprendimu priteisė iš ieškovių lygiomis dalimis atsakovei UAB „SME Finance“ 10 333 Eur bylinėjimosi išlaidų (t. y. iš kiekvienos po 5166,50 Eur) atlyginimo. Nurodė, kad 2023 m. rugsėjo 26 d. sprendimu teismas pakeitė ieškovių prašomą taikyti restitucijos būdą ir ieškinį atsakovei UAB „SME Finance“ atmetė. Kadangi nebuvo išspręstas šios atsakovės patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimas, teismas priėmė papildomą sprendimą. Nustatęs, kad atsakovė UAB „SME Finance“ pateikė įrodymus, jog už teisines paslaugas sumokėjo 10 333 Eur, prašoma priteisti suma atitinka Rekomendacijose nurodytas taisykles, protingumo bei šalių lygiateisiškumo principus, teismas šios atsakovės prašymą tenkino.

26.       Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2023 m. gruodžio 21 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 26 d. sprendimą paliko iš esmės nepakeistą: patikslino teismo sprendimo dalį dėl bylinėjimosi išlaidų, nurodydama, kad 18 877,62 Eur bylinėjimosi išlaidų ieškovei UAB „Vilmstata“ atlyginimas priteisiamas iš atsakovų Informuotiesiems investuotojams skirto atvirojo tipo kolektyvinio investavimo subjekto (investicinio fondo) „Nter Private Debt Fund“, atstovaujamo uždarosios akcinės bendrovės „Nter Asset Management, V. P. ir likviduojamos dėl bankroto UAB „Perfect IDEA“ lygiomis dalimis, t. y. iš kiekvieno atsakovo po 6292,54 Eur. Vilniaus apygardos teismo 2023 m. spalio 2 d. ir 2023 m. spalio 5 d. papildomus sprendimus paliko nepakeistus; paskirstė bylinėjimosi išlaidas.

27.       Kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 184, 202 straipsnių nuostatomis, taip pat Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika, nurodė, kad pirmosios instancijos teismas, vertindamas Akcininko sprendimo kopijos įrodomąją reikšmę (siekdamas nustatyti akcininkės UAB „Vilmstata“ valią išleisti UAB „Pilaitės investicijos“ obligacijas), atsižvelgė į kasacinio teismo išaiškinimus ir pagrįstai analizavo į bylą pateiktų įrodymų ir nustatytų aplinkybių visumą. Atsakovo NTER teiginiai, kad Akcininko sprendimo originalą galėjo turėti tik pačios ieškovės ir tik jos galėjo būti suinteresuotos šio dokumento originalo dingimu, kad neegzistuoja pagrindas, kuriuo remiantis Akcininko sprendimo originalą būtų turėjusios (galėjusios turėti) kitos ginčo šalys, nelaikytini galinčiais patvirtinti Akcininko sprendimo pasirašymo ar dokumento originalo slėpimo aplinkybes. Teismas atkreipė dėmesį į tai, kad UAB „Orion Asset Management“ 2022 m. gegužės 6 d. rašte Vilniaus apskrities vyriausiojo policijos komisariato Kriminalinės policijos Nusikaltimų nuosavybei tyrimo valdybai, be kita ko, nurodė, jog 2019 m. rugpjūčio 7 d. R. V. parašė elektroninį laišką, klausdama, ar negalėjo emitento akcininko sprendimo originalas likti UAB „Orion Asset Management“ po sandorio sudarymo; pažymėta, jog tą pačią dieną B. P. (atsakovo ORION atstovas) gavo iš UAB „Orion Asset Management“ spausdintuvo elektroninį laišką su skenuota spalvota dokumento versija. Taip pat šiame pranešime paaiškinta, jog „labiausiai tikėtina, kad po 2019 m. rugpjūčio 7 d. po to, kai M. K. ir R. V. buvo nusiųsta dokumento kopija ir įmonei pasigedus dokumento originalo, vėliau bet kuris iš šių asmenų užėjo į įmonės biurą ir šį dokumentą atsiėmė“. Taigi klausimas dėl Akcininko sprendimo originalo dingimo buvo užfiksuotas žymiai anksčiau, negu kreiptasi į teismą dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, o duomenų, iš kurių būtų galima spręsti, kad jau tuomet galėjo kilti atsakovo NTER nurodomas ieškovių suinteresuotumas išvengti ekspertizės (juolab atsižvelgiant į nustatytas faktines aplinkybes apie pasikeitusį ieškovės UAB „Pilaitės investicijos“ vadovą bei priešingas jų pozicijas), nėra.

28.       Kolegija nurodė, kad šiuo atveju nebuvo pagrindo taikyti contra spoliatorem prezumpciją, ir atkreipė dėmesį, jog ginčas kilo ne dėl to, kad neegzistavo pateikto į bylą dokumento originalas, o dėl to, kad šio dokumento UAB „Vilmstata“ (V. G.) nepasirašė.

29.       Kolegija pažymėjo, kad aplinkybės, jog V. G. buvo žinoma apie UAB „Pilaitės investicijos“ nuosavybės teise valdomą žemės sklypą, tai, kad jis dalyvavo šio sklypo pardavimo procese, nesusijusios su Akcininko sprendimo priėmimu ir pasirašymu, Obligacijų pasirašymo sutarties turiniu (bendrovės įsipareigojimais ar paskolos suteikimu UAB „EM3“). Atsakovas NTER, teigdamas, kad ieškovių vengimas įvykdyti Obligacijų pasirašymo sutartyje nustatytą įsipareigojimą įkeisti bendrovės akcijas gali liudyti siekį išvengti pagal Obligacijų pasirašymo sutartį atsiradusios skolos grąžinimo ir išieškojimo nukreipimo į minėtos bendrovės akcijas, neatsižvelgia į įrodymų, kuriuos vertino teismas, darydamas išvadą, kad su obligacijų išleidimu susijęs procesas vyko be jos akcininkės UAB „Vilmstata“ ir V. G. žinios, visumą.

30.       Kolegija vertino, kad M. K. 2019 m. kovo 20 d. elektroniniuose laiškuose A. G. buvo nurodęs, jog UAB „Vilmstata“ vadovas pas notarą atvykti negalės, nes jo Lietuvoje nebus ilgą laiką, tačiau sužinojęs, kad V. G. jau yra Lietuvoje, susitikimo su juo 2019 m. kovo 21 d. metu nenurodė poreikio vykti pas notarą ar bent išduoti notaro patvirtintą įgaliojimą ir pan. 2019 m. kovo 18 d. buvo parengtas direktoriaus įsakymas dėl patronuojamosios bendrovės akcijų įkeitimo, kuriuo visus veiksmus, susijusius su įkeitimu, buvo įgaliota atlikti UAB „Pilaitės investicijos“ direktorė R. V., tačiau, paaiškėjus, kad dokumentams, susijusiems su akcijų įkeitimu, pasirašyti reikalingas tiesioginis akcininko dalyvavimas, minėtas įsakymas liko nepasirašytas; įkeitimo sutartis nebuvo pasirašyta ir vėliau. Abejonių, kad V. G. pasirašė Akcininko sprendimą, kolegijai kėlė ir tai, jog į bylą nepateikti įrodymai, kad V. G. buvo išsiųstas šio dokumento projektas, kurį pasirašęs jis galėjo perduoti M. K. (ikiteisminio tyrimo metu apklaustas kaip liudytojas A. G. nurodė, kad būtent iš M. K. jis gavo dokumentų „Word“ formatu variantus be parašų, įskaitant UAB „Pilaitės investicijos“ vienintelio akcininko sprendimą), ir kad, kaip nustatė pirmosios instancijos teismas, su V. G. nebuvo derinamos Obligacijų pasirašymo sutarties sudarymo aplinkybės. Kolegija atkreipė dėmesį į tai, kad B. P. 2019 m. kovo 20 d. elektroniniame laiške klausė M. K., kokiu būdu UAB „Vilmstata“ vadovas yra pasiekiamas, tačiau byloje nėra įrodymų, kad V. G. kontaktai kitiems sandorio procese dalyvavusiems asmenims buvo pateikti.

31.       Kolegija nurodė, kad ABĮ 55 straipsnio 4 dalyje nustatyta teisė bendrovės įstatuose įtvirtinti kitą subjektą, kuris gali priimti sprendimą išleisti obligacijas, tačiau šiuo atveju ginčas kilo ne dėl įstatų atitikties įstatymo reikalavimui. Kolegija konstatavo, jog minėta teisės norma yra imperatyvi ta prasme, kad neleidžia pasirinkti, ar išleidžiant obligacijas kompetentingo subjekto sprendimas gali būti (ne)priimtas. Privalomumas priimti sprendimą išplaukia ir iš ABĮ 55 straipsnio 1 bei 2 dalies nuostatų, įtvirtinančių reikalavimą sprendimo turiniui. Byloje nebuvo įrodinėjama, kad sprendimą išleisti obligacijas priėmė kitas bendrovės organas, negu nustatyta pagal teisės aktus ir (ar) bendrovės įstatus; tuometinė UAB „Pilaitės investicijos“ vadovė R. V. atsiliepime į ieškinį aiškiai nurodė, kad nedalyvavo priimant sprendimą išleisti obligacijas.

32.       Kolegija pritarė pirmosios instancijos teismo išvadai, kad Obligacijų pasirašymo sutartis, sudaryta bendrovės akcininkui nepriėmus sprendimo išleisti obligacijas, prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnio 1 dalis).

33.       Kolegija sutiko, kad pagal CK 6.50 straipsnio reglamentavimą UAB „EM3“, sumokėjusi už ieškovę UAB „Pilaitės investicijos“, įgyja reikalavimo teisę į už UAB „Pilaitės investicijos“ sumokėtos 295 000 Eur sumos kompensavimą. Tačiau kolegija nurodė, jog vien avansinio mokėjimo fakto nepakanka išvadai, kad tokia ieškovės UAB „Pilaitės investicijos“ prievolė neabejotinai atsirado (nėra duomenų apie šių šalių susitarimus, ankstesnius tarpusavio įsipareigojimus, įsiskolinimus ir pan.), padaryti. Kolegija vertino, kad byloje surinkti duomenys nesudaro pagrindo daryti išvadą, jog Obligacijų pasirašymo sutarties pagrindu gautos lėšos buvo panaudotos tokiai prievolei UAB „EM3“ vykdyti.

34.       Kolegija konstatavo, kad sandorio nenaudingumas ieškovei UAB „Pilaitės investicijos“ buvo akivaizdus. Atsakovas NTER, Obligacijų pasirašymo sandorio naudingumą siedamas su UAB „Pilaitės investicijos“ poreikiu atsiskaityti su UAB „EM3“ (akivaizdu, kad lėšų skolinimasis reiškia, jog atsiskaitymui bendrovė nuosavų lėšų neturi), nurodo, kad paskolos suteikimas kitai bendrovei, skolinantis papildomų lėšų (už kurias įsipareigojama mokėti palūkanas), nėra nenaudingas. Tokie argumentai logiškai nepagrįsti, be to, jie nesusiję su komercinės naudos, galinčios paaiškėti tik ateityje, vertinimu. Atsakovas NTER, nurodydamas, jog sandoris nėra nenaudingas, nes ieškovė, suteikdama bendrovei UAB EM3“ paskolą, įgyja reikalavimo teisę, nenurodė, ar domėjosi UAB „EM3“ finansine būkle.

35.       Kolegija pritarė pirmosios instancijos teismo išvadai, kad byloje neįrodyta, jog UAB „EM3“ būtų įgijusi 472 759,98 Eur reikalavimo teisę į UAB „Pilaitės investicijos“ kaip kreditorė, taigi atsakovas ORION, sudarydamas Obligacijų pasirašymo sutartį, veikė nesąžiningai, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad ginčijamas sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas ir prieštarauja privataus juridinio asmens UAB „Pilaitės investicijos“ veiklos tikslams.

36.       Kolegija pažymėjo, kad byloje nustatyta, jog Obligacijų pasirašymo sutartis sudaryta bendrovės akcininkui nepriėmus sprendimo išleisti obligacijas, nesant ieškovių valios išleisti obligacijas, taip pat nustatyta, kad sudarant Obligacijų pasirašymo sutartį buvo siekiama gauti lėšų, kuriomis būtų tenkinami ne įsipareigojimus prisiimančios ieškovės UAB „Pilaitės investicijos“, o kitų įmonių interesai. Nustatyta ir tai, jog atsakovas NTER žinojo ar turėjo žinoti, kad ginčijamas sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas ir prieštarauja privataus juridinio asmens UAB „Pilaitės investicijos“ veiklos tikslams. Kolegijos vertinimu, sutarties sudarymo tikslas bei jos įgyvendinimo būdas, sutarties pasekmės neatitinka geros moralės bei viešosios tvarkos, todėl egzistuoja ir CK 1.81 straipsnio 1 dalyje nustatytas sandorio negaliojimo pagrindas.

37.       Pasisakydama dėl Obligacijų pirkimo sutarties, kolegija nurodė, kad šiuo atveju naujasis obligacijų įgijėjas ginčo vertybinius popierius įsigijo būtent iš atsakovo NTER, kuris, kaip nustatyta, neturėjo teisės juos perleisti, nes Obligacijų pasirašymo sutartis yra niekinė. Vėlesnis ginčo sandoris laikomas negaliojančiu vadovaujantis visuotinai pripažįstamu teisės principu, kad iš neteisės negali kilti teisė (lot. ex iniuria ius non oritur). Obligacijų pirkimo sutartimi atsakovas NTER pardavė obligacijas su visomis jų suteikiamomis teisėmis, todėl akivaizdu, kad būtent naujasis obligacijų savininkas įgijo teisę reikalauti išpirkti obligacijas, sumokėti palūkanas ir kt. Taigi, nėra pagrindo laikyti, jog Obligacijų pirkimo sutartis neturi įtakos atitinkamų ieškovės UAB „Pilaitės investicijos“ pareigų atsiradimui (pasikeitimui). Kolegija padarė išvadą, kad pripažinus, jog atsakovas NTER negalėjo perleisti obligacijų, svarstyti dėl kitų ieškovių nurodytų Obligacijų pirkimo sandorio negaliojimo pagrindų (dėl negauto ieškovės UAB „Pilaitės investicijos“ sutikimo perleisti reikalavimo teises pagal Obligacijų pasirašymo sutartį, pirmumo teisės įsigyti obligacijas) pagrįstumo netikslinga.

38.       Kolegija, įvertinusi pirmosios instancijos teismo sprendime išdėstytus argumentus, neturėjo pagrindo sutikti, kad restitucija pritaikyta neteisingai. Pirmosios instancijos teismas, kaip ir nurodyta CK 6.145 straipsnio 1 dalyje, atsižvelgė į tai, kas gavo turtą, t. y. kad Obligacijų pasirašymo sutartis sudaryta atsakovės UAB „Perfect IDEA“ (buvusi UAB „EM3“) interesais.

39.       Pasisakydama dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo, kolegija sutiko su ieškovių pastaba, kad jų pagrindiniai materialiniai reikalavimai dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais buvo patenkinti, taip pat taikyta restitucija, todėl pripažino, kad ieškovės turi teisę į visų patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Kolegijos vertinimu, ieškovių patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimas turėjo būti priteistas tik iš atsakovų, kurių atžvilgiu šie reikalavimai patenkinti. Dėl šios priežasties atsakovių UAB „SME Finance“ ir UAB FMĮ „Orion Securities“ apeliacinius skundus kolegija tenkino, panaikindama Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 26 d. sprendimo dalį, kuria iš atsakovių UAB „SME Finance“ ir UAB FMĮ „Orion Securities“ ieškovei UAB „Vilmstata“ priteista po 3775,52 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimo, patikslindama, kad iš atsakovų bendrovės NTER, V. P. ir BUAB „Perfect IDEA“ lygiomis dalimis ieškovei UAB „Vilmstata“ priteisiamas 18 877,62 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimas, t. y. iš kiekvieno atsakovo po 6292,54 Eur. Kolegija pažymėjo, kad pripažinus, jog atsakovėms UAB „SME Finance“ ir UAB FMĮ „Orion Securities“ priimtas palankus teismo sprendimas, t. y. jų atžvilgiu prašoma restitucija nebuvo pritaikyta, jos įgijo teisę į savo patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Minėtos atsakovės buvo pateikusios prašymus priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą, tačiau priimant teismo sprendimą šie prašymai nebuvo išspręsti, todėl, vadovaudamasis CPK 277 straipsnio 1 dalies 3 punkto pagrindu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai priėmė papildomus sprendimus ir išsprendė atsakovių prašymus.

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

40.       Kasaciniu skundu atsakovas Informuotiesiems investuotojams skirtas atvirojo tipo kolektyvinio investavimo subjektas (investicinis fondas) „Nter Private Debt Fund“, atstovaujamas UAB „Nter Asset Management“, prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 26 d. sprendimą ir Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2023 m. gruodžio 21 d. nutartį ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

40.1.                      Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai netinkamai aiškino ir taikė ABĮ 55 straipsnio 4 dalį, konstatuodami, jog šioje normoje įtvirtintas reikalavimas, kad sprendimą dėl bendrovės obligacijų išleidimo priimtų visuotinis akcininkų susirinkimas ar kitas bendrovės įstatuose nurodytas subjektas, yra imperatyvus ir šio reikalavimo pažeidimas visais atvejais reiškia, kad bendrovės sudaryta obligacijų pasirašymo sutartis yra niekinė ir negaliojanti ab initio (CK 1.80 straipsnis), o jos pagrindu išleistos obligacijos neegzistuoja. Tokiu būdu teismai bendrovių obligacijų pasirašymo sutartis, sudarytas pažeidus ABĮ 55 straipsnio 4 dalyje įtvirtintą sprendimų išleisti obligacijas priėmimo tvarką, nepagrįstai prilygino niekiniams sandoriams, kaip prieštaraujantiems imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnio 1 dalis), o ne nuginčijamiems sandoriams, sudarytiems pažeidžiant juridinio asmens valdymo organų kompetenciją (CK 1.82 straipsnio 1 dalis, 2.83 straipsnis). Toks minėtos teisės normos aiškinimas ne tik neatitinka jos dispozityvaus pobūdžio, bet ir sisteminio šios normos tikslų aiškinimo, remiantis to paties straipsnio 1 ir 2 dalimis. Pačiai emitentei pažeidus vidinę bendrovės sprendimo dėl obligacijų išleidimo priėmimo tvarką, toks bendrovės pažeidimas savaime neturi pažeisti obligacijų savininkų teisių – panaikinti jų turimų obligacijų kartu su teise gauti palūkanas, konstatavus obligacijų niekinį pobūdį.

40.2.                      Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai netinkamai aiškino ir taikė CK 1.82 straipsnio 1 dalyje įtvirtinto sandorio negaliojimo dėl prieštaravimo juridinio asmens veiklos tikslams pagrindo konstatavimo sąlygas, kai yra vertinamas bendrovės obligacijų išleidimo sandorio galiojimas. Taip pat nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos, kad sandorio prieštaravimas juridinio asmens veiklos tikslams gali būti konstatuojamas ir priešingos šalies sąžiningumo prezumpcija paneigiama tik byloje surinkus įrodymus, pagrindžiančius akivaizdų tokio sandorio nenaudingumą juridiniam asmeniui bei priešingos sandorio šalies turėjimą žinoti apie juridinio asmens teisių pažeidimą tokiu sandoriu. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai bendrovės obligacijų išleidimo sandorio tariamai akivaizdų nenaudingumą nepagrįstai susiejo su už obligacijas gautų lėšų panaudojimo tikslingumu, konstatuodami bendrovės obligacijas įsigyjančio asmens pareigą išsiaiškinti, ar tikslai, kuriais emitentas ketina naudoti už obligacijas gautas lėšas, emitentui yra finansiškai naudingi ir atitinka jo įsipareigojimus. Tokiu būdu bendrovės obligacijų savininkams nepagrįstai perkelta atsakomybė už bendrovės pagal obligacijų sandorį gautų lėšų panaudojimo tikslingumą ir tokio panaudojimo kontrolę, nors tai neturi nieko bendro su skolos vertybinių popierių savininkų teisėmis ir pareigomis. Tuo tarpu už išleistas obligacijas gautų lėšų panaudojimo tariamą prieštaravimą bendrovės veiklos tikslams ir obligacijų savininko tariamą turėjimą žinoti apie tokį prieštaravimą pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai konstatavo remdamiesi vien tik aplinkybe, kad tokios lėšos buvo pervestos tretiesiems asmenims, byloje nesant pakankamai duomenų apie tokių mokėjimų teisinį pagrindą.

40.3.                      Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai netinkamai aiškino CK 1.101 straipsnio 3 dalį ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pripažįstamą obligacijų, kaip vertybinio popieriaus, perleidžiamumo ir likvidumo požymį, konstatuodami, kad obligacijų pasirašymo sutarties pripažinimas negaliojančia savaime lemia ir visų pagal šią sutartį išleistų obligacijų perleidimo sandorių negaliojimą. Tokiu būdu nepagrįstai išplėstos obligacijų pasirašymo sutarties pripažinimo negaliojančia teisinės pasekmės netgi tų asmenų atžvilgiu, kurių su emitentu apskritai nebesieja jokie teisiniai santykiai ir kurių sudaryti obligacijų perleidimo sandoriai neturi jokios įtakos emitento teisių ir pareigų apimčiai.

40.4.                      Teismai netinkamai aiškino ir taikė CK 6.145 ir 6.146 straipsniuose įtvirtintas restitucijos taisykles, ne tik neatkurdami iki negaliojančiais pripažintų sandorių buvusios padėties, bet ir restitucijos pagrindu sukurdami naujas, neegzistavusias prievoles tarp asmenų, tarp kurių jokie teisiniai santykiai iki tol neegzistavo, taip pat restitucijos pagrindu nepagrįstai pablogindami vienintelės šalies – atsakovo – padėtį. Nors Obligacijų pasirašymo sutartis buvo sudaryta tarp atsakovo ir UAB „Pilaitės investicijos“, o didžioji dalis lėšų UAB „Pilaitės investicijos“ nurodymu buvo sumokėti trečiajam asmeniui UAB „SME finance“, pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai, taikydami restituciją, pagal Obligacijų pasirašymo sutartį sumokėtas lėšas atsakovui nurodė susigrąžinti iš BUAB „Perfect Idea“ (buvusios UAB „EM3“), su kuria atsakovo iki restitucijos pritaikymo nesiejo jokie teisiniai santykiai.

41.       Atsiliepimu į kasacinį skundą atsakovas V. P. prašo teismą dėl kasacinio skundo spręsti savo nuožiūra, bylinėjimosi išlaidų atlyginimą priteisti atsižvelgiant į CPK 93 straipsnio 4 dalies nuostatas.

42.       Atsiliepimu į kasacinį skundą ieškovės UAB „Pilaitės investicijos“ ir UAB „Vilmstata“ prašo Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2023 m. gruodžio 21 d. nutartį palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

42.1.                      Obligacijas ketinančios išleisti bendrovės atsakingas organas pirmiausia privalo priimti sprendimą jas išleisti. Privalomumas priimti tokį sprendimą kyla iš ABĮ 55 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatų, įtvirtinančių reikalavimą šio sprendimo turiniui, ir ABĮ 55 straipsnio 4 dalies nuostatų, įtvirtinančių tokį sprendimą turintį teisę priimti bendrovės organą. Taigi, kaip pagrįstai nurodė apeliacinės instancijos teismas, ABĮ 55 straipsnio 4 dalis yra imperatyvi ta prasme, kad neleidžia bendrovei pasirinkti, ar išleidžiant obligacijas kompetentingo subjekto sprendimas gali būti (ne)priimtas. Todėl pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai pagrįstai taikė CK 1.80 straipsnį.

42.2.                      Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai, nustatę, jog Obligacijų pasirašymo sutartis sudaryta nesant ieškovių valios išleisti obligacijas, pagrįstai ir teisėtai nusprendė, jog Obligacijų pasirašymo sutartis pažeidė ir pagrindinius sutarčių teisės (laisvės) principus. Atsižvelgiant į tai, jog Obligacijų pasirašymo sutartis sudaryta ieškovėms laisvai ir tinkamai nesuformulavus ir neišreiškus savo valios dėl teisinio rezultato, todėl apeliacinės instancijos teismo išvada, kad Obligacijų pasirašymo sutartis sudaryta nesant CK 1.63 straipsnio 1 dalyje įtvirtinto privalomo sandorio elemento – siekio sukurti tam tikras teises ir pareigas, yra pagrįsta ir teisėta.

42.3.                      Ieškovės UAB „Pilaitės investicijos“ buvusi vadovė R. V. sudaryti Obligacijų pasirašymo sutarties ieškovės vardu neturėjo teisės, nes, nesant UAB „Pilaitės investicijos“ atsakingo organo sprendimo išleisti obligacijas, neturėjo įgaliojimų bendrovės vardu atlikti kokius nors su ginčo obligacijų išleidimu susijusius veiksmus, be kita ko, susitarti dėl Obligacijų pasirašymo sutarties sąlygų bei pasirašyti pačią Obligacijų pasirašymo sutartį (ABĮ 55 straipsnio 2 dalis).

42.4.                      Kasacinio skundo argumentai dėl Obligacijų pasirašymo sutarties naudingumo įrodinėjimo pareigos neva perkėlimo atsakovui NTER yra nepagrįsti, nes bylą nagrinėję teismai išvadą dėl šio atsakovo nesąžiningumo grindė byloje esančių įrodymų visuma, o ne nesąžiningumo prezumpcija. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai atsakovo NTER nesąžiningumą nustatė konstatuodami, jog Obligacijų pasirašymo sutarties sudarymo procese atsakovas NTER, būdamas savo srities profesionalas, žinojo ir (ar) turėjo žinoti, jog Obligacijų pasirašymo sutartis yra akivaizdžiai nenaudinga ir prieštaraujanti UAB „Pilaitės investicijos“ veiklos tikslams. Jau vien pats Obligacijų pasirašymo sutarties sudarymo tikslas – lėšų panaudojimas iš esmės tik UAB „EM3“ interesams – šios srities profesionalui neabejotinai turėjo sukelti pagrįstų abejonių dėl tokio sandorio atitikties UAB „Pilaitės investicijos“ interesams.

42.5.                      Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismams nustačius, jog sudarant Obligacijų pasirašymo sutartį dalyvavę asmenys veikė neteisėtai ir nesąžiningai, taip pat atsižvelgiant į šio sandorio asmenų ketinimus ir į tai, kad Obligacijų pasirašymo sutartis sudaryta nesant ieškovių valios išleisti obligacijas, darytina išvada, kad visi šie veiksmai yra nesuderinami nei su viešąja tvarka, nei su gera morale.

42.6.                      Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai pagrįstai Obligacijų pirkimo sutartį pripažino negaliojančia, nes negalioja Obligacijų pasirašymo sutartis. Akivaizdu, jog, pripažinus Obligacijų pasirašymo sutartį negaliojančia ab initio, nebeliko civilinės apyvartos objekto – obligacijos, tai reiškia, kad negaliojantys tampa ir visi iki tol buvę šio vertybinio popieriaus perleidimai. Be to, kaip pagrįstai nurodė apeliacinės instancijos teismas, vėlesnis ginčo sandoris laikomas negaliojančiu vadovaujantis visuotinai pripažįstamu teisės principu, kad iš neteisės negali kilti teisė (lot. ex iniuria ius non oritur).

42.7.                      Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismams pripažinus Obligacijų pasirašymo sutartį ir Obligacijų pirkimo sutartį niekinėmis ir negaliojančiomis ab initio, pagrįstai ir teisėtai taikyta dvišalė restitucija. Nagrinėjamu atveju pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai, parinkdami restitucijos būdą, pagrįstai atsižvelgė į ginčijamų sandorių paskirtį, jų sudarymo procese dalyvavusių asmenų veiksmus. Atsižvelgiant į tai, kad Obligacijų pasirašymo sutarties pagrindu gautos lėšos iš esmės buvo nukreiptos UAB „EM3“, refinansuojant pastarosios skolą UAB „SME Finance“, pagrįstai restitucija taikyta būtent BUAB „Perfect IDEA“ atžvilgiu, šią bendrovę įpareigojant grąžinti atsakovui NTER lėšas, kurios ir buvo panaudotos būtent BUAB „Perfect IDEA“ interesais.

43.       Atsiliepimu į kasacinį skundą atsakovė UAB „SME Finance“ prašo Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2023 m. gruodžio 21 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

43.1.                      Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai tinkamai taikė restituciją reglamentuojančias teisės normas ir pagrįstai atsižvelgė į esamą individualią situaciją. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pažymima, kad kiekvienu konkrečiu atveju restitucija turi būti taikoma ne mechaniškai, o įsigilinus į individualią situaciją ir atidžiai pasvėrus šalių bei trečiųjų asmenų interesus. Pažymėtina ir tai, kad abstrakčiam grįžimui į pradinę padėtį, t. y. principui „tarsi sutarties niekuomet nebuvo“, gali priešintis materiali ir ekonominė realybė, kuri yra iki teismo sprendimo dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu priėmimo.

43.2.                      Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai pagrįstai konstatavo, kad UAB „SME Finance“ nedalyvavo sudarant sandorį ir negalėjo jam daryti įtakos, buvo sąžininga. Pabrėžtina, kad atsakovo NTER reikalaujamas restitucijos taikymo būdas pažeistų UAB „SME Finance“ interesus. Tuo tarpu atsakovas NTER, kurį bylą nagrinėję teismai pripažino nebuvus sąžiningą sudarant Obligacijų pasirašymo sutartį, netinkamai vykdžiusį savo pareigas, nepatirtų jokių neigiamų pasekmių, nes jos būtų perkeltos su niekinio sandorio sudarymu nesusijusiam sąžiningam asmeniui.

43.3.                      Lėšos nėra individualiais požymiais apibūdinami daiktai, todėl pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai pagrįstai lėšų nepriteisė iš UAB „SME Finance“. Restitucija atliekama natūra, išskyrus atvejus, kai tai neįmanoma arba sukeltų didelių nepatogumų šalims (CK 6.146 straipsnis). Restitucijos natūra taikymas reiškia, kad negaliojančio sandorio šalis turi grąžinti konkrečiai tai, ką gavo iš kitos šalies. Tačiau tais atvejais, kai restitucijos objektas yra lėšos, šių priteisimas iš sąžiningo trečiojo asmens, gavusio šias lėšas iš sandorio šalies, neatitiktų restitucijos esmės ir tikslų.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl Obligacijų pasirašymo sutarties negaliojimo CK 1.80 straipsnio 1 dalyje nustatytu sandorių negaliojimo pagrindu, kaip prieštaraujančios imperatyvioms įstatymo normoms

44.       CK 1.80 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja.

45.       Kasacinis teismas, aiškindamas CK 1.80 straipsnio 1 dalyje įtvirtinto sandorių negaliojimo pagrindo taikymo sąlygas, yra nurodęs, kad sandoris, vadovaujantis CK 1.80 straipsnio 1 dalimi, yra niekinis ir negalioja, jei konstatuojama tokių sąlygų visuma: pirma, kad teisės norma, kuriai, ieškovo teigimu, prieštarauja sandoris, yra imperatyvioji; antra, kad ginčo sandoris pažeidžia nurodytoje normoje įtvirtintą imperatyvą ir kad šio pažeidimo padarinys tikrai yra sandorio negaliojimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-161-684/2019, 17 punktas). Sprendžiant dėl šių sąlygų buvimo, esminę reikšmę turi ne lingvistinė normos išraiška, o interesas, kurio apsaugą ji užtikrina. Imperatyvioji teisės norma CK 1.80 straipsnio prasme yra tokia, kuria siekiama apsaugoti visos visuomenės interesus, viešąją tvarką, todėl aiškinantis normos imperatyvumą turi būti nustatyta, ar egzistuoja viešasis interesas, kuriam užtikrinti ji skirta. Teisės norma, kurioje nėra aiškiai išreikšto imperatyvo, gali būti pripažįstama imperatyvia įvertinus jos tikslus ir uždavinius, objektą ir interesą, kurį ta teisės norma gina, taip pat tos teisės normos sisteminius ryšius su kitomis normomis ir t. t. Kita vertus, vien privalomojo teisės normos pobūdžio konstatavimas nepakankamas pripažinti, kad ją pažeidžiantis sandoris yra niekinis, jeigu privaloma taisyklė saugo tik privačius civilinės apyvartos dalyvių interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. lapkričio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2014; 2019 m. gegužės 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-41-969/2019, 35 punktas). Teismai, pripažindami sandorius negaliojančiais CK 1.80 straipsnio pagrindu, procesiniame sprendime turi nurodyti ne tik CK 1.80 straipsnį, bet ir konkrečią imperatyviąją įstatymo normą, kuriai sandoriai prieštarauja, nes, to nepadarius, teismų procesiniai sprendimai būtų nepakankamai pagrįsti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-492/2012; 2020 m. lapkričio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-296-421/2020, 41 punktas).

46.       CK 1.103 straipsnyje nustatyta, jog obligacija – tai vertybinis popierius, patvirtinantis jos turėtojo teisę gauti iš obligaciją išleidusio asmens joje nustatytais terminais nominalią obligacijos vertę, metines palūkanas ar kitokį ekvivalentą arba kitas turtines teises. ABĮ 55 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad sprendimą išleisti obligacijas priima visuotinis akcininkų susirinkimas paprasta balsų dauguma. Įstatuose gali būti įtvirtinta, kad sprendimą išleisti obligacijas priima valdyba (jei valdyba nesudaroma, – bendrovės vadovas). Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendime išleisti obligacijas turi būti nurodyta obligacijos nominali vertė, metinių palūkanų dydis arba šio dydžio apskaičiavimo tvarka, palūkanų mokėjimo tvarka, fiksuota obligacijos išpirkimo data, nuo kurios obligacijos savininkas įgyja teisę gauti iš bendrovės pinigų sumą, kurią sudaro obligacijos nominali vertė ir metinės palūkanos (ABĮ 55 straipsnio 2 dalis).

47.       Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad 2019 m. kovo 25 d. tarp ieškovės UAB „Pilaitės investicijos“ ir atsakovo ORION buvo sudaryta Obligacijų pasirašymo sutartis. UAB „Pilaitės investicijos“ vienintele akcininke nuo 2018 m. gruodžio 21 d. buvo UAB „Vilmstata“, vadove nuo 2018 m. sausio 18 d. iki 2021 m. kovo 3 d. – R. V., nuo 2021 m. kovo 4 d. – V. G. UAB „Vilmstata“ vienintelis akcininkas ir vadovas – V. G.

48.       Byloje esančioje UAB „Pilaitės investicijos“ vienintelės akcininkės UAB „Vilmstata“ 2019 m. kovo 18 d. sprendimo kopijoje nurodyta, kad vienintelė bendrovės akcininkė nusprendžia: išleisti neviešą 500 000 Eur nominaliosios vertės nekonvertuojamųjų obligacijų emisiją, kurią įgis Informuotiesiems investuotojams skirtas atvirojo tipo kolektyvinio investavimo subjektas (investicinis fondas) „ORION Private Debt Fund I“ (obligacijų skaičius – 500 vnt., obligacijos nominalioji vertė – 1000 Eur, metinė palūkanų norma – 12 proc., obligacijų išpirkimo data – 12 mėn. nuo obligacijų apmokėjimo dienos); suteikti įgaliojimus direktorei R. V. susitarti dėl visų kitų obligacijų pasirašymo sutarties ir susijusių dokumentų sąlygų, pasirašyti visus dokumentus, susijusius su išleidžiamomis obligacijomis, įskaitant įkeitimo lakštus, hipotekos lakštus, sutartis, susitarimus ir kitus būtinus, su tuo susijusius dokumentus, tačiau jais neapsiribojant, ir atlikti visus kitus reikalingus veiksmus. Akcininko sprendimo originalas byloje nepateiktas.

49.       Kasaciniame skunde atsakovas ORION nurodė, kad pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai netinkamai aiškino ir taikė ABĮ 55 straipsnio 4 dalį, konstatuodami, jog ši teisės norma yra imperatyvi, todėl niekinė ir negaliojanti yra Obligacijų pasirašymo sutartis CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu. Atsakovo vertinimu, toks minėtosios teisės normos aiškinimas ne tik neatitinka jos dispozityvaus pobūdžio, bet ir sisteminio šios normos tikslų aiškinimo, remiantis to paties straipsnio 1, 2 dalimis. Teisėjų kolegija šiuos kasacinio skundo argumentus laiko nepagrįstais.

50.       Kaip jau minėta, sprendžiant dėl sandorio negaliojimo CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu, būtina nustatyti, ar atitinkama teisės norma yra imperatyvi ir ar ginčo sandoris pažeidžia šioje teisės normoje nustatytą imperatyvą.

51.       ABĮ 20 straipsnio 1 dalyje yra įtvirtintos visuotinio akcininkų susirinkimo išimtinės teisės, t. y. sprendimai, kuriuos pagal savo kompetenciją gali priimti tik aukščiausias bendrovės organas – visuotinis akcininkų susirinkimas; šio straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas gali spręsti ir kitus ABĮ ar bendrovės įstatuose jo kompetencijai priskirtus klausimus, jeigu pagal ABĮ tai nepriskirta kitų bendrovės organų kompetencijai ir jeigu pagal esmę tai nėra valdymo organų funkcijos. ABĮ 55 straipsnio 4 dalyje įtvirtinta viena iš visuotinio akcininkų susirinkimo teisių – priimti sprendimą išleisti obligacijas, jei bendrovės įstatuose nenustatyta, jog šį sprendimą priima valdyba (jei valdyba nesudaroma, – bendrovės vadovas).

52.       Teisėjų kolegija nusprendžia, kad ABĮ 55 straipsnio 4 dalyje nustatyta norma aiškintina taip: ABĮ įtvirtinta bendrovės teisė pasirinkti jai priimtiną sprendimų dėl obligacijų išleidimo priėmimo būdą bei tvarką ir nustatyti tai bendrovės įstatuose, tačiau tuo atveju, jei bendrovės įstatuose tokia (kitokia nei nurodyta ABĮ) tvarka nenustatyta, ABĮ 55 straipsnio 4 dalyje nustatyta tvarka tampa imperatyvi – sprendimą išleisti obligacijas gali priimti tik visuotinis akcininkų susirinkimas paprasta balsų dauguma. Vadinasi, nesant visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo išleisti obligacijas, jokie sandoriai, susiję su naujų obligacijų išleidimu, tokiu atveju negali būti sudaromi.

53.       Kasacinis teismas yra saistomas pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytų aplinkybių ir, neperžengdamas kasacinio skundo ribų, patikrina apskųstus sprendimus ir (ar) nutartis teisės taikymo aspektu (CPK 353 straipsnio 1 dalis). Toks bylos nagrinėjimo kasaciniame teisme ribų (ir kartu kasacinio proceso paskirties) apibrėžimas reiškia, kad kasacinis teismas sprendžia išimtinai teisės klausimus, be to, tik tokius klausimus, kurie yra tiesiogiai iškelti kasaciniame skunde (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. vasario 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-2-684/2021, 19 punktas), taigi, pats faktinių bylos aplinkybių nenustato.

54.       Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai analizavo į bylą pateiktų įrodymų ir nustatytų aplinkybių visumą: elektroninį susirašinėjimą; tai, jog Akcininko sprendimo priėmimo dieną V. G. buvo ne Lietuvoje; duomenis, galinčius patvirtinti V. G. sužinojimo apie ginčijamą sutartį momentą; UAB „Vilmstata“ 2019 m. kovo 18 d. direktoriaus įsakymo dėl patronuojamosios bendrovės akcijų įkeitimo projektą ir faktą, kad paaiškėjus, jog akcijų įkeitimo dokumentus UAB „Vilmstata“ vadovas turės pasirašyti asmeniškai arba išduoti notaro patvirtintą įgaliojimą, Obligacijų pasirašymo sutartyje nustatyta įsipareigojimų vykdymo užtikrinimo priemonė – UAB „Pilaitės investicijos“ akcijų įkeitimas – nebuvo įvykdyta (neįvykdyta ir vėliau). Apeliacinės instancijos teismas taip pat atsižvelgė į tai, kad į bylą nepateikti įrodymai, jog V. G. buvo išsiųstas Akcininko sprendimo projektas, kurį pasirašęs jis būtų galėjęs perduoti M. K., ir kad su V. G. nebuvo derinamos Obligacijų pasirašymo sutarties sudarymo aplinkybės.

55.       UAB „Pilaitės investicijos“ įstatų 13 punkte įtvirtinta, jog visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija, jo sušaukimo tvarka, kitų organų kompetencija, jų rinkimo ir atšaukimo tvarka nesiskiria nuo nurodytųjų ABĮ. Pagal šių įstatų 12.3 ir 12.4 punktus, bendrovėje valdyba nesudaroma, o bendrovės vadovui kitos, nei nustatyta ABĮ, teisės ir pareigos nenustatytos. Taigi, iš UAB „Pilaitės investicijos“ įstatų teisėjų kolegija padaro išvadą, kad juose nėra įtvirtinta kitokia sprendimų išleisti obligacijas priėmimo, nei nurodyta ABĮ, tvarka, vadinasi, tik UAB „Pilaitės investicijos“ visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę priimti sprendimus (vienintelė akcininkė UAB „Vilmstata“ (kurios vienintelis akcininkas ir vadovas ginčo dokumentų pasirašymo metu buvo V. G.) raštiškus sprendimus) išleisti obligacijas.

56.       Teisėjų kolegija, vadovaudamasi aptartu teisiniu reguliavimu, atsižvelgdama į byloje nustatytų faktinių aplinkybių ir duomenų visumą, konstatuoja, jog apeliacinės instancijos teismas tinkamai įvertino byloje nustatytas faktines aplinkybes, tinkamai taikė ABĮ 55 straipsnio 4 dalies normą ir pagrįstai konstatavo, kad Obligacijų pasirašymo sutartis sudaryta UAB „Pilaitės investicijos“ akcininkui nepriėmus sprendimo išleisti obligacijas, todėl ji pripažintina niekine ir negaliojančia CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu kaip prieštaraujanti imperatyvioms įstatymo normoms.

Dėl Obligacijų pasirašymo sutarties negaliojimo CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatytu sandorių negaliojimo pagrindu, kaip prieštaraujančios juridinio asmens teisnumui

57.       Pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalį, sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai.

58.       Kasacinio teismo jurisprudencijoje nurodoma, kad, siekiant nuginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, jog jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnis), t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją, ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, būtina nustatyti šių teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sandorį sudarė viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, turi būti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieštaravimas juridinio asmens tikslams; trečia, turi būti įrodytas privataus juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-108-611/2016, 34 punktas).

59.       Kasacinis teismas savo praktikoje ne kartą yra pažymėjęs, kad CK 1.82 straipsnyje nustatyti sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai savaime nesiejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda; priešingu atveju būtų neproporcingai pažeidžiamas teisinių santykių stabilumo principas. Tačiau jei tai nurodyta juridinio asmens teisnumą apibrėžiančiose normose ar steigimo dokumentuose, su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių. Tokiu atveju CK 1.82 straipsnio taikymas (atsižvelgiant ir į kitas šio straipsnio taikymui svarbias aplinkybes) būtų pateisinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2013 ir joje nurodyta kasacinio teismo praktika).

60.       Tai, ar sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas, žalingas privačiam juridiniam asmeniui, ar tokio sandorio palikimas galioti reiškia aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių, vertina teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes. Jeigu privataus juridinio asmens tikslas yra siekti pelno, net ir neatlygintinas sandoris ne visada prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslui, jei įrodoma ir nustatoma, kad iš tokio sandorio juridinis asmuo gavo arba galėjo gauti kitokią adekvačią naudą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-375-611/2017, 30 punktas).

61.       Minėta, kad viena iš aplinkybių, kurias turi įrodyti ieškovas, prašydamas pripažinti sandorį negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu, yra kitos sandorio šalies nesąžiningumas. Pagal CK 1.82 straipsnį yra preziumuojama, kad kita sandorio šalis veikė sąžiningai, o kitos sandorio šalies nesąžiningumas turi būti įrodytas laikantis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių civiliniame procese. CK 6.67 straipsnyje įtvirtinta nesąžiningumo prezumpcija ginčams dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu nėra taikoma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-462/2012). Juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas įrodinėjant, kad kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, nėra pakankamas įrodymas (CK 1.82 straipsnio 1 dalis).

62.       Nesąžiningumą, vadovaujantis šioje normoje įtvirtinta samprata, patvirtina žinojimas ar turėjimas žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Be to, vadovaujantis CK 1.82 straipsnio 1 dalimi, juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai. Aiškinant žodžio „tikrai“ reikšmę šioje kvalifikavimui reikšmingoje teisinėje lingvistinėje konstrukcijoje, atsakymas randamas normos, kaip teisinių santykių reguliavimo bendro instrumento, teisiniame turinyje, todėl teisinės lingvistinės konstrukcijos – „tikrai veikė nesąžiningai“, kuri vartojama paskutiniame CK 1.82 straipsnio 1 dalies sakinyje, ir „veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams“, kuri vartojama pirmajame sakinyje, yra tapačios pagal turinį. Įrodyti, kad veikta tikrai nesąžiningai, reiškia įrodyti, jog kita sandorio šalis žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-546/2012).

63.       Skundžiama nutartimi apeliacinės instancijos teismas Obligacijų pasirašymo sutartį pripažino negaliojančia CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nurodytu sandorių negaliojimo pagrindu. Šią išvadą teismas padarė įvertinęs 2018 m. liepos 4 d. UAB „EM3“ mokėjimą į UAB „Šarmos projektai“ sąskaitą (mokėjimo paskirtis – avansas už sklypą Nr. 0101/00681511 už UAB „Pilaitės investicijos“), 2018 m. liepos 5 d. žemės sklypo pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą tarp UAB „Šarmos projektai“ ir UAB „Pilaitės investicijos“. Nurodė, kad vien avansinio mokėjimo fakto nepakanka daryti išvadai, jog UAB „Pilaitės investicijos“ prievolė UAB „EM3“ atsirado, o Obligacijų pasirašymo sutarties pagrindu gautos lėšos buvo panaudotos šiai prievolei vykdyti. Pažymėjo, kad įsipareigojimų (išpirkti obligacijas ir mokėti palūkanas) prisiėmimas kitos bendrovės naudai negali būti laikomas naudingu UAB „Pilaitės investicijos“. Tai, kad UAB „Pilaitės investicijos“ įgijo atitinkamo dydžio reikalavimo teisę į UAB „EM3“, nesant duomenų nei apie šių įmonių susitarimus (Obligacijų pasirašymo sutartyje minimą paskolą), nei apie UAB „EM3“ finansinę būklę, nepaneigia pirmosios instancijos teismo išvados, kad Obligacijų pasirašymo sutartis nebuvo naudinga ieškovei UAB „Pilaitės investicijos“.

64.       Apeliacinės instancijos teismas vertino, kad, pagal Obligacijų pasirašymo sutarties 1.3 punktą, visa pasirašomų obligacijų emisijos kaina turėjo būti sumokėta į šioje sutartyje nurodytą UAB „Pilaitės investicijos“ banko sąskaitą, tačiau atsakovas ORION sutarties pagrindu didžiąją dalį lėšų pervedė nesusijusiam, įsipareigojimų neturinčiam asmeniui – atsakovei UAB „SME Finance“; atkreipė dėmesį, kad atsakovei UAB „SME Finance“ pervesta suma smarkiai viršijo UAB „EM3“ už UAB „Pilaitės investicijos“ sumokėtos avansinės įmokos dydį; konstatavo, kad atsakovas ORION, sudarydamas Obligacijų pasirašymo sutartį, veikė nesąžiningai, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad ginčijamas sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas ir prieštarauja privataus juridinio asmens UAB „Pilaitės investicijos“ veiklos tikslams.

65.       Atsakovas ORION, nesutikdamas su tokia apeliacinės instancijos teismo išvada, kasaciniame skunde teigia, kad bylą nagrinėję teismai Obligacijų pasirašymo sutarties tariamai akivaizdų nenaudingumą bendrovei nepagrįstai siejo su už obligacijas gautų lėšų panaudojimo tikslingumu. Atsakovo teigimu, už išleistas obligacijas gautų lėšų panaudojimo tariamą prieštaravimą bendrovės veiklos tikslams ir obligacijų savininko tariamą turėjimą žinoti apie tokį prieštaravimą bylą nagrinėję teismai konstatavo remdamiesi vien aplinkybe, kad tokios lėšos buvo pervestos tretiesiems asmenims, byloje nesant pakankamai duomenų apie tokių mokėjimų teisinį pagrindą. Šiuos kasacinio skundo argumentus kasacinis teismas pripažįsta yra nepagrįstais.

66.       Kaip jau minėta, siekiant nuginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu, t. y. siekiant įrodyti sandorio prieštaravimą juridinio asmens tikslams, būtina nustatyti, kad šis sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas, žalingas pačiam juridiniam asmeniui, be kita ko, turi būti nustatytas kitos sandorio šalies nesąžiningumas. Nagrinėjamu atveju pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai visapusiškai įvertino Obligacijų pasirašymo sutarties tikslą – refinansuoti ne UAB „Pilaitės investicijos“, o UAB „EM3“ skolą jos kreditorei UAB „SME Finance“, byloje esančius duomenis apie atliktus mokėjimus (banko sąskaitos išrašus), taip pat ir R. V. atsiliepime į ieškinį ir jos parodymuose ikiteisminiame tyrime pateiktą patvirtinimą dėl UAB „Pilaitės investicijos“ veiklos nevykdymo. Teisėjų kolegijos vertinimu, nagrinėjamoje byloje teismų nustatytas faktas, kad Obligacijų pasirašymo sutarties pagrindu atsakovas ORION didžiąją dalį lėšų pervedė ne UAB „Pilaitės investicijos“, o UAB „SME Finance“ trečiojo asmens UAB „EM3“ prievolėms įvykdyti, byloje neįrodžius atitinkamų susitarimų (Obligacijų pasirašymo sutartyje nurodytos paskolos sutarties) tarp UAB „Pilaitės investicijos“ ir UAB „EM3“ egzistavimo, atsižvelgiant į pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytas kitas aplinkybes, patvirtina apeliacinės instancijos teismo išvados, kad Obligacijų pasirašymo sutartis buvo ne tik nenaudinga, bet ir žalinga ieškovei UAB „Pilaitės investicijos“, pagrįstumą ir teisėtumą.

67.       Teisėjų kolegija taip pat pagrįstais pripažįsta ir apeliacinės instancijos teismo argumentus dėl atsakovo ORION nesąžiningumo. Būdamas atidus ir rūpestingas, atsakovas ORION, kuriam, kaip verslo subjektui, keliami didesni veiklos, atsakingumo standartai (CK 6.256 straipsnio 4 dalis), turėjo įvertinti Obligacijų pasirašymo sutarties nuostatas dėl kainos sumokėjimo (1.3 punktas), lėšų, gautų išleidus obligacijas, panaudojimo paskirties (1.1 p punktas) atliekamų mokėjimų UAB „SME Finance“ ir UAB „Pilaitės investicijos“ kontekste, be kita ko, ir asmens (R. V.) įgaliojimus veikti UAB „Pilaitės investicijos“ vardu. Taigi, teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismas Obligacijų pasirašymo sutartį pagrįstai pripažino negaliojančia CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu, kaip prieštaraujančią juridinio asmens teisnumui.

Dėl Obligacijų pasirašymo sutarties negaliojimo CK 1.81 straipsnio 1 dalyje nustatytu sandorių negaliojimo pagrindu, kaip prieštaraujančios viešajai tvarkai ar gerai moralei

68.       Kasaciniame skunde atsakovas nurodo, kad atsižvelgiant į tai, jog pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai neturėjo teisinio pagrindo konstatuoti Obligacijų pasirašymo sutarties negaliojimo CK 1.80, 1.82 straipsnių pagrindu, nepagrįstais laikytini ir šių teismų argumentai dėl sandorio prieštaravimo viešajai tvarkai ir gerai moralei.

69.       Pagal CK 1.81 straipsnio 1 dalį, viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja.

70.       Kasacinio teismo praktikoje taip pat yra išaiškintas ir CK 1.81 straipsnio 1 dalies teisės normos turinys: nurodoma, kad įstatyme neatskleistas formuluotės „viešoji tvarka“ ar „gera moralė“ turinys; jis yra įvairialypis ir sietinas ne tik su atliekamais veiksmais, bet ir su tikslais bei veiksmų pasekmėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. gruodžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-334-421/2023, 37 punktas). „Viešoji tvarka“ apima pagrindinius principus, kuriais grindžiama valstybės teisinė sistema, o principai įtvirtinti Lietuvos Respublikos Konstitucijoje ir kituose teisės aktuose. Sąvoka „gera moralė“ taip pat yra vertinamoji; kilus geros moralės taikymo klausimui, teismui privalu taikyti bylos nagrinėjimo metu pripažįstamus moralės standartus, vadovaujantis objektyviuoju protingumo kriterijumi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. gegužės 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-74-381/2024, 101 punktas). Nagrinėjant civilines bylas dėl sutarčių pripažinimo negaliojančiomis pagal CK 1.81 straipsnį, sutarties šalių ketinimai turi labai svarbią reikšmę. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad, remiantis CK 1.81 straipsniu, turi būti įrodyta, kad pagrindinis ir vienintelis sutarties šalių ketinimas buvo skirtas tikslui, priešingam viešajai tvarkai ar gerai moralei, pasiekti. Tokius šalių ketinimus, jeigu jie nėra akivaizdūs, privalo įrodyti sutartį ginčijantis asmuo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. sausio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-89-915/2019, 51 punktas).

71.       Teisės doktrinoje aiškinama, kad viešoji tvarka turi būti suprantama kaip rašytinės ir nerašytinės teisės visuma, sauganti valstybės, visuomenės ir individų interesus (Jansen, N., Zimmermann, R. Ed. Commentaries On European Contract Laws. Oxford University Press, 2018, p. 1887). Būtent visuminis (kompleksinis) požiūris į reguliavimo tikslus leidžia įvertinti, ar tam tikras sandoris prieštarauja viešajai tvarkai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-252-969/2021, 22 punktas).

72.       Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija, atsižvelgdama į Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nuosekliai formuojamą praktiką, konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismas Obligacijų pasirašymo sutartį pagrįstai pripažino prieštaraujančia viešajai tvarkai ir gerai moralei (CK 1.81 straipsnio 1 dalis). Konstatavus, kad Obligacijų pasirašymo sutartis prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, nes sudaryta be bendrovės valios, t. y. visuotiniam akcininkų susirinkimui nepriėmus sprendimo dėl obligacijų išleidimo, taip pat nustačius, jog šis sandoris yra nenaudingas, žalingas UAB „Pilaitės investicijos“, nes sudarytas kitos įmonės interesais, atstovaujant neįgaliotam asmeniui, nustačius atsakovo ORION, kuriam taikomi didesni atidumo ir rūpestingumo kriterijai, nesąžiningumą, įvertinus ginčijamo sandorio įgyvendinimo būdus ir pasekmes, pagrįsta pripažintina bylą nagrinėjusių teismų išvada, kad Obligacijų pasirašymo sutartis neatitinka objektyvių protingumo, sąžiningumo kriterijų, taigi, ir geros moralės bei pagrindinių teisingumo, teisinės valstybės principų – viešosios tvarkos.

Dėl Obligacijų pirkimo sutarties (ne)galiojimo ir restitucijos taikymo

73.       Kasaciniame skunde atsakovas NTER nurodo, kad pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai pernelyg išplėtė Obligacijų pasirašymo sutarties ir Obligacijų pirkimo sutarties pripažinimo negaliojančiomis teisines pasekmes tiems sandoriams, kurie sudaryti ne tarp obligacijų pasirašymo sutarties šalių, ir tiems asmenims, kurių su emitentu ar esamu obligacijų savininku nesieja jokie teisiniai santykiai. Atsakovo teigimu, apeliacinės instancijos teismas pažeidė CK 1.101 straipsnio 3 dalies nuostatas ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pripažįstamą obligacijų kaip vertybinio popieriaus perleidžiamumo ir likvidumo požymį, konstatuodamas, kad obligacijų pasirašymo sutarties pripažinimas negaliojančia lemia ir visų iki tol sudarytų pagal šią sutartį išleistų obligacijų perleidimo sandorių negaliojimą. Teisėjų kolegija šiuos kasacinio skundo argumentus laiko nepagrįstais.

74.       Nagrinėjamoje byloje pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatyta, kad po 2019 m. kovo 25 d. Obligacijų pasirašymo sutarties sudarymo ir UAB „Pilaitės investicijos“ iki papildomu susitarimu nustatyto termino (2021 m. kovo 25 d.) obligacijų neišpirkus, 2021 m. balandžio 6 d. tarp bendrovės ORION ir V. P. buvo sudaryta Obligacijų pirkimo sutartis, pagal kurią bendrovė ORION pardavė, o V. P. nusipirko visas UAB „Pilaitės investicijos“ išleistas ginčo obligacijas su visomis jų suteikiamomis teisėmis. 2021 m. balandžio 30 d. tarp šalių pasirašytas Užbaigimo aktas.

75.       Teisėjų kolegijos vertinimu, apeliacinės instancijos teismo išvada, kad atsakovo ORION teiginiai dėl obligacijos, kaip vertybinio popieriaus, perleidžiamumo, suteikiamų teisių bei pareigų susiejimo su tokio vertybinio popieriaus turėjimu ir pan. išdėstyti neatsižvelgiant į nagrinėjamą situaciją, yra pagrįsta.

76.       CK 1.95 straipsnyje įtvirtintos taisyklės dėl momento, nuo kurio pripažintas negaliojančiu sandoris laikomas negaliojančiu. Pagal jas pripažintas negaliojančiu sandoris laikomas negaliojančiu ab initio (CK 1.95 straipsnio 1 dalis), o jeigu pagal turinį pripažinti sandorio negaliojančiu ab initio negalima, jis gali būti pripažintas negaliojančiu tik nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo (CK 1.95 straipsnio 2 dalis). Kai sandoris pripažįstamas negaliojančiu ab initio, tai konstatuojamas faktas, kad šalių nesiejo prievoliniai santykiai, o kai sandoris pripažįstamas negaliojančiu ex nunc (nuo dabar), konstatuojama, kad iki teismo sprendimo įsiteisėjimo šalis siejo teisinis santykis su visais iš to išplaukiančiais padariniais. Tiek niekiniai, tiek nuginčijami sandoriai pagal bendrąją taisyklę negalioja ab initio nepaisant to, kad nuginčijami sandoriai kurį laiką buvo laikomi galiojančiais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. spalio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-502/2015).

77.       Nagrinėjamu atveju konstatuota, kad Obligacijų pasirašymo sutartis yra niekinė ir negalioja, taigi, šis sandoris yra negaliojantis ab initio (CK 1.95 straipsnis). Tai reiškia, kad „UAB Pilaitės investicijos“ neturėjo teisės vertybinių popierių išleisti ir perleisti jų atsakovui ORION, o šis, kaip neįgijęs nuosavybės teisių, perleisti jų V. P. Atsakovo nurodomi obligacijų, kaip vertybinių popierių, perleidžiamumo ir likvidumo požymiai nekeičia (negali pakeisti) padarytos išvados, jog ginčo obligacijos apskritai negalėjo būti išleistos nesant UAB „Pilaitės investicijos“ atitinkamo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo, taigi, kaip nurodė ir apeliacinės instancijos teismas, Obligacijų pirkimo sutartis taip pat negalioja, nes iš neteisės negali kilti teisė, t. y. atsakovas ORION nuosavybės teisių į ginčo obligacijas įgyti negalėjo, todėl neturėjo teisės jų perleisti V. P.

78.       Kasaciniame skunde atsakovas taip pat teigia, kad pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai netinkamai aiškino ir taikė CK 6.145 ir 6.146 straipsniuose įtvirtintas restitucijos taisykles; jie ne tik neatkūrė iki negaliojančiais pripažintų sandorių sudarymo buvusios padėties, bet ir restitucijos pagrindu sukūrė prievoles tarp asmenų, kurių jokie teisiniai santykiai iki tol nesiejo, taip pat nepagrįstai pablogino atsakovo padėtį.

79.       Pirmosios instancijos teismas atsakovui ORION priteisė iš atsakovės UAB „Perfect IDEA“ 487 759,98 Eur sumą; ieškovės UAB „Pilaitės investicijos“ naudai iš atsakovo ORION priteisė 17 842,18 Eur sumą; atsakovo V. P. naudai iš atsakovo ORION priteisė 520 000 Eur sumą. Apeliacinės instancijos teismas šią pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį paliko nepakeistą, nurodė, jog Obligacijų pasirašymo sutartis pripažinta negaliojančia ne tik CK 1.82 straipsnio, bet ir CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu. Be to, CK 1.82 straipsnio pagrindo taikymą lėmė tiek suteiktų lėšų faktinio panaudojimo aplinkybės, tiek Obligacijų pasirašymo sutartyje nustatytas jų panaudojimo būdas. Atsakovė UAB „SME Finance“, į kurios sąskaitą sumokėta didžioji dalis pagal Obligacijų pasirašymo sutartį pervestų lėšų, nėra susijusi su minėtos sutarties sudarymu, nebuvo šios sutarties šalis, sutartyje nėra aptarti mokėjimai šiai bendrovei, be to, nustatyta, jog Obligacijų pasirašymo sutartis sudaryta būtent UAB „EM3“ interesais.

80.       CK 1.80 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad kai sandoris negalioja, viena jo šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa, ką yra gavusi pagal sandorį (restitucija), o kai negalima grąžinti to, ką yra gavusi, natūra, – atlyginti to vertę pinigais, jeigu įstatymai nenustato kitokių sandorio negaliojimo pasekmių. CK 6.145 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog restitucija taikoma tada, kai asmuo privalo grąžinti kitam asmeniui turtą, kurį jis gavo neteisėtai arba per klaidą, arba dėl to, kad sandoris, pagal kurį jis gavo turtą, pripažintas negaliojančiu ab initio arba dėl to, kad prievolės negalima įvykdyti dėl nenugalimos jėgos.

81.       Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad, pripažindamas sandorį negaliojančiu, teismas privalo ex officio (pagal pareigas) išspręsti restitucijos klausimą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gruodžio 19 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-553/2014), vadinasi, restitucijai taikyti netgi apskritai nėra reikalingas šalies reikalavimas – teismas ją taiko savo iniciatyva, t. y. be atskiro šalies pareiškimo ar prašymo. Klausimas dėl restitucijos, kaip sandorio negaliojimo teisinės pasekmės, taikymo yra neatsiejamas nuo klausimo dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu išsprendimo, restitucijos klausimas yra išvestinis iš klausimo dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, restitucijai būdingas akcesoriškumas, t. y. jos taikymo galimybė tiesiogiai priklauso nuo pirmiau nurodyto pagrindinio klausimo išsprendimo rezultato. Reikalavimas dėl restitucijos, kaip sandorio negaliojimo teisinės pasekmės, taikymo, jeigu bylos šalis pareiškia tokį reikalavimą, bendrais atvejais negali būti nagrinėjamas skyrium nuo materialiojo subjektinio reikalavimo dėl paties sandorio pripažinimo negaliojančiu (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 6 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-431-1075/2018 33 punktą).

82.       Kasacinis teismas, savo nutartyse detalizuodamas restitucijos taikymo taisykles, yra pažymėjęs, kad restitucija neturėtų būti taikoma formaliai, turi būti įvertinta įstatyme nustatyta galimybė teismui išimtiniais atvejais pakeisti restitucijos būdą arba apskritai jos netaikyti, jeigu dėl jos taikymo vienos iš šalių padėtis nepagrįstai ir nesąžiningai pablogėtų, o kitos atitinkamai pagerėtų (CK 6.145 straipsnio 2 dalis). Be bendrųjų restitucijos taikymo taisyklių, būtina įvertinti konkrečioje byloje, kurioje kyla restitucijos taikymo klausimas, susiklosčiusių santykių specifiką (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. vasario 5 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2010; 2012 m. sausio 26 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-4/2012).

83.       Teisėjų kolegijos vertinimu, kasacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo pripažinti, kad bylą nagrinėję teismai netinkamai aiškino ir taikė restitucijos taikymą reglamentuojančias teisės normas. Apeliacinės instancijos teismas pagrįstai rėmėsi teisiniu reguliavimu ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika, pagal kurią restitucija neturėtų būti taikoma formaliai. Apeliacinės instancijos teismas, taikydamas restituciją, tinkamai įvertino susiklosčiusią situaciją ir nustatytas faktines aplinkybes dėl atsakovo ORION įvykdyto pinigų sumų pervedimo UAB „SME Finance“ ir UAB FMĮ „Orion Securities“ pagrindų, UAB „EM3“ dalyvavimo ginčo santykiuose (tai, kad Obligacijų pasirašymo sutartis buvo sudaryta ne UAB „Pilaitės investicijos“, o UAB „EM3“ interesais, taip pat jos vadovo veiksmus Obligacijų pasirašymo sutarties sudarymo metu). Todėl atsakovo kasacinio skundo argumentai, kad pritaikyta restitucija buvo sukurtos prievolės tarp asmenų, kurių iki tol nesiejo jokie teisiniai santykiai, nesudaro pagrindo skundžiamus pirmosios ir apeliacinės teismų sprendimus pripažinti neteisėtais.

84.       Teisėjų kolegija, remdamasi išdėstytais argumentais, konstatuoja, kad pagrindo panaikinti ar pakeisti apeliacinės instancijos teismo nutartį nenustatyta (CPK 346 straipsnis, 359 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 3 dalis).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

85.       CPK 98 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Dėl šių išlaidų priteisimo šalis teismui raštu pateikia prašymą su išlaidų apskaičiavimu ir pagrindimu; šios išlaidos negali būti priteisiamos, jeigu prašymas dėl jų priteisimo ir išlaidų dydį patvirtinantys įrodymai nepateikti iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos. Šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio (CPK 98 straipsnio 2 dalis).

86.       Atsakovo kasacinio skundo netenkinus, bylinėjimosi išlaidų, patirtų kasaciniame teisme, atlyginimas jam nepriteistinas (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnio 1 dalis).

87.       Ieškovės UAB „Pilaitės investicijos“ ir UAB „Vilmstata“, pateikusios atsiliepimą į kasacinį skundą, prašo priteisti patirtų 3176,25 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimą, pateikė 2024 m. kovo 29 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. AMG2403_075 dėl 9937,13 Eur sumos už suteiktas teisines paslaugas pagal pridėtą ataskaitą, taip pat 2024 m. gegužės 23 d. SEB banko patvirtinimą Nr. RO1471880780 apie lėšų įskaitymą į kliento sąskaitą, patvirtinantį 6176,26 Eur mokėjimą.

88.       Ieškovių prašymas priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą pateiktas tinkamai, prašoma priteisti suma neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (redakcija, įsigaliojusi nuo 2015 m. kovo 20 d.) 7, 8.14 punktuose nustatytų dydžių. Atsižvelgiant į kasacinės bylos išnagrinėjimo rezultatą, ieškovėms iš atsakovo NTER priteistinas 3176,25 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimas, t. y. priteistina po 1588,12 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.

89.       Atsakovė UAB „SME Finance“, pateikusi atsiliepimą į kasacinį skundą, prašo priteisti patirtų 3146 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimą, pateikė 2024 m. kovo 31 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. AA3824, patvirtinančią 4235 Eur sumokėjimą advokatui už teisines paslaugas, 2024 m. balandžio 24 d. AB „Swedbank“ mokėjimo nurodymą, patvirtinantį 4235 Eur mokėjimą, taip pat advokatų profesinės bendrijos 2024 m. gegužės 28 d. pažymą, patvirtinančią, kad už suteiktas teisines paslaugas yra visiškai atsiskaityta.

90.       Atsakovės prašymas priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą pateiktas tinkamai, prašoma priteisti suma neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (redakcija, įsigaliojusi nuo 2015 m. kovo 20 d.) 7, 8.14 punktuose nustatytų dydžių. Atsižvelgiant į kasacinės bylos išnagrinėjimo rezultatą, atsakovei UAB „SME Finance“ iš atsakovo NTER priteistinas 3146 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimas.

91.       Išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, kasaciniame teisme nepatirta.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2023 m. gruodžio 21 d. nutartį palikti nepakeistą.

Priteisti iš atsakovo Informuotiesiems investuotojams skirto atvirojo tipo kolektyvinio investavimo subjekto (investicinio fondo) „Nter Private Debt Fund“ (Lietuvos banko suteiktas kodas I054), atstovaujamo uždarosios akcinės bendrovės „Nter Asset Management“ (j. a. k. 111707985), ieškovėms uždarajai akcinei bendrovei „Pilaitės investicijos“ (j. a. k. 304749199) ir uždarajai akcinei bendrovei „Vilmstata“ (j. a. k. 300044576) po 1588,12 Eur (vieną tūkstantį penkis šimtus aštuoniasdešimt aštuonis Eur 12 ct) bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.

Priteisti iš atsakovo Informuotiesiems investuotojams skirto atvirojo tipo kolektyvinio investavimo subjekto (investicinio fondo) „Nter Private Debt Fund“ (Lietuvos banko suteiktas kodas I054), atstovaujamo uždarosios akcinės bendrovės „Nter Asset Management“ (j. a. k. 111707985), atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „SME Finance“ (j. a. k. 305625261) 3146 (tris tūkstančius vieną šimtą keturiasdešimt šešis) Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.

 

 

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos

.

Teisėjai        Gražina Davidonienė

        Antanas Simniškis

        Donatas Šernas