Civilinė byla Nr. Nr. e2-455-1134/2022

Teisminio proceso Nr. 2-68-3-28968-2020-6

Procesinio sprendimo kategorijos: 

3.2.6.1; 3.1.7.6; 2.2.2.7; 2.1.3.3

(S)

VILNIAUS MIESTO APYLINKĖS TEISMAS

  S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2022 m. sausio 3 d.

Vilnius

Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėja Marina Vladimircevienė,

sekretoriaujant Deimantei Maigytei, Erikai Ramoškienei, Svetlanai Žurienei,

dalyvaujant ieškovui R. K., jo atstovui advokatui Gediminui Blaškevičiui,

atsakovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Londesta“ atstovei advokatei Jurgitai Jurkšaitytei,

trečiajam asmeniui Z. S.,

 trečiųjų asmenų Z. S., G. Š., A. J. atstovei advokatei Jonei Smilgevičiūtei,

trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės ,,Studiohotel LT“ atstovui advokatui Laurynui Didžiuliui,

trečiojo asmens Antano A. S. atstovei advokatei Evelinai Trukšinienei,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo R. K. patikslintą ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei ,,Londesta“ dėl uždarosios akcinės bendrovės ,,Londesta“ vadovo sprendimo pripažinimo negaliojančiu bei įpareigojimo atlikti veiksmus, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų Z. S., A. J., Antanas A. S., G. Š., uždaroji akcinė bendrovė ,,Studiohotel LT“, R. S., E. P., B. B..

Teismas

n u s t a t ė:

I. Bylos esmė

1.       Byloje kilo ginčas tarp ieškovo R. K. ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) ,,Londesta“ dėl 2020 m. rugsėjo 11 d. UAB ,,Londesta“ direktoriaus R. S. sprendimo, kuriuo buvo atsisakyta ieškovo R. K. vardu atidaryti asmeninę vertybinių popierių sąskaitą ir atlikti atitinkamus įrašus vertybinių popierių sąskaitose.

II. Šalių nurodytos aplinkybės ir argumentai

2.       Ieškovas R. K. kreipėsi su patikslintu ieškiniu, kuriame prašė: 1) pripažinti neteisėtu ir negaliojančiu atsakovės UAB „Londesta“, 2020 m. rugsėjo 11 d. direktoriaus sprendimą, kuriuo buvo atsisakyta ieškovo R. K. vardu atidaryti asmeninę vertybinių popierių sąskaitą ir atlikti atitinkamus įrašus vertybinių popierių sąskaitose; 2) įpareigoti atsakovę UAB „Londesta“, atidaryti ieškovo, asmeninę vertybinių popierių sąskaitą, įregistruojant ieškovą R. K. UAB „Londesta“ akcininku, valdančiu 51 vnt. paprastųjų nematerialių bendrovės akcijų, R. K. asmeninėje vertybinių popierių sąskaitoje nurodant, jog 2017 m. balandžio 14 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi, R. K. nuo 2017 m. gegužės 5 d. įgijo nuosavybės teisę į 17 vnt. paprastųjų nematerialių UAB „Londesta“ akcijų iš pardavėjos Z. S.; 2017 m. balandžio 18 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi, R. K. nuo 2017 m. gegužės 5 d. įgijo nuosavybės teisę į 17 vnt. paprastųjų nematerialių UAB „Londesta“ akcijų iš pardavėjo G. Š.; 2017 m. balandžio 21 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi, R. K. nuo 2017 m. gegužės 5 d. įgijo nuosavybės teisę į 17 vnt. paprastųjų nematerialių UAB „Londesta“ akcijų iš pardavėjos A. J.; 3) įpareigoti atsakovę per 1 (vieną) darbo dieną nuo įrašų UAB „Londesta“ akcininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitose atlikimo dienos pateikti Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui duomenis apie atsakovės akcininkų pasikeitimą nuo 2017 m. gegužės 5 d; 4) įpareigoti atsakovę per 2 (dvi) darbo dienas nuo ieškovo vardu atidarytoje asmeninėje vertybinių popierių sąskaitoje akcijų apskaitymo dienos, išduoti ieškovui R. K. UAB „Londesta“ vertybinių popierių sąskaitos išrašą, patvirtinantį, kad ieškovui priklauso 51 vnt. paprastųjų nematerialių UAB „Londesta“ akcijų nuo 2017 m. gegužės 5 d.

2.       Patikslintame ieškinyje nurodoma, kad 2017 m. ieškovas R. K. ir UAB „Londesta“ akcininkai A. J. (buvusi pavardė D.), Z. S. ir G. Š. sudarė nurodomas bendrovės UAB ,,Londesta“ (toliau – Bendrovė) akcijų pirkimo-pardavimo sutartis: 2017 m. balandžio 14 d. ieškovas ir Z. S. (toliau – Akcininkas-1) sudarė akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, kurios pagrindu Akcininkas-1 perleido savo valdomas Bendrovės akcijas (17 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Londesta“ akcijų, kurios sudaro 17 procentų nuo visų Bendrovės akcijų) ieškovui; 2017 m. balandžio 18 d. ieškovas ir G. Š. (toliau – Akcininkas-2) sudarė akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, kurios pagrindu Akcininkas-2 perleido savo valdomas Bendrovės akcijas (17 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Londesta“ akcijų, kurios sudaro 17 procentų nuo visų Bendrovės akcijų) ieškovui; 2017 m. balandžio 21 d. ieškovas ir A. J. (buvusi pavardė D.) toliau – Akcininkas-3) sudarė akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, kurios pagrindu Akcininkas-3 perleido savo valdomas Bendrovės akcijas (17 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Londesta“ akcijų, kurios sudaro 17 procentų nuo visų Bendrovės akcijų) ieškovui. Nuo 2017 m. balandžio mėnesio sudarytomis akcijų pirkimo-pardavimo sutartimis, ieškovas įgijo teisę valdyti ir naudotis Bendrovės paprastosiomis nematerialiomis akcijomis nuo 2017 m. gegužės 5 d.

3.       Kaip nurodė ieškovas, sudarytomis akcijų pirkimo-pardavimo sutartimis buvę Bendrovės akcininkai, savo turėtas akcijas, sudarančias viso 51 procentą nuo visų Bendrovės akcijų (toliau – Akcijos), perleido ieškovui, kuris tapo teisėtu Bendrovės akcininku. Minimos akcijų pirkimo-pardavimo sutartys buvo pateiktos Bendrovės vadovui R. S. (toliau – Bendrovės vadovas), kuris būdamas direktoriumi turėjo pareigą atlikti pakeitimus asmeninėse akcininkų vertybinių popierių sąskaitose, kaip tai nustatyta Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 41 straipsnio 3 dalyje.

4.       Po kontrolinio Bendrovės Akcijų paketo įgijimo ieškovas ir Bendrovės vadovas R. S. aktyviai kartu bendradarbiavo vystydami Bendrovės veiklą. R. S., kaip nurodoma patikslintame ieškinyje, reguliariai teikė ieškovui visą šio prašomą informaciją apie Bendrovės veiklą, strategiją, ateities planus, finansinę būklę ir kitą reikšmingą informaciją, susijusią su Bendrovės veikla, todėl ieškovas visiškai pasitikėjo Bendrovės vadovu ir neturėjo jokio pagrindo manyti, kad Bendrovės vadovas neįvykdė imperatyviai nustatytos pareigos atidaryti ir tvarkyti ieškovo asmeninę vertybinių popierių sąskaitą bei pateikti duomenis Juridinių asmenų dalyvių informacinei sistemai. Kilus pagrįstų įtarimų dėl Bendrovės vadovo veiklos teisėtumo ir sąžiningumo ieškovo atžvilgiu, ieškovas, būdamas teisėtu Bendrovės akcininku, 2020 m. liepos 10 d. kreipėsi į Bendrovę ir Bendrovės vadovą, registruotu laišku ir el. paštu pateikdamas paraišką dėl Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo. Ieškovas 2020 m. liepos 24 d. gavo Bendrovės vadovo R. S. 2020 m. liepos 17 d. atsakymą, kuriame nurodyta, jog Bendrovė atsisako sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, nes Bendrovės turimais duomenimis, ieškovas nėra ir niekada nebuvo Bendrovės akcininku. Ieškovas 2020 m. rugpjūčio 17 d. kreipėsi į buvusius Bendrovės akcininkus, iš kurių ieškovas 2017 m. balandžio mėnesį įsigijo akcijas, su prašymu pateikti informaciją apie aplinkybes, susijusias su buvusių akcininkų ir ieškovo sudarytų akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių vykdymu. 2020 m. rugpjūčio 17 d. buvę Bendrovės akcininkai pateikė ieškovui atsakymus, kuriuose patvirtino, kad 2017 m. balandžio mėnesį buvę Bendrovės akcininkai perleido visas savo valdytas Bendrovės akcijas ieškovui; kad visą akcijų pirkimo-pardavimo sutartyse nurodytą akcijų kainą buvę akcininkai gavo ir dėl to ieškovui neturi jokių pretenzijų; kad akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių sudarymo buvę akcininkai nereiškė R. K. jokių pretenzijų dėl Akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių vykdymo ir neteikė jokių pranešimų dėl šių sutarčių netinkamo vykdymo ar jų nutraukimo; kad akcijų pirkimo-pardavimo sutartys yra tinkamai įvykdytos ir dėl to buvę akcininkai neturi jokių pretenzijų ieškovui; ir kad Akcijų pirkimo-pardavimo sutartys (ar jų kopijos) buvo pateiktos tuometiniam UAB „Londesta“ direktoriui R. S..

5.       Bendrovės vadovas R. S., kaip nurodoma patikslintame ieškinyje, nepaisydamas pateiktų neginčijamų įrodymų, patvirtinančių faktą, jog ieškovas yra teisėtas Bendrovės akcininkas ir turi visas turtines ir neturtines teises, suteikiamas ABĮ, 2020 m. rugpjūčio 31 d. pateikė ieškovui visiškai nepagrįstą atsakymą, kuriame nurodė tą pačią tikrovės neatitinkančią informaciją apie tai, kad ieškovas nėra ir niekada nebuvo Bendrovės akcininkas, o  2017 m. balandžio mėnesį sudarytos akcijų pirkimo-pardavimo sutartys yra nepateiktos Bendrovės vadovui. Bendrovės vadovas taip pat pabrėžė, jog apie ketinamas sudaryti akcijų – pirkimo sutartis turėjo būti informuoti kiti Bendrovės akcininkai, kuriems vadovaujantis ABĮ turi būti pasiūlyta įsigyti parduodamas akcijas pirmumo teise, tačiau tokie veiksmai nebuvo padaryti.

6.       Šiuo aspektu ieškovas  patikslintame ieškinyje atkreipė dėmesį į tai, kad šie Bendrovės vadovo teiginiai yra neteisingi, kadangi būtent pats Bendrovės vadovas asmeniškai parengė 2017 m. balandžio mėnesio akcijų-pirkimo pardavimo sutartis, organizavo šių sutarčių pasirašymą. Atsižvelgdamas į tai, ieškovas konstatuoja, jog Bendrovės vadovui neabejotinai buvo žinomas faktas apie 2017 m. akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių sudarymą. Taip pat neabejotinai šios sutartys buvo pateiktos Bendrovės vadovui, kad pastarasis atliktų įrašus akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose. 2020 m. rugsėjo 10 d. raštu ieškovas, nesutikdamas su aukščiau nurodytu Bendrovės vadovo atsakymu bei jame nurodytomis aplinkybėmis pateikė atsakymą, kuriame nurodė išsamius nesutikimo motyvus ir pateikė reikalavimą nedelsiant nutraukti neteisėtus veiksmus ir nedelsiant atidaryti ieškovo vardu asmeninę vertybinių popierių sąskaitą. Kartu su minėtu raštu ieškovas pakartotinai pateikė Bendrovės vadovui 2017 m. balandžio 14 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, 2017 m. balandžio 18 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį ir 2017 m. balandžio 21 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį. 2020 m. rugsėjo 11 d. Bendrovė pateikė atsakymą į 2020 m. rugsėjo 10 d. pateiktą reikalavimą, kuriame nurodė, jog atsisako tenkinti ieškovo reiškiamą reikalavimą, jo vardu atidaryti asmeninę vertybinių popierių sąskaitą ir atlikti įrašus vertybinių popierių sąskaitose. Nuo šio Bendrovės vadovo atsisakymo atlikti įrašus asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose ieškovas skaičiuoja ieškinio senatį, kaip tai yra nustatyta ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje. Ieškinio senaties aspektu ieškovas taip pat pažymėjo, kad jis reiškia reikalavimą ne tik pripažinti Bendrovės vadovo 2020-09-11 raštu priimtą sprendimą neteisėtu ir negaliojančiu, bet ir formuoja ieškinio reikalavimą dėl įpareigojimo atlikti veiksmus, o būtent – prašo teismo įpareigoti Bendrovę ieškovo vardu atidaryti asmeninę vertybinių popierių sąskaitą ir joje apskaityti ieškovo turimas akcijas, todėl nagrinėjamu atveju ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nustatyta ieškinio senaties taisyklė nėra taikoma.

7.       Ieškovas taip pat pabrėžė, kad Bendrovės vadovo nurodomas aplinkybes paneigia ir tai, kad likę Bendrovės 49 vnt. akcijų, sudarantys 49 procentus nuo visų Bendrovės akcijų, yra registruoti Bendrovės vadovo tėvo – A. A. S. vardu, kuris asmeniškai nedalyvaudavo Bendrovės valdyme ir yra tik nominalus akcininkas. Ieškovo teigimu, R. S. asmeniškai atlikdavo ne tik direktoriaus kompetencijai, bet ir akcininko kompetencijai priskirtus veiksmus, nuolat veikė kaip tikrasis 49 procentų Bendrovės akcijų savininkas, tretiesiems asmenims prisistatinėjo kaip vienas iš Bendrovės savininkų. R. S. būdamas ne tik Bendrovės vadovu, bet ir faktiškai valdydamas 49 proc. Bendrovės akcijų, ne tik šio ieškinio pateikimo dieną, bet ir 2017 m. balandžio mėnesį, kuomet ieškovas įsigijo Bendrovės akcijas, puikiai žinojo apie sudaromas akcijų pirkimo-pardavimo sutartis ir turėjo pareigą atlikti pakeitimus Bendrovės vertybinių popierių sąskaitose, tačiau šios savo pareigos neįvykdė. Be to, net ir tuo atveju, jeigu būtų laikoma, kad ABĮ 47 straipsnio reikalavimai buvo pažeisti, tai šis faktas neeliminuoja Bendrovės vadovo, kaip akcijų apskaitos tvarkytojo, pareigos atlikti atitinkamus įrašus apie 2017 m. balandžio mėn. akcijų perleidimo sandorius Bendrovės tvarkomose vertybinių popierių sąskaitose bei pateikti JADIS duomenis apie ieškovo, kaip akcininko, faktą.

8.       Be to, nepaisant to, jog buvusios Bendrovės akcininkės A. J. ir Z. S. dar 2017 m. balandžio mėn. savo akcijas, sudarančias iš viso 34 vnt., perleido ieškovui bei papildomai raštu patvirtino, kad jokių pretenzijų R. K. dėl sudarytų akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių neturi, dėl nesuprantamų ir nepaaiškinamų priežasčių tos pačios jau anksčiau perleistos akcijos Bendrovės tvarkomoje vertybinių popierių sąskaitoje yra apskaitytos trečiojo asmens – UAB „Studiohotel LT“ – vardu. Ieškovo teigimu, tik savininkas turi teisę perduoti kitam asmeniui visą nuosavybės teisės objektą ar jo dalis. Taigi, nagrinėjamu atveju neegzistuoja ir objektyviai negali egzistuoti jokio teisėto pagrindo, kuriuo remiantis UAB „Studiohotel LT“ galėjo tapti akcininku, valdančiu 34 vnt. paprastųjų nematerialiųjų Bendrovės akcijų, kadangi ieškovas savo valdomų 51 vnt. akcijų niekam nepardavė, nedovanojo ar kitaip neperleido.

9.       Atsakovė UAB „Londesta“ pateikė atsiliepimą į patikslintą ieškinį, kuriame su ieškovo patikslintu ieškiniu nesutinka ir prašo ieškovo patikslintą ieškinį atmesti, taikyti ieškinio senatį, bei priteisti bylinėjimosi išlaidas.

10.       Nurodė, kad ieškovo nurodytos aplinkybės neatitinka faktinės situacijos. Ieškovas atsakovei akcijų pirkimo pardavimo sutarčių kopijas pateikė tik 2020 m. rugsėjo 10 d. Nei Z. S., nei G. Š., nei A. J. nepateikė atsakovei Bendrovės akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių. Bendrovei iki šiol nebuvo pateikti sutarčių originalai. 2020 m. rugsėjo 10 d. ieškovo pateiktos kopijos yra pateiktos be priedų, 2017 m. balandžio 14 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarties su Z. S. kopija pateikta be 9 ir be 10 punkto. Vien dėl išdėstytų priežasčių atsakovė neturėjo teisės daryti jokių įrašų vertybinių popierių sąskaitose. Atsiliepime pažymėta, jog aplinkybė, kad pradžioje ieškovas slėpė nuo atsakovės tam tikras sutarčių nuostatas, iki šiol nepateikė sutarčių priedų, patvirtina faktą, kad sutartys iki 2020 m. rugsėjo 10 d. atsakovei nebuvo pateiktos ir tiesiogiai paneigia ieškovo teiginius, kad sutartys buvo pateiktos po jų pasirašymo. Dar daugiau, kaip nurodoma atsiliepime, atsakovė 2020 m. rugsėjo 10 d. neturėjo teisės daryti įrašų vertybinių popierių sąskaitose ir dėl to, kad 2019 m. rugpjūčio 5 d. Z. S. sudarė akcijų pirkimo-pardavimo sutartį su UAB „Studiohotel LT“, kuria UAB „Studiohotel LT“ pardavė 17 Bendrovės akcijų už 500 Eur. Z. S. taip pat patvirtino, kad pinigus gavo, bei pateikė šią sutartį Bendrovei registruoti. Faktas, kad nurodyta sutartis buvo sudaryta 2019 m. rugpjūčio 5 d. patvirtina, kad 2017 m. balandžio 14 d. sutartis nebuvo sudaryta. 2019 m. rugpjūčio 5 d. A. J. sudarė akcijų pirkimo-pardavimo sutartį su UAB „Studiohotel LT“, kuria UAB „Studiohotel LT“ pardavė 17 Bendrovės akcijų už 500 Eur. A. J. taip pat patvirtino, kad pinigus gavo, bei pateikė šią sutartį Bendrovei registruoti. Faktas, kad nurodyta sutartis buvo sudaryta 2019 m. rugpjūčio 5 d. patvirtina, kad 2017 m. balandžio 21 d. sutartis nebuvo sudaryta. 2019 m. rugpjūčio 1 d. Bendrovės akcininkai, tarp jų A. J., Z. S., pasirašė Bendrovės akcininkų sprendimus, kas vienareikšmiškai patvirtina, kad jos žinojo, jog Bendrovės akcijos 2017 metais nebuvo parduotos. Be to, G. Š. akcijas įsigijo 2016 m. kovo 30 d. sutarties pagrindu, kai G. Š. buvo santuokoje, todėl 2017 m. balandžio 18 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis privalėjo būti sudaryta ir jo sutuoktinės. Atitinkamai, 2020 m. rugsėjo 10 d., kai ieškovas pateikė 2017 metais sudarytas atsakovės akcijų pirkimo-pardavimo sutartis Juridinių asmenų registre buvo pateikti duomenys, kad Bendrovės akcininkai yra šie asmenys: A. A. S., UAB „Studiohotel LT“, G. Š.. Taigi atsakovės direktorius neturėjo teisės daryti jokių įrašų vertybinių popierių sąskaitose ir keisti atsakovės akcininkų.

11.       Atsakovė taip pat nurodė, kad Bendrovės akcininkui A. A. S., vadovaujantis ABĮ 47 straipsniu taip pat nebuvo pasiūlyta realizuoti pirmumo teisę ir įsigyti parduodamas atsakovės akcijas. A. A. S. būtų pasinaudojęs pirmumo teise įsigyti akcijas. Kadangi atsakovei tapo žinoma, jog A. A. S. nori pasinaudoti pirmumo teise pirkti, atsakovė atitinkamai informavo ieškovą, jog negali registruoti 2017 metais sudarytų sutarčių, nes pardavimas prieštarautų imperatyvioms įstatymo normoms. Dar daugiau, kaip nurodoma atsiliepime, atsakovei visada buvo žinoma, kad šios ieškovo pateiktos atsakovės akcijų pirkimo-pardavimo sutartys 2017 metais buvo nesudarytos; jos net nebuvo užbaigtos paruošti – iki šiol nėra paruošti ir pateikti sutarčių priedai; R. K. atsakovę (per direktorių R. S.) buvo užtikrinęs, kad sutarčių projektai buvo sunaikinti, akcijos bus perkamos tik tuo atveju, jeigu bus pasiekti visi susitarimai ir susitarta dėl visų sąlygų. Atitinkamai, tiek Bendrovei, tiek Bendrovės akcininkui A. A. S. nebuvo pranešta apie planuojamą pardavimą ir pirmumo teisę pirkti akcijas, nes nei ieškovas, nei Z. S., nei A. J., nei G. Š. į Bendrovę dėl to nesikreipė. Atitinkamai atsakovė neabejojo A. J. ir Z. S. sąžiningumu, parduodant akcijas UAB „Studiohotel LT“ bei dalyvaujant visuotiniame akcininkų susirinkime. Ieškovas taip pat nutylėjo, kad jis, jo valdoma UAB „Absoliuta“, kurios vadovas buvo ir yra ieškovas, ir atsakovė derėjosi dėl eilės sandorių, kurių sudedamoji dalis galėjo būti ir akcijų nupirkimas iš atsakovės akcininkų. Tačiau nei viena sutartis nebuvo užbaigta rengti ir nebuvo sudaryta. Atsakovė ieškovo valdomai įmonei UAB „Absoliuta“ mokėjo padidintą nuomą, siekdama išpirkti iš UAB „Absoliuta“ nekilnojamojo turto dalį, tačiau ieškovas ir UAB „Absoliuta“ vengė užbaigti sutartis ir jas sudaryti. Atsakovė UAB „Absoliuta“ buvo sumokėjusi apie 270.000 Eur, iš šios sumos apie 104.000 Eur turėjo būti skirta turto išpirkimui, mažinant turto kainą, atsakovė taip pat buvo suremontavusi du didelius pastatus, o jokia sutartis nebuvo sudaryta, nors šalys tarėsi sudaryti turto nuomos su išpirkimo teise sutartį, pagal kurią atsakovė turėjo mokėti aukštesnę nuomą, kurios dalis turėjo būti įskaityta į turto kainą. Ieškovas nuolatos keldavo naujas sąlygas, delsė sudaryti sutartis. Atsakovės padėtis tapo labai sudėtinga, nes UAB „Absoliuta“ galėjo bet kada pareikalauti atlaisvinti turtą, o sumokėtų sumų negrąžinti. Tokia situacija negalėjo toliau tęstis, atsakovė 2019 m. balandžio mėnesį sustabdė mokėjimus UAB „Absoliuta“. 2019 m. viduryje -2020 m. pradžioje atsakovė ir ieškovas priėmė sprendimą, kad tolimesnės derybos negalimos, šalys nepasieks susitarimų. Panašiu laikotarpiu ieškovas užtikrino atsakovės vadovą, kad atsakovės akcijų pirkimo sutartys sunaikintos, jos neegzistuoja. Kadangi akcijų pirkimo-pardavimo sutartys niekada nebuvo pateiktos registruoti, jos nebuvo užbaigtos rengti, jos turėjo būti kitų sandorių dalimi, o ieškovas buvo sakęs, kad sutartys neegzistuoja, atsakovė neturėjo pagrindo abejoti, kad A. J., Z. S. ir G. Š. gali laisvai disponuoti akcijomis. 

12.       Nurodytas aplinkybes, kaip nurodė atsiliepime į patikslintą ieškinį atsakovė, patvirtina faktai, kad prie kiekvienos sutarties turėjo būti parengti priedai: Įmonės turto inventorizavimo aktas; Įmonės balansas; Suskaičiuotos grynosios bendrovės lėšos sutarties sudarymo dieną; Ypatingos sąlygos, kuriose privalėjo būti įvardinta verslo dalis, kuri turėjo būti perleista direktoriaus nurodytam asmeniui už simbolinę 1 Eur kainą, jeigu mažasis akcininkas nesutartų su R. K.. Pirmieji trys priedai turėjo būti pateikti pirkėjui iki 2017 m. gegužės 5 d., bet jie niekada net nebuvo pradėti rengti ir nebuvo parengti, nes šios sutartys nebuvo sudarytos. Šiuo konkrečiu atveju, net tuo atveju, jeigu visos šalys teigia, kad tariamai 2017 metai sudarė ieškovo nurodytas sutartis, jų užregistruoti neįmanoma, nes akcijas iš A. J. ir Z. S. yra įgijęs sąžiningas įgijėjas UAB „Studiohotel LT“, kuri akcijas perleido sąžiningiems įgijėjams B. B. ir E. P.. Pažymėjo, kad ieškovas yra verslininkas, jis yra UAB „Absoliuta“ vadovas, t. y. ieškovas puikiai išmano ABĮ nuostatas ir uždarosios akcinės bendrovės akcijų apskaitos ir perleidimo tvarką. Todėl ieškovas, kaip nurodoma atsiliepime, puikiai žinojo, jog Bendrovės akcijų pirkimo sutartys turėjo būti įregistruotos, kad ieškovas taptų teisėtas akcijų savininkas. Ieškovas taip pat žinojo, kad sutartis atsakovei turėjo pateikti abi šalys, kiti bendrovės akcininkai turėjo atsisakyti pirmumo teisės įsigyti akcijas, o sutuoktiniai akcijas privalo parduoti kartu. Tačiau ieškovo pateikiamos sutartys daugiau kaip 3 metus nebuvo registruotos. Ieškovas neįgyvendino jokių savo teisių kaip atsakovės akcininkas per visą šį ilgą laikotarpį ir nereikalavo išduoti išrašo iš vertybinių popierių sąskaitos. Taigi pats ieškovas yra kaltas, kad sutartys nebuvo pateiktos registruoti, jeigu jos buvo sudarytos. 

13.       Trečiasis asmuo R. S. atsiliepimu į patikslintą ieškinį prašo ieškovo ieškinį atmesti kaip nepagrįstą ir neįrodytą ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Trečiojo asmens R. S. atsiliepime išdėstytos aplinkybės sutampa su atsakovės atsiliepimu, todėl teismas jų nekartoja.

14.       Trečiasis asmuo A. A. S. atsiliepimu į patikslintą ieškinį prašo ieškinio netenkinti. Nurodė, kad jam, kaip tuo metu turėjusiam 49 proc. įmonės akcijų asmeniui, turėjo būti pranešta apie UAB „Londesta“ akcininkų A. J., Z. S. ir G. Š. ketinimus parduoti savo akcijas ir apie pasiūlytą jų pardavimo kainą, kadangi jis turėjo pirmumo teisę įsigyti visas parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas. Todėl akcijų pardavėjai privalėjo jį (trečiąjį asmenį) informuoti oficialiai, kaip numatyta įstatyme. Tačiau tokio pasiūlymo (pranešimo) apie parduodamas akcijas jis nebuvo gavęs nei iš nurodytų akcijų pardavėjų, nei iš įmonės vadovybės. Pranešimas, ar bet kokia informacija apie parduodamas akcijas trečiajam asmeniui nebuvo suteikta nei 2017 metais, nei 2018, nei 2019 metais vykusiuose bendrovės akcininkų susirinkimuose. Prieš nurodytus visuotinius akcininkus susirinkimus jis buvo supažindintas su bendrovės „Londesta“ veikla, priimtais sprendimais ir jam buvo leista susipažinti su įmonės dokumentais, tačiau nei 2017 metais, nei 2018, nei 2019 metais jis niekada nematė įmonės dokumentų, susijusių su minimų akcijų pardavėjų pranešimais įmonei ar akcininkui apie ketinimas parduoti akcijas, be to įmonės dokumentų registre nebuvo ir jo atsisakymo ar kitaip išreikštos valios dėl parduodamų A. J., Z. S. ir G. Š. akcijų 2017 metais.

15.       Trečiasis asmuo taip pat atkreipė dėmesį į tai, kad 2019 m. rugpjūčio 1 d. vykusiame akcininkų sprendime dėl „įstatinio kapitalo pakeitimo Eurais ir Įstatų pakeitimo“ A. J. ir Z. S. nurodo save bendrovės akcininkais ir šį dokumentą yra pasirašiusios. Šis akcininkų pasirašytas dokumentas prieštarauja ieškovo teiginiui, kad nurodyti asmenys 2017 metais buvo pardavę jam bendrovės akcijas. Jeigu jam būtų raštu ar žodžiu pranešta apie nurodytų asmenų akcijų pardavimą už bendrą 300 Eur sumą, trečiasis asmuo būtų tikrai pasinaudojęs jam įstatymo suteikta pirmumo teise ir šias akcijas jis būtų įsigijęs. Taigi nurodytų akcininkų sandoriai su ieškovu yra neteisėti, kadangi jais buvo užkirsta trečiajam asmeniui galimybė pirmumo teisė įsigyti parduodamas bendrovės akcijas.

16.       Trečiasis asmuo atsiliepime taip pat pažymėjo, jog jis nesutinka su patikslintame ieškinyje pateiktais teiginiais, kad jis asmeniškai nedalyvaudavo Bendrovės valdyme ir buvo tik nominalus akcininkas, kadangi šios įmonė vykdomą verslą sukūrė jis pats ir aktyviai joje dalyvavo. Vėliau, mažindamas savo darbo krūvį, jos administravimą pavedęs sūnui R. S., tačiau trečiasis asmuo ir toliau aktyviai domėjosi įmonės veikla. 2016 m. gruodžio 19 d. neeiliniame visuotiniame UAB „Londesta“ akcininkų susirinkime buvo išrinktas susirinkimo pirmininku ir šiam susirinkimui vadovavo. 2019 metais liepos 4 d. jam, kaip akcininkui, turinčiam 49 proc. akcijų buvo įteiktas minėtų akcininkų – A. J., Z. S. ir G. Š. pranešimai apie parduodamas jų akcijas uždarajai akcinei bendrovei „Studiohotel LT“. Minėti akcininkai pranešė, kad jie savo turimas akcijas parduoda už 500 Eur. Priešingai nei 2017 metais, šį kartą toks pranešimas apie ketinimą parduoti akcijas ir jų kainą trečiajam asmeniui buvo įteiktas. Trečiasis asmuo pasirašytinai informavo UAB „Londesta“, kad nurodytų akcijų už tokią kainą nepirks. Jam yra žinoma, kad minėti aukščiau akcininkai 2019 m. rugpjūčio 5 d. savo akcijas pardavė UAB „Studiohotel LT“.

17.       Trečiasis asmuo Z. S. atsiliepimu į patikslintą ieškinį prašo tenkinti ieškovo reikalavimus. Nurodė, kad 2017 m. balandžio 14 d. su ieškovu sudarė atsakovės akcijų pirkimo-pardavimo sutartį. Sudarytos pirkimo-pardavimo sutarties pagrindu perleido savo valdytas UAB „Londesta“ akcijas – 17 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų, kurios sudarė 17 procentų nuo visų įmonės akcijų, ieškovui. Sudaryta sutartis yra galiojanti ir nenuginčyta. Jai pasirašinėjant akcijų pirkimo-pardavimo sutartį su ieškovu, sutarties sudaryme dalyvavo ir atsakovės vadovas R. S., kuris ir rengė sutarčių projektus bei derino visus sutarties pasirašymo klausimus tiek su ieškovu, tiek su ja, tiek trečiojo asmens žiniomis su tuo metu buvusiais atsakovės akcininkais. Atsakovės vadovas rengė ir kitų buvusių įmonės akcininkų A. J. ir G. Š. sudarytas akcijų pirkimo-pardavimo sutartis su ieškovu, kuriomis buvo perleisti, bendrai 34 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų atsakovės akcijų. Kadangi sutarties pasirašymą organizavo įmonės vadovas R. S., trečiasis asmuo mano, kad sudarant akcijų pirkimo-pardavimo sutartį su ieškovu, buvo laikytasi visų įstatymų reikalavimų ir kiti įmonės akcininkai buvo informuoti apie ketinimą sudaryti sandorį bei atsisakė pasinaudoti pirmumo teise įsigyti akcijas. Dėl sudarytos akcijų pirkimo-pardavimo sutarties ji nereiškė ieškovui jokių pretenzijų, sutartis buvo įvykdyta tinkamai, ieškovas su ja pagal sudarytą akcijų pirkimo-pardavimo sutartį yra atsiskaitęs tinkamai, dėl to jokių pretenzijų niekada ieškovui ji nereiškė ir nereiškią šiuo metu. Nuo sudarytos akcijų pirkimo-pradavimo sutarties, atsakovės akcininku tapo ieškovas. Todėl atsakovės direktorius, po sudarytos sutarties privalėjo atlikti pakeitimus įmonės vertybinių popierių sąskaitose apie akcininkų pasikeitimą. 

18.       Teisme gautas trečiojo asmens A. J. atsiliepimas, kuriame prašoma ieškovo patikslintą ieškinį tenkinti pilna apimtimi. Trečiasis asmuo A. J. iš esmės nurodė tokias pačias aplinkybes, kaip ir trečiasis asmuo Z. S., kurių teismas papildomai nekartoja. Trečiasis asmuo A. J. atsiliepime patvirtino, kad ji su ieškovu 2017 m. balandžio 21 d. sudarė atsakovės akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, kuria ieškovui perleido atsakovės UAB ,,Londesta“ 17 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų.

19.       Teisme gautas trečiojo asmens G. Š. atsiliepimas, kuriame prašoma ieškovo patikslintą ieškinį tenkinti pilna apimtimi. Trečiasis asmuo G. Š. iš esmės nurodė tokias pačias aplinkybes, kaip ir trečiasis asmuo Z. S. bei A. J., kurių teismas papildomai nekartoja. Trečiasis asmuo G. Š. atsiliepime patvirtino, kad jis su ieškovu 2017 m. balandžio 18 d. sudarė atsakovės akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, kuria ieškovui perleido atsakovės UAB ,,Londesta“ 17 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų.

20.       Trečiasis asmuo UAB ,,Studiohotel LT” atsiliepimu į patikslintą ieškinį prašo ieškovo patikslintą ieškinį atmesti kaip nepagrįstą ir neįrodytą, bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. 

21.       Nurodė, kad, Bendrovė ar jos vadovas niekuomet neturėjo pareigos užvesti naujos vertybinių popierių sąskaitos R. K. ar padaryti kokių nors įrašų joje. Trečiojo asmens žiniomis, nuo pat 2017 m. akcijų įsigijimo sandorių sudarymo iki 2020 m. rugsėjo 10 d. ieškovas šių sutarčių Bendrovei nebuvo pateikęs, dėl to nebuvo užvesta ieškovo vertybinių popierių sąskaita ir nebuvo atlikti atitinkami įrašai joje. Asmuo tampa uždarosios akcinės bendrovės nematerialiosios akcijos savininku, turinčiu teisę disponuoti įsigytu turtu, ne nuo sutarties dėl nematerialiųjų akcijų perleidimo sudarymo dienos, bet nuo to momento, kai jo vardu atidaroma asmeninė vertybinių popierių sąskaita, t. y. nuosavybės teisė į nematerialiąsias akcijas pereina jas įrašius į įgijėjo sąskaitą. Nuosavybės teisei į nematerialiąsias akcijas atsirasti reikalinga juridiškai reikšmingų faktų visuma: rašytinės formos sutartis ir akcijų perleidimo fiksavimas perleidėjo ir įgijėjo vertybinių popierių sąskaitose. Net jeigu būtų laikoma, kad ieškovas 2017 m. sudarė Bendrovės akcijų įsigijimo sutartis su Bendrovės akcininkais, tačiau nepateikus šių sutarčių Bendrovei, Bendrovė neturėjo jokio objektyvaus pagrindo ir pareigos atlikti kokius nors pakeitimus Bendrovės akcijų apskaitoje. Tai reiškia, kad nėra abiejų juridinę reikšmę turinčių faktų ieškovo nuosavybei į Bendrovės akcijas atsirasti.

22.       Atsiliepime taip pat nurodoma, kad net jeigu išnagrinėjus šią civilinę bylą būtų prieitą išvados, kad 2017 m. ieškovui perėjo nuosavybės teisė į visas ar dalį akcijų, kurias ieškovas reikalauja įrašyti vertybinių popierių sąskaitoje jo vardu, ginčo akcijos vis tiek negalėtų būti priteisiamos ieškovui, nes jas yra įsigiję sąžiningi įgijėjai. Šiuo metu trečiasis asmuo nebėra ginčo akcijų savininku. Ieškinio tenkinimas ir atsakovės vadovo įpareigojimas atlikti atitinkamus įrašus Bendrovės akcijų apskaitoje pažeistų teisėtai ir sąžiningai atsiradusias trečiųjų asmenų nuosavybės teises į aptariamas akcijas. Bendrovė neturėjo pagrindo registruoti ieškovo kaip Bendrovės akcininko ir 2020 m. rugsėjo 10 d., nes Bendrovei buvo pateiktos nepilnos apimties akcijų pirkimo-pardavimo sutartys. Pateiktose sutarčių versijose buvo nuslėpti tam tikri sutarčių punktai. Kaip nurodoma atsiliepime, matoma, kad Bendrovei atsiųstų sutarčių tekste yra nenatūralūs tarpai būtent ten, iš kur buvo pašalintos nuo Bendrovės siekiamos nuslėpti specialiosios sutarties sąlygos. Į šias aplinkybes Bendrovė atkreipė ieškovo dėmesį dar 2020 m. rugsėjo 11 d. atsakymu. Tai reiškia, kad Bendrovei buvo ir tebėra pateiktos ne tokios sutarčių versijos, kurios buvo sudarytos tarp šalių ir dėl to Bendrovė, kuriai kilo pagrįsti įtarimai dėl sandorių sudarymo tinkamumo ir realumo, neturėjo pagrindo neišsamių dokumentų pagrindu atlikti pakeitimų jos akcijų apskaitoje. Be to, sudarant 2017 m. akcijų įsigijimo sandorius buvo pažeista imperatyvaus pobūdžio pareiga įgyvendinti kitų Bendrovės akcininkų pirmumo teisę įsigyti parduodamas akcijas. Trečiasis asmuo neturi pagrindo abejoti kito Bendrovės akcininko A. A. S. atsiliepime išdėstytais teiginiais, kad jis nei karto nebuvo informuotas apie kitų akcininkų ketinimą perleisti jiems priklausiusias akcijas. A. A. S., kaip ir bet kuris kitas racionalus asmuo, neabejotinai būtų pirkęs parduodamą 51 proc. Bendrovės akcijų paketą už bendrą 300 Eur kainą, kai vien šių akcijų nominali vertė yra lygi 1476,96 Eur.

23.       Kaip nurodoma, buvusios bendrovės akcininkės A. J. ir Z. S. savo veiksmais nepripažino 2017 m. akcijų įsigijimo sandorių sudarymo. 2019 m. rugpjūčio 1 d. vykusiame Bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime, įgyvendindamos priklausančių akcijų suteikiamas teises, kaip Bendrovės akcininkės dalyvavo ir balsavo A. J. ir Z. S.. Be to, 2019 m. rugpjūčio 5 d. A. J. ir Z. S. akcijų pirkimo-pardavimo sutartimis perleido nuosavybės teises į turėtas Bendrovės akcijas trečiajam asmeniui. Šių sutarčių ieškovas neginčija, tokiu būdu pripažindamas jų galiojimą. Ieškovas, kaip nurodoma atsiliepime, taip pat praleido ieškinio senaties terminą, taikytiną ieškinio reikalavimams. Ieškovas iš esmės ginčija 2020 m. rugsėjo 11 d. Bendrovės direktoriaus sprendimą, kuriuo buvo atsisakyta R. K. vardu atidaryti vertybinių popierių sąskaitą ir atlikti joje atitinkamus įrašus. Vis dėlto pats ieškovas tvirtina, jog Bendrovė dar nuo 2017 m. turėjo akcijų perleidimo sandorius, tačiau jokių pakeitimų akcininkų vertybinių popierių sąskaitose neatliko. Kaip patvirtina pats ieškovas, jis nuo pat 2017 m. žinojo, kad Bendrovė jo vardu neatidarė vertybinių popierių sąskaitos ir neatliko joje atitinkamų įrašų. Ieškovas teismui pateikiamais ieškinio priedais pripažįsta, kad žinojo apie nuoseklią Bendrovės poziciją nepripažinti jo Bendrovės akcininku. Vis dėlto, ieškovas jokių veiksmų ginti savo pažeistoms teisėms nesiėmė, todėl trečiasis asmuo prašo taikyti ieškinio senatį.

24.       Tretieji asmenys B. B. ir E. P. atsiliepimu į patikslintą ieškinį prašo ieškovo patikslintą ieškinį atmesti ir priteisti iš ieškovo visas jų patirtas bylinėjimosi išlaidas. Tretieji asmenys atsiliepime išdėstė tokias pačias aplinkybes, kaip ir trečiasis asmuo UAB ,,Studiohotel LT”, todėl teismas jų nekartoja. Papildomai nurodė, kad iš trečiojo asmens UAB „Studiohotel LT” atsiliepimo ir byloje pateiktų ieškovo dokumentų matyti, kad dokumentai apie šiuos sandorius atsakovei pirmą kartą buvo pateikti tik 2020 m. rugsėjo 10 d. ieškovo raštu. UAB „Studiohotel LT” atsakovės akcininku tapo 2019 m. rugpjūčio 5 d., kuomet iš Z. S. ir A. J. įsigijo po 17 vnt. atsakovės akcijų, tačiau UAB „Studiohotel LT” nuo 2020 m. spalio 16 d. net nebėra atsakovės akcininku, nes 2020 m. spalio 9 d. ir 2020 m. spalio 16 d. sandoriais perleido visas turėtas atsakovės akcijas tretiesiems asmenims ir naujiesiems atsakovės akcininkams B. B. ir E. P.. Iš byloje pateikto atsakovės UAB „Londesta” Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos išrašo matyti, kad tretiesiems asmenims B. B. ir E. P. įgyjant atsakovės akcijas iš UAB „Studiohotel LT”, ši bendrovė buvo teisėta atsakovės akcijų savininkė, kuri jas įgijo 2019 m. rugpjūčio 5 d., kai akcijas po 17 vnt. nupirko iš Z. S. ir A. J.. Dėl šios priežasties atsakovės akcijas UAB „Studiohotel LT” B. B. ir E. P. pardavė teisėtai, o B. B. ir E. P. laikytini sąžiningais UAB „Londesta” akcijų įgijėjais, kas lemia, jog iš jų UAB „Londesta” akcijos negali būti išreikalautos, o ieškovas negali būti pripažįstamas UAB „Londesta” akcininku. Tuo tarpu, jokių duomenų, kad kaip nurodo ieškovas, jog jis įgijo akcijas iš Z. S., A. J. ir G. Š. nei JADIS informacinėje sistemoje, nei UAB „Londesta” atidarytose asmeninėse akcininkų vertybinių popierių sąskaitose nėra, kas leidžia spręsti, kad ieškovo nurodomi sandoriai niekada faktiškai įvykę nebuvo, o jeigu tokie ir buvo sudaryti, jie prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms ir laikytini negaliojančiais nuo jų sudarymo dienos, kadangi buvo pažeista kitų atsakovės akcininkų (A. A. S.) pirmumo teisė įsigyti Z. S., A. J. ir G. Š. norimas parduoti UAB „Londesta” akcijas. Atsakovė ar jos vadovas niekuomet neturėjo pareigos užvesti naujos vertybinių popierių sąskaitos ieškovui ar padaryti kokių nors įrašų joje. Kaip matyti iš bylos medžiagos, nuo pat 2017 m. akcijų įsigijimo sandorių sudarymo iki 2020 m. rugsėjo 10 d. ieškovas šių sutarčių atsakovei nebuvo pateikęs, dėl to nebuvo užvesta ieškovo vertybinių popierių sąskaita ir nebuvo atlikti atitinkami įrašai joje.

25.       Ieškovas teismui pateiktu dubliku iš esmės palaikė savo patikslintame ieškinyje išdėstytus reikalavimus ir aplinkybes.

26.       Papildomai nurodė, jog teismui, nustačius ABĮ 47 straipsnyje nustatytų privalomų reikalavimų perleidžiant akcijas pažeidimą, pripažįsta akcijų perleidimo sandorį negaliojančiu ir sandorio šalis grąžina į teisinę padėtį, buvusią iki sandorio sudarymo, t. y. akcijas grąžina jas pardavusiam akcininkui ir iš šio priteisia už akcijas gautus pinigus pagal negaliojantį sandorį pirkusiam asmeniui, o ne perkelia pirkėjo teises. Be to, net jeigu laikyti, kad ABĮ 47 straipsnio reikalavimai buvo pažeisti, o Bendrovės akcininkas iš tiesų norėtų pasinaudoti pirmumo teise įsigyti Bendrovės akcijas, kurias įsigijo ieškovas, tai šis faktas neeliminuoja Bendrovės vadovo R. S., kaip akcijų apskaitos tvarkytojo, pareigos atlikti atitinkamus įrašus apie 2017 m. balandžio mėn. akcijų perleidimo sandorius Bendrovės tvarkomose vertybinių popierių sąskaitose bei pateikti JADIS duomenis apie ieškovo, kaip akcininko, faktą. Ieškovui Bendrovės vadovas R. S. taip pat buvo suteikęs prisijungimus prie Bendrovės atsiskaitomųjų banko sąskaitų, o tai tik dar kartą patvirtina, jog ieškovas yra teisėtas Bendrovės akcininkas.

27.       Dėl 2019 m. sudarytų akcijų pirkimo pardavimo sutarčių ir sąžiningo įgijėjo prezumpcijos ieškovas pažymėjo, jog buvusios akcininkės pateiktuose atsiliepimuose aiškiai ir nedviprasmiškai patvirtino, jog savo valdytas Bendrovės akcijas pardavė būtent ieškovui, o ne trečiajam asmeniui, kuris vėliau šias akcijas perleido tretiesiems asmenims E. P. ir B. B.. Akivaizdu, kad asmuo negali parduoti tai, ko jis neturi, kadangi 2017 m. balandžio mėn. akcijos buvo jau perleistos ieškovui, todėl nei 2019 m., nei 2020 m. sudarytos sutartys yra negaliojančios. Tretieji asmenys B. B. bei E. P. negali būti laikomi sąžiningais įgijėjais, nes R. S., kuris tiek UAB „Londesta“, tiek UAB „Studiohotel LT“ vadovas, veiksmuose galimai yra nusikalstamos veikos požymių, akcijas įgyjant apgaulės būdu, piktnaudžiaujant buvusių Bendrovės akcininkių pasitikėjimu.

28.       Atsakovės pateiktas 2019-08-01 sprendimas, kuris, atsakovės teigimu, įrodo šalių valią, jog jie save laikė Bendrovės akcininkais, ieškovo vertinimu yra akivaizdžiai neatitinkantis įstatymo keliamų reikalavimų, nes sprendimas pasirašomas ir protokolas nėra surašomas tik tada, kai jį pasirašo visi bendrovės akcininkai, o atsakovės pateiktas sprendimas nėra pasirašytas visų Bendrovės akcininkų, todėl akivaizdu, kad yra negaliojantis. Sprendimas taip pat yra pasirašytas tik paskutiniame lape, o atsižvelgiant į atsakovės vadovo R. S. polinkį į neteisėtas veikas, labiau tikėtina, kad šis dokumentas yra galimai suklastotas, nei sąžiningai priimtas visų Bendrovės akcininkų. Be to, minėtas Bendrovės 2019-08-01 akcininkų priimtas ir pasirašytas sprendimas nebuvo registruotas VĮ Registrų centre.

29.       Atsakovė UAB „Londesta“ teismui pateiktu tripliku palaikė atsiliepime į patikslintą ieškinį išdėstytą poziciją.

30.       Atsakovė triplike nurodė, kad tarp šalių nebuvo sudarytos jokios sutartys dėl bendradarbiavimo, nuomos, būsimo turto pirkimo, atsakovė tikėjo ieškovo užtikrinimu, kad atsakovės akcijų pirkimo sutartys, kurios buvo rengiamos ir kurios galėjo tapti kitų bendradarbiavimo sutarčių dalimi, buvo sunaikintos, jos neegzistuoja. Kadangi akcijų pirkimo-pardavimo sutartys niekada nebuvo pateiktos registruoti, jos nebuvo užbaigtos rengti, jos turėjo būti kitų sandorių dalimi, o ieškovas buvo sakęs, kad sutartys neegzistuoja, atsakovė neturėjo pagrindo abejoti, kad A. J., Z. S. ir G. Š. gali laisvai disponuoti akcijomis.

31.       Atsakovės teigimu, jeigu, vis dėl to, ieškovas nesunaikino akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių su A. J., Z. S. ir G. Š. arba tokios sutartys buvo pasirašytos iš naujo, tai atsakovės ir jos vadovas apie tokias sutartis niekada nebuvo informuotas ir imperatyvi įstatymo norma dėl pirmumo teisės suteikimo kitiems akcininkams nebuvo įgyvendinta. Iš sudarytų sutarčių jokios naudos negauna nei atsakovė, nei atsakovės direktorius, nei kiti atsakovės akcininkai. Akivaizdu, kad tokių sutarčių sudarymas, nesudarant aiškių galimybių atsakovės akcininkui A. A. S. pirmumo teise įsigyti akcijas, iš esmės prieštarauja imperatyvioms LR Akcinių bendrovių įstatymo nuostatoms. Aplinkybė, jog ieškovas turėjo prieigą prie UAB „Londesta“ sąskaitų be teisės valdyti sąskaitas, neįrodo, kad jis buvo akcininkas. Ši prieiga buvo suteikta, siekiant pasiekti susitarimus dėl galimo bendradarbiavimo ir jo formos, kurių viena iš dalių būtų galėję būti ir akcijų pirkimo-pardavimo sutartys. Tačiau tik apibendrinus visus susitarimus, susitarus dėl visų bendradarbiavimo sąlygų, užbaigus ruošti sutarčių projektus, šalys būtų įgyvendinę privalomas Akcinių bendrovių įstatymo normas ir akcijų pirkimo-pardavimo sutartis būtų įregistravę.

32.       Ieškovas ir jo atstovas teismo posėdžio metu iš esmės palaikė ieškovo procesiniuose dokumentuose pateiktus argumentus ir prašė ieškovo patikslintą ieškinį tenkinti pilna apimtimi.

33.       Atsakovės atstovė teismo posėdžio metu iš esmės palaikė atsakovės procesiniuose dokumentuose pateiktus argumentus ir prašė ieškovo patikslintą ieškinį atmesti kaip nepagrįstą ir neįrodytą bei priteisti bylinėjimosi išlaidas.

34.       Trečiojo asmens ,,Studiohotel LT“ atstovas teismo posėdžio metu iš esmės palaikė trečiojo asmens procesiniuose dokumentuose pateiktus argumentus ir prašė ieškovo patikslintą ieškinį atmesti kaip nepagrįstą ir neįrodytą bei priteisti bylinėjimosi išlaidas.

35.       Trečiojo asmens A. A. S. atstovė teismo posėdžio metu iš esmės palaikė trečiojo asmens procesiniuose dokumentuose pateiktus argumentus ir prašė ieškovo patikslintą ieškinį atmesti kaip nepagrįstą.

36.       Trečiasis asmuo Z. S. teismo posėdžio metu paaiškino, jog sudarytos akcijų pirkimo – pardavimo sutarties su UAB „Studiohotel LT“ ji asmeniškai neturi. Jos parašas yra tik paskutiniame lape, kurį atsakovės vadovas galėjo gauti iš trečiojo asmens darbo santykių metu, kadangi dirbdama pas atsakovę, Z. S. pasirašydavo daug įvairių dokumentų, į kurių turinį ji nesigilindavo, kadangi pasitikėjo Bendrovės vadovu. Be to, visuose atsakovės į bylą pateiktuose dokumentuose matyti, jog trečiojo asmens parašas yra paskutiniuose lapuose. Tarp trečiojo asmens ir ieškovo buvo sudaryta UAB „Londesta“ 17 vnt. akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, kurios pagrindu Z. S. perleido visas savo turimas akcijas ieškovui.

37.       Trečiųjų asmenų Z. S., A. J. ir G. Š. atstovė teismo posėdžio metu iš esmės palaikė trečiųjų asmenų procesiniuose dokumentuose pateiktus argumentus ir prašė ieškovo patikslintą ieškinį tenkinti.

Teismas

konstatuoja:

Patikslintas ieškinys atmestinas

III. Teismo nustatytos reikšmingos ginčui išspręsti faktinės aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

38.       Bylos duomenimis nustatyta, jog 2017 m. UAB “Londesta” akcininkais buvo 4 asmenys, t. y. A. A. S., kuriam priklausė 49 proc. Bendrovės akcijų, A. J., kuriai priklausė 17 proc. Bendrovės akcijų, Z. S., kuriai priklausė 17 proc. Bendrovės akcijų ir G. Š., kuriam priklausė 17 proc. Bendrovės akcijų.  

39.       Ieškovo teigimu, 2017 m. jis trimis akcijų pirkimo–pardavimo sutartimis įgijo 51 proc. Bendrovės akcijų, t. y. 2017 m. balandžio 14 d. ieškovas ir Z. S. sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kurios pagrindu Z. S. perleido ieškovui 17 vnt. Bendrovės akcijų; 2017 m. balandžio 18 d. ieškovas ir G. Š. sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kurios pagrindu G. Š. perleido ieškovui 17 vnt. Bendrovės akcijų; 2017 m. balandžio 21 d. ieškovas ir A. J. sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kurios pagrindu A. J. perleido ieškovui 17 vnt. Bendrovės akcijų.

40.       2019 m. rugpjūčio 5 d. UAB “Studiohotel LT” ir Z. S. sudarė akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, kurios pagrindu Z. S. perleido UAB “Studiohotel LT” 17 vnt. Bendrovės akcijų. 2019 m. rugpjūčio 5 d. UAB “Studiohotel LT” ir A. J. sudarė akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, kurios pagrindu A. J. perleido UAB “Studiohotel LT” 17 vnt. Bendrovės akcijų.

41.       2020 m. liepos 10 d. ieškovas pateikė paraišką Bendrovei dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo. 2020 m. liepos 17 d. Bendrovė atsakė ieškovui, kad ji atsisako sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, kadangi Bendrovės turimais duomenimis ieškovas nėra ir niekada nebuvo Bendrovės akcininku.

42.       2020-08-17 buvę UAB „Londesta“ akcininkai (Z. S., A. J. ir G. Š.) pateikė atsakymus, kuriuose patvirtino šias aplinkybes, t. y. kad 2017 m. balandžio mėn. buvę Bendrovės akcininkai perleido visas savo valdytas Bendrovės akcijas ieškovui; kad visą akcijų pirkimo-pardavimo sutartyse nurodytą akcijų kainą buvę akcininkai gavo ir dėl to ieškovui neturi jokių pretenzijų; kad pasirašant akcijų pirkimo-pardavimo sutartis naujajam akcininkui R. K. perdavė visas akcininkų turtines ir neturtines teises nuo akcijų pirkimo-pardavimo sutartyse nurodytos datos ir joks papildomas priėmimo-perdavimo aktas bei jokie kiti papildomi dokumentai tarp šalių neturėjo būti pasirašyti; kad po akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių sudarymo buvę akcininkai nereiškė ieškovui jokių pretenzijų dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių vykdymo ir neteikė jokių pranešimų dėl šių sutarčių netinkamo vykdymo ar jų nutraukimo; kad akcijų pirkimo-pardavimo sutartys yra tinkamai įvykdytos ir dėl to buvę akcininkai neturi jokių pretenzijų ieškovui; kad akcijų pirkimo-pardavimo sutartys (ar jų kopijos) buvo pateiktos tuometiniam UAB „Londesta“ direktoriui R. S., kad Bendrovės akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose būtų atlikti pakeitimai, susiję su akcininkų pasikeitimu.

43.       2020 m. rugpjūčio 31 d. ir 2020 m. rugsėjo 3 d. raštais atsakovė atsakė ieškovui, kad jis nėra ir niekada nebuvo Bendrovės akcininku. Taip pat pažymėjo, jog Bendrovė neturi pagrindo atidaryti ieškovui vertybinių popierių sąskaitos ir atlikti joje įrašus, nes Bendrovei nebuvo pateikti jokie ieškovo minimi 2017 m. akcijų įsigijimo sandoriai.

44.       2020 m. rugsėjo 10 d. ieškovas pateikė Bendrovei 2017 m. sudarytus akcijų įsigijimo sandorius ir atsakė, kad Bendrovės vadovas nuo pat 2017 m. žinojo apie sandorių sudarymą ir neregistravo ieškovo kaip Bendrovės akcininko.

45.       2020 m. rugsėjo 11 d. Bendrovė atsakė ieškovui, kad atsisako ieškovo vardu atidaryti Bendrovės asmeninę vertybinių popierių sąskaitą ir padaryti atitinkamus įrašus šioje sąskaitoje.

46.       2020 m. spalio 9 d. ir 2020 m. spalio 16 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartimis UAB “Studiohotel LT“ perleido visas turėtas Bendrovės akcijas tretiesiems asmenims B. B. ir E. P..

47.       VĮ Registro centro 2020-11-24 duomenimis, UAB “Londesta” akcininkai yra šie asmenys – A. A. S., G. Š., E. P. ir B. B..

48.       Byloje tarp šalių kilo ginčas dėl 2020 m. rugsėjo 11 d. UAB ,,Londesta“ direktoriaus R. S. sprendimo, kuriuo buvo atsisakyta ieškovo vardu atidaryti asmeninę vertybinių popierių sąskaitą ir atlikti atitinkamus įrašus vertybinių popierių sąskaitose. Ieškovas kreipėsi į teismą su patikslintu ieškiniu, prašydamas: 1) pripažinti neteisėtu ir negaliojančiu atsakovės 2020 m. rugsėjo 11 d. direktoriaus sprendimą, kuriuo buvo atsisakyta ieškovo vardu atidaryti asmeninę vertybinių popierių sąskaitą ir atlikti atitinkamus įrašus vertybinių popierių sąskaitose; 2) įpareigoti atsakovę atidaryti ieškovo asmeninę vertybinių popierių sąskaitą, įregistruojant ieškovą R. K. UAB „Londesta“ akcininku, valdančiu 51 vnt. paprastųjų nematerialių bendrovės akcijų, ieškovo asmeninėje vertybinių popierių sąskaitoje nurodant, jog 2017 m. balandžio 14 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi, ieškovas nuo 2017 m. gegužės 5 d. įgijo nuosavybės teisę į 17 vnt. paprastųjų nematerialių UAB „Londesta“ akcijų iš pardavėjos Z. S.; 2017 m. balandžio 18 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi ieškovas nuo 2017 m. gegužės 5 d. įgijo nuosavybės teisę į 17 vnt. paprastųjų nematerialių UAB „Londesta“ akcijų iš pardavėjo G. Š.; 2017 m. balandžio 21 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi ieškovas nuo 2017 m. gegužės 5 d. įgijo nuosavybės teisę į 17 vnt. paprastųjų nematerialių UAB „Londesta“ akcijų iš pardavėjos A. J.; 3) įpareigoti atsakovę per 1 darbo dieną nuo įrašų UAB „Londesta“ akcininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitose atlikimo dienos pateikti Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui duomenis apie atsakovės akcininkų pasikeitimą nuo 2017 m. gegužės 5 d; 4) įpareigoti atsakovę per 2 darbo dienas nuo ieškovo vardu atidarytoje asmeninėje vertybinių popierių sąskaitoje akcijų apskaitymo dienos, išduoti ieškovui UAB „Londesta“ vertybinių popierių sąskaitos išrašą, patvirtinantį, kad ieškovui priklauso 51 vnt. paprastųjų nematerialių UAB „Londesta“ akcijų nuo 2017 m. gegužės 5 d.

Dėl ieškinio senaties termino

49.       Atsakovė nagrinėjamoje byloje prašo taikyti ieškinio senatį.

50.       Ieškinio senatis – tai įstatymų nustatytas laiko tarpas (terminas), per kurį asmuo gali apginti savo pažeistas teises pareikšdamas ieškinį (CK 1.124 straipsnis). Ieškinio senaties instituto paskirtis – užtikrinti civilinių teisinių santykių stabilumą ir apibrėžtumą, nes civilinių teisinių santykių dalyviams garantuojama, kad, suėjus įstatymo nustatytam terminui, jų subjektinės teisės teismine tvarka negalės būti nuginčytos ir jiems nebus paskirta tam tikra pareiga. Jeigu suinteresuotas asmuo, žinodamas arba turėdamas žinoti apie savo teisės pažeidimą, per visą ieškinio senaties terminą nesikreipė į teismą su ieškiniu, kad apgintų pažeistą teisę, priešinga teisinio santykio šalis gali pagrįstai tikėtis, jog toks asmuo atsisako savo teisės arba nemano, kad jo teisė yra pažeista. Kita vertus, ieškinio senaties terminų nustatymas skatina nukentėjusią šalį imtis priemonių savo pažeistoms teisėms operatyviai ir tinkamai ginti. Taigi ieškinio senaties institutas sumažina teisinio neapibrėžtumo neigiamą poveikį civilinei apyvartai, ieškinio senaties terminų nustatymas sudaro objektyvias prielaidas materialiajai tiesai byloje nustatyti; praėjus tam tikram laikui, faktinių aplinkybių išaiškinimas tampa sudėtingesnis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. birželio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-321/2012).

51.       Kasacinis teismas yra išaiškinęs, jog teismas neturi pirmiausia nustatyti pažeidimo ir tik tada taikyti senatį. Taikant senatį, ieškinys atmetamas ne todėl, kad yra pažeidimas, bet taikoma senatis, o todėl, kad nepriklausomai nuo to, būtų ar nebūtų nustatytas pažeidimas, pažeistos teisės nebūtų įmanoma apginti dėl praleisto ieškinio senaties termino. Tai, kad ieškinio senaties termino pasibaigimas yra savarankiškas pagrindas atmesti ieškinio reikalavimus, reiškia, jog tuo atveju, kai ieškovas praleidžia įstatymo nustatytą terminą, per kurį jis gali apginti pažeistas teises teismine tvarka, ir teismas nepripažįsta, kad šis terminas praleistas dėl svarbių priežasčių, bei jo neatnaujina, ieškinys atmetamas nepaisant ieškinio reikalavimų (ne)pagrįstumo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. rugpjūčio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-317/2008; 2015 m. liepos 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-460-915/2015).

52.       Įstatymai nustato bendrąjį dešimties metų ieškinio senaties terminą, o atskirų rūšių reikalavimams pareikšti – ir įvairios trukmės sutrumpintus terminus (CK 1.125 straipsnis). Ieškinio senaties termino trukmė įstatyme yra diferencijuojama pagal gintinos vertybės pobūdį, reikšmę, civilinių santykių dinamiškumo laipsnį ir kt. požymius nustatant atitinkamą viešojo intereso saugoti civilinės apyvartos stabilumą ir viešojo intereso suteikti efektyvią civilinių teisinių santykių dalyvių subjektinių teisių gynybą balansą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. sausio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-4/2011).

53.       Vienas iš sutrumpintų ieškinio senaties terminų yra nustatytas ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje: ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose numatyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą.

54.       Kaip matyti iš byloje esančių duomenų, nagrinėjamu atveju ieškovas iš esmės ginčija 2020 m. rugsėjo 11 d. atsakovės direktoriaus sprendimą, kuriuo buvo atsisakyta R. K. vardu atidaryti vertybinių popierių sąskaitą ir atlikti joje atitinkamus įrašus. Vis dėlto, pažymėtina, kad pats ieškovas tvirtina, jog atsakovė dar nuo 2017 m. turėjo akcijų perleidimo sandorius, tačiau jokių pakeitimų akcininkų vertybinių popierių sąskaitose neatliko. Ieškovas į bylą taip pat yra pateikęs savo 2020 m. rugpjūčio 24 d. atsakovei siųstą raštą, kuriuo tvirtina, jog 2017 m. akcijų įsigijimo sandoriai buvo pateikti atsakovei jų sudarymo dieną. Taigi, kaip nurodė ir pats ieškovas, jis nuo pat 2017 m. žinojo, kad atsakovė jo vardu neatidarė vertybinių popierių sąskaitos ir neatliko joje atitinkamų įrašų. Tačiau jokių veiksmų ginti savo pažeistas teises ieškovas nesiėmė. Be to, 2020 m. liepos 17 d. rašte atsakovė aiškiai buvo išdėsčiusi savo poziciją, kad nelaiko ieškovo akcininku ir jokie įrašai nėra padaryti. Taigi teismas daro išvadą, kad ieškovas praleido ieškinio senaties terminą.

55.       Nepaisant to, kad nagrinėjamu atveju yra praleistas ieškinio senaties terminas, kuris remiantis CK 1.131 straipsnio 1 dalimi yra savarankiškas ieškinio atmetimo pagrindas, teismas pasisako dėl bylos esmės.

Dėl ieškovo reikalavimų (ne)pagrįstumo

56.       Įrodinėjimas civiliniame procese yra grindžiamas dviem kertiniais principais – rungtyniškumu ir dispozityvumu. Rungtyniškumo (rungimosi) principo esmė yra ta, kad šalys turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus ir atsikirtimus, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis, kurių nereikia įrodinėti proceso įstatymo nustatyta tvarka (CPK 12 ir 178 straipsniai). Dispozityvumo principo turinys bendriausia prasme yra atskleistas CPK 13 straipsnyje (šis straipsnis nurodo, kad šalys ir kiti proceso dalyviai, laikydamiesi šio kodekso nuostatų, turi teisę laisvai disponuoti jiems priklausančiomis procesinėmis teisėmis), o įrodinėjimo procese šis principas atsiskleidžia įvairiais aspektais, pavyzdžiui, kad pačios šalys renkasi savo įrodinėjimo taktiką ir strategiją, t. y. sprendžia, kokias faktines aplinkybes nurodyti ir kokius faktinius duomenis pateikti savo reikalavimams ir atsikirtimams pagrįsti. Teismas, apibendrindamas išdėstytus argumentus, konstatuoja, kad įrodinėjimas yra šalių pareigos dalykas, o šios pareigos vykdymas siejamas su tam tikros procesinės laisvės turėjimu.

57.       Įrodinėjimo tikslas – teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir vertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja (CPK 176 straipsnio 1 dalis). Vadinasi, bylos šalims tenkančios įrodinėjimo pareigos vykdymas yra orientuotas į bylą nagrinėjančio teismo įtikinimą, kad egzistuoja faktinės aplinkybės, kuriomis grindžiami reikalavimai ir atsikirtimai. Pažymėtina, kad faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas to fakto buvimu. Įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, kad bet kokios ginčui išspręsti reikšmingos informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą. Kasacinis teismas ne kartą savo nutartyse yra pabrėžęs, kad teismai, vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės buvimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. balandžio 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-187/2012). Teismas turi įvertinti ne tik įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. rugpjūčio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-340/2011; 2013 m. sausio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-84/2013). Taip pat kasacinis teismas ne kartą savo nutartyse yra pabrėžęs, kad civiliniame procese įrodinėjimas turi savo specifiką – nereikalaujama absoliutaus teismo įsitikinimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-89-701/2018). Įrodymų pakankamumo taisyklė civiliniame procese grindžiama tikimybių pusiausvyros principu. Išvadą apie faktų buvimą teismas civiliniame procese gali daryti tada, kai tam tikrų abejonių dėl fakto buvimo išlieka, tačiau byloje esančių įrodymų visuma leidžia manyti esant labiau tikėtina atitinkamą faktą buvus, nei jo nebuvus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-87-969/2017, 2018-01-10 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-42-378/2018, 2018-07-14 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-276-687/2018). Teismai, vertindami įrodymus, turi vadovautis ne tik įrodinėjimo taisyklėmis, bet ir logikos dėsniais, pagal vidinį savo įsitikinimą padaryti nešališkas išvadas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 10 31, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-458/2012).

58.       Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, nagrinėdamas nematerialiųjų akcijų savininko pasikeitimo klausimus, yra išaiškinęs, kad perleidžiant uždarosios akcinės bendrovės nematerialiąsias akcijas pagal sutartį, nuosavybės teisės į akcijas įgijimo pagrindas yra pati sutartis, tuo tarpu momentas, nuo kurio įgijėjas įgyja nuosavybės teisę į jas – įrašų akcijas perleidžiančio ir jas įsigyjančio asmenų akcijų sąskaitose įrašymas. Vadinasi, asmuo tampa uždarosios akcinės bendrovės nematerialiosios akcijos savininku, turinčiu teisę disponuoti įsigytu turtu, ne nuo sutarties dėl nematerialiųjų akcijų perleidimo sudarymo dienos, bet nuo to momento, kai jo vardu atidaroma asmeninė vertybinių popierių sąskaita, t. y. nuosavybės teisė į nematerialiąsias akcijas pereina jas įrašius į įgijėjo sąskaitą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-189/2013; 2013 m. birželio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-384/2013). Nuosavybės teisei į nematerialiąsias akcijas atsirasti reikalinga juridiškai reikšmingų faktų visuma: rašytinės formos sutartis ir akcijų perleidimo fiksavimas perleidėjo ir įgijėjo vertybinių popierių sąskaitose. Tik įvykdžius abi šias sąlygas, nematerialiąsias akcijas įgijęs asmuo turi teisę visa apimtimi įgyvendinti ABĮ nustatytas turtines ir neturtines akcijų suteikiamas teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. lapkričio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-457-686/2016).

59.       Pagal ABĮ 46 straipsnio 3 dalį šalys, sudariusios sandorį dėl nematerialių akcijų perleidimo, juridiniams asmenims, kurie, vadovaujantis Finansinių priemonių rinkų įstatymu, yra atidarę ir tvarko jų asmenines vertybinių popierių sąskaitas, turi pateikti rašytinę sutartį dėl akcijų perleidimo.

60.       Šiuo atveju, kaip matyti iš byloje esančių duomenų, nei Z. S., nei G. Š., nei A. J. nepateikė atsakovei Bendrovės akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių. Nuo pat 2017 m. akcijų įsigijimo sandorių sudarymo iki pat 2020 m. rugsėjo 10 d. šių sutarčių atsakovei nebuvo pateikęs ir pats ieškovas, nors minėtų akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių 13 punktuose buvo aiškiai nurodyta, kad Sutartis turi būti pateikta Bendrovės vadovui ar kitam asmeniui, kuris tvarko Bendrovės vertybinių popierių sąskaitas, todėl akivaizdu, jog Bendrovė neturėjo jokio objektyvaus pagrindo ir pareigos atlikti kokius nors pakeitimus Bendrovės akcijų apskaitoje. Tai reiškia, kad nagrinėjamu atveju nėra abiejų juridinę reikšmę turinčių faktų ieškovo nuosavybei į Bendrovės akcijas atsirasti, t. y. atsakovei nebuvo pateikta jokia rašytinė sutartis dėl akcijų perleidimo; atitinkamai, nebuvo atlikti jokie pakeitimai vertybinių popierių sąskaitose.

61.       Ieškovas nurodo, jog Bendrovės vadovas negalėjo nežinoti apie ieškovo buvimą Bendrovės akcininku, kadangi pats Bendrovės vadovas dalyvavo pasirašant minėtas 2017 m. akcijų pirkimo – pardavimo sutartis. Tačiau teismas kritiškai vertina tokius ieškovo teiginius, kadangi jokia šių Sutarčių, sudarytų tarp ieškovo ir buvusių akcininkų Z. S., G. Š. ir A. J., nuostata neįrodo ir nepatvirtina Bendrovės vadovo žinojimo ar dalyvavimo ieškovui, Z. S., A. J. ir G. Š. sudarant šias sutartis. Be to, kaip minėta, akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių 13 punktuose buvo aiškiai nurodyta, kad Sutartis turi būti pateikta Bendrovės vadovui ar kitam asmeniui, kuris tvarko Bendrovės vertybinių popierių sąskaitas.

62.       Šiame kontekste teismas taip pat atkreipia dėmesį į tai, kad išanalizavus į bylą pateiktas 2017 m. akcijų pirkimo - pardavimo sutartis matyti, jog 2017 m. balandžio 14 d. akcijų pirkimo – pradavimo sutarties 11 punkte yra įvardinami 3 sutarties priedai, kurie nei atsakovei, nei teismui į bylą nebuvo pateikti. Taip pat, 2017 m. balandžio 14 d. akcijų pirkimo – padavimo sutarties 9 punkte referuojama į priedą Nr. 4, tačiau sutarties 11 punkte jis nėra nurodytas. Be to, nei atsakovei, nei teismui į bylą taip pat nebuvo pateiktas. Iš 2017 m. balandžio 18 d. ir 2017 m. balandžio 21 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių yra pašalinti 3.4 punktas, 9 punktas, 11 punkto dalis, žyminti likusius sutarčių priedus. Nei atsakovei, nei teismui į bylą taip pat nebuvo pateikti jokie šių sutarčių priedai, minimi 11 punkte. Taip pat matoma, kad minėtų sutarčių tekste yra nenatūralūs tarpai būtent ten, iš kur buvo pašalintos specialiosios sutarties sąlygos. Kaip matyti iš bylos medžiagos, į šias aplinkybes atsakovė atkreipė ieškovo dėmesį dar 2020 m. rugsėjo 11 d. atsakymu. Taigi teismo vertinimu, šios aukščiau nurodytos faktinės aplinkybės sudaro pagrindą daryti išvadą, jog atsakovė neturėjo pagrindo registruoti ieškovo kaip atsakovės akcininko, kadangi atsakovei buvo pateiktos nepilnos apimties akcijų pirkimo–pardavimo sutartys.

63.       LR Akcinių bendrovių 47 straipsnio 1 dalis numato, kad apie ketinimą parduoti visas ar dalį uždarosios akcinės bendrovės akcijų akcininkas privalo raštu pranešti uždarajai akcinei bendrovei, nurodydamas perleidžiamų akcijų skaičių pagal klases ir pardavimo kainą. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje yra išaiškinta, kad ABĮ 47 straipsnyje reglamentuojamos uždarosios akcinės bendrovės akcininkų pirmumo teisės įsigyti kitų akcininkų parduodamas akcijas nesilaikymas reiškia akcininkų pirmumo teisės pažeidimą ir yra teisinis pagrindas pripažinti sudarytą nesilaikius šiame straipsnyje nustatytos tvarkos akcijų perleidimo sandorį negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-457/2013; 2015 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-98-248/2015).

64.       Nagrinėjamu atveju, kaip patvirtina bylos medžiaga, sudarius 2017 m. akcijų pirkimo–pardavimo sandorius su A. J., Z. S. ir G. Š., nebuvo įgyvendinta ABĮ 47 straipsnyje įtvirtinta akcininko A. A. S. pirmumo teisė įsigyti parduodamas akcijas, t. y. buvo pažeista imperatyvaus pobūdžio pareiga įgyvendinti kitų Bendrovės akcininkų pirmumo teisę įsigyti parduodamas akcijas. Šios byloje nustatytos faktinės aplinkybės neginčija ir pats ieškovas. Ieškovo teigimu, jis nesutinka su pirkėjo teisių perkėlimu šiam akcininkui. Tačiau, kaip teisingai pastebi atsakovė ir trečiasis asmuo UAB “Studiohotel LT”, iš vienos pusės, Bendrovės vadovas, negavęs ieškovo patikslintame ieškinyje įvardinamų sutarčių, neturėjo pagrindo atlikti jokių įrašų Bendrovės akcijų apskaitos dokumentuose. Be to, teismo vertinimu, sąžiningas ir protingas vadovas, matydamas, kad ieškovas sudarytu sandoriu pažeidė Bendrovės akcininkų pirmumo teisę įsigyti parduodamas akcijas, turėtų griežtai atsisakyti atlikti bet kokius įrašus Bendrovės akcijų apskaitoje. Visus kitus ieškovo, trečiojo asmens A. J., trečiojo asmens Z. S. ir trečiojo asmens G. Š. teiginius apie tai, kad pats Bendrovės vadovas organizavo akcijų pardavimą ir dėl to jiems nekilo pareiga pranešti Bendrovei apie akcijų pardavimą ABĮ 47 straipsnyje numatyta tvarka, paneigia faktas, kad tie patys akcininkai 2019 m. liepos 4 d. ketindami parduoti turimas akcijas trečiajam asmeniui UAB “Studiohotel” pranešė Bendrovei apie savo ketinimą ir dėl to buvo tinkamai įgyvendinta pirmumo teisė įsigyti parduodamas akcijas.

65.       Pažymėtina, jog atsakovė 2020 m. rugsėjo 10 d. neturėjo teisės daryti įrašų vertybinių popierių sąskaitose taip pat ir dėl to, kadangi 2019 m. rugpjūčio 5 d. Z. S. sudarė akcijų pirkimo-pardavimo sutartį su UAB „Studiohotel LT“, kuria UAB „Studiohotel LT“ pardavė 17 Bendrovės akcijų už 500 EUR. Z. S. patvirtino, kad pinigus gavo, bei pateikė šią sutartį Bendrovei registruoti. 2019 m. rugpjūčio 5 d. A. J. taip pat sudarė akcijų pirkimo-pardavimo sutartį su UAB „Studiohotel LT“, kuria UAB „Studiohotel LT“ pardavė 17 Bendrovės akcijų už 500 EUR. A. J. taip pat patvirtino, kad pinigus gavo, bei pateikė šią sutartį Bendrovei registruoti. Be to, kaip matyti iš bylos medžiagos, šiuo metu trečiasis asmuo UAB “Studiohotel LT” nėra ginčo akcijų savininku, kadangi 2020 m. spalio 9 d. ir 2020 m. spalio 16 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartimis UAB “Studiohotel LT“ perleido visas turėtas Bendrovės akcijas tretiesiems asmenims B. B. ir E. P..

66.       Civilinėje teisėje galioja bendrasis sąžiningumo prezumpcijos principas (CK 1.5 straipsnis), kuris reiškia, kad kiekvienas asmuo yra laikomas sąžiningu, jeigu neįrodyta kitaip. Įrodinėjimo požiūriu kiekvienam asmeniui nereikia įrodinėti savo sąžiningumo, jeigu įstatymas nepreziumuoja konkretaus asmens nesąžiningu. Sąžiningumas gali būti nuginčytas, nes tai nuginčijamoji prezumpcija (CK 4.26 straipsnio 2 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. vasario 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-67/2009, 2006 m. gegužės 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-328/2006). CK 4.95-4.97 straipsniai saugo sąžiningų įgijėjų interesus, o CK 4.96 straipsnio 1 dalis numato, kad jeigu kilnojamasis daiktas atlygintinai įgytas iš asmens, kuris neturėjo teisės jo perleisti nuosavybėn, ir įgijėjas to nežinojo ir neturėjo žinoti (sąžiningas įgijėjas), tai savininkas turi teisę išreikalauti šį daiktą iš įgijėjo tik tuo atveju, kai daiktas yra savininko ar asmens, kuriam savininkas buvo perdavęs jį valdyti, pamestas, arba iš kurio nors iš jų pagrobtas, arba kitaip be jų valios nustojo būti jų valdomas.

67.       Tiek 2019 m. rugpjūčio 5 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartys, kuriomis Z. S. ir A. J. pardavė Bendrovės akcijas UAB „Studiohotel LT“, tiek 2020 m. spalio 9 d. ir 2020 m. spalio 16 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartys, kuriomis UAB “Studiohotel LT” perleido visas turėtas Bendrovės akcijas tretiesiems asmenims B. B. ir E. P. yra teisėtos, galiojančios ir nenuginčytos. Dėl to šiai dienai egzistuojantys faktai ir galiojančios sutartys pagrindžia teisėtą ir sąžiningą nuosavybės perėjimą iš A. J. ir Z. S. iki pat dabartinių Bendrovės akcininkų. Trečiųjų asmenų UAB „Studiohotel LT“, B. B. ar E. P. nesąžiningumo ieškovas byloje nepaneigė ir nenuginčijo. Taigi šiuo metu akcijos priklauso tretiesiems asmenims, kurių sąžiningumas preziumuojamas, todėl akivaizdu, jog ieškinio tenkinimas ir atsakovės vadovo įpareigojimas atlikti atitinkamus įrašus Bendrovės akcijų apskaitoje pažeistų teisėtai ir sąžiningai atsiradusias trečiųjų asmenų nuosavybės teises į Bendrovės akcijas (CK 4.96 straipsnis). 

68.       Be to, remiantis bylos duomenimis taip pat nustatyta, kad 2019 m. rugpjūčio 1 d. vykusiame Bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime įgyvendindamos priklausančių akcijų suteikiamas teises, kaip Bendrovės akcininkės dalyvavo ir balsavo A. J. ir Z. S.. 2019 m. rugpjūčio 1 sprendime dėl įstatinio kapitalo pakeitimo Eurais ir Įstatų pakeitimo, A. J. ir Z. S. nurodė save Bendrovės akcininkėmis ir šį dokumentą pasirašė, kas, teismo vertinimu, taip pat paneigia ieškovo teiginius, jog ieškinyje nurodyti asmenys (t. y. A. J. ir Z. S.) 2017 metais buvo pardavę ieškovui Bendrovės akcijas, todėl nuo 2017 metų yra netekę teisės savęs laikyti įmonės akcininkais.

69.       Dėl ieškovo argumento, kad 2019 m. rugpjūčio 1 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas negalioja, nes jo nepasirašė visi Bendrovės akcininkai, teismas pažymi, kad tokia aplinkybė nedaro jokios įtakos 2019 m. rugpjūčio 1 d. visuotinio akcininkų susirinkimo priimtų sprendimų galiojimui. ABĮ 29 straipsnio 1 dalis numato, kad visuotiniai akcininkų susirinkimai turi būti protokoluojami, o visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas gali būti nerašomas, jeigu sprendimą pasirašo visi bendrovės akcininkai. Šiuo atveju dokumentas buvo pavadintas akcininkų sprendimu, tačiau jį pasirašė ne visi akcininkai – sprendimo nepasirašė G. Š.. Ši aplinkybė reiškia tik tai, kad dokumente užfiksuoti sprendimai buvo priimti ne 100 proc. Bendrovės akcijų suteikiamų balsų dauguma, o 83 proc. Bendrovės akcijų suteikiamų balsų. Kadangi bet kuriuo atveju buvo pasiektas kvorumas, susirinkimas įvyko ir galėjo priimti kiekvieną iš jame nurodytų sprendimų. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas savo praktikoje yra išaiškinęs, kad tiek pagal Akcinių bendrovių įstatymą, tiek pagal teismų praktiką negalima pripažinti negaliojančiais visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukeliančių neigiamų padarinių nei pačiai bendrovei, nei jos akcininkams ar viešajam interesui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. liepos 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-315/2010). Taigi aplinkybė, kad G. Š. nepasirašė 2019 m. rugpjūčio 1 d. akcininkų sprendimus fiksuojančio dokumento nedaro šių akcininkų sprendimų negaliojančiais.

70.       Teismas taip pat pastebi, jog ieškovas savo argumentą, kad Bendrovės vadovas negalėjo nežinoti apie ieškovo buvimą Bendrovės akcininku, grindžia 2017 m. balandžio 14 d. ieškovo ir Z. S. sudarytos akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 9 punktu, aptariančiu ieškovo ir šios buvusios akcininkės susitarimą dėl tarpusavio bendradarbiavimo. Tačiau teismas kritiškai vertina tokią ieškovo dėstomą poziciją.

71.       CK 6.154 straipsnio 1 dalis numato, kad sutartis yra dviejų ar daugiau asmenų susitarimas sukurti, pakeisti ar nutraukti civilinius teisinius santykius. Vienas sutarčių teisės principų – sutarties uždarumo principas, reiškia, kad sutartis sukuria teises ir pareigas ją sudariusiems asmenims ir, išskyrus įstatyme įtvirtintas išimtis, nesukuria teisių ir pareigų tretiesiems asmenims (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gegužės 20 d. nutartis Nr. 3K-3-257/2014). Sutarčių laisvė suteikia teisę ieškovui ir Z. S. susitarti dėl tokių sutarties sąlygų, kurios atspindi jų valią, tačiau nesaisto ir nesukuria jokių pareigų Bendrovei ar jos vadovui.

72.       Ieškovo minimas akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 9 punktas referuoja į kontrolinį akcijų paketą valdantį akcininką, nors bylos duomenimis Bendrovėje nei vienam akcininkui nepriklausė 50 proc. ar daugiau akcijų. Taip pat, yra visiškai neaišku nei kas šioje sutartyje įvardinamas „mažesniuoju akcininku“ nei kokią savo verslo dalį šis akcininkas turėjo perleisti tretiesiems asmenims. Minėtas sutarties punktas referuoja į sutarties priedą Nr. 4, tačiau šis priedas neįvardytas priedų sąraše ir nėra pateiktas teismui į bylą. Be to, kaip jau anksčiau buvo minėta, jokia šios Sutarties, sudarytos tarp ieškovo ir buvusios akcininkė Z. S., nuostata neįrodo ir nepatvirtina Bendrovės vadovo žinojimo ar dalyvavimo ieškovui ir Z. S. sudarant šią sutartį.

73.       Teismas taip pat atkreipia dėmesį ir į tai, kad ieškovas yra verslininkas, jis yra UAB „Absoliuta“ vadovas, t. y. ieškovas puikiai išmano ABĮ nuostatas ir uždarosios akcinės bendrovės akcijų apskaitos ir perleidimo tvarką. Taigi akivaizdu, jog ieškovas žinojo ar turėjo žinoti, jog Bendrovės akcijų pirkimo sutartys turėjo būti įregistruotos, kad ieškovas taptų teisėtas akcijų savininkas. Ieškovas taip pat žinojo, kad sutartis atsakovei turėjo pateikti abi šalys, kiti bendrovės akcininkai turėjo atsisakyti pirmumo teisės įsigyti akcijas, o sutuoktiniai akcijas privalo parduoti kartu. Tam, kad akcijų perleidimo faktą ieškovas galėtų naudoti prieš trečiuosius asmenis, duomenys turi būti perduoti ir registruoti Valstybinei įmonei Registrų centras Juridinių asmenų registre. Tačiau ieškovo pateikiamos 2017 m. akcijų pirkimo – pardavimo sutartys daugiau kaip 3 metus nebuvo registruotos. Ieškovas jokių savo teisių kaip atsakovės akcininkas per visą šį ilgą laikotarpį neįgyvendino ir nereikalavo išduoti išrašo iš vertybinių popierių sąskaitos. Teismo vertinimu, vien ta aplinkybė, jog ieškovas turėjo prieigą prie UAB “Londesta” sąskaitų be teisės valdyti sąskaitas taip pat neįrodo, kad jis buvo akcininkas. Bendrovės akcininku tampama įstatymo nustatyta tvarka įsigijus akcijas nuosavybės teise, bet ne gavus prieigą prie Bendrovės sąskaitų. Tokia prieiga gali rodyti tik tam tikrus bendradarbiavimo, pavedimo ar administravimo veiksmus, bet ne buvimą Bendrovės dalyviu – akcininku. Kaip teismo posėdžio metu paaiškino atsakovės atstovė, ši prieiga ieškovui buvo suteikta, siekiant sudaryti susitarimus dėl galimo šalių bendradarbiavimo ir jo formos, kurių viena iš dalių būtų galėję būti ir akcijų pirkimo – pardavimo sutartys. Šių atsakovės teiginių ieškovas taip pat nenuginčijo ir nepaneigė. Pažymėtina, kad akcininko statusas netapatus valdymo organo ar jo nario statusui, nes akcininkas nevadovauja kasdienei įmonės veiklai ir jam nesuteikiama teisė disponuoti įmonės turtu. Taigi ieškovas nepagrįstai prieigą prie sąskaitų vertina, kaip buvimo akcininku įrodymą, todėl teismas tokį ieškovo teiginį taip pat atmeta kaip nepagrįstą ir neįrodytą.

74.       Galiausiai, G. Š. akcijas įsigijo 2016 m. kovo 30 d. sutarties pagrindu, kai G. Š. buvo santuokoje, todėl 2017 m. balandžio 18 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis privalėjo būti sudaryta ir jo sutuoktinės. Tačiau to, kaip patvirtina bylos duomenys, nebuvo padaryta.

75.       Taigi teismas vadovaudamasis savo vidiniu įsitikinimu, pagrįstu visapusišku, pilnutiniu ir objektyviu visų bylos aplinkybių išnagrinėjimu, ir įvertinęs šalių nurodytus faktus bei pateiktus įrodymus, konstatuoja, jog byloje surinktų įrodymų visuma leidžia daryti labiau tikėtiną išvadą, kad ieškovas neįgijo nuosavybės teisių į Bendrovės akcijas ir dėl to negali įgyvendinti jokių akcijų suteikiamų turtinių ar neturtinių teisių. Pačios 2017 m. akcijų įsigijimo sandorius sudariusios pardavėjos (t. y. Z. S. ir A. J.) savo konkliudentiniais veiksmais (t. y. balsuodamos Bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir galiausiai 2019 m. perleisdamos turėtas akcijas trečiajam asmeniui UAB “Studiohotel LT”) patvirtino, kad 2017 m. ar vėliau nuosavybės teisė į turėtas akcijas ieškovui neperėjo. Šiuo metu Bendrovės akcijos yra perleistos sąžiningiems įgijėjams – tretiesiems asmenims, jų vertybinių popierių sąskaitose atlikti įrašai ir sudarytos sutartys yra galiojantys ir nenuginčyti. Teismo vertinimu, jeigu ieškovas iš tiesų 2017 m. būtų įsigijęs Bendrovės akcijas, jis būtų dar tais pačiais 2017 m. (o ne 2020 m. rugsėjo 10 d.) kreipęsis į Bendrovę, pateikęs sudarytas sutartis ir prašęs atlikti atitinkamus įrašus Bendrovės akcijų apskaitoje.

76.       Pagal CPK 178 straipsnį, šalys privalo įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus ir atsikirtimus, o nagrinėjamoje byloje, teismo vertinimu, ieškovas neįrodė pateikto patikslinto ieškinio pagrįstumo (CPK 178 str.).

77.       Aukščiau nurodyti argumentai ir byloje nustatytos faktinės aplinkybės sudaro pagrindą atmesti ieškinio reikalavimus kaip nepagrįstus ir neįrodytus.

78.       Kiti šalių argumentai, atsižvelgiant į nustatytas faktines aplinkybes, nurodytus sprendimo motyvus ir padarytas išvadas, vertintini kaip teisiškai nereikšmingi, todėl teismas dėl jų plačiau nepasisako.

Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo

79.       CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.

80.       Nagrinėjamu atveju ieškovo ieškinio netenkinus, iš ieškovo priteistinos bylinėjimosi išlaidos atsakovei ir jos pusėje dalyvaujantiems tretiesiems asmenims B. B., E. P., UAB “Studiohotel LT” ir A. A. S. (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

81.       Atsakovė UAB „Londesta“ pateikė prašymą priteisti jai iš ieškovo 3052 EUR išlaidų advokato pagalbai (už atsiliepimo į ieškinį, atsiliepimo į atskirąjį skundą ir tripliko parengimą, už pasirengimą ir atstovavimą 2021-05-03, 2021-06-21, 2021-11-10 ir 2021-12-13 teismo posėdžiuose) apmokėti; pateikė šias išlaidas pagrindžiančius įrodymus.

82.       Trečiasis asmuo B. B. pateikė prašymą priteisti jam iš ieškovo 500 EUR išlaidų advokato pagalbai (už atsiliepimo į ieškinį parengimą) apmokėti; pateikė šias išlaidas pagrindžiančius įrodymus.

83.       Trečiasis asmuo E. P. pateikė prašymą priteisti jam iš ieškovo 500 EUR išlaidų advokato pagalbai (už atsiliepimo į ieškinį parengimą) apmokėti; pateikė šias išlaidas pagrindžiančius įrodymus.

84.       Trečiasis asmuo UAB “Studiohotel LT” pateikė prašymą priteisti jam iš ieškovo 3932,50 EUR išlaidų advokato pagalbai (už prašymo pratęsti atsiliepimui pateikti, atsiliepimo į ieškinį, atsiliepimo į atskirąjį skundą ir papildomų paaiškinimų dublike nurodytais klausimais parengimą, už pasirengimą ir atstovavimą 2021-05-03, 2021-06-21, 2021-11-10 ir 2021-12-13 teismo posėdžiuose) apmokėti; pateikė šias išlaidas pagrindžiančius įrodymus.

85.       Trečiasis asmuo A. A. S. pateikė prašymą priteisti jam iš ieškovo 1815 EUR išlaidų advokato pagalbai (už pasirengimą ir atstovavimą 2021-05-03, 2021-06-21, 2021-11-10 ir 2021-12-13 teismo posėdžiuose) apmokėti; pateikė šias išlaidas pagrindžiančius įrodymus.

86.       Pagal CPK 98 straipsnį, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Šalims turi būti atlyginamos pagrįstos, realiai patirtos, už advokato ar advokato padėjėjo pagalbą toje konkrečioje byloje sumokėtos išlaidos. Šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio (CPK 98 str. 2 d.).

87.       Teismo vertinimu, atsakovės UAB „Londesta“ ir jos pusėje dalyvaujančių trečiųjų asmenų B. B., E. P., UAB “Studiohotel LT” ir A. A. S. patirtos bylinėjimosi (atstovavimo) išlaidos neviršija 2004 m. balandžio 2 d. Lietuvos Respublikos teisingumo ministro įsakymu Nr. 1R-85 „Dėl rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo“ (Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymo Nr. 1R-77 redakcija) patvirtintų maksimalių atlygintinų išlaidų dydžių, yra pagrįstos, todėl teismas įvertinęs ginčo pobūdį, atsakovės ir trečiųjų asmenų rengtų procesinių dokumentų turinį, apimtį, nurodytus argumentus, galimas darbo ir laiko sąnaudas, atsižvelgdamas į tai, kad vyko 4 teismo posėdžiai, vadovaudamasis sąžiningumo, protingumo ir teisingumo principais bei remdamasis Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio pateiktomis rekomendacijomis, priteisia iš ieškovo R. K. atsakovei UAB „Londesta“ 3052 EUR bylinėjimosi išlaidų, trečiajam asmeniui E. P. 500 EUR bylinėjimosi išlaidų, trečiajam asmeniui B. B. 500 EUR bylinėjimosi išlaidų, trečiajam asmeniui UAB “Studiohotel LT” 3932,50 EUR bylinėjimosi išlaidų ir trečiajam asmeniui A. A. S. 1815 EUR bylinėjimosi išlaidų (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

88.       Teismas šioje byloje taip pat patyrė 103,81 EUR pašto išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų siuntimu. Išlaidos viršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir Lietuvos Respublikos finansų ministro 2011 m. lapkričio 7 d. įsakymu Nr. 1R-261/1K-355 (keistu 2020 m. sausio 13 d. įsakymu Nr. 1R-261/1K-355) nustatytą minimalią valstybei priteistiną bylinėjimosi išlaidų sumą (5,00 EUR). Atsižvelgiant į tai, valstybei iš ieškovo yra priteistina 103,81 EUR bylinėjimosi išlaidų (CPK 92 straipsnis).

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 268-270 straipsniais,

n u s p r e n d ž i a:

ieškovo R. K. patikslintą ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Londesta“ dėl uždarosios akcinės bendrovės ,,Londesta“ vadovo sprendimo pripažinimo negaliojančiu bei įpareigojimo atlikti veiksmus, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų Z. S., A. J., A. A. S., G. Š., uždaroji akcinė bendrovė ,,Studiohotel LT“, R. S., E. P., B. B., atmesti.

Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Londesta“, juridinio asmens kodas 302869584, iš ieškovo R. K., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 3052 EUR (trijų ūkstančių penkiasdešimt dviejų eurų ir 00 ct) bylinėjimosi išlaidas.

Priteisti trečiajam asmeniui B. B., asmens kodas (duomenys neskelbtini) iš ieškovo R. K., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 500 EUR (penkių eurų ir 00 ct) bylinėjimosi išlaidas.

Priteisti trečiajam asmeniui E. P., asmens kodas (duomenys neskelbtini) iš ieškovo R. K., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 500 EUR (penkių eurų ir 00 ct) bylinėjimosi išlaidas.

Priteisti trečiajam asmeniui uždarajai akcinei bendrovei „Studiohotel LT“, juridinio asmens kodas 305217224, iš ieškovo R. K., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 3932,50 EUR (trijų tūkstančių devynių šimtų trisdešimt dviejų eurų ir 50 ct) bylinėjimosi išlaidas.

Priteisti trečiajam asmeniui A. A. S., asmens kodas (duomenys neskelbtini) iš ieškovo R. K., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 1815 EUR (vieno tūkstančio aštuonių šimtų penkiolikos eurų ir 00 ct) bylinėjimosi išlaidas.

Priteisti valstybės naudai iš ieškovo R. K., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 103,81 EUR (vieno šimto trijų eurų ir 81 ct) teismo patirtas išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų siuntimu.

Išaiškinti ieškovui, kad valstybei priteista suma turi būti sumokėta Valstybinei mokesčių inspekcijai prie LR Finansų ministerijos į vieną iš biudžeto pajamų surenkamųjų sąskaitų, įmokos kodas 5660. Mokėjimo kvitą būtina pateikti Vilniaus miesto apylinkės teismui.

Sprendimas per trisdešimt dienų nuo jo paskelbimo dienos apeliaciniu skundu gali būti skundžiamas Vilniaus apygardos teismui, apeliacinį skundą paduodant per Vilniaus miesto apylinkės teismą.

Teisėja                                                                                              Marina Vladimircevienė