Civilinė byla Nr. e2-928-845/2020

Teisminio proceso Nr. 2-68-3-18928-2019-9

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.2.2.3.2.1; 2.2.2.13; 3.1.7.6; 3.2.4.1; 3.2.6.1

 (S)

VILNIAUS MIESTO APYLINKĖS TEISMAS

SPRENDIMAS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2020 m. vasario 17 d.

Vilnius

        Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėja Lijana Visokavičienė,

sekretoriaujant Anetai Jankovskai,

dalyvaujant ieškovui Š. S.,

atsakovo atstovui adv. padėjėjui Kęstučiui Dapkevičiui,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo Š. S. ieškinį atsakovui AB „Vilniaus degtinė“ dėl akcininkų sprendimų pripažinimo negaliojančiais.  

Teismas

        n u s t a t ė :

ieškovas Š. S. kreipėsi į teismą ieškiniu, prašydamas: 1) pripažinti negaliojančiais atsakovo AB „Vilniaus degtinė“ 2019 m. gegužės 21 d. pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo šiuos sprendimus: a) patvirtinti 2018 m. metines finansines ataskaitas, pagal kurias bendrovės turtas 2018 m. gruodžio 31 d. buvo (duomenys neskelbtini), nuosavas kapitalas – (duomenys neskelbtini), 2018 m. nuostolis – (duomenys neskelbtini); b) patvirtinti bendrovės 2018 m. metinį pranešimą; c) pritarti auditoriaus išvadai; d) atšaukti bendrovės stebėtojų tarybą ir naujos stebėtojų tarybos nariais išrinkti: A. H., S. L. ir P. C.; e) išrinkti audito įmonę UAB „KPMG Baltics“ AB „Vilniaus degtinė“ auditoriumi 2019 metams; 2) priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad ieškovas yra atsakovo akcininkas; šiuo metu Bendrovės patronuojančioji įmonė, daranti tiesioginį lemiamą poveikį atsakovui, yra Marie Brizard Wine & Spirits (toliau - MBWS), kuri vykdo privalomą Bendrovės akcijų išpirkimą iš smulkiųjų akcininkų. Pažymėjo, jog šiuo metu Vilniaus apygardos teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-2442-656/2018 dėl teisingos Bendrovės akcijų kainos nustatymo. Nurodė, kad 2019 m. gegužės 21 d. įvyko Bendrovės akcininkų susirinkimas. Jame buvo patvirtinti akcininkų susirinkimo sprendimai, prieštaraujantys imperatyvioms teisės normoms ir smulkiųjų Bendrovės akcininkų teisėms. Pasak ieškovo, MBWS siekia priverstinai supirkti smulkiųjų Bendrovės akcininkų akcijas, todėl svarbu užtikrinti, kad finansinės ataskaitos teisingai atspindėtų įmonės turtą, o metiniame pranešime būtų teisingai atskleisti įmonei reikšmingi verslo planai. Pažymėjo, jog bendrovės 2018 m. metinės finansinės ataskaitos neatitinka įstatymų ir tarptautinių apskaitos standartų keliamų reikalavimų, o būtent - Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 5 str. 1 d., 2 dalies 8, 9 ir 10 punktų. Pasak ieškovo, Bendrovės finansinių ataskaitų už 2014 m. 30 pastaboje rašoma: „Tikroji turto ir įsipareigojimų vertė reikšmingai nesiskiria nuo jų 2014 m. gruodžio 31 d. finansinės būklės ataskaitoje pateiktos likutinės (faktinės) vertės, išskyrus nekilnojamąjį ilgalaikį turtą, kurio nudėvėta savikaina reikšmingai skiriasi nuo jo tikrosios vertės“. Taigi pati Bendrovės vadovybė yra pripažinusi, kad įmonės finansinės ataskaitos neatitinka įstatymų keliamų reikalavimų; tačiau rengiant 2015 m. ir vėlesnes finansines ataskaitas šis sakinys dingo, nors nekilnojamo turto pervertinimas nebuvo atliktas. Tai, kad Bendrovė neatliko ilgalaikio nekilnojamo turto vertinimo reiškia, jog šiandien jo nudėvėta savikaina reikšmingai skiriasi nuo jo tikrosios vertės; o tai prieštarauja Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 13 str. ir 16 tarptautinės apskaitos standartui. Ieškovo teigimu, ta aplinkybė, jog turtas yra apskaitytas mažesne nei tikroji vertė, yra naudinga patronuojančiai įmonei, nes sudaro prielaidas mažesne nei teisinga kaina priverstinai supirkti smulkiųjų akcininkų akcijas. Pabrėžė, kad MBWS vykdo privalomą akcijų išpirkimą, o vertintojai turės atlikti įmonės vertinimą; taigi svarbu, kad Bendrovės turtas būtų teisingai atspindėtas įmonės apskaitoje. Atkreipė dėmesį į tai, kad atsakovas investavo į (duomenys neskelbtini) esantį nekilnojamą turtą apie 5 mln. Eur, tačiau šiuo metu visas (duomenys neskelbtini) esantis nekilnojamas turtas vertinamas 2,4 mln. Eur; taigi nekilnojamojo turto vertė buvo dirbtinai sumažinta. Taip pat ieškovas nurodė, kad Bendrovės 2018 m. metinis pranešimas neatitinka įstatymų ir tarptautinių apskaitos standartų keliamų reikalavimų. Nuo 2015 metų pagrindinis AB „Vilniaus degtinė“ akcininkas Marie Brizard Wine & Spirits (toliau - MBWS) vykdė plačią turto išpardavimo kompaniją. Buvo parduoti gamybiniai pastatai Bordo ir Krokuvoje už 28 mln. Eur, taip pat planuojama parduoti ir Vilniaus gamybinius pastatus bei sklypo nuomos teises už kurias buvo tikimasi gauti 12 mln. Eur; tačiau finansinėje apskaitoje šios nuomos teisės yra įvertintos 0 Eur, o Vilniaus sklype esantys pastatai įvertinti maždaug 1 mln. Eur. Taigi pagrindinis akcininkas planavo realizuoti didžiulį pelną iš šio sandorio. Pasak ieškovo, Bendrovės vadovybė neatskleidė visų aplinkybių smulkiesiems akcininkams; be to, auditorius pateikė klaidingą išvadą. Pasak ieškovo, pripažinus atsakovo finansinę ataskaitą ir metinį pranešimą prieštaraujančiais teisės aktams, turi būti panaikintas ir akcininkų susirinkimo sprendimas pritarti auditoriaus išvadai. Taip pat teigė, jog sprendimas atšaukti AB „Vilniaus degtinė“ stebėtojų tarybą ir naujos stebėtojų tarybos nariais išrinkti A. H., S. L. ir P. C. - pažeidžia Akcinių bendrovių įstatymo 31 str. 8 d. Nurodė, kad akcininkų susirinkimo dieną AB „Vilniaus degtinė“ buvo emitentu; be to, visi stebėtojų tarybos nariai yra pagrindinio AB „Vilniaus degtinė“ akcininko Marie Brizard Wine & Spirits darbuotojai. Taip pat ieškovas teigė, kad auditorė I. V. atliko AB „Vilniaus degtinė“ auditą 2006, 2007, 2015, 2016, 2017 ir 2018 metais; auditai būdavo atliekami pasirašant klaidingas audito išvadas, nes tai matyti iš 2006 metų Belvedere metinės atskaitomybės. Pažymėjo, jog 2015 m. Bendrovės ataskaitas pradėjus audituoti I. V. iš finansinių ataskaitų dingo

reikšmingi įrašai.

Atsakovas AB „Vilniaus degtinė“ su pareikštu ieškiniu nesutiko. Nurodė, kad atsakovo 2018 metų finansinės ataskaitos buvo audituotos gerą reputaciją turinčios audito įmonės, kuri įvertino finansinių ataskaitų atitikimą joms keliamiems reikalavimams. Pažymėjo, jog ieškovas nepateikė įrodymų, kurie patvirtintų, jog AB „Vilniaus degtinė“ visuotinio akcininkų sprendimas patvirtinti finansines ataskaitas prieštarautų imperatyvioms teisės aktų nuostatoms; tuo labiau ieškovo pateikti pasvarstymai nepaneigia audito išvados. Pažymėjo, jog Bendrovės vertinimu, ilgalaikis jos turtas yra apskaitomas tinkamai ir pagrįstai, ką patvirtina ir tai, jog 2015 bei 2016 metų finansinėse ataskaitose nebuvo jokių su tuo susijusių pastabų. Pasak atsakovo, tai, kad Bendrovės veikloje yra naudojamas pilnai nusidėvėjęs turtas nepažeidžia imperatyvių teisės aktų nuostatų. Pažymėjo, jog įmonių veikloje yra įprasta praktika, kai turtas visiškai nusidėvi ir atitinkamai yra pavaizduojama jo vertė buhalterinėje apskaitoje; toks turtas būna menkavertis ar iš esmės bevertis, todėl ši aplinkybė nepatvirtina jokių imperatyvių teisės aktų pažeidimų. Taip pat nurodė, kad atsakovas neturi ir neturėjo konkrečių planų dėl (duomenys neskelbtini) teritorijos vystymo ir/ar gamybos iškėlimo. Ieškovas nepateikė įrodymų, kurie patvirtintų jo teiginius. Taip pat atsakovas pažymėjo, jog AB „Vilniaus degtinė“ akcijomis nebėra prekiaujama vertybinių popierių biržoje nuo 2019-03-31, todėl jai nėra taikomas ABĮ 31 str. 3 dalies reikalavimai. Pabrėžė, kad ieškovas nors ir dalyvavo pirminiame akcininkų susirinkime, tačiau iki ieškinio pareiškimo nepareiškė noro dėl savo pageidavimų balsuojant visuotiniame akcininkų susirinkime, o šiuos reikalavimus išreiškė tik teisme. Pažymėjo, kad atsakovas neturi duomenų apie tai, kad UAB „KPMG Baltics“, kuri yra tarptautinė gerą reputaciją turinti audito bendrovė, negalėtų atlikti AB „Vilniaus degtinė“ audito. Taigi, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas yra teisėtas.

Teismo posėdyje ieškovas ieškinį palaikė ir prašė jį tenkinti.

Atsakovo atstovas teismo posėdyje su ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti.

Ieškinys atmestinas.

Bylos duomenimis nustatyta, jog 2019-05-21 AB „Vilniaus degtinė“ pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu buvo priimti šie sprendimai: pritarta auditoriaus išvadai, patvirtintas 2018 metų metinis pranešimas, patvirtinta 2018 metų finansinė ataskaita, pagal kurią bendrovės turtas 2018 m. gruodžio 31 d. buvo (duomenys neskelbtini), nuosavas kapitalas – (duomenys neskelbtini), 2018 metų nuostolis – (duomenys neskelbtini); taip pat buvo nuspręsta dėl 2018 metų pelno paskirstymo 2019 metais. Taip pat 2019-05-21 AB „Vilniaus degtinė“ pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu buvo išrinkta audito įmonė UAB „KPMG Baltics“ 2019 metams ir atšaukta bendrovės stebėtojų taryba, išrenkant naujus stebėtojų tarybos narius: A. H., S. L. ir P. C. (teismas nenurodo bylos lapų, kadangi LITEKO sistemoje nepavyko suformuoti civilinės bylos). Taip pat byloje nustatyta, kad 2019-10-29 įvyko AB „Vilniaus degtinė“ neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio metu buvo atšaukta bendrovės stebėtojų taryba ir išrinkti jos nauji nariai: A. H., S. L. ir P. C.; protokole nurodyta, jog bendrovės akcininkai buvo informuoti apie nurodyto susirinkimo sušaukimą.

Ieškovas ieškinį grindė aplinkybe, jog atsakovo 2018 metų finansinė ataskaita neatspindėjo tikrosios ilgalaikio turto vertės; turtas nebuvo įkainotas teisingai; be to, bendrovės 2018 m. metiniame pranešime nebuvo nurodyta, kad atsakovas parengė sklypo detalųjį planą, rengė dokumentaciją ir, kad investavo įmonės lėšas. Taigi atsakovas neatskleidė akcininkams informacijos; pasak ieškovo, jei atsakovas būtų paskelbęs apie parengtą detalųjį planą, įmonės vertė būtų išaugusi. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, prašė pripažinti negaliojančiu atsakovo 2019 m. gegužės 21 d. pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą patvirtinti 2018 m. metines finansines ataskaitas ir bendrovės 2018 m. metinį pranešimą.

Pažymėtina, kad Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra pažymėjęs, jog ginčijant akcininkų sprendimus, turi būti siekiama apginti suinteresuotų asmenų, kurių teisės buvo pažeistos, interesus bei viešąjį interesą. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai gali būti pripažinti negaliojančiais tik tuo atveju, jeigu buvo pažeistos ABĮ imperatyviosios normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, eigą ar sprendimų priėmimą, taip pat kai šie pažeidimai lėmė bendrovės ar viešojo intereso pažeidimą ir pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant sprendimus negaliojančiais (2015 m. sausio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje „Plass Investments Limited“ v. įmonių grupė „Alita“, AB ir kt., bylos Nr. 3K-3-66/2015).

Išanalizavus ir įvertinus byloje esančius rašytinius įrodymus, šalių paaiškinimus, teismas nenustatė, jog akcininkų susirinkimas buvo sušauktas netinkamai ar, kad akcininkų susirinkimas buvo organizuotas pažeidžiant teisės aktų reikalavimus, ar netinkamai buvo suskaičiuoti dalyvavusių bei balsavusių akcininkų balsai ar padaryti kitokie procedūriniai pažeidimai. Juolab, kad ir pats ieškovas tokio pobūdžio klausimų nekėlė, jis nepateikė teismui įrodymų, jog reiškė pretenzijas dėl akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarkos ar, kad ši tvarka buvo pažeista. Be to, byloje nustatyta, kad 2019-05-21 bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo bendrojo balsavimo biuletenis atitiko jo formai ir turiniui keliamus reikalavimus; jame atskleista detali informacija apie susirinkimo sprendimų projektus: detalizuoti darbotvarkės klausimai, sprendimo projektai, akcininko valios išreiškimas (teismas nenurodo bylos lapų, kadangi LITEKO sistemoje nepavyko suformuoti civilinės bylos).

Ieškovas ieškinį grindė aplinkybe, jog bendrovės turimas turtas 2018 m. finansinėje ataskaitoje atspindėtas netinkamai; pasak jo, tai yra reikšminga nustatant teisingą išperkamų akcijų kainą.

Sprendžiant dėl šių teiginių pagrįstumo, svarbu pažymėti, jog teismas byloje apklausė liudytoją R. P., atsakovo finansų direktorę, kuri teismo posėdyje parodė, jog ginčijama 2018 m. finansinė ataskaita buvo sudaryta pagal Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo ir Verslo apskaitos tarptautinių standartų nuostatas. Liudytoja parodė, jog turto nusidėvėjimo normas nustato pati įmonė, nes tai numato tarptautiniai verslo standartai; taip pat parodė, kad įmonė yra audituojama ir 2018 metų finansinė ataskaita buvo patvirtinta auditorių. Be to, liudytoja parodė, jog įmonės finansus tvarko dešimties specialistų grupė, kurie veda įmonės apskaitą. Teismas netikėti šios liudytojos parodymais neturi pagrindo,  kadangi jie buvo nuoseklūs, prieštaravimų juose teismas nenustatė ir juos patvirtina byloje esantys rašytiniai įrodymai (atsakovo metinė finansinė ataskaita ir metinis pranešimas už 2018 metus). Pabrėžtina, kad teismas nenustatė byloje aplinkybių, kad atsakovo pasirinktas turto apskaitymo metodas buvo netinkamas ar, kad auditorius tokį turto apskaitymo metodą laikė netinkamu.

Be to, sprendžiant dėl aukščiau nurodytų ieškovo teiginių, teismas negali ignoruoti aplinkybės, jog Vilniaus apygardos teismas 2019-12-17 nutartyje civ. byloje Nr. e2A-1838-855/2019, kurioje ieškovas ginčijo atsakovo 2017 metų finansinę atskaitomybę, konstatavo, jog teisingos akcijų kainos nustatymas nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas. Teismas pažymėjo, jog LITEKO duomenimis Vilniaus apygardos teisme yra nagrinėjama byla pagal ieškovo ieškinį dėl teisingos AB „Vilniaus degtinė“ akcijų kainos nustatymo; tuo tarpu ieškovo reikalavimai ir argumentai yra susiję būtent su teisinga akcijų kaina. Todėl apeliacinės instancijos teismas pažymėjo, kad visi ieškovo argumentai dėl teisingos akcijų kainos gali ir turi būti reiškiami būtent nurodytoje kitoje civilinėje byloje, o pavyzdžiui, finansinės ataskaitos patvirtinimas, tol kol pati finansinė ataskaita nėra nuginčyta, savaime nereiškia, kad sudaromos prielaidos nustatyti mažesnę, nei turėtų būti išperkamų akcijų kainą.

Pasak ieškovo, 2018 metų finansinė ataskaita neatspindėjo bendrovės tikrosios ilgalaikio turto vertės, nes Bendrovės finansinių ataskaitų už 2014 m. 30 pastaboje rašoma: „Tikroji turto ir įsipareigojimų vertė reikšmingai nesiskiria nuo jų 2014 m. gruodžio 31 d. finansinės būklės ataskaitoje pateiktos likutinės (faktinės) vertės, išskyrus nekilnojamąjį ilgalaikį turtą, kurio nudėvėta savikaina reikšmingai skiriasi nuo jo tikrosios vertės“. Analogiško pobūdžio teiginiai buvo reiškiami ir dėl 2017 metų atsakovo finansinės ataskaitos kitoje civilinėje byloje, tačiau Vilniaus apygardos teismas 2019-12-17 nutartyje civ. byloje Nr. e2A-1838-855/2019 konstatavo, jog ta aplinkybė, kad ilgalaikio nekilnojamojo turto nudėvėta savikaina reikšmingai skiriasi nuo tikrosios jo vertės nereiškia, kad ir 2017 m. finansinėse ataskaitose bendrovės ilgalaikis nekilnojamas turtas atvaizduotas netinkamai. Teismas pabrėžė, kad 2014 m. finansinių ataskaitų teisingumą ir atitikimą taikytinų teisės aktų reikalavimams patvirtino nepriklausomo auditoriaus išvada, kurią 2015 m. kovo 27 d. parengė audito įmonė UAB „Grant Thornton Rimess“. Šias finansines ataskaitas patvirtino ir vadovybė, ir visuotinis akcininkų susirinkimas. Svarbu ir tai, kad 2017 m. finansinės ataskaitos tvirtintos jau praėjus trejiems metams nuo 2014 m., o bendrovės turtas per šį laiką neabejotinai nusidėvėjo dar labiau. Pabrėžė, kad šiuo atveju 2014 m. ataskaitoje kalbama tik apie ilgalaikį nekilnojamąjį turtą, bet ne apie visą bendrovės valdomą turtą, todėl bet kuriuo atveju negalėtų būti sprendžiama apie viso bendrovės valdomo turto vertės sumažinimą įmonės finansiniuose dokumentuose. Apeliacinės instancijos teismas pažymėjo, jog byloje taip pat nėra duomenų apie tai, kad apeliantas būtų reiškęs prieštaravimus dėl ataskaitose esančių duomenų, prašęs AB „Vilniaus degtinė“ pateikti duomenis apie nusidėvėjusį ilgalaikį nekilnojamąjį turtą, kreipęsis į teismą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo ir pan. Teismas taip pat atkreipė dėmesį į tai, kad 16-ojo Tarptautinės apskaitos standarto 31 punktas numato, jog nekilnojamasis turtas, įranga ir įrengimai po jų pripažinimo turtu, jeigu jo tikroji vertė gali būti patikimai įvertinta, turi būti apskaitomi perskaičiuota suma, kuri yra jo tikroji vertė perkainojimo dieną, atimant bet kokį vėlesnį sukauptą nusidėvėjimą ir vėlesnius sukauptus vertės sumažėjimo nuostolius. Perkainojimas turi būti atliekamas pakankamai reguliariai, kad būtų užtikrinta, jog balansinė vertė reikšmingai nesiskiria nuo tos, kuri būtų buvusi nustatyta remiantis tikrąja verte finansinės būklės ataskaitos dieną. Atsižvelgiant į nurodytas nuostatas, sutiktina su tai, jog atsakovas niekuomet (net jeigu būtų pasirinkęs taikyti perkainojimo, o ne savikainos metodą) neprivalėjo atlikti turto pervertinimo, o galėjo atlikti nebent tik jo perkainojimą, t. y. turto vertės perskaičiavimą. Taigi, atsižvelgiant į apeliacinio teismo konstatuotas aplinkybes dėl analogiškų ieškovų argumentų, kurie keliami šioje civilinėje byloje, teismas neturi nei faktinio, nei teisinio pagrindo konstatuoti, jog 2018 metų finansinė ataskaita neatspindėjo tikrosios ilgalaikio turto vertės, remiantis Bendrovės finansinių ataskaitų už 2014 m. 30 pastaboje esančiais duomenimis.

Taip pat ieškovas teigė, jog atsakovo 2018 m. metinės finansinės ataskaitos neatitiko Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 5 str. 1 d., 2 dalies 8, 9 ir 10 punktų bei tarptautinių standartų reikalavimų. Teismas šiuos teiginius atmeta kaip prieštaraujančius byloje esantiems rašytiniams įrodymams, o būtent: iš atsakovo metinės finansinės ataskaitos ir metinio pranešimo už 2018 metus matyti, jog ji buvo parengta pagal Tarptautinius finansinės atskaitomybės standartus, taikant apskaitos principus tinkamai, parodant tikrą ir teisingą AB ,,Vilniaus degtinė“ būklę; dėl šių aplinkybių ataskaitas buvo siūloma patvirtinti visuotiniame akcininkų susirinkime. Taip pat iš 2018 metų ataskaitos matyti, jog ji buvo audituota nepriklausomo auditoriaus, kuris nustatė, kad įmonės finansinės ataskaitos parodo tikrą ir teisingą vaizdą apie įmonės 2018 metų finansinę būklę, jos finansinės veiklos rezultatus ir pinigų srautus pagal Tarptautinius finansinės atskaitomybės standartus. Įvertintina ir tai, kad atsakovo metinėje finansinėje ataskaitoje už 2018 metus yra pateiktas aiškinamasis raštas, kuriame aiškiai detalizuotas turto nusidėvėjimas, pateikta apskaitos principų santrauka, informacija apie įmonės nekilnojamojo turto, įrenginių vertę, jų nusidėvėjimą ir pan. Teismo vertinimu, tai yra pakankami įrodymai faktui konstatuoti, jog atsakovo parengta 2018 metų finansinė ataskaita atitiko teisės aktų reikalavimus, juolab, kad ji buvo įvertinta kompetentingų specialistų - auditorių.

Taigi, atsižvelgiant į byloje konstatuotas aplinkybes, teismas nenustatė, kad akcininkų susirinkimo sprendimas patvirtinti 2018 metų finansinę ataskaitą prieštarauja Akcinių bendrovių įstatymo normoms ir, kad būtų CK 2.82 str. 4 dalyje nustatyti pagrindai šiam sprendimui panaikinti. Pažymėtina, kad ieškovas nepateikė įrodymų, kad AB „Vilniaus degtinė“ auditas buvo atliktas netinkamai.

Ieškovas prašė pripažinti negaliojančiu atsakovo pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą - patvirtinti bendrovės 2018 m. metinį pranešimą, nes akcininkams nebuvo atskleista visapusiška informaciją apie planuojamą gamybą bei verslo perspektyvas. Sprendžiant dėl šių teiginių pagrįstumo, svarbu pažymėti, kad byloje nėra duomenų, kurie sudarytų pakankamą pagrindą teismui konstatuoti, kad atsakovas iškėlė gamybą ar, kad atsakovas pradėjo gamyklos ar verslo centro projektavimo darbus. Ta aplinkybė, jog Vilniaus miesto savivaldybės taryba 2014 metais nutarė patvirtinti sklypo, esančio (duomenys neskelbtini) (kadastro Nr. (duomenys neskelbtini)), Naujamiesčio seniūnijoje, detalųjį planą ir jo sprendinius, savaime nesudaro pagrindo konstatuoti, kad atsakovas atliko faktinius veiksmus (nugriovė gamybinius pastatus tikslu pastatyti verslo centrą ar pan.). Be to, byloje nėra duomenų, kad atsakovas slėpė informaciją apie detaliojo plano patvirtinimą, tuo tarpu svarstymai apie gamybos plėtrą, perkėlimą, optimizavimą ir pan., remiantis ekonomine logika, yra įprasti, ir nebūtinai reiškiantys konkrečius bendrovės planus (Vilniaus apygardos teismas 2019-12-17 nutartyje civ. byloje Nr. e2A-1838-855/2019). Išanalizavęs ir įvertinęs byloje esančius duomenis, teismas nenustatė, jog atsakovas pažeidė Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 23 str. ir Vertybinių popierių įstatymo 22 str., kurie įpareigoja įmonę pranešime pateikti informaciją apie jos veiklos planus ir prognozes.

Pažymėtina, jog byloje nėra duomenų, kad atsakovo auditas buvo atliktas netinkamai ar, kad auditorius neturėjo teisės atlikti audito, ar, kad jis atliktas pažeidžiant teisės aktų reikalavimus, viešąjį interesą ir pan. Taigi nėra teisinio pagrindo pripažinti negaliojančiu pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą - pritarti auditoriaus išvadai. Be to, šios bylos kontekste svarbu pažymėti, jog 2018 metų atsakovo finansinė ataskaita nėra nuginčyta, o ieškovo reikalavimas nepritarti audito išvadai yra išvestinis ir tiesiogiai priklauso nuo pirmojo – 2018 metų finansinės ataskaitos teisėtumo.

Taip pat ieškovas prašė atšaukti bendrovės stebėtojų tarybą ir naujos stebėtojų tarybos nariais išrinkti: A. H., S. L. ir P. C.. Atkreiptinas pastarojo dėmesys į tai, jog 2019-10-29 įvyko AB „Vilniaus degtinė“ neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio metu buvo atšaukta bendrovės stebėtojų taryba ir išrinkti jos nauji nariai: A. H., S. L. ir P. C.; taigi, ieškovo keliamas reikalavimas nebėra aktualus nagrinėjamoje byloje.

Taip pat teismas nenustatė nei faktinių, nei teisinių pagrindų pripažinti negaliojančiu akcininkų susirinkimo sprendimą - išrinkti audito įmonę UAB „KPMG Baltics“ AB „Vilniaus degtinė“ auditoriumi 2019 metams; pažymėtina, kad ieškovo abejonės, prielaidos ar samprotavimai dėl šio auditoriaus patikimumo savaime nesudaro pagrindo teismui pripažinti, jog nurodytas auditorius neatitinka teisės aktų reikalavimų.

Be to, teismas šios bylos kontekste pažymi, jog teisė kreiptis į teismą nėra absoliuti ir ši teisė gali būti ribojama (Europos Konvencijos 6 str.; Al-Dulimi and Montana Management INC v. Switzerland, no. 5809/08, 21 June 2016, §128-129). Iš ieškinio turinio, jo reikalavimų bei ieškovo reiškiamų prašymų bylos nagrinėjimo metu, teismas sprendžia, kad ieškovas, prašydamas pripažinti atsakovo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, siekė kitų tikslų - ištirti kaip atsakovas vykdo savo finansinę veiklą, kaip jis apskaito ir įkainoja turtą, ir pan.; teismo vertinimu, ieškovo prašomos išsiaiškinti aplinkybės yra susiję su atsakovo, kaip juridinio asmens, veiklos tyrimu; teismas ne kartą į tai buvo atkreipęs ieškovo dėmesį tiek parengiamajame, tiek teismo posėdžiuose. Pažymėtina, kad EŽTT savo praktikoje (Al-Dulimi and Montana Management INC v. Switzerland, no. 5809/08, 21 June 2016, §128-129), pasisakydamas dėl asmens teisės kreiptis į teismą, yra pabrėžęs, jog nacionaliniai teismai privalo išnagrinėti šalies reikalavimų pagrįstumą, neatsisakydami jų nagrinėti arba nurodyti aiškias priežastis, kodėl šie reikalavimai atmetami. Tuo tarpu, kas liečia faktus, teismas privalo nagrinėti tuos, kurie yra esminiai šalies pareiškime. Remiantis aukščiau nurodyta EŽTT praktika ir įvertinus ieškovo ieškinio reikalavimų turinį, darytina išvada, kad pastarasis pareiškė „užslėptą“ ieškinį, kuris apsunkina teisingumo vykdymą, taip pat kitos šalies galimybę apsiginti. Tokio pobūdžio šalies veiksmai negali būti toleruojami, todėl jie vertintini kaip piktnaudžiavimas procesinėmis teisėmis.

Atmetus ieškinį, remiantis CPK 93 str., 98 str., iš ieškovo atsakovui priteistinos jo patirtos atstovavimo išlaidos, kurios sudaro 1550 Eur. Atsižvelgiant į atstovo darbo ir laiko sąnaudas, taip pat į tai, kad atsakovas pateikė įrodymus, patvirtinančius, jog išlaidos faktiškai buvo patirtos, teismas jas vertina kaip būtinas, pagrįstas ir protingas.

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 93 str., 259 str., 265 str., 268 – 270 str., 307 str.,

n u s p r e n d ž i a:

ieškovo Š. S. ieškinį atsakovui AB „Vilniaus degtinė“ dėl akcininkų sprendimų pripažinimo negaliojančiais atmesti.

Priteisti iš ieškovo Š. S., a.k.: (duomenys neskelbtini) atsakovo AB „Vilniaus degtinė“, į. k.: 120057287, naudai 1550 Eur (vieną tūkstantį penkis šimtus penkiasdešimt Eur) atstovavimo išlaidų.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo paskelbimo dienos apeliaciniu skundu gali būti skundžiamas Vilniaus apygardos teismui per Vilniaus m. apylinkės teismą.

Teisėja                                 Lijana Visokavičienė