Civilinė byla Nr. e2-1392-241/2016

Teisminio proceso Nr. 2-58-3-00089-2016-4

Procesinio sprendimo kategorija 3.1.18.4.

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2016 m. spalio 18 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Danutė Gasiūnienė,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „AIDMA“ atskirąjį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2016 m. gegužės 13 d. nutarties, kuria atmestas atsakovės prašymas pakeisti Šiaulių apygardos teismo 2016 m. balandžio 1 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones civilinėje byloje Nr. e2-625-856/2016 pagal ieškovės J. G. ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „AIDMA“ ir A. G. dėl juridinio asmens ir jo valdymo organo veiklos tyrimo,

n u s t a t ė :

1. Ginčo esmė

1. I. J. G. (toliau – ieškovė) kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „AIDMA“ (toliau – UAB „AIDMA“) ir A. G. dėl juridinio asmens ir jo valdymo organo veiklos tyrimo.
2. Ieškinyje prašė:
1. priimti nutartį dėl UAB „AIDMA“ ir jos vadovo A. G. veiklos tyrimo pradėjimo, paskiriant ekspertus, kurie ištirtų, ar UAB „AIDMA“ ir jos vadovas A. G. veikė tinkamai;
2. teismui nusprendus, kad UAB „AIDMA“ ir jos vadovo A. G. veikla yra netinkama, taikyti vieną iš priemonių, numatytų Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.131 straipsnyje;
3. priteisti iš atsakovo A. G. ieškovės patirtas bylinėjimosi išlaidas;
4. ieškinio reikalavimų užtikrinimui taikyti laikinąsias apsaugos priemones:
1. nustatyti atsakovės UAB „AIDMA“ materialaus, nematerialaus turto, įskaitant buhalterinės apskaitos dokumentų ir kitų dokumentų, paprastąjį administravimą, turto administratoriumi paskiriant uždarąją akcinę bendrovę „Klaipėdos administratorių biuras“ (toliau – UAB „Klaipėdos administratorių biuras“);
2. laikinajam turto administratoriui nustatyti 1 500 Eur dydžio mėnesinį atlyginimą;
3. laikinajam turto administratoriui pavesti sudaryti UAB „AIDMA“ turto ir dokumentų aprašą, suteikti teisę priimti įmonės turto duodamus vaisius ir pajamas, registruoti skolas ir jas apmokėti iš administruojamo turto, suteikti teisę susipažinti su visais įmonės veiklos dokumentais, sandoriais, turimu turtu, finansiniais dokumentais, sutartimis, stebėti įmonės vardu atidarytas banko sąskaitas, atlikti visus veiksmus, būtinus užtikrinti, kad įmonės visas ir bet koks turtas būtų naudojamas tik įmonės įstatuose numatytai ūkinei komercinei veiklai vykdyti, tik įmonės pajamoms uždirbti, atlikti visus veiksmus, būtinus užtikrinti įmonės gaunamas pajamas ir išsaugoti turimą turtą, pinigines lėšas bei turtines teises, esančius pas UAB „AIDMA“ ar trečiuosius asmenis, priimti visus UAB „AIDMA“ vadovo kompetencijai priskirtus sprendimus, susijusius su įmonės turto ir pajamų valdymu, naudojimu ir disponavimu;
4. uždrausti atsakovės UAB „AIDMA“ direktoriui A. G. be ieškovės, kaip akcininkės, sutikimo (visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo) sudaryti sandorius dėl įmonės turto investavimo, perleidimo, nuomos, panaudos, trečiųjų asmenų prievolių įvykdymo, laidavimo ar garantavimo, naujų įsipareigojimų prisiėmimo, turto apsunkinimo bei darbuotojų perkėlimo ar atleidimo.
3. Šiaulių apygardos teismas 2016 m. balandžio 1 d. nutartimi patenkino ieškovės prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Lietuvos apeliacinis teismas 2016 m. birželio 9 d. nutartimi pakeitė Šiaulių apygardos teismo 2016 m. balandžio 1 d. nutartį – uždraudė UAB „AIDMA“ be teismo leidimo sudaryti sandorius bei priimti sprendimus dėl naujų paskolų gavimo, ilgalaikio turto įsigijimo, bendrovės ilgalaikio turto investavimo, perleidimo, nuomos, įkeitimo bei hipotekos, kitų asmenų prievolių įvykdymo laidavimo ar garantavimo.
4. Atsakovė UAB „AIDMA“ pateikė teismui prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių pakeitimo, kuriame prašė:
1. pakeisti Šiaulių apygardos teismo 2016 m. balandžio 1 d. nutartimi paskirtą turto administratorių UAB „Klaipėdos administratorių biuras“ turto administratoriumi R. B., nustatant jam 500 Eur mėnesinį atlyginimą už teikiamas turto administravimo paslaugas, arba N. M., nustatant jai 600 Eur mėnesinį atlyginimą už teikiamas turto administravimo paslaugas;
2. pakeisti Šiaulių apygardos teismo 2016 m. balandžio 1 d. nutartimi nustatytą draudimą atsakovės UAB „AIDMA“ direktoriui A. G. be ieškovės J. G., kaip akcininkės, sutikimo (visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo) sudaryti sandorius dėl įmonės turto investavimo, perleidimo, nuomos, panaudos, trečiųjų asmenų prievolių įvykdymo, laidavimo ar garantavimo, naujų įsipareigojimų prisiėmimo, turto apsunkinimo bei darbuotojų perkėlimo ar atleidimo, uždraudžiant įmonės direktoriui A. G. be visuotinio akcininkų susirinkimo sutikimo sudaryti sandorius dėl įmonės turto investavimo, perleidimo, nuomos, panaudos, trečiųjų asmenų prievolių įvykdymo, laidavimo ar garantavimo, naujų įsipareigojimų prisiėmimo, turto apsunkinimo bei darbuotojų perkėlimo ar atleidimo;
3. leisti skubiai vykdyti nutartį dėl laikinųjų apsaugos priemonių pakeitimo.
5. Prašyme nurodė, kad šiuo metu įmonė dėl pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių patiria nepagrįstas išlaidas, susijusias su įpareigojimu mokėti laikinajam turto administratoriui mėnesinį 1 500 Eur atlyginimą. Siekiant sumažinti patiriamus nuostolius, būtina pakeisti teismo paskirtą laikinąjį turto administratorių, o taip pat leisti įmonės direktoriui sudaryti sandorius gavus visuotinio akcininkų susirinkimo, o ne ieškovės, sutikimą, nes nesant vieno iš akcininko pritarimo, kuriam priklauso tik 30 procentų akcijų, negali būti sudaromi iš esmės jokie sandoriai, kurie yra įprasti vykdant ūkinę – komercinę veiklą. Pažymėjo, kad teismo paskirtas laikinasis įmonės turto administratorius yra veikiantis Klaipėdoje, kaip ir ieškovės atstovas, kas patvirtina, jog administratorius buvo parinktas būtent ieškovės atstovo, neatsižvelgiant į įmonės interesus ir neieškant efektyviausio varianto, kuris nepažeistų nei ieškovės teisių ir teisėtų interesų, nei pernelyg varžytų įmonę.
6. I. J. G. nuomonės (prieštaravimų) dėl atsakovės UAB „AIDMA“ prašymo pakeisti laikinąsias apsaugos priemones nepareiškė.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

7. Šiaulių apygardos teismas 2016 m. gegužės 13 d. nutartimi atmetė atsakovės UAB „AIDMA“ prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių pakeitimo.
8. Atsakovės argumentus dėl įmonės turto administratoriaus pakeitimo teismas pripažino nepagrįstais, motyvuodamas tuo, kad nepateikta jokių objektyvių įrodymų, kurie sudarytų pagrindą abejoti teismo paskirto turto administratoriaus šališkumu. Aplinkybes, kad laikinąjį turto administratorių parinko ieškovė, kad jis, kaip ir ieškovė, vykdo veiklą Klaipėdos mieste, teismas vertino kaip nesudarančias pagrindo keisti taikytas laikinąsias apsaugos priemones.
9. Teismas sprendė, kad atsakovės nesutikimas su laikinojo turto administratoriaus kandidatūra, savaime nesudaro pagrindo jį keisti.
10. Teismas konstatavo, kad atsakovė nepateikė teismui jokių įrodymų, jog 1 500 Eur turto administratoriui nustatytas mėnesinis atlyginimas yra jai per sunki našta. Teismas, remdamasis viešai prieinamais duomenimis apie įmonės apyvartą bei jos veiklos mastą, padarė priešingą išvadą, kad įmonė yra pajėgi mokėti turto administratoriui nurodyto dydžio atlyginimą.
11. Teismas taip pat atmetė atsakovės argumentus, susijusius su leidimu įmonės direktoriui sudaryti sandorius gavus visuotinio akcininkų susirinkimo, o ne ieškovės, sutikimą, motyvuodamas tuo, kad dėl šių argumentų nepagrįstumo teismas jau yra pasisakęs 2016 m. balandžio 1 d. nutartyje, dėl kurios teisėtumo ir pagrįstumo yra pradėtas apeliacinis procesas pagal atsakovės atskirąjį skundą.

III. Atskirojo skundo argumentai

12. Atsakovė UAB „AIDMA“ atskirajame skunde prašo panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2016 m. gegužės 13 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių pakeitimo tenkinti.
13. Atskirasis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
1. Pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė į tai, kad klausimas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo buvo išspręstas nepranešus atsakovams, todėl jie neturėjo realių galimybių pateikti savo pozicijas nurodytu klausimu.
2. Pirmosios instancijos teismas, atmesdamas prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių pakeitimo, turėjo įvertinti atsakovės pasiūlytų administratorių kandidatūras, atsižvelgiant į jų užimtumą, patirtį, administravimo išlaidas, taip pat užtikrinti įmonės akcininkų interesų pusiausvyrą, o ne veikti formaliai, konstatuojant, kad paskirto laikinojo administratoriaus šališkumas nėra įrodytas.
14. I. J. G. atsiliepimo į atskirąjį skundą nepateikė.

IV. Apeliacinės instancijos teismo teisiniai argumentai ir išvados

15. CPK 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesą apeliacinės instancijos teisme, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis.
16. Apeliacinis procesas nutraukiamas.
1. CPK 315 straipsnio 2 dalies 3 punkte nustatyta, kad apeliacinis skundas nepriimamas ir grąžinamas jį padavusiam asmeniui, jeigu skundžiamas teismo sprendimas (nutartis), kuris pagal įstatymus negali būti apeliacinio apskundimo objektas. Jei šis trūkumas paaiškėja nagrinėjant bylą apeliacine tvarka, apeliacinis procesas nutraukiamas (CPK 315 straipsnio 5 dalis). Šios nuostatos taikomos ir atskirųjų skundų nagrinėjimui (CPK 338 straipsnis).
2. Teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis nustatyta, kad Šiaulių apygardos teismo 2016 m. rugpjūčio 23 d. nutartimi priimtas ieškovės J. G. atsisakymas nuo ieškinio atsakovams UAB „AIDMA“ ir A. G. dėl juridinio asmens ir jo valdymo organo veiklos tyrimo, civilinė byla Nr. e2‑625‑856/2016 nutraukta. Šiaulių apygardos teismo 2016 m. balandžio 1 d. nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės panaikintos 2016 m. rugpjūčio 31 d., įsiteisėjus 2016 m. rugpjūčio 23 d. nutarčiai. Įsiteisėjus Šiaulių apygardos teismo 2016 m. rugpjūčio 23 d. nutarčiai atitinkamai pasibaigė teismo 2016 m. balandžio 1 d. nutartimi taikytų laikinųjų apsaugos priemonių, kurias prašė pakeisti atsakovė, galiojimas.
3. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs nurodytas aplinkybes, sprendžia, kad pirmosios instancijos teismui panaikinus 2016 m. balandžio 1 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones, dėl kurių (ne)pakeitimo buvo pradėtas apeliacinis procesas, nebeliko apeliacijos objekto (CPK 315 straipsnio 2 dalies 3 punktas), todėl apeliacinis procesas nutraukiamas ir apeliantei grąžinamas už atskirąjį skundą sumokėtas žyminis mokestis (CPK 315 straipsnio 5 dalis, 338 straipsnis).

Lietuvos apeliacinis teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 315 straipsnio 2 dalies 3 punktu, 5 dalimi, 338 straipsniu,

n u t a r i a:

nutraukti apeliacinį procesą, pradėtą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „AIDMA“ atskirąjį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2016 m. gegužės 13 d. nutarties.

Grąžinti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „AIDMA“ (įmonės kodas 175787773) 21 Eur (dvidešimt vieną eurą) žyminio mokesčio, sumokėto už atskirąjį skundą 2016 m. gegužės 19 d., mokėjimo nurodymu, laikinas kontrolės Nr. 2283552226, AB SEB banke.

Teisėja                                                                                    Danutė Gasiūnienė