Civilinė byla Nr. e2-230-258/2018

Proceso Nr. 2-55-3-01984-2015-5

Procesinio sprendimo kategorija: 2.2.2.11; 7.8

(S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2018 m. vasario 2 d.

Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Rita Kisielienė,  

sekretoriaujant Eglei Čeponienei,

dalyvaujant ieškovui R. G., atstovui advokatui G. P.,

atsakovo UAB „Plieninis skydas“ atstovui advokato padėjėjui D. O.,

atsakovo R. G. atstovei advokatei Ž. S.

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjus civilinę bylą pagal ieškovo R. G. patikslintą ieškinį atsakovams UAB „Plieninis skydas“, R. G. dėl juridinio asmens ir jo vienasmenio valdymo organo - direktoriaus veiklos tyrimo,

n u s t a t ė :

1. Ieškovas UAB „Plieninis skydas“ akcininkas R. G. kreipėsi į teismą prašydamas:

- pradėti UAB „Plieninis skydas“ ir UAB „Plieninis skydas“ direktoriaus R. G. veiklos tyrimą, paskiriant ekspertus, kurie ištirtų ar UAB „Plieninis skydas“ vienasmenis valdymo organas – direktorius R. G. veikė tinkamai, ir jei bus nustatyta netinkama veikla, taikyti priemones, numatytas CK 2.131 str. 1d. 2p. – pašalinti R. G. iš UAB „Plieninis skydas“ valdymo organo narių (t.y. pašalinti iš užimamų direktoriaus pareigų);

- priteisti bylinėjimosi išlaidas.

2. Ieškovas nurodė, kad UAB „Plieninis skydas“ yra šarvuotas bei apsaugines duris gaminanti bei jomis prekiaujanti įmonė, kurios akcijos lygiomis dalimis priklauso dviem asmenims: 50 proc. Ieškovui R. G. ir 50 proc. jo broliui Atsakovui R. G.. Bendrovės valdymo organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas ir vienasmenis valdymo organas ? bendrovės vadovas. UAB „Plieninis skydas“ vadovas – generalinis direktorius – yra akcininkas R. G., šias pareigas einantis nuo 2002-09-30.

3. Ieškovas Bendrovės gamybos direktoriumi dirbo nuo 2002 m. iki 2014-10-20, kai iš šių pareigų pasitraukė savo noru, iškilus konfliktui tarp jo ir bendrovės akcininko bei direktoriaus R. G.. Nuo 2014 m. spalio mėn. įvykusio konflikto pradžios akcininkai vienas kito atžvilgiu yra inicijavę eilę bylų.

4.R. G. yra nurodęs, kad 2014 m. spalį konfliktas tarp Bendrovės akcininkų kilo dėl to, kad direktoriui R. G. tapo žinoma, jog jo brolis R. G. nuo 2008 m. turi akcijų bendrovės duris platinančioje Jungtinės Karalystės įmonėje Shield Security Doors Ltd ir, šiai įmonei veikiant pelningai, gauna atitinkamus dividendus. Nepaisant to, kad tarp bendrovės akcininkų niekada nebuvo susitarimų dėl nedalyvavimo kitose įmonėse, kad Shield Security Doors Ltd buvo bendrovės partnerė, o ne konkurentė, kad R. G. nebuvo nei vienos įmonės vadovu ir todėl neturėjo fiduciarinių pareigų nei vienai įmonei, R. G. išreiškė smarkų pasipiktinimą dėl R. G. dalyvavimui kitose įmonėse ir to sekoje priėmė eilę bendrovei nenaudingų sprendimų. Ieškovo įsitikinimu, kilusio akcininkų ginčo pasekmėje atsiradusių bylų esmė – direktoriaus R. G. siekis vienasmeniškai valdyti bendrovę taip, kaip yra naudinga jam pačiam, o ne bendrovei. Ieškovas siekia, kad bendrovės interesais būtų atliktas bendrovės veiklos tyrimas ir priimti atitinkami sprendimai, padėsiantys bendrovei sklandžiai ir skaidriai tęsti savo veiklą ateityje ir tuo aspektu, kad padėtų akcininkams užbaigti jų tarpusavio konfliktą, priimant atitinkamą sprendimą Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-941-794/2018 dėl priverstinio akcijų pardavimo. Ieškovas mano, jog išnagrinėjus civilinę bylą dėl bendrovės ir direktoriaus veiklos tyrimo, iš esmės būtų pasisakyta dėl sąlygų, sudarančių pagrindą ir priverstiniam akcijų pardavimui egzistavimo.

       5. Ieškovo turima informacija leidžia manyti apie neleistinus direktoriaus veiksmus netinkamai (galimai – savo asmeninei naudai) naudojant bendrovės lėšas ir tuo sukeliant tiesioginę žalą bendrovei. Bendrovės per vienerius metus gautinas sumas (trumpalaikius debitorinius įsipareigojimus) didžiąją dalimi sudaro ne pirkėjų įsiskolinimai, bet „kitos gautinos sumos“, kurių dydis nuolat auga (pvz. per 2013 m. padidėjo 0,75 mln. Lt o per 2014 m. – dar 0,86 mln. Lt). Pagal finansinių ataskaitų aiškinamąjį raštą už 2013 m. net 1,26 mln. litų gautinų sumų sudarė atskaitingų asmenų skolos (lyginant su 2012 m. jos išaugo 3,4 karto). Atitinkamai atskaitingų asmenų skola už 2014 m. Ieškovui nėra žinoma, nes finansinė atskaitomybė akcininkų susirinkime nebuvo patvirtinta, aiškinamojo rašto projektas Ieškovui niekada nebuvo pateiktas. Juridinių asmenų registrui pristatytame aiškinamojo rašto egzemplioriuje atskaitingų asmenų skolos dydis neatskleidžiamas, nors pagal 6-ąjį verslo apskaitos standartą „Aiškinamasis raštas“ (patvirtintą Audito ir apskaitos tarnybos direktoriaus 2012-12-21 įsakymu Nr. VAS-24 su vėlesniais pakeitimais ir papildymais) aiškinamajame rašte turi būti pateikiama reikšminga su įmonės veikla susijusi informacija, paaiškinamos reikšmingos finansinių ataskaitų sumos ir jų pasikeitimo priežastys; informacija yra reikšminga, jei jos nepateikimas ar neteisingas pateikimas gali turėti įtakos finansinių ataskaitų informacijos vartotojų priimamiems sprendimams (15 p.); aiškinamojo rašto pastabose turi būti pateikta informacija, kuri atskleidžia įmonės veiklos pobūdį, finansinę būklę, veiklos rezultatus ir pinigų srautus, įskaitant gautinų sumų sudėtį (19 p., 63.3 p.). Nagrinėjamu atveju direktorius vadovauja bendrovei tokiu būdu, kad įmonės darbuotojams atsiskaitytinai išduota suma 2013 m. pabaigai viršijo 1,2 mln. Lt, o 2014 m., tikėtina, dar labiau išaugo. Bendrovės balanse už 2015 m. (III.4.2 dalyje) „Kitos gautinos sumos“ sumažėjo 616999 Eur suma, tačiau panašaus dydžio (582931 Eur) suma išaugo įmonės išankstiniai apmokėjimai. Nei finansinės atskaitomybės aiškinamajame rašte, nei metiniame pranešime šių pasikeitimų priežastys nėra atskleistos, direktorius jų nepaaiškino net ir gavęs tiesioginius Ieškovo užklausimus. Ieškovas daro išvada, kad į išankstinių apmokėjimų eilutę galimai buvo perkeltos tos sumos, kurios ankstesniais metais buvo išduotos direktoriui kaip atskaitingam asmeniui. 2016 m. Juridinių asmenų registrui buvo pateikta dar abstraktesnė bendrovės finansinė atskaitomybė, nepaliekanti galimybės objektyviai palyginti 2015 m. ir 2016 m. finansinių rezultatų ir galutinai spręsti dėl Ieškovą dominančių 600 tūkst. Eur panaudojimo, galimai bandant nuslėpti R. G. skolą bendrove. Nepateisinamas Bendrovės lėšų naudojimas asmeniniams tikslams nesuderinamas su CK 2.87 str. įtvirtinta pareiga būti lojaliam bendrovei, vengti situacijos, kai asmeniniai interesai prieštarauja bendrovės interesams, nepainioti bendrovės turto su savo turtu ir nenaudoti jo asmeninei naudai. Nurodžius minėtas aplinkybes rašytiniuose užklausimuose direktorius jų nepripažino, jokių duomenų, paneigiančių Ieškovo daromas išvadas, nepateikė, kilusių abejonių nepašalino. Visa tai ieškovui verčia manyti, kad bendrovės veikla vykdoma neskaidriai.

       6. Ieškovui taip pat tapo žinoma apie galimus bendrovės grynųjų pinigų apskaitos trūkumus. Bendrovė pateikė kasos knygos ištraukas už 2012 m., kurios išspausdintos 2016 m., mokėjimai įvardinti eurais (kai 2012 m. Lietuvoje atsiskaitymai buvo vykdomi litais) ir pasirašytos asmens, kuris 2012 m. iš viso nėjo Bendrovės vyr. buhalterio pareigų (kaip matyti iš 2012 m. finansinės atskaitomybės dokumentų, vyr. buhaltere/ finansininke tuo metu buvo I. B.). Toks reikšmingų bendrovės buhalterinės apskaitos dokumentų „perdarymas“ verčia abejoti juose pateikiamos informacijos teisingumu ir patikimumu ir tai sustiprina abejones dėl bendrovės lėšų panaudojimo skaidrumo, ypač kai direktorius, nors ir prašomas, nepateikia jokio tokios situacijos paaiškinimo.

          7. Direktorius pripažino, kad iš bendrovės yra paėmęs paskolą. 2015 m. bendrovės metiniame pranešime yra nurodyta, kad direktoriui suteikta paskola sudaro 174 tūkst. Eur. Ieškovo žiniomis, paskola direktoriui yra suteikta dar 2012 m, nėra jokių duomenų, kad direktoriaus įsipareigojimų bendrovei įvykdymas būtų kokiomis nors priemonėmis užtikrintas. Tuo tarpu esant sunkiai ir sunkėjančiai bendrovės būklei, situacija, kai direktorius naudojasi ilgalaike iš bendrovės paimta paskola, yra netoleruotina. Ypač dėl to, kad pagal naujausius Ieškovo gautus duomenis, pati bendrovė 2017-04-28 paėmė 55 tūkst. Eur paskolą iš fizinio asmens ir šio įsipareigojimo įvykdymui dėl nesuprantamų priežasčių buvo įkeistas bendrovei priklausantis net 1425,9 kv. m ploto nekilnojamasis turtas. Ieškovui pateikus reikalavimą dėl aukščiau aprašytos situacijos sprendimo, bendrovės vadovas nurodė, kad jis savo pareigas atlieka tinkamai. Ieškovo nuomone direktorius galimai naudoja įmonės lėšas (apie 600 tūkst. Eur sumą) savo asmeniniams poreikiams tenkinti; ieškovo turimi duomenys kelia abejones kasos operacijų registravimo tinkamumu ir teisėtumu. Direktorius juridinių asmenų registrui pateikė akcininkų susirinkime nepatvirtintą bendrovės finansinę atskaitomybę už 2014m. direktorius nešaukė susirinkimo metinei finansinei atskaitomybei tvirtinti. Pažymėjo, kad bendrovės finansinės atskaitomybės tvirtinimas buvo numatytas 2015-05-14 pakartotinio eilinio visuotinio akcininkų susirikimo darbotvarkėje. Ieškovas neginčija, kad 2015-05-14 visuotinio akcininkų susirinkimo metu jo atstovas balsavo už tai, kad audito įmone būtų pasirinkta UAB „Audito standartas“, tačiau vienoks ar kitoks akcininko balsavimas savaime nereiškia tinkamos ar netinkamos juridinio asmens (jo valdymo organo ar jo nario) veiklos. Ieškovui pradėjus šią bylą, direktorius R. G. nesiėmė jokių veiksmų pašalinti ieškinyje nurodytus pažeidimus, bendrovės finansinė atskaitomybė už 2014 m. taip ir liko nepatvirtinta visuotiniame akcininkų susirinkime. Juridinių asmenų registrui pateikta nepatvirtinta bendrovės metinė finansinė atskaitomybė už 2015m. Visuotinis akcininkų susirinkimas dėl 2015 m. finansinės atskaitomybės tvirtinimo buvo sušauktas tik 2016-09-12, po pertraukos tęsiamas 2016-09-19 tačiau jame direktorius taip ir nesugebėjo paaiškinti, kodėl nesilaiko ABĮ 20 str. 1 d. 9 p., 58 str. 2 d., 3 d., taip pat CK 2.66 str. 4 d. reikalavimų ir potencialiems informacijos vartotojams pateikė nepatikimus finansinės atskaitomybės duomenis. Direktorius neatsižvelgė į Ieškovo pareikštas pastabas, nepatikslino 2015 m. finansinės atskaitomybės aiškinamojo rašto pagal 6-ojo verslo apskaitos standarto „Aiškinamasis raštas“ reikalavimus. Bendrovės veiklos rodikliai blogėja. 2016m. Bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentai taip pat yra su trūkumais. Parengtos 2014-2016 m. atskaitomybės Ieškovui kelia daug klausimų, jų duomenys neišsamūs ir tarpusavyje nepalyginami. Ieškovo nuomone, bendrovė nėra valdoma skaidriai, o Juridinių asmenų registrui pateikiamais duomenimis negali pasitikėti nei įmonės akcininkas, nei bet kurie kiti suinteresuoti asmenys. Esant neaiškiems metiniams rezultatams, Bendrovės veikla turėtų būti patikrinta ekspertų atliekamo tyrimo metu.

   8. Ieškovas taip pat nurodė, jog bendrovės prekės buvo realizuojamos Jungtinėje Karalystėje per akcininkams priklausančias įmones Shield Security Doors Ltd,  Shield Luxury Doors Ltd., Shield Front Doors Ltd. Įvykus akcininkų konfliktui, direktorius iniciatyva buvo nutrauktas įmonei naudingas bendradarbiavimas. Direktorius jokių tokio veiklos organizavimo trūkumų nepripažino. Ieškovo nuomone 2014m. pabaigoje R. G. galėjo įtakoti ne tik UAB „Plieninis skydas“ bet ir Shield Luxury Doors Ltd., Shield Security Doors Ltd. verslo sprendimus. Bendrovės Shield Security atžvilgiu 2017m. vasario mėn. pradėta bankroto procedūra, kurios nemokumą ieškovo nuomone, sukėlė jos pagrindinio kreditoriaus- R. G. įmonės Shield Luxury Ltd, kuriai taip pat likvidacijos procedūra, veiksmai. Dėl direktoriaus R. G. neteisėtų veiksmų, veikiant Shield Luxury Doors Ltd., o ne UAB „Plieninis skydas“ interesais, ieškovas yra pareiškęs netiesioginį ieškinį Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr.e2-1092-580/2018.

    9. Ieškovas taip pat nurodė, jog dėl bendrovės vadovo veiklos trūkumų UAB „Plieninis skydas“ veikla iš pelningos tapo nuostolinga ir tai ieškovui verčia daryti išvada, jog bendrovė ir jos vadovas veikia netinkamai: 2014m. bendrovės pelnas prieš apmokestinimą sudarė 971415 Eur, o 2015m. buvo patirtas 191696 Eur nuostolis, kuris 2016m. išaugo iki 358779 Eur, kai tuo tarpu pardavimų apimtys nuo 2014m. iki 2016m. kito tik 11 proc.

10. Atsakovai su ieškiniu nesutiko ir nurodė, jog tiek teikdamas pretenziją, tiek ir patikslintą ieškinį teismui, pats Ieškovas net nenurodė, kaip konstruktyviai turėtų būti pašalinti tariami bendrovės veiklos trūkumai. Tai rodo, kad arba veiklos trūkumai yra tik fiktyviai deklaruojami, arba Ieškovas netinkamai pasinaudojo ikiteismine tokio tyrimo stadija.

  11. Nuo 2014 metų tęsiasi akcininkų konfliktas. Jungtinėje Karalystėje ieškovas turi konkuruojantį analogišką saugių durų gamybos ir prekybos verslą per bendrovę Fort Engineering. Mano, kad ieškovas nebeturi intereso plėsti ir efektyvinti UAB „Plieninis skydas“ veiklą, o siekia išimtinai savo asmeninių finansinių interesų patenkinimo. Tai visiškai neatitinka direktoriaus ir likusios pusės akcijų savininko vizijos kaip bendrovė turi vystytis.

  12. Siekiant, kad kaip įprasta tokiems ar panašiems atvejams akcininkų konfliktas būtų išspręstas, Vilniaus apygardos teisme R. G. ieškinio pareiškimu pradėta civilinė byla Nr.e2-941-794/2018 dėl bendrovės akcijų priverstinio pardavimo. R. G. šioje byloje pateikė priešieškinį. Atsakovo nuomone paminėta byla būtų išsprendusi konflikto priežastį, pašalinusi jos židinį ir užkirtusi kelią daugeliui tolesnių procesų, per akcijų kanos gavimą būtų leidusi R. G. ar R. G. susigrąžinti savo investicijas, tačiau ši byla R. G. prašymu yra sustabdyta. Bylos sustabdymo pagrindas- R. G. inicijuota nagrinėjama byla.

  13.  Pradiniame ieškinyje keliami klausimai apie bendrovės atsakingų asmenų skolas, atsiradusias 2011-2013m., t.y. kai dar pats R. G. dalyvavo bendrovės valdyme. Bendrovei reikšmingą įsiskolinimą turi būtent Ieškovas ir jo kontroliuojama įmonė Shield Security Doors Ltd.

  14. Atsakovų nuomone bendrovės veikla organizuojama tinkamai, pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą nėra tikslinga, nes jis nėra skirtas  aiškioms aplinkybėms tirti, be to ieškovas yra inicijavęs eilę teisminių procesų, kur gina, jo nuomone pažeistas savo ar bendrovės teises, todėl teisminių procesų dubliavimas ir tyrimas to, kas ieškovui yra visiškai aišku ir dėl ko pareikšti ieškiniai yra perteklinis. Mano, kad pats ieškovas neatlieka konstruktyvių veiksmų, kurių atlikimo reikalauja įstatymas, dar prieš kreipiantis į teismą. Dauguma ieškovo nurodytų trūkumų yra formalūs, mano jog yra pagrindas R. G. patikslintą ieškinį dėl juridinio asmens veiklos tyrimo palikti nenagrinėtą.

   15. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, jog ieškovo atstovas 2015-07-28d. registruotu laišku ir elektroniniu paštu (duomenys neskelbtini) kreipėsi į atsakovus dėl netinkamos veiklos nutraukimo ir nurodė: Pirma. Iš atsakovo vadovaujamos bendrovės kasos yra išduotos nepagrįstai didelės (galimai 2 mln. Lt siekiančios) grynųjų pinigų sumos atsakingiems asmenims. Šios lėšos nėra panaudotos bendrovės veikloje ir nėra grąžintos bendrovei per Kasos darbo organizavimo ir kasos operacijų atlikimo taisyklėse nustatytą 1 mėnesio terminą. Nurodė, jog dėl aukščiau aprašytų veiksmų kyla neigiamos pasekmės: a) bendrovė neturi galimybės naudotis jai priklausančiomis lėšomis; b) bendrovė negauna palūkanų iš jai priklausančių lėšų skolinimo; c) kaip teigiama pateiktuose procesiniuose dokumentuose (Vilniaus apygardos teismo civilinė byla e2-941-794/2018) dėl apyvartinių lėšų stokos bendrovė pati yra priversta skolintis ir mokėti atitinkamas palūkanas kredito įstaigoms. Prašė nurodytas neigiamas pasekmes likviduoti, užtikrinant: kad iš bendrovės kasos asmeniškai ir/arba kitų bendrovės darbuotojų paimtos ir Bendrovės interesais nepanaudotos lėšos būtų nedelsiant grąžintos bendrovei; kad tomis lėšomis nepagrįstai disponavę asmenys sumokėtų bendrovei palūkanas už naudojimąsi bendrovės lėšomis. Antra. Šio rašto dienai visuotiniame akcininkų susirinkime nėra patvirtinta Bendrovės metinė finansinė atskaitomybė už 2014m., nors toks imperatyvus reikalavimas yra numatytas Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 58 str. 2d., 3d. Ieškovas prašė kuo skubiau ir prisilaikant Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo nuostatų sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą bendrovės finansinės atskaitomybės už 2014m. tvirtinimui ir užtikrinti, kad bendrovės dalyviams (ieškovui) būtų pateikiama pakankamai informacijos šiam sprendimui priimti. Trečia. Nuo 2014m. pabaigos visi bendrovės pardavimai Jungtinės Karalystės rinkoje buvo nukreipti per direktoriui dalinai (50 proc.) priklausančią 2014-10-27 įsteigtą įmonę Shield Luxury Doors Ltd, tuo tarpu buvo atsisakyta parduoti prekes kitoms suinteresuotoms įmonėms, kurios sėkmingai platino bendrovės prekes, už jas iš anksto atsiskaitydamos (pvz. kompanija Shield Front Doors Ltd.). Ieškovas nurodo, jog tokių niekuo nemotyvuotų vadovo sprendimų negalima pavadinti tinkamais ir bendrovei naudingais. Reikalavo tokią veiklą nutraukti, užtikrinant, kad bendrovės prekės būtų parduodamos visoms užsakymus pateikiančioms ir laiku atsiskaitančioms įmonėms, tuo didinant bendrovės pardavimų bei pelno apimtis. Nurodė, jog išsamaus atsakymo apie priimtus sprendimus dėl netinkamos veiklos nutraukimo lauks ne ilgiau kaip iki 2015-08-20d.

16. Bendrovės vadovo 2015-08-17d. atsakyme dėl Pirmo argumento nurodyta, kad bendrovės vadovui bendrovė nėra išmokėjusi grynųjų pinigų sumų, kurios bendrovei būtų negrąžintos. Bendrovės vadovui yra išduota paskola yra grąžinama bendrovei dalimis. Bendrovės vadovas yra sumokėjęs visas palūkanas už jam suteiktas lėšas.

  17. Įvertinęs reikalavimą užtikrinti, kad bendrovei būtų grąžintos kitiems bendrovės darbuotojams išmokėtos lėšos pažymėjo, kad reikšmingą įsiskolinimą siekiantį 146 980,97 Eur bendrovei turi būtent ieškovas R. G.. Bendrovei įsiskolinimo, siekiančio 11 385,57 Eur nėra padengusi Didžiojoje Britanijoje registruota R. G. kontroliuojama įmonė Steel Shield Doors Limited. R. G. yra šios įmonės direktorius, todėl realiai būtent jis turi pareigą ir galimybes užtikrinti tinkamą įmonės atsiskaitymą su bendrove, tačiau tikėtina tikslingai vengia padengti įsiskolinimą, tokiu būdu darydamas žalą bendrovei. Bendrovė ėmėsi veiksmų, siekdama susigrąžinti R. G. išmokėtas lėšas ir siekdama įmonės Steel Shield Doors Limited skolos padengimo: R. G. 2015-07-15 pateikta pretenzija dėl 146 980,97 Eur įsiskolinimo grąžinimo, kuria buvo prašoma ne vėliau kaip per 10 kalendorinių dienų pervesti į bendrovės sąskaitą įsiskolinimo sumą, atitinkamas reikalavimas 2014-12-17 dėl įsiskolinimo padengimo buvo pateiktas Steel Shield Doors Ltd. Ieškovui taip pat buvo pateikti dokumentai, patvirtinantys ir detalizuojantys minėtus įsiskolinimus, tačiau įsiskolinimai nėra padengti. Bendrovės vadovas nurodė, jog būtinybę bendrovei skolintis iš banko, siekiant subalansuoti laikinus bendrovės apyvartinio kapitalo poreikius, lėmė ženkli Shield Security doors Ltd įsiskolinimų suma. Šios įmonės įsiskolinimas bendrovei negalėjo būti padengiamas dėl neteisėtų ir nesąžiningų R. G., kaip Shield Security Doors Ltd  akcininko veiksmų reikalaujant išmokėti dividendus, nepriklausomai nuo žinomos sudėtingos bendrovės finansinės situacijos ir pan. Taip pat paminėjo, kad dėl R. G. atžvilgiu taikytų laikinųjų apsaugos priemonių papildoma informacija apie bendrovės lėšų judėjimą kaip konfidenciali, R. G. negali būti teikiama.

18. Dėl  bendrovės metinės finansinės atskaitomybės už 2014 m. tvirtinimo nurodė, kad kaip yra žinoma pačiam R. G., bendrovės finansinė atskaitomybė yra audituojama UAB „Audito standartas“. Juridinių asmenų registrui buvo pateikti bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentai už 2014m., kuriuos parengė ir patvirtino bendrovės auditoriai. Po atlikto audito bendrovės vadovas neturi teisės keisti bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentų, teiktinų Juridinių asmenų registrui. Faktinės aplinkybės dėl bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentų už 2014m. jau buvo minėtos R. G. procesiniuose dokumentuose, pateiktuose ginče dėl priverstinio akcijų pardavimo, todėl formalus bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo šaukimas iš anksto žinant, kad R. G. prieštaraus bendrovės finansinės atskaitomybės tvirtinimui, neturi prasmės ir nėra tikslingas.

19. Dėl bendrovės produkcijos platinimo pažymėjo, kad bendrovė stengiasi platinti produkciją Didžiojoje Britanijoje per įmones, kurios tinkamai ir laiku atsiskaito su bendrove. Nurodė, jog ieškovui yra žinoma, kad bendrovė nebepriima naujų užsakymų iš įmonės Shield Security Doors Limited dėl minėtos įmonės nuolatinio vėlavimo atsiskaityti. Šioje dalyje UAB „Plieninis skydas“ pateikė rašytinius įrodymus, dėl įmonės Shield Security Doors įsiskolinimų, kuriuose nurodoma, kad 2011m. pabaigoje šios įmonės įsiskolinimas UAB „Plieninis skydas“ buvo 32 637 Eur vertės, 2012m. pabaigoje – 45 722 Eur, 2013m- 25 057 Eur, 2014- 79 362 Eur.

20. Vertindamas nurodytas aplinkybes, teismas daro išvada, jog ieškovas, pateikdamas pirminį ieškinio pareiškimą tik atsakovui UAB „Plieninis skydas“ laikėsi CK 2.126 straipsnio 2 dalyje numatytos išankstinės ginčo sprendimo tvarkos. Bendrovės vadovas nustatytu terminu atsakė į ieškovo suformuluotą reikalavimą. Tiesioginis juridinio asmens veiklos tyrimo tikslas yra išanalizuoti juridinio asmens valdymo tinkamumą ir koreguoti trūkumus teismui suteiktomis priemonėmis. Juridinio asmens veikla yra laikoma netinkama juridinio asmens valdymo organų ir/ar jų narių veikla apimanti CK 2.86-2.87 straipsnių nuostatų pažeidimus. Juridinio asmens veiklos tyrimas pradedamas, jei teismui yra pagrindas manyti, kad juridinis asmuo, juridinio asmens valdymo organai ar jų nariai netinkamai veikė.

21. 2017-11-02 d. Ieškovas pakartotinai kreipėsi į bendrovę ir  jos vadovą dėl netinkamos veiklos ir nurodė, jog ieškovo žiniomis iš bendrovės kasos asmeniškai vadovui kaip atsakingam asmeniui yra išduotos nepagrįstai didelės (galimai 600 tūks. Eur) grynųjų pinigų sumos, kurios nėra panaudotos bendrovės veikloje ir nėra grąžintos bendrovei per Kasos darbo organizavimo ir kasos operacijų atlikimo taisykles. Tačiau 2015-08-17 atsakyme, kad vadovui nėra bendrovė išmokėjusi grynųjų pinigų sumų, jokių tai patvirtinančių dokumentų nepridėjo. Ieškovas taip pat kreipėsi, prašydamas paaiškinti, kodėl ir kam buvo atlikti nepaprastai dideli (600 tūkst. Eur viršijantys avansiniai mokėjimai, nors tuo pačiu bendrovė iš banko paėmė 142 654 Eur paskolą. Ieškovas taip pat nurodė, jog 2016m. Juridinių asmenų registrui buvo pateikta abstrakti bendrovės finansinė atskaitomybė, nepaliekant galimybės objektyviai palyginti 2015m. ir 2016m. finansinių rezultatų ir galutinai spręsti dėl ieškovą dominančios 600 tūkst. Eur atvaizdavimo bendrovės apskaitoje. Visą tai ieškovą verčia manyti, kad bendrovės veikla vykdoma neskaidriai, o minėta 600 tūkst. Eur suma yra ne kas kitą kaip slepiamas ir negrąžintas R. G. įsiskolinimas bendrovei. Ieškovas taip pat nurodė, jog Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje (teisminio proceso Nr. 2-55-3-02309-2015-7) bendrovė pateikė kasos knygos ištraukas už 2012 m., kurios išspausdintos 2016m., mokėjimai įvardinti eurais (kai 2012m. Lietuvoje atsiskaitymai buvo vykdomi litais) ir pasirašytos asmens, kuris 2012m. iš viso nėjo bendrovės vyr. buhalterio pareigų. Ieškovas nurodė, kad toks reikšmingų bendrovės buhalterinės apskaitos dokumentų „perdarymas“ pagrįstai verčia abejoti juose pateikiamos informacijos teisingumu ir patikimumu. Atsižvelgiant į sunkią dabartinę bendrovės būklę prašė nedelsiant pašalinti pažeidimus ir pateikti tai įrodančius dokumentus. Be to nurodė, jog 2015-07-28 rašte vadovas nurodė, kad iš bendrovės yra paėmęs paskolą. Ieškovo turimais duomenimis 228 tūkst. Eur paskola buvo išduota dar 2012m., 2015m. bendrovės metiniame pranešime nurodyta, kad suteikta paskola sudaro 174 tūkst Eur. Nėra jokių dokumentų, kad įsipareigojimų bendrovei įvykdymas būtų kokiomis priemonėmis užtikrintas. Ieškovo nuomone esant sunkiai ir sunkėjančiai bendrovės būklei, bendrovės direktoriaus naudojimasis ilgalaike iš bendrovės paimta paskola yra netoleruotina, ypač pačiai bendrovei 2017-04-28d. paėmus 55 tūkst. Eur paskolą iš su įmone nesusijusio fizinio asmens ir šio įsipareigojimo įvykdymui buvo įkeistas bendrovei priklausantis 1425,9 kv.m. ploto nekilnojamas turtas. Esant nurodytai situacijai ieškovas prašė imtis skubių veiksmų, kad R. G. paimta paskola bendrovei būtų grąžinta, tuo pačiu sudarant galimybę bendrovei atsiskaityti su jai paskolą suteikusiais trečiaisiais asmenimis ir panaikinti bendrovės turtui nustatytus suvaržymus. Ieškovas taip pat nurodė, jog 2015m. finansinė atskaitomybė verčia daryti išvadą, kad bendrovei vadovaujama netinkamai, liko nepaaiškinta, kodėl bendrovės apyvarta 2015 metais sumažėjo lyginant su 2014m., išaugo pardavimų savikaina, padidėjo bendrosios administracinės sąnaudos, kodėl neįprastai daug išaugo darbo užmokestis, kodėl ir kam buvo atlikti neįprastai dideli 630613 Eur išankstiniai mokėjimai, kodėl ir kokiais tikslais buvo paimta 142 654 Eur paskola, bendrovės direktorius vėl nesušaukė visuotinio akcininkų susirinkimo, kuriame būtų svarstomas finansinės atskaitomybės už 2016 tvirtinimas. Susirinkimas buvo sušauktas, tačiau ieškovo įgaliotam atstovui nebuvo leista jame dalyvauti, iš anksto į užduotus klausimus nebuvo atsakyta. Iš viso to ieškovas daro išvada, kad bendrovė nėra valdoma skaidriai, Juridinių asmenų registrui pateikiamais duomenimis įmonės akcininkas negali pasitikėti. Ieškovas taip pat nurodė, jog jo turimomis žiniomis bendrovės pardavimai Jungtinės Karalystės rinkai yra ypač sumažėję. Nurodė, kad įmonės vadovas privalo prisiimti atsakomybę už įmonėje susidariusią padėtį ir pasitraukti iš užimamų pareigų, taip pat nurodė, kad jeigu, pasinaudodamas savo, kaip 50 proc. akcijų savininko padėtimi to nepadarys, prašo pateikti detalų planą, dėl susidariusių bendrovės nuostolių panaikinimo ir tolimesnės veiklos, prašė atsakyti kokias 52 596 Eur dydžio baudas/delspinigius kokiems subjektams ir už kokius pažeidimus bendrovė sumokėjo 2016m. (nurodyta 2016m. Finansinių ataskaitų aiškinamojo rašto pastaboje Nr. 11). Į 2017-11-02d. buvo prašoma pateikti atsakymą ne vėliau kaip iki 2017-11-13d.

  22. Šioje dalyje sutiktina su atsakovų pozicija, kad ieškovas atsakovams suteikė tik 6 darbo dienų terminą trūkumams pašalinti. Šioje dalyje pripažintina, kad ieškovas, patikslindamas ieškinį naujais įrodymais ir pateikdamas ieškinį bendraatsakovui R. G., nustatydamas pakankamai trumpą terminą, netinkamai laikėsi CK 2.126 straipsnio 2 dalyje numatytos išankstinės ginčo sprendimo tvarkos.

  23. Aiškinant juridinio asmens veiklos tyrimo pradžios sąlygas, kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad teismas sprendžia, ar prašyme nurodytos aplinkybės yra pagrindas pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą, bet netiria ir nevertina juridinio asmens, jo valdymo organo, ar jų narių konkrečių veiksmų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. birželio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-299/2010).

   24. Nagrinėjamu atveju teismas neturi pagrindo pripažinti, jog pagrindas direktoriaus veiklos tyrimui yra bendrovės vadovo paaiškinimas jog bendrovė nėra išmokėjusi bendrovės vadovui grynųjų piniginių sumų, kurios bendrovei nebūtų grąžintos ir kad dėl to bendrovės vadovas nepateikė tai patvirtinančių dokumentų, įskaitant ieškovo nurodytą galimai vadovo 600 000Eur skolą bendrovei. Nagrinėjamoje dalyje bendrovė ir jos vadovas paaiškino, kad ieškovo minimas 600 000 Eur mokėjimas yra susijęs su investicija į bendrovės ilgalaikį turtą, ji nebuvo išmokėta įmonės vadovui. Teismo vertinimu atlikti veiklos tyrimą (ne) egzistuojančios skolos faktui nustatyti nėra tikslinga.

25. Aplinkybė, kad nėra jokių duomenų, kad bendrovės vadovui 2012m. suteiktos paskolos įvykdymas būtų kokiomis nors priemonėmis užtikrintas, taip pat atsakingų asmenų neišieškotos skolos įmonei negali būti laikomos pagrindu prašomam tyrimui pradėti. Byloje nėra ginčo dėl to, jog įmonės vadovui yra suteikta 174 tūkst. Eur paskola, byloje taip pat nėra ginčo, kad bendrovė 2017-04-28 yra paėmusi 55 tūkst. Eur paskolą ir šios prievolės įvykdymas yra užtikrintas 1 425,90kv.m. ploto nekilnojamojo turto įkeitimu. Dėl nurodytų faktų nėra ginčo. Sutartinių prievolių vykdymo užtikrinimo, jų nevykdymo, sandorių (ne)galiojimo padariniai nesudaro pagrindo pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą.

   26. Nagrinėjamoje byloje ieškovas nenurodo, kaip kompiuteriu pildomą kasos knygą, jos ištraukas už 2012 metus, kurios buvo išspausdintos 2016m. , kai Lietuvoje nuo 2015m. mokėjimai įvardijami eurais, turi būti atkurta litais. Teismas vertindamas nurodytą ieškovo aplinkybę daro išvada, jog šioje dalyje ieškovo nurodytas buhalterinės apskaitos „perdarymas“ nevertintinas kaip netinkamos veikos tikimybė, verčianti abejoti pateiktos informacijos teisingumu ir patikimumu.

   27. Ieškovo nurodytos aplinkybės dėl viešajam registrui įmonės vadovo, turinčio savarankišką pagrindą įstatymų nustatyta tvarka teikti įmonės finansinės atskaitomybės duomenis, kuriuos viešojo administravimo subjektas, įstatymų nustatyta tvarka juos išviešina, sudaro pagrindą pripažinti, jog finansinėje atskaitomybėje nurodyta informacija ieškovui yra žinoma. Byloje nėra ginčo dėl fakto, jog bendrovės 2014m., 2015m., 2016m. finansinė atskaitomybė juridinių asmenų registrui pateikta jos nepatvirtinus visuotiniame akcininkų susirinkime. Byloje nėra ginčo dėl to, kad už įmonės finansinių ataskaitų parengimą ir jų pateikimą Juridinių asmenų registro tvarkytojui yra atsakingas įmonės vadovas, kuris taip pat atsako už visuotinio akcininkų sušaukimą metinių finansinių ataskaitų pateikimą susirinkimui. Byloje taip pat nėra ginčo, kad vadovo pateikta bendrovės finansinė atskaitomybė yra audituota. Pretenzijos auditoriui nereiškiamos. Ieškovas nenurodo, kokiu būdu ir kokiu teisiniu pagrindu bendrovės vadovas, esant akcininkų prieštaravimui turėtų keisti pateiktus finansinės atskaitomybės dokumentus, pateiktus Juridinių asmenų registrui. Vilniaus miesto apylinkės teisme yra išnagrinėtos ieškovo inicijuotos bylos dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dalinio panaikinimo ir visuotinio akcininkų susirinkimo nesušaukimo laiku. Įvertinęs nurodytas aplinkybes, teismas daro išvada, jog šioje dalyje juridinio asmens veiklos tyrimas nėra tikslingas, nes pažeistų subjektinių teisių gynimas yra vykdomas kitais pažeistų teisių gynimo būdais.

   28. Klausimai dėl bendrovės produkcijos platinimo Jungtinėje Karalystėje yra nagrinėjami atskiroje Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-1072-580/2018. Ieškovas taip pat nurodė, jog jo nurodytos aplinkybės, dėl bendrovės pardavimų Jungtinėje Karalystėje yra tiriamos tiek Didžiosios Britanijos, tiek ir Lietuvos teisėsaugos institucijų. Teismas, vertindamas nurodytas aplinkybes, daro išvada, jog šioje dalyje juridinio asmens veiklos tyrimas nepripažintinas tikslingu. 

  29. Juridinio asmens veiklos tyrimo tikslas yra išanalizuoti juridinio asmens valdymo tinkamumą ir teismui suteiktomis priemonėmis efektyviai užkardyti netinkamą veiklą. Nagrinėjamoje byloje atkreiptinas dėmesys ir į tai, jog ieškovo deklaruojamas siekis yra pašalinti R. G. iš UAB „Plieninis skydas“ užimamų direktoriaus pareigų esant konfliktiškiems santykiams. Abu byloje dalyvaujantys fiziniai asmenys yra ne tik turintys po 50 proc. akcijų paketą, bet ir turintys sąsajų su konkuruojančia veikla vykdančiomis įmonėmis. Nors nagrinėjamu klausimu nėra sprendžiama ieškovo prašomos taikyti poveikio priemonės efektyvumas esamai situacijai sukontroliuoti, tačiau įvertinęs byloje nurodytas aplinkybes, teismas daro išvada, jog ieškovo nurodyti argumentai nesudaro pakankamo pagrindo manyti, kad juridinio asmens ar jo valdymo organo veikla pažeidžia ieškovo kaip UAB „Plieninis skydas“ akcininko interesus ir trukdo siekti juridinio asmens tikslų. 

30. Neesminiai juridinio asmens (jo valdymo organo ar jo nario) veiklos trūkumai, net jei būtų rimtas pagrindas įtarti tokius trūkumus esant, nėra pagrindas pradėti juridinio asmens veiklos tyrimo procedūrą. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad ieškovas savo teises gina kitomis (ekonomiškesnėmis) teisių gynimo priemonėmis, reikšdamas kitokio pobūdžio ieškinius ir tam nebūtina imtis kraštutinės priemonės pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą. Juridinio asmens veiklos tyrimui turi būti pakankamas faktinis pagrindas tam, kad juridinio asmens veiklos tyrimas nebūtų pradedamas esant nepagrįstam faktinio ir teisinio pagrindo neturinčiam reikalavimui.

31. Atlikus ieškovo nurodytų aplinkybių, kuriomis grindžiamas prašymas atlikti juridinio asmens veiklos tyrimą, analizę spręstina, kad nagrinėjamu atveju veiklos tyrimas būtų perteklinis, o šios aplinkybės nesuteikia pagrindo manyti, kad juridinis asmuo ir jo vadovas vykdė netinkamą veiklą. Teismas netenkina ieškovo pareiškimo dėl juridinio asmens veiklos tyrimo pradėjimo (CK 2.126 straipsnio 4 dalis).

32. CPK 98 straipsnio 1d. nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Dėl šių išlaidų priteisimo šalis teismui raštu pateikia prašymą su išlaidų apskaičiavimu ir pagrindimu. Nagrinėjamoje byloje atsakovas UAB „Plieninis skydas“ pateikė turėjęs 4885,40 Eur, atsakovas R. G. – 1 730,30 Eur teisinės pagalbos išlaidas. Šios išlaidos priteistinos iš ieškovo.

           Vadovaujantis išdėstytu, CPK 290-291straipsniais, teismas,

n u t a r i a:

          ieškovo R. G. reikalavimą atsakovams UAB „Plieninis skydas“, R. G. dėl juridinio asmens ir jo vienasmenio valdymo organo - direktoriaus veiklos tyrimo netenkinti.

          Iš R. G. (a.k(duomenys neskelbtini) priteisti 4 885,40 Eur UAB „Plieninis skydas“ (j.a.k.126053826) naudai, 1 730,30 Eur R. G. (a.k. (duomenys neskelbtini)) naudai, 6,00 Eur pašto išlaidas valstybei. 

             Nutartis per 7 dienas nuo jos paskelbimo gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per šią nutartį priėmusį teismą.

Teisėja                                                                                               Rita Kisielienė