Civilinė byla Nr. e2-2035-1191/2025 Teisminio proceso Nr. 2-69-3-17777-2024-7 Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1.5; 2.6.8.7; 2.6.8.12; 3.1.7.6; 3.2.6.1

 (S)

KAUNO APYLINKĖS TEISMAS

SPRENDIMAS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2025 m. rugsėjo 9 d.

Kaunas

Kauno apylinkės teismo Kauno rūmų teisėja Greta Osinovskienė,

sekretoriaujant Linai Pupelienei, Rugilei Tarvydytei,

dalyvaujant ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „AM Investicijos“ atstovams advokatui R. B. ir advokato padėjėjoms I. Š. bei A. S.,

atsakovui E. V. D.,

atsakovų A. D. ir E. V. D. atstovei advokatei R. G.,

viešame teismo posėdyje, žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „AM Investicijos“ ieškinį atsakovams A. D. ir E. V. D. dėl sandorių pripažinimo galiojančiais, trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „Biomedela“.

Teismas

n u s t a t ė :

1.       Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir UAB) „AM Investicijos“ (toliau – ir ieškovė) 2024 m. gruodžio 16 d. kreipėsi į teismą su ieškiniu (Reg. Nr. CBP-24628, e. b. l. 4–5), kuriame prašo pripažinti galiojančiu (duomenys neskelbtini)sudarytą akcijų pirkimo–pardavimo sandorį, kurio pagrindu ieškovė UAB „AM Investicijos“ nuosavybės teise įgijo iš viso (duomenys neskelbtini)vienetų UAB „Biomedela“ (toliau – ir Bendrovė) akcijų iš atsakovų A. D. ir E. V. D. (toliau kartu – ir atsakovai), o būtent:

1.1.                      pripažinti (duomenys neskelbtini) akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą ieškovės UAB „AM Investicijos“ ir atsakovo A. D. dėl (duomenys neskelbtini) vienetų UAB „Biomedela“ akcijų perleidimo ieškovei, galiojančia.

1.2.                      pripažinti (duomenys neskelbtini) akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą ieškovės UAB „AM Investicijos“ ir atsakovo A. D. dėl (duomenys neskelbtini) vienetų UAB „Biomedela“ akcijų perleidimo ieškovei, galiojančia.

1.3.                      pripažinti (duomenys neskelbtini) akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą ieškovės UAB „AM Investicijos“ ir atsakovo A. D. dėl (duomenys neskelbtini) vienetų UAB „Biomedela“ akcijų perleidimo ieškovei, galiojančia.

1.4.                      pripažinti (duomenys neskelbtini) akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą ieškovės UAB „AM Investicijos“ ir atsakovo E. V. D. dėl (duomenys neskelbtini) vienetų UAB „Biomedela“ akcijų perleidimo ieškovei, galiojančia.

1.5.                      pripažinti (duomenys neskelbtini) akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą ieškovės UAB „AM Investicijos“ ir atsakovo E. V. D. dėl (duomenys neskelbtini) vienetų UAB „Biomedela“ akcijų perleidimo ieškovei, galiojančia.

2.       Ieškinyje nurodė, kad:

2.1.                       (duomenys neskelbtini)ieškovė iš atsakovų įgijo iš viso (duomenys neskelbtini)paprastąsias vardines UAB „Biomedela“ bendrovės akcijas: 1) (duomenys neskelbtini) akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi iš A. D. įgijo (duomenys neskelbtini) Bendrovės akcijų už (duomenys neskelbtini)kainą; 2) (duomenys neskelbtini) akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi iš A. D. įgijo (duomenys neskelbtini) Bendrovės akcijų už (duomenys neskelbtini) kainą; 3) (duomenys neskelbtini) akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi iš A. D. įgijo (duomenys neskelbtini) Bendrovės akcijas už (duomenys neskelbtini)kainą; 4) (duomenys neskelbtini) akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi iš E. V. D. įgijo (duomenys neskelbtini)Bendrovės akcijų už (duomenys neskelbtini)kainą; 5) (duomenys neskelbtini) akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi iš E. V. D. įgijo (duomenys neskelbtini) Bendrovės akcijas už (duomenys neskelbtini)kainą. Už įsigytas Bendrovės akcijas ieškovė visiškai atsiskaitė su atsakovais (duomenys neskelbtini) banko pavedimais sumokėdama A. D. iš viso (duomenys neskelbtini), o E. V. D. iš viso (duomenys neskelbtini) už bendrovės akcijas. Bendrovės akcijos ieškovei buvo perleistos paprastos rašytinės formos akcijų pirkimo–pardavimo sutartimis, kadangi perleidžiamų akcijų skaičius ir kaina nesiekė Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punkte nustatytų dydžių, kuriuos pasiekus akcijų pirkimo–pardavimo sutartis privalo būti notarinės formos. Ieškovei (duomenys neskelbtini) įgijus (duomenys neskelbtini) Bendrovės akcijas ir po keleto dienų iš atsakovų sulaukus pasiūlymo įgyti papildomą akcijų paketą ieškovė kreipėsi į verslo patarėjų įmonę konsultacijai dėl esamos padėties ir akcijų įgijimo dalimis. Konsultacijos metu patarėjai ieškovę patikino, jog nei vienu iš anksčiau nurodytų akcijų pirkimo–pardavimo sandorių metu ieškovė neįsigijo daugiau nei (duomenys neskelbtini) procentų Bendrovės akcijų ir įgyjamų akcijų vertė neviršijo (duomenys neskelbtini), todėl CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punkto nuostatos šioje situacijoje negalios. Tokios pozicijos laikėsi ir atsakovai, tikindami, jog net ir sudėjus visas akcijų pirkimo–pardavimo sandorių sumas, jos nesieks įstatyme numatyto dydžio. Nurodytų sutarčių pagrindu buvo atlikti įrašai Bendrovės akcininkų ir ieškovės kaip naujos Bendrovės akcininkės vertybinių popierių sąskaitose ir Juridinių asmenų registre ieškovė buvo įregistruota Bendrovės akcininke.

2.2.                      Vėliau ieškovei tapo žinoma, kad vadovaujantis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika, kai tos pačios šalys vienu metu arba per trumpą laiko tarpą sudaro kelis sandorius, susijusius su tuo pačiu sutarčių dalyku, šie sandoriai aiškintini ne izoliuotai, o kartu, nes tik taip gali būti atskleista tikroji šalių valia, išreikšta susitarimų visetu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. rugsėjo 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-288/2009), dėl ko teismai tokius kelis sandorius tarp tų pačių šalių ir dėl to paties dalyko pripažįsta vienu sandoriu, kuris, vadovaujantis CK 1.71 straipsnio 1 dalies 3 punktu, turėtų būti notarinės formos ir tokios formos nebuvimas yra savarankiškas teisinis pagrindas sandorį laikyti negaliojančiu remiantis CK 1.93 straipsnio nuostatomis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. rugsėjo 22 d. nutartis Nr. e3K-3-231-611/2021, Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus 2024 m. balandžio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-475-924/2024 ir kt.). Atsižvelgiant į tai, kad ieškovei per trumpą laiko tarpą iš viso perleista 85  procentai Bendrovės akcijų, toks akcijų perleidimas turėtų būti patvirtintas notariškai. Atsižvelgiant į tai, bei į tai, kad akcijų perleidimo sandoriai yra visiškai įvykdyti, už akcijas yra atsiskaityta ir tarp ieškovės ir atsakovų nėra ginčo dėl akcijų perleidimo teisėtumo, ieškovė kreipėsi į kelis notarų biurus dėl Bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių notarinio patvirtinimo, tačiau notarai atsisako šį sandorį patvirtinti, kadangi jie yra visiškai įvykdyti ir ieškovė yra įregistruota Bendrovės akcijų savininke juridinių asmenų registre.

2.3.                      Ieškovė nusprendė perleisti savo turimas Bendrovės akcijas ir rado pirkėją, tačiau pirkėjas atsisako pirkti ieškovės turimas Bendrovės akcijas, kadangi egzistuoja rizika, jog akcijų pirkimo-pardavimo sutartys, kurių pagrindu ieškovė įgijo Bendrovės akcijas, vadovaujantis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika, gali būti teisme pripažintos niekinėmis ir negaliojančiomis dėl formos reikalavimų nesilaikymo (atsižvelgiant į tai, kad 85 procentų Bendrovės akcijų perleidimas turėjo būti notariškai patvirtintas).

3.       Ieškovės atstovai teismo posėdžių metu palaikė ieškinio reikalavimus, prašė juos tenkinti. Papildomai paaiškino, kad:

3.1.                      Sandoriai, pagal kuriuos atsakovei pardavė ieškovei Bendrovės akcijas yra visiškai įvykdyti, t. y. Bendrovės akcijos perduotos ieškovei, atsakovams sumokėta akcijų kaina ir ieškovė yra įregistruota Bendrovės akcininke. Nors sandoriai ir yra visiškai įvykdyti, kadangi jie buvo sudaryti nesilaikant jiems nustatytos notarinės tvarkos, todėl galėtų būti pripažinti niekiniais ir negaliojančiais. Tam, kad minėti sandoriai negalėtų būti ginčijami, ieškovė siekia jų pripažinimo teismine tvarka, kadangi kitokia tvarka to padaryti nėra įmanoma. Po sandorių sudarymo ir jų faktinio įvykdymo, nėra galimybės jų patvirtinti notarine tvarka, kadangi notarai neturi galimybės atgaline data tvirtinti, nors ir įstatymų reikalavimų neatitinkančios formos, sudarytų tačiau jau įvykdytų sandorių. Ieškovė niekada nekėtimo pripažinti sandorių negaliojančiais. Sandoriai buvo sudaryti keliais, atskirais susitarimais, kadangi nors ieškovė nuo pat pradžių norėjo įsigyti didžiąją dalį Bendrovės akcijų, atsakovai ne iš karto apsisprendė dėl parduodamų akcijų kiekio. Nuosavybės teisių į Bendrovę įforminimas ir įregistravimas buvo atliekamas vieno iš atsakovų, t. y. Bendrovės vadovo E. V. D.. Šios bylos nagrinėjimas patvirtina, kad pripažinti sandorį yra būtina. Bylos nagrinėjimo metu atsakovai nesutinka pripažinti ieškinio ir patvirtinti sandorį, nors ir nėra jokių, net ir hipotetinių priežasčių dėl ko taip būtų pažeisti atsakovų interesai.

4.       Atsakovai pateikė atsiliepimą į ieškinį (Reg. Nr. DOK-15810), kuriame pareiškė, jog su ieškiniu nesutinka, kadangi ieškinys yra nepagrįstas, neteisėtas ir atmestinas. Atsiliepime nurodė, kad: 

4.1.                      Iki ieškovės ginčijamų sandorių sudarymo Bendrovės akcijos priklausė atsakovams, kurie (duomenys neskelbtini) ieškojo didesnių sandėliavimo patalpų. Atsakovas E. V. D. asmeniškai pažinojo (duomenys neskelbtini). Ieškovė buvo naujai pastačiusi modernų sandėlį, atitinkantį visus teisės aktų reikalavimus medicininės paskirties objektų laikymui. Sprendžiant dėl šio sandėlio nuomos, A. J. nurodė, jog norėtų įsigyti Bendrovės akcijų, o ne tik nuomoti patalpas. Derybų pradžioje buvo tartasi dėl nedidelio kiekio akcijų įsigijimo, tačiau vėliau ieškovės valia dėl akcijų įsigijimo keitėsi ir ieškovė išreiškė valią tapti pagrindine Bendrovės akcininke. Akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių sudarymą inicijavo ne atsakovai, bet būtent ieškovė, išreikšdama valią įgyti iš atsakovų jų turimų akcijų dalį. Pats sandorių (susitarimų) sudarymo būdas (forma), buvo apspręstas ne atsakovų pageidavimo, o ieškovės pozicijos. Būtent ieškovė, konsultuodamasi su teisininkais, nurodė, jog turi būti pasirašomi tokio turinio sandoriai, jos iniciatyva buvo parengtos pačios sutartys. Įvertinant parduodamų akcijų kiekį ir kainą, Bendrovės akcijos ieškovei buvo perleistos paprastos rašytinės formos akcijų pirkimo–pardavimo sutartimis, kadangi perleidžiamų akcijų skaičius ir kaina nesiekė CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punkte nustatytų dydžių. Remiantis sudarytais sandoriais buvo atlikti įrašai Bendrovės akcininkų ir vertybinių popierių sąskaitose, o Juridinių asmenų registre ieškovė buvo įregistruota Bendrovės akcininke, kuriai nuosavybės teise priklauso (duomenys neskelbtini)vienetai Bendrovės paprastųjų vardinių akcijų.

4.2.                      Jau (duomenys neskelbtini) visi akcininkai (ginčo šalys) faktiškai valdo Bendrovę pagal turimą akcijų skaičių, t. y. sprendžia dėl visų Bendrovės klausimų, dalyvauja visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, sprendžia dėl Bendrovės finansinių klausimų, dividendų išmokėjimo ir t. t. Kadangi ieškovei priklauso didžioji Bendrovės akcijų dalis, būtent ieškovė priiminėja sprendimus visais esminiais Bendrovės klausimais ir šios pagrindinės akcininkės teisės atsakovų niekuomet nebuvo ginčijamos, visuomet buvo pripažįstamos. Ieškovė neneigia fakto, jog tarp akcininkų niekada nebuvo ginčų dėl turimų akcijų skaičiaus, jomis suteikiamų teisių įgyvendinimo. Atsakovai niekada neginčijo ir neteigė, jog ieškovė akcijas yra įgijusi be teisėto pagrindo, ar turi jų mažiau ar apskirtai jos teisės į akcijas yra abejotinos.

4.3.                      Ieškinys teismui pateiktas nesant jokio ginčo dėl turimų akcijų skaičiaus ir sudarytų sandorių (akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių) reikšmės ir teisėtumo. Pati ieškovė nurodo, jog į teismą kreipėsi tik todėl, kad nusprendė perleisti savo turimas Bendrovės akcijas ir rado pirkėją, tačiau pirkėjas atsisako pirkti ieškovės turimas Bendrovės akcijas, kadangi egzistuoja rizika, jog akcijų pirkimo–pardavimo sutartys, kurių pagrindu ieškovė įgijo Bendrovės akcijas, vadovaujantis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika, gali būti teisme pripažintos niekinėmis ir negaliojančiomis dėl formos reikalavimų nesilaikymo. Realusis ieškinio pagrindas yra ne ginčijamos ieškovų teisės į akcijas, o galimų pirkėjų papildomi reikalavimai dėl garantijų suteikimo perleidžiant akcijas. Šio ginčo atveju šalių sudaryti susitarimai nepažeidė CK 1.74 straipsnio 3 dalies reikalavimų, kadangi sudarytais sandoriais nebuvo parduoda daugiau kaip (duomenys neskelbtini)uždarosios akcinės bendrovės akcijų ir kaina nebuvo didesnė kaip (duomenys neskelbtini). Ieškovei iškėlus bylą teisme, šalių atstovai siekė rasti kompromisą, o atsakovai siūlė ieškovei ar akcijų pirkėjams patvirtinti, jog ginčas neegzistuoja, tačiau ieškovė mano, jog teismas turi tenkinti ieškovės ieškinį, o atsakovai turėtų jį pripažinti, kas akivaizdžiai prieštarauja CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams.

4.4.                      Ieškovės nurodoma teisminė praktika visiškai netinkama šiam ginčui spręsti. Ieškovė nurodo, jog vadovaujantis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika, kai tos pačios šalys vienu metu arba per trumpą laiko tarpą sudaro kelis sandorius, susijusius su tuo pačiu sutarčių dalyku, šie sandoriai aiškintini ne izoliuotai, o kartu, nes tik taip gali būti atskleista tikroji šalių valia, išreikšta susitarimų visetu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. rugsėjo 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-288/2009). Minėtoje byloje ginčas kilo dėl gyvenamojo namo, jo priklausinių dalies ir žemės sklypo mainų sutarties pripažinimo apsimestine, siekiant pridengti pirkimo–pardavimo sutartį ir pirkėjo teisių bei pareigų perkėlimo ieškovams, t. y. bendraturčiams, kurie remiasi pirmenybės teisės pirkti dalis, esančias bendrąja nuosavybe, pažeidimu. Taip pat ieškovė remiasi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo civiline byla
Nr. e3K-3-231-611/2021, kurioje buvo prašoma pripažinti negaliojančiais septynis neprotestuotinus paprastuosius vekselius, nustačius, jog vekseliai buvo išduoti kaip galimos prievolės dėl darbo užmokesčio išmokėjimo užtikrinimo priemonė. Šioje byloje vekselius buvo prašoma pripažinti negaliojančiais, o ne galiojančiais. Kauno apygardos teismo nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2A-475-924/2024, taip pat nėra susijusi su nagrinėjamu ginču, kadangi joje buvo sprendžiamas ginčas prašant įpareigoti atsakovus ir uždarąją akcinę bendrovę per (duomenys neskelbtini)dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos atlikti įrašus akcininkų, nematerialių akcijų savininkų, asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose dėl nematerialių paprastųjų vardinių akcijų savininko pasikeitimo. Taigi, minėtoje byloje būtent kilo ginčas dėl akcininko statuso (jis buvo nepripažįstamas). Šioje byloje tokio ginčo nėra. Ieškovės paminėtoje nutartyje, priimtoje byloje Nr. e3K-3-231-611/2021, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nurodė, jog tiek Lietuvos Respublikos Konstitucinio Teismo jurisprudencijoje, tiek Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje nuosekliai nurodoma, kad remtis teismų precedentais reikia itin apdairiai; precedento galią turi tik tokie ankstesni teismų sprendimai, kurie buvo sukurti analogiškose bylose, kurių faktinės aplinkybės tapačios arba labai panašios į tos bylos, kurioje buvo sukurtas precedentas, faktines aplinkybes ir kurioms turi būti taikoma ta pati teisė, kaip toje byloje, kurioje buvo sukurtas precedentas. Kasacinio teismo byloje Nr. 3K-7-288/2009 buvo sprendžiama dėl apsimestinio sandorio, kuris turi valios trūkumų, apsimestinio sandorio atveju yra pridengiamas kitas sandoris. Dėl to byloje buvo vadovaujamasi pateiktu išaiškinimu dėl kelių sandorių aiškinimo ne izoliuotai, o kartu, siekiant atskleisti tikrąją šalių valią. Nagrinėjamos ir minėtos bylos faktinės aplinkybės ir teisės aiškinimo problematika skiriasi esmingai, nes minėtoje byloje buvo sprendžiama dėl kelių sandorių vertinimo visumoje CK 1.87 straipsnio taikymo prasme. Šiuo atveju yra vertinami keli sandoriai kartu sprendžiant dėl sandorio formos taikymo CK 1.93 straipsnio taikymo kontekste. Ieškovė, teikdama savo ieškinį, jo nepagrindė jokia aktualia teismine praktika, o ta, kuri yra nurodoma ieškinyje, sudaro sąlygas ieškovės ieškinį atmesti.

4.5.                      Ieškovė šioje byloje neįrodinėja, jog sandoris yra negaliojantis. Priešingai, jos pridedamas duomenų apie juridinio asmens dalyvius išrašas patvirtina, jog sudaryti sandoriai vienareikšmiškai galioja, nes ieškovė yra (duomenys neskelbtini)bendrovės akcijų savininkė, o atsakovai dėl akcijų teisinės priklausomybės nebuvo ir nėra iškėlę jokio ginčo. Ieškovei įrodinėjant, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartys neatitiko įstatymų reikalaujamos formos, gali būti taikomos priešingos ieškovės reikalavimams pasekmės – dėl formos nesilaikymo sutartys turi būti pripažintos negaliojančiomis (CK 1.93 straipsnio 3 dalis). Ieškovė užima dvilypę poziciją nurodydama, jog sandoriai negalioja, nes nesilaikyta privalomosios formos, tačiau tuo pačiu nurodoma, jog sandoris turi būti patvirtintas teismine tvarka. Akivaizdu, jog šios sąlygos viena kitai prieštarauja, kadangi ieškovei įrodinėjant, jog akcijų pirkimo–pardavimo sutartys vadovaujantis CK 1.71 straipsnio 1 dalies 3 punktu, turėtų būti notarinės formos, tokios formos nebuvimas yra savarankiškas teisinis pagrindas sandorį laikyti negaliojančiu remiantis CK 1.93 straipsnio nuostatomis. CK 1.79 straipsnio 2 dalis nurodo, jog preziumuojama, kad šalis sandorį patvirtino, jeigu po to, kai ji įgijo galimybę sandorį patvirtinti arba nuginčyti: 1) sandorį visiškai ar iš dalies įvykdė; 2) pareikalavo, kad kita šalis įvykdytų sandorį; 3) užtikrino kitai šaliai savo prievolių įvykdymą; 4) visiškai ar iš dalies perleido kitam asmeniui pagal tą sandorį įgytas teises. Taigi, šio ginčo atveju visapusiškas akcininkų teisių įgyvendinimas ir ginčo dėl jų nebuvimas patvirtina CK 1.79 straipsnio 2 dalies sąlygų buvimą. Šio ginčo atveju akivaizdu, kad tiek ieškovė, tiek ir atsakovai susitarė dėl akcijų dalies perleidimo, šis susitarimas atitiko jų valią, ieškovė tapo akcijų dalies savininkė, sutartys šalims sukūrė teisines pasekmes, susitarimų pagrindu tapę akcininkai (atsakovai – pardavę ieškovei savo dalį akcijų) įgyvendino būtent tas teises, kurias jiems suteikė turimų akcijų dalys. Taigi, sudarytos sutartys šalims turėjo ir turi įstatymo galią ir šalys nuosekliai susitarimus vykdė.

5.       Atsakovas E. V. D. (duomenys neskelbtini) teismo posėdžio metu (duomenys neskelbtini) Bendrovė ieškojo didesnių sandėliavimo patalpų. Ieškovė turėjo tinkamas patalpas. Derybų dėl patalpų nuomos metu paaiškėjo, kad ieškovė norėtų įsigyti Bendrovės akcijas. Derybų dėl bendrovės akcijų pardavimo metu atsakovai sutiko su akcijų pardavimu, tačiau iš pradžių galvojo parduoti tik mažą dalį akcijų, tačiau tolimesnių derybų metu ir kelių sandorių pasėkoje ieškovė įsigijo (duomenys neskelbtini) Bendrovės akcijų, t. y. faktiškai ieškovei perėjo įmonės valdymas. Iki šios dienos nebuvo jokių nesutarimų dėl akcijų pirkimo–pardavimo sandorių. Ieškovė iš esmės siekia gauti garantijas, kad nebus ateityje jokių ginčų dėl akcijų pirkimo–pardavimo sandorių galiojimo, tačiau atsakovai, kaip fiziniai asmenys tokių garantijų duoti negali, nes tokių garantijų nenumato įstatymai. Atsakovai akcijų prikimo–pardavimo sandorio neginčija, jis įvyko, sukėlė jo šalims teisines pasekmes. Sandoris buvo sudarytas teisėtai.

6.       Atsakovų atstovė advokatė R. G. teismo posėdžių metu nurodė, kad byloje nėra ginčo, kad ieškovė yra Bendrovės akcininkė, taip pat nėra ginčo, kad šalys įvykdė ginčo sandorį. Ieškovės nurodytos teisės normos negina ieškovės teisių. Akcijų pirkimo–pardavimo sandorius inicijavo būtent ieškovė, kuri buvo konsultuojama verslo patarėjų. Nei vienu iš sudarytų sandorių ieškovė nebuvo įgijusi daugiau nei (duomenys neskelbtini) akcijų, taip pat sandorių suma nesiekė (duomenys neskelbtini). Atsakovai iki ieškinio pateikimo ir šiuo metu neginčija ieškovės teisių į Bendrovę, taip pat neginčija šalių sudarytų sandorių. Byloje nėra jokių ieškovės teisių ir teisėtų interesų pažeidimų. Ieškinio atmetimas šioje byloje ir būtų ieškovės siekiamos garantijos patvirtinimas prieš kitus asmenis. Ieškinys turėtų būti atmestas pripažįstant, kad sandoriai buvo sudaryti.

7.       Atsakovas A. D. teismo posėdžio metu nedalyvavo, apie bylos nagrinėjimą ir paskirtą posėdį jam pranešta tinkamai, jo teises byloje atstovavo jo atstovė, advokatė R. G..

8.       Trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „Biomedela“ atsiliepimo į pareikštą ieškinį nepateikė, jos atstovas teismo posėdžių metu nedalyvavo, apie teisę pateikti atsiliepimą ir bylos nagrinėjimą jai pranešta tinkamai.

Teismas

k o n s t a t u o j a :

ieškinys atmetamas.

Dėl faktinių aplinkybių nustatymo

9.       Byloje esančiais rašytiniais ir žodiniais šalių bei jų atstovų paaiškinimais, taip pat byloje pateiktais rašytiniais įrodymais nustatyta, kad (duomenys neskelbtini)ieškovė iš atsakovų įgijo iš viso (duomenys neskelbtini)paprastąsias vardines UAB „Biomedela“ akcijas: 1) (duomenys neskelbtini) akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi iš A. D. įgijo (duomenys neskelbtini)Bendrovės akcijų už (duomenys neskelbtini)kainą (e. b. l. 16-18); 2) (duomenys neskelbtini) akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi iš A. D. įgijo (duomenys neskelbtini)Bendrovės akcijų už (duomenys neskelbtini)kainą (e. b. l. 19-21); 3) (duomenys neskelbtini) akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi iš A. D. įgijo (duomenys neskelbtini) Bendrovės akcijas už (duomenys neskelbtini)kainą (e. b. l. 22-24); 4) (duomenys neskelbtini) akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi iš E. V. D. įgijo (duomenys neskelbtini)Bendrovės akcijų už (duomenys neskelbtini)kainą (e. b. l. 25-27); 5) (duomenys neskelbtini) akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi iš E. V. D. įgijo (duomenys neskelbtini) Bendrovės akcijas už (duomenys neskelbtini)kainą (e. b. l. 28-30). Už įsigytas Bendrovės akcijas ieškovė visiškai atsiskaitė su atsakovais (duomenys neskelbtini) banko pavedimais sumokėdama A. D. iš viso (duomenys neskelbtini) (e. b. l. 7), o E. V. D. iš viso (duomenys neskelbtini) už Bendrovės akcijas (e. b. l. 6). Atsakovai ieškovei perleido iš viso (duomenys neskelbtini) Bendrovės akcijų. Remiantis sudarytais sandoriais buvo atlikti įrašai Bendrovės akcininkų ir vertybinių popierių sąskaitose (e. b. l. 8-13), o Juridinių asmenų registre ieškovė buvo įregistruota Bendrovės akcininke, kuriai nuosavybės teise priklauso (duomenys neskelbtini)vienetai Bendrovės paprastųjų vardinių akcijų (e. b. l. 14).

10.       Byloje iškilo ginčas dėl šalių sudarytų Bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sandorių atitikties jiems įstatymų nustatytai formai ir jų pripažinimo galiojančiomis.

Dėl šalių sudarytų sandorių atitikties įstatymų nustatytai formai

11.       CK 6.156 straipsnyje įtvirtintas sutarties laisvės principas, kuris reiškia, kad šalys turi teisę sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises bei pareigas. Šio straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šalys gali sudaryti ir CK nenustatytas sutartis, jeigu tai neprieštarauja įstatymams. Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad sutarties laisvės principas apima ir šalių teisę pasirinkti ir sudaryti tokios rūšies sutartį, kuri labiausiai atitinka jų interesus. Be to, šalys gali sudaryti sutartį, nustatydamos joje sąlygas, būdingas skirtingų rūšių sutartims, sudaryti sutartis, turinčias kelių rūšių sutarčių elementų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo (duomenys neskelbtini) nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-71-916/2018 ir jos 34 punkte nurodytą kasacinio teismo praktiką). CK 6.159 straipsnyje nustatyta, kad sutarties elementai, kurių pakanka sutarties galiojimui, yra veiksnių šalių susitarimas, o įstatymų nustatytais atvejais – ir sutarties forma. Tai reiškia, kad CK neįtvirtinta baigtinio (lot. numerus clausus) sutarčių rūšių skaičiaus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2023 m. kovo 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-27-381/2023).

12.       Kasacinis teismas yra nurodęs, jog siekiant išsiaiškinti atitinkamų sandorių teisėtumą turi būti tiriami ir vertinami tikrieji šalių ketinimai bei sutarčių sudarymo aplinkybės. Sandorio forma - tai sandorį sudarančių šalių valios išraiška tam tikru būdu. Priklausomai nuo sudėtingumo ir kitų aptartų kriterijų, sandoriai sudaromi konkliudentiniais veiksmais, žodžiu ar paprasta rašytine forma (CK 1.71—1.73 straipsniai), o įstatymo nustatytais atvejais – notarine forma (CK 1.74 straipsnis). Įstatymų reikalaujamos notarinės formos nesilaikymas sandorį daro negaliojantį (CK 1.93 straipsnio 3 dalis). Jeigu sandoris negalioja dėl to, kad nesilaikoma įstatymų reikalaujamos formos, atsiranda CK 1.80 straipsnio 2 dalyje numatytos pasekmės (CK 1.93 straipsnio 5 dalis).

13.       Uždarosios akcinės bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutartis yra paprastos rašytinės formos, išskyrus atvejus, kai CK nustato privalomą notarinę formą (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) 47 straipsnio 10 dalis). CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punktas nurodo, kad notarine forma turi būti sudaromos uždarųjų akcinių bendrovių akcijų pirkimo–pardavimo sutartys, kai parduodama (duomenys neskelbtini) ar daugiau uždarosios akcinės bendrovės akcijų arba akcijų pardavimo kaina yra didesnė kaip (duomenys neskelbtini), išskyrus atvejus, kai uždarosios akcinės bendrovės akcininkų asmeninės vertybinių popierių sąskaitos perduotos tvarkyti juridiniam asmeniui, turinčiam teisę atidaryti ir tvarkyti finansinių priemonių asmenines sąskaitas, arba uždarosios akcinės bendrovės akcijos parduodamos sudarius valstybei ar savivaldybei nuosavybės teise priklausančių akcijų privatizavimo sandorį.

14.       Bylos medžiaga nustatyta, kad Bendrovės akcijos ieškovei buvo parduotos sudarant (duomenys neskelbtini) atskirus, paprastos rašytinės formos sandorius. (duomenys neskelbtini) akcijų pirkimo–pardavimo sutartys sudarytos (duomenys neskelbtini), kuriomis ieškovė iš kiekvieno iš atsakovų įgijo po (duomenys neskelbtini)Bendrovės akcijų. (duomenys neskelbtini) akcijų pirkimo–pardavimo sutartys sudarytos (duomenys neskelbtini), kuriomis iš atsakovo A. D. ieškovė įgijo (duomenys neskelbtini) Bendrovės akcijas, o iš atsakovo E. V. D. įgijo (duomenys neskelbtini)Bendrovės akcijas. (duomenys neskelbtini) buvo sudaryta paskutinė akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, kuria ieškovė iš atsakovo A. D. įgijo dar (duomenys neskelbtini)Bendrovės akcijas. Nei vienu iš sandoriu ieškovei nebuvo perduota daugiau nei (duomenys neskelbtini)procentai Bendrovės akcijų. (duomenys neskelbtini) sandoriais, kiekvienas iš atsakovų ieškovei perdavė po (duomenys neskelbtini)procentų akcijų. (duomenys neskelbtini) sandoriais, atsakovas A. D. ieškovei perdavė (duomenys neskelbtini) procentų akcijų, o atsakovas E. V. D. perdavė ieškovei (duomenys neskelbtini) procentus akcijų. (duomenys neskelbtini) sandoriu atsakovas A. D. perdavė ieškovei (duomenys neskelbtini)procentus akcijų. Bendra sandorių suma yra (duomenys neskelbtini). 

15.       CK 6.193 straipsnio 1 dalyje nustatyti sutarčių aiškinimo principai. Pirmasis – kiekviena sutartis turi būti aiškinama sąžiningai, taip pat vadovaujantis ir teisingumo bei protingumo principais. Antrasis principas reikalauja aiškintis tikruosius sutarties šalių ketinimus. Aiškinant sutartį, taip pat būtina atsižvelgti į susiklosčiusius šalių tarpusavio santykius, sutarties sudarymo aplinkybes ir pan. Taip pat vienas iš sutarčių aiškinimo principų – tam tikros sutarties tikslų aiškinimasis (CK 6.193 straipsnio 2 dalis). Taigi teismas, spręsdamas dėl konkrečios sutarties reikšmės, turi aiškintis ir nagrinėti tikruosius šalių ketinimus, sutarties esmę ir tikslą bei jos sudarymo aplinkybes, taip pat šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kt. (CK 6.193 straipsnis).

16.       Šaliu ir jų atstovų rašytiniai paaiškinimai, taip pat šalių ir jų atstovų paaiškinimai, duoti bylos nagrinėjimo metu, patvirtina, kad prieš ginčo sandorių sudarymą tarp šalių vyko derybų procesas, kurio metu šalys tarėsi dėl Bendrovės akcijų įsigijimo ir nors ieškovė ir buvo išreiškusi neapibrėžtą norą įsigyti didesnę Bendrovės akcijų dalį, atsakovai iš pradžių neturėjo noro perduoti didžiosios dalies Bendrovės akcijų ieškovei. Ieškovė neginčija pačių sandorių sudarymo faktų ir jų šalims sukeliamų teisinių pasekmių, tačiau išreiškia abejones dėl galimo šalių sudarytų sandorių neatitikimo jiems įstatymų nustatytai formai, kadangi sandoriai sudaryti per trumpą laiko tarpą ir visų sandorių rezultate ieškovei iš viso buvo perleisti (duomenys neskelbtini) Bendrovės akcijų. Įvertinus byloje surinktus įrodymus, su šiais ieškovės teiginiais nėra pagrindo sutikti.

17.       Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad sprendžiant klausimą, ar viena po kitos sudarytos akcijų pirkimo–pardavimo sutartys, kuriomis atskirai perleistų akcijų skaičius procentine išraiška neviršija įstatyme imperatyviai nustatyto reikalavimo dėl notarinės tokių sandorių formos, laikytinos vientisu sandoriu, <...> turi būti nustatytas tikslas pirmojo sandorio sudarymo metu įsigyti visas (net ir vėlesnėmis sutartimis) perleidžiamas akcijas, tačiau šalių sandorio objektą (perleidžiamas akcijas) išskaidant į kelias skirtingas akcijų perleidimo sutartis turint tikslą išvengti notarinės formos reikalavimų. Tokius šalių ketinimus, jeigu jie nėra akivaizdūs, privalo įrodyti sutartį ginčijantis asmuo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. spalio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-250-943/2021 ir joje nurodyta kasacinio teismo praktika).

18.       Byloje nėra ginčo, kad ieškovė siekė įsigyti, o atsakovai siekė parduoti Bendrovės akcijas, tačiau sandorių sudarymas užtruko dėl tarp šalių vykusių derybų dėl parduodamų akcijų kiekio. Šalys derybų metu sudarė nors ir artimus laiko atžvilgiu, tačiau atskirus susitarius dėl akcijų perleidimo, kurie atitiko tikrąją šalių valią, t. y. ieškovė tapo akcijų dalies savininkė, o kiekvienas iš atsakovų gavo savo parduotų akcijų vertę atitinkančias sumas. Byloje nėra objektyvių įrodymų, kurių pagrindu galima būtų spręsti, kad šalys, sudarydami kelis sandorius siekė išvengti notarinės formos reikalavimų. Priešingai, byloje surinkti duomenys patvirtina, kad prieš sudarant Bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, buvo konsultuojamasi su specialistais (verslo patarėjų įmone) dėl akcijų įgijimo dalimis, taip siekiant užtikrinti tinkamą sandorių sudarymą, siekiant anksčiau minėto rezultato. Šalių sudaryti sandoriai ir jų forma tiko visoms sandorių šalims, prieštaravimų dėl sandorio formos kiekio ir / ar jų pagrindu sukeliamų pasekmių nebuvo ir nėra iki šiol. Šalių sudaryti sandoriai šalims sukūrė teisines pasekmes, jų pagrindu buvo atlikti įrašai Bendrovės akcininkų ir vertybinių popierių sąskaitose, o Juridinių asmenų registre ieškovė buvo įregistruota Bendrovės akcininke, kuriai nuosavybės teise priklauso (duomenys neskelbtini)vienetai Bendrovės paprastųjų vardinių akcijų. Nuo sutarčių sudarymo iki šios dienos tiek ieškovė, tiek ir atsakovai faktiškai valdo Bendrovę pagal turimą akcijų skaičių, t. y. sprendžia dėl visų Bendrovės klausimų, dalyvauja visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, sprendžia dėl Bendrovės finansinių klausimų, dividendų išmokėjimo ir t. t. Ieškovė pripažįsta, o atsakovai patvirtina faktą, jog tarp akcininkų niekada nebuvo ginčų dėl turimų akcijų skaičiaus ir / ar jomis suteikiamų teisių įgyvendinimo. Atsakovai niekada neginčijo ir neteigė, jog ieškovė akcijas yra įgijusi be teisėto pagrindo, ar turi jų mažiau ar apskirtai jos teisės į akcijas yra abejotinos.

19.       Taigi byloje nustatytų aplinkybių ir esamų įrodymų visumos pagrindu, darytina išvada, kad šalių tikroji valia buvo atskirais sandoriais, parduoti Bendrovės akcijas, kas ir buvo padaryta. Sandorius šalys įformino paprasta rašytine, o ne notarine forma, kadangi nei vienu iš sudarytų sandorių ieškovė nebuvo įgijusi daugiau nei (duomenys neskelbtini)akcijų, taip pat nei kiekvieno atskirai, nei bendra visų sandorių suma nesiekė (duomenys neskelbtini). Byloje nėra objektyvių įrodymų, kurių pagrindu būtų galima spręsti, kad šalys, sudarydamos kelis sandorius siekė išvengti notarinės formos reikalavimų. Šalys įvykdė sutartines sąlygas, ginčo dėl sudarytų sandorių nėra, todėl šie sandoriai yra galiojantys ir nėra pagrindo reikalauti šiuos sandorius pakartotinai pripažinti galiojančiais CK 1.93 straipsnio 4 dalies pagrindu. Tokiu atveju konstatuotina, kad ieškovės reikalavimai pripažinti akcijų perleidimo sandorius galiojančiais yra nepagrįsti ir atmestini.

20.       Kiti byloje dalyvaujančių asmenų argumentai ir pateikti įrodymai neturi esminės reikšmės nagrinėjamoje byloje sprendžiamam ginčui, todėl teismas jų atskirai neaptaria (CPK 3 straipsnio 1 ir 8 dalys, 185 straipsnis).

Dėl bylinėjimosi išlaidų.

21.       Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Spręsdamas dėl bylinėjimosi išlaidų dydžio, teismas turi vadovautis CPK 98 straipsnio 2 dalimi ir atsižvelgti į: 1) teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) nurodytus maksimalius dydžius bei šiame teisės akte nurodytus kriterijus; 2) bylos sudėtingumą; 3) advokato darbo ir laiko sąnaudas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. birželio 15 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-167-684/2023 38 punktą). Pagal CPK 88, 93, 98 straipsnius, teismas, spręsdamas dėl išlaidų advokato pagalbai apmokėti, turi pirmiausia nustatyti: 1) ar šios išlaidos padarytos (CPK 88 straipsnis); 2) pagal išvardytus reikalavimus nustatyti jų dydį, o ne vien vadovautis atliktais mokėjimais (CPK 98 straipsnis); 3) nustatytą bylinėjimosi išlaidų sumą paskirstyti pagal bylos nagrinėjimo rezultatus (CPK 93 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. spalio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-533/2008; 2023 m. balandžio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-109-684/2023, 87 punktas).

22.       Atsakovų atstovė pateikė prašymus priteisti atsakovams 4 083,75 Eur bylinėjimosi išlaidas. Pagal pateiktus rašytinius įrodymus, atsakovas A. D. byloje patyrė 1 452 Eur už atsiliepimo į ieškinį surašymą (įskaitant teisines konsultacijas, susipažinimą su bylos dokumentais) (e. b. l. 90-91) ir 363 Eur už jo atstovavimą teisme (e. b. l. 118-119), o atsakovas E. V. D. byloje patyrė 1 452 Eur už atsiliepimo į ieškinį surašymą (įskaitant teisines konsultacijas, susipažinimą su bylos dokumentais) (e. b. l. 92-93) ir 816,75 Eur už jo atstovavimą teisme (e. b. l. 116-117, 160-161).

23.       Įvertinus į bylą pateiktus duomenis apie atsakovų pateiktus duomenis apie bylinėjimosi išlaidas, teismas konstatuoja, kad nurodytos išlaidos neviršija teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokatų ir / ar advokato padėjėjų teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) nurodytų maksimalių dydžių, jos yra realiai patirtos ir patvirtintos rašytinių įrodymų, taip pat atitinka šios civilinės bylos sudėtingumą. Vertinant bylinėjimosi išlaidų dydį ir jų susidarymo pagrindą, taip pat atsižvelgtina ir į šalių elgesį bylos nagrinėjimo metu, kuris įtakojo bylinėjimosi išlaidų atsiradimą. Byloje nėra pagrindo nustatyti, kad atsakovai piktnaudžiautu savo procesinėmis teisėmis, reikštu nepagrįstus reikalavimus, ar kitaip trukdytu bylos nagrinėjimui. Atsižvelgiant į nustatytas aplinkybes ir ieškinį atmetus, atsakovų bylinėjimosi išlaidos, pagal jų pateiktus rašytinius įrodymus, priteistinos iš ieškovės (CPK 79 straipsnio 1 dalis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 82 straipsnis, 85 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnio 1 dalis).

24.       Valstybė šioje byloje patyrė 27,83 Eur išlaidas už procesinių dokumentų siuntimą, kurios atmetus ieškinį, priteisiamos valstybei iš ieškovės (CPK 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas).

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 268 straipsniu, 270 straipsniu, 284 straipsnio 1 dalimi, 307 straipsniu,

n u s p r e n d ž i a :

ieškinį atmesti.

Priteisti iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „AM Investicijos“, juridinio asmens kodas 303218427, 1 815 Eur (vieno tūkstančio aštuonių šimtų penkiolikos eurų) bylinėjimosi išlaidas atsakovo A. D., asmens kodas (duomenys neskelbtini) naudai.

Priteisti iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „AM Investicijos“, juridinio asmens kodas 303218427, 2 268,75 Eur (dviejų tūkstančių dviejų šimtų šešiasdešimt aštuonių eurų 75 ct) bylinėjimosi išlaidas atsakovo E. V. D., asmens kodas (duomenys neskelbtini) naudai.

Valstybei iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „AM Investicijos“, juridinio asmens kodas 303218427, priteisti 27,83 Eur (dvidešimt septynių eurų 83 ct) išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų siuntimu, išaiškinant, kad ši suma turi būti įmokėta Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, juridinio asmens kodas 188659752, į biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – „5662“.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Kauno apygardos teismui, paduodant skundą per Kauno apylinkės teismo Kauno rūmus.

Teisėja        Greta Osinovskienė