Civilinės bylos Nr. eB2-3011-855/2023
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01159-2023-8
Procesinio sprendimo kategorija 3.4.3.4 (S)
VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS
N U T A R T I S
2023 m. lapkričio 27 d.
Vilnius
Vilniaus apygardos teismo teisėja Renata Volodko, teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „X Startup Group“.
Teismas
n u s t a t ė :
1. Ieškovė Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – Valstybinė mokesčių inspekcija) kreipėsi į teismą, prašydama iškelti bankroto bylą atsakovei uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „X Startup Group“, kadangi pareiškimo parengimo dieną atsakovės skola ieškovei, kurios mokėjimo terminas yra suėjęs, siekia 19 837,49 Eur; taip pat registrų duomenimis, įmonės finansiniai įsipareigojimai viršija turimą turtą; antstoliai vykdo išieškojimus iš įmonės turto; bendrovėje apdraustųjų asmenų nėra.
2. Vilniaus apygardos teismas ieškovės Valstybinės mokesčių inspekcijos pareiškimą priėmė 2023 m. spalio 26 d. nutartimi. Ta pačia nutartimi atsakovei buvo nustatytas terminas atsiliepimui pateikti. Procesiniai dokumentai buvo siunčiami tiek atsakovei UAB „X Startup Group“ žinomu buveinės adresu (Talino g. 67-5, 05200 Vilnius), tiek atsakovės vadovui A. Y. jo žinomu gyvenamosios vietos adresu, tiek el. paštu. Atkreiptinas dėmesys, kad procesinius dokumentus, siųstus el. paštu, atsakovės vadovas gavo 2023 m. spalio 27 d. (teisme el. paštu gautas atsakovės vadovo patvirtinimas apie procesinių dokumentų gavimą). Tačiau atsiliepimo į ieškinį, o taip pat ir teismo reikalautų dokumentų atsakovė ir jos vadovas teismui nepateikė.
Pareiškimas dėl bankroto bylos iškėlimo tenkintinas
3. Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatyme (toliau – JANĮ) nurodyta, jog juridiniams asmenims gali būti keliama bankroto byla, jeigu: i) juridinis asmuo yra nemokus ir jam nėra keliama restruktūrizavimo byla (JANĮ 21 straipsnio 2 dalis) ir; ii) neegzistuoja aplinkybės, kurios sudaro teisinį pagrindą atsisakyti iškelti bankroto bylą (JANĮ 22 straipsnio 3 dalies 1–4 punktai). Teismas, išnagrinėjęs pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovei, nenustatė JANĮ 22 straipsnio 3 dalies 1 punkte numatytų aplinkybių, kurios sudarytų teisinį pagrindą atsisakyti iškelti atsakovei bankroto bylą, o dėl JANĮ 22 straipsnio 3 dalies 2–4 punktuose numatytų aplinkybių pasisakoma analizuojant nemokumo (bankroto) bylos iškėlimo sąlygas pagal byloje nustatytas faktines aplinkybes.
4. Taikant JANĮ 21 straipsnio 2 dalį bei JANĮ 22 straipsnio 3 dalies 2–3 punktus, taip pat atsižvelgiant į JANĮ 21 straipsnio 2 dalies formuluotę matyti, kad siekiant juridiniam asmeniui iškelti bankroto bylą turi būti nustatomos tokios teisiškai reikšmingos aplinkybės: pirma, juridiniam asmeniui neturi būti keliama ir iškelta restruktūrizavimo byla (negatyvioji prielaida); antra, juridinis asmuo yra nemokus (pozityvioji prielaida).
5. Tiek teismų informacinėje sistemoje LITEKO (JANĮ 3 straipsnio 4 punktas, 15 straipsnio 2 dalis, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso, toliau – CPK, 179 straipsnio 3 dalis), tiek rašytinėje bylos medžiagoje nėra duomenų apie tai, kad atsakovei būtų keliama ar iškelta restruktūrizavimo byla.
6. JANĮ 2 straipsnio 7 dalyje nurodyta, kad juridinio asmens nemokumas - tai juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę. Aptarta JANĮ 2 straipsnio 7 dalies formuluotė rodo, kad siekiant atsakovei iškelti bankroto bylą būtina vertinti dvi alternatyvias sąlygas: pirma, ar juridinis asmuo (atsakovė) negali laiku vykdyti turtinių prievolių (likvidumo testas); antra, ar juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę (balanso testas). Iš JANĮ projekto aiškinamojo rašto matyti, kad (Lietuvos Respublikos finansų ministerijos 2018-10-23 aiškinamasis raštas Nr. XIIIP-2777 dėl įstatymų projektų Reg. Nr. XIIIP-2777- XIIIP-2789): i) skolininko negalėjimas apmokėti skolų suprantamas kaip situacija, kuomet prievolių apmokėjimo terminai suėję ir negalėjimas apmokėti skolų nėra laikinas; ii) taikant balanso testą turi būti nustatoma reali į balansą įrašyto turto vertė.
7. Bendrovės mokumo klausimas išsprendžiamas išanalizavus jos finansinius duomenis, iš kurių svarbiausi yra pradelsti įsipareigojimai kreditoriams (t. y. įsipareigojimai, kurių mokėjimo terminai yra suėję) ir jų santykis su bendrovės turimo turto verte. Sprendžiant dėl bendrovės (ne)mokumo turi būti vadovaujamasi realia į balansą įrašyto jos turto verte, o tam, kad būtų nustatyta reali (tikroji) turtinė padėtis, teismas turi vadovautis aktualiais finansinės atskaitomybės duomenis, taip pat turi remtis kitais byloje esančiais įrodymais, kurie pagrįstų pradelstų įsipareigojimų kreditoriams dydį bei realią, o ne vien įrašytą balanse bendrovės turimo turto vertę. Teismų praktikoje buvo pažymėta ir tai, kad klausimas dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo neturi būti sprendžiamas formaliai (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1441-823/2018; 2020 m. kovo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-544-241/2020).
8. Kaip matyti iš nagrinėjamos bylos procesinės eigos, Vilniaus apygardos teismas 2023 m. spalio 26 d. nutartimi įpareigojo atsakovės vadovą iki 2023 m. lapkričio 17 d. kartu su atsiliepimu į ieškinį pateikti atsakovės kreditorių ir skolininkų sąrašus, nurodant jų adresus, įsipareigojimų ir skolų sumas, atsiskaitymo terminus, praėjusių finansinių metų ir ataskaitinių finansinių metų laikotarpio iki kreditorių pareiškimo pateikimo teismui dienos finansinių ataskaitų rinkinį, informaciją apie teismuose iškeltas bylas ir išieškojimus ne ginčo tvarka, įkeistą turtą ir kitus įsipareigojimus, atsakovės turto vertinimą. Minėta, kad nors procesiniai dokumentai buvo įteikti UAB „X Startup Group“ vadovui, apie teismo posėdį buvo pranešta tiek asmeniškai, tiek viešo paskelbimo būdu, tačiau bendrovės vadovas nei atsiliepimo į ieškinį, nei kitus 2023 m. spalio 26 d. teismo nutartyje nurodytų dokumentų teismui nėra pateikęs.
9. Juridinių asmenų registre atsakovė UAB „X Startup Group“ įregistruota 2020 m. rugpjūčio 20 d., jos vadovu nuo 2022 m. vasario 7 d. įregistruotas A. Y.. Kaip matyti, atsakovė nors ir teikė Juridinių asmenų registrui finansinės atskaitomybės dokumentus už 2020 – 2021 metų laikotarpį, tačiau pažymėtina, kad Registrui teikti finansinės atskaitomybės dokumentai (balansai, pelno (nuostolių) ataskaitos) negali būti vertinami kaip objektyvūs įrodymai, kadangi už 2020 – 2021 m. laikotarpį pateikti finansinės atskaitomybės dokumentai yra identiški: abiejų metų balansuose nurodyti tie patys duomenys: įmonės turtas – 2 500 Eur (iš kurio visas – trumpalaikis); daugiau jokių duomenų nei pateiktuose balansuose, nei pelno (nuostolių) ataskaitose nėra pateikta. Už 2022 m. finansinės atskaitomybės dokumentai Juridinių asmenų registrui nėra pateikti. Tuo tarpu, kaip matyti iš Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų, 2022 – 2023 metais buvo išnagrinėtos civilinės bylos dėl skolų išieškojimo iš UAB „X Startup Group“ kreditorių UAB „Vesteksperss“, UAB „Legal Balance“, MB „Kontraktas“, UAB „Baltic Clipper“, MB „Demopro“ naudai. Iš antstolių informacinės sistemos duomenų matyti, kad iš UAB „X Startup Group“ vykdomi išieškojimai šių kreditorių naudai: Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (bendrai 19 365,53 Eur sumai), MB „Kontraktas“ (452,08 Eur sumai), UAB „Baltic Clipper“ (11 835,47 Eur sumai) ir UAB „Vestekspress“ (2 948,45 Eur sumai).VĮ „Registrų centras“ duomenimis atsakovės vardu nėra registruota jokio nekilnojamojo turto. VĮ „Regitra“ duomenimis atsakovės vardu yra registruota transporto priemonė – automobilis Mercedes Benz CLK 270 CDI, valst. Nr. (duomenys neskelbtini) Iš viešai prieinamų duomenų matyti, kad Bendrovė neturi nei vieno apdraustojo darbuotojo.
10. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje nuosekliai yra formuojama taisyklė, kad, sprendžiant bankroto bylos iškėlimo juridiniam asmeniui klausimą, mokumo pagrindimo našta perkeliama pačiam juridiniam asmeniui, kuriam prašoma iškelti bankroto bylą (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso, toliau – CPK, 12, 178 straipsniai) (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. sausio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-312-381/2015; 2018 m. rugsėjo 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1482-241/2018; 2019 m. gegužės 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-834-553/2019; 2020 m. balandžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-680-241/2020). Vadinasi, būtent atsakovė, siekdama įrodyti savo mokumą, kitaip tariant, finansinį pajėgumą atsiskaityti su visais kreditoriais vykdant įprastinę ūkinę veiklą, yra subjektas, kuriam ir tenka pareiga pateikti visus tokią faktinę aplinkybę galinčius patvirtinti įrodymus. Atitinkamų duomenų, įrodančių, kad bendrovė yra nenutraukusi savo veiklos ir ją daugiau ar mažiau sėkmingai vykdo ir kad jos finansinė padėtis neatitinka nemokios bendrovės būsenos, nepateikimas teismui leidžia tokią įmonę pripažinti nemokia paties teismo iniciatyva surinktų duomenų pagrindu (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. rugpjūčio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1426-823/2018).
11. Nagrinėjamu atveju atsakovė nepateikė teismui jokių įrodymų, pagrindžiančių atsakovės turimo turto sudėtį, jo realumą (t. y. turėjimą), jokių įrodymų apie šiuo metu atsakovės vykdomą veiklą, duomenų, kad atsakovės finansiniai sunkumai yra tik laikino pobūdžio, t. y. atsakovė nepateikė jokių duomenų, kurie paneigtų ieškovės nurodomas aplinkybes bei byloje esančius duomenis dėl atsakovės nesugebėjimo įvykdyti turtines prievoles kreditoriams, dėl ko atsakovės atžvilgiu vykdomi priverstinio išieškojimo veiksmai, bei ieškovei, tuo pačiu ir duomenis neigiamo pradelstų įsipareigojimų ir galimai pagal paskutinius finansinės atsakomybės dokumentus turimo turto verčių santykio.
12. Taigi, įvertinęs byloje surinktus duomenis apie atsakovės finansinę padėtį bei įvertinęs tai, kad atsakovė teismui visų reikalautų dokumentų, reikšmingų bankroto bylos iškėlimo pagrindui įvertinti, nepateikė, elgėsi procese pasyviai, teismas sprendžia, jog atsakovės turtinė padėtis atitinka JANĮ 2 straipsnio 7 dalyje nurodytą nemokumo sąvoką ir šiuo metu įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, todėl atsakovei keltina bankroto byla. Duomenų apie tai, kad atsakovės finansinė padėtis galėtų artimiausiu metu pagerėti, nėra, t. y. byloje nėra duomenų, kad atsakovės negalėjimas įvykdyti pinigines prievoles (sumokėti skolas) kreditoriams yra laikinas, tuo tarpu byloje esantys įrodymai patvirtina, jog šiuo atveju nėra ir JANĮ 22 straipsnio 3 dalies 2 ir 4 punktuose numatytų aplinkybių, kurioms esant bankroto byla turėtų būti nekeliama.
13. Atsižvelgiant į JANĮ 34 straipsnio 1 dalies nuostatas bankroto procesui administruoti yra skiriamas nemokumo administratorius. Pagal šio straipsnio 7 dalį teismas nutartimi iškelti bankroto bylą kartu paskiria ir nemokumo administratorių. Aptariamo straipsnio 3 dalis nustato, jog nemokumo administratorių teismas paskiria vadovaudamasis Nemokumo administratorių atrankos taisyklėmis ir naudodamasis atrankos programa. Nemokumo administratorių atrankos kompiuterinė programa bankroto administratoriumi atrinko mažąją bendriją (toliau – MB) „Nemokumas ir teisė“ (sąrašo eilės Nr. N-JA0283, adresas: Kalno g. 5-1, Aukštelkės k., Šiaulių raj.; tel.: +37068647496, +37068647496; el. paštas info@nemokumasirteise.lt), kuri sutiko dalyvauti įmonės administratoriaus kandidatūros atrankos procese ir administruoti UAB „X Startup Group“ bei pateikė sutikimą (deklaraciją) pagal JANĮ 36 straipsnį. Duomenų apie JANĮ 37 – 38 straipsniuose nurodytas aplinkybes, taip pat kitų duomenų, kurie keltų abejonių dėl šios administratorės paskyrimo bankrutuojančios įmonės bankroto administratore, byloje nėra, todėl ji skiriama administruoti bankrutuojančią UAB „X Startup Group“.
14. JANĮ 26 straipsnio 3 dalies 1 punktas numato, kad jeigu teismas kelia bankroto bylą, teismo nutartyje papildomai nurodoma bazinio atlygio už bankroto proceso administravimą nemokumo administratoriui suma. Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2019 m. rugsėjo 4 d. nutarimas Nr. 924 „Dėl įgaliojimų suteikimo įgyvendinant Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymą“ pakeistas 2020 m. spalio 22 d. nutarimu Nr. 1125 ir išdėstytas nauja redakcija numato, kad Lietuvos Respublikos Vyriausybė patvirtina ir bazinio atlygio už bankroto proceso administravimą dydžius. Bazinio atlygio už bankroto proceso administravimą dydžių lentelėje nurodyta, kad bazinio atlygio dydis negali būti mažesnis už 5 minimaliuosius mėnesinius atlyginimus (toliau – MMA) ir didesnis už 50 MMA. Nuo 2023 m. sausio 1 d. Lietuvos Respublikoje MMA yra 840,00 Eur, todėl atsižvelgdamas į tai, kad nagrinėjamoje byloje nėra tikslių duomenų apie įmonės turimą turtą, jo vertę, teismas sprendžia, kad nemokumo administratoriui nustatytinas bazinis 4 200 Eur (5 MMA, t. y. 5 x 840,00 Eur) atlygis už bankroto proceso administravimą. Paaiškėjus naujoms aplinkybėms teismas motyvuotu nemokumo administratoriaus arba kreditorių susirinkimo prašymu turi teisę pakeisti nustatytą bazinio atlygio už bankroto proceso administravimą sumą (JANĮ 77 straipsnio 3 dalis).
15. UAB „X Startup Group“ nekilnojamajam turtui ir kitam ilgalaikiam turtui, prie trumpalaikio turto priskiriamam nekilnojamam turtui ar turtinėms teisėms taikytinas areštas, galiojantis iki šios nutarties įsiteisėjimo dienos (JANĮ 26 straipsnio 3 dalies 3 punktas).
16. Įmonės valdymo organams nustatytinas 15 dienų terminas nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos perduoti nemokumo administratoriui įmonės valdomą ir naudojamą turtą pagal nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenis, visus įmonės dokumentus, buhalterinės apskaitos registrus ir kitą įmonės informaciją, susijusią su jos veikla (JANĮ 26 straipsnio 3 dalies 2 punktas, 57 straipsnio 1 dalies 1 ir 2 punktai). Išaiškintina, kad valdymo organams, nustatytu terminu neperdavus nemokumo administratoriui nurodyto turto ir (ar) informacijos, teismas gali jiems skirti iki vienos MMA dydžio baudą už kiekvieną pareigos nevykdymo dieną (JANĮ 57 straipsnio 3 dalis).
17. Pagal Juridinių asmenų nemokumo įstatymo 41 straipsnio 1 dalies nuostatas, kreditoriai savo reikalavimus ir jų pagrindimo dokumentus per 30 dienų nuo teismo nutarties iškelti nemokumo bylą paskelbimo priežiūros institucijos interneto svetainėje dienos pateikia paskirtam nemokumo administratoriui, taip pat nurodo, kaip yra užtikrintas šių reikalavimų įvykdymas.
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 3 straipsnio 4 punktu, 15 straipsnio 2 dalimi, 21 straipsnio 2 dalimi, 25 – 26 straipsniais, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 179 straipsnio 3 dalimi, 290 – 292 straipsniais,
n u t a r i a :
iškelti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „X Startup Group“ (juridinio asmens kodas 305608664, registruotas buveinės adresas: Talino g. 67-5, 05200 Vilnius) bankroto bylą.
Uždarosios akcinės bendrovės „X Startup Group“ (juridinio asmens kodas 305608664, registruotas buveinės adresas: Talino g. 67-5, 05200 Vilnius) nemokumo administratore paskirti mažąją bendriją „Nemokumas ir teisė“, (sąrašo Nr. N-JA0283).
Nustatyti paskirtai nemokumo administratorei 4 200 Eur bazinio atlygio sumą už bankroto proceso administravimą.
Areštuoti visą bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „X Startup Group“ (juridinio asmens kodas 305608664, registruotas buveinės adresas: Talino g. 67-5, 05200 Vilnius) ilgalaikį turtą, prie trumpalaikio turto priskiriamą nekilnojamąjį turtą ar turtines teises iki nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos.
Nustatyti 30 dienų laikotarpį nuo teismo nutarties iškelti nemokumo bylą paskelbimo Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos interneto svetainėje, per kurį kreditoriai turi pareikšti savo reikalavimus ir pateikti jų pagrindimo dokumentus, taip pat nurodyti, kaip yra užtikrintas šių reikalavimų įvykdymas.
Nustatyti 15 dienų nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos terminą, per kurį netekę įgaliojimų bankrutuojančios įmonės valdymo organai privalo perduoti paskirtam nemokumo administratoriui juridinio asmens valdomą ir naudojamą turtą pagal nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenis; visus juridinio asmens dokumentus, buhalterinės apskaitos registrus ir kitą juridinio asmens informaciją, susijusią su jo veikla.
Išaiškinti, kad valdymo organams nustatytu terminu neperdavus nemokumo administratoriui nurodyto turto ir (ar) informacijos, teismas gali skirti jiems iki vienos MMA dydžio baudą už kiekvieną pareigos nevykdymo dieną.
Priimtą nutartį išsiųsti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „X Startup Group“ ir jos vadovui A. Y., paskirtai nemokumo administratorei, ieškovei Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos ir Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos.
Įsiteisėjusios nutarties kopijas išsiųsti Juridinių asmenų registro tvarkytojui – valstybinei įmonei „Registrų centras“ ir Garantinio fondo administratoriui – Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Kauno skyriui, antstoliams, kuriems yra pateikti vykdomieji dokumentai dėl išieškojimo iš atsakovės ar dėl jos turto arešto.
Įpareigoti nemokumo administratorę apie įsiteisėjusią teismo nutartį dėl nemokumo bylos iškėlimo nedelsiant informuoti JANĮ 27 straipsnio 2 dalies 2–5 punktuose ir 3 dalyje nurodytus subjektus.
Nutarties dalį dėl ilgalaikio turto, prie trumpalaikio turto priskiriamo nekilnojamojo turto ar turtinių teisių arešto vykdyti skubiai.
Nutartis per 7 dienas nuo jos priėmimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui, atskirąjį skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.
Teisėja Renata Volodko