Civilinė byla Nr. e2-825-934/2022
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00342-2021-9 Procesinio sprendimo kategorija 3.4.2.3.1
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2022 m. rugpjūčio 9 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Neringos Švedienės, Žilvino Terebeizos (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Viginto Višinskio,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „KARDOS“ ir atsakovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Nekilnojamojo turto valdymas“ atskiruosius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2022 m. birželio 13 d. nutarties, kuria iš dalies patvirtintas uždarosios akcinės bendrovės „KARDOS“ finansinis reikalavimas bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Nekilnojamojo turto valdymas“ bankroto byloje, kurioje suinteresuoti asmenys (kreditorės) – Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, uždaroji akcinė bendrovė „EDS INVEST“, kurios teisių perėmėja – uždaroji akcinė bendrovė „Globersa“, ir Luminor Bank AS, veikianti per Lietuvos skyrių,
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Vilniaus apygardos teismas 2021 m. gegužės 21 d. nutartimi iškėlė uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Nekilnojamojo turto valdymas“ (toliau – ir atsakovė) bankroto bylą. Ši teismo nutartis įsiteisėjo 2021 m. rugsėjo 2 d.
2. Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI prie FM) kreipėsi į teismą su prašymu, kuriuo, be kita ko, prašė išskirti UAB „KARDOS“ (toliau – ir pareiškėja) pateikto 6 651 328,08 Eur finansinio reikalavimo tvirtinimo klausimą į atskirą bylą, pripažinti UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ ir UAB „KARDOS“ 2018 m. sausio 15 d. sudarytą sutartį niekine, taikyti niekinio sandorio teisines pasekmes ir netvirtinti UAB „KARDOS“ 6 651 328,08 Eur finansinio reikalavimo. Prašymas grindžiamas šiais argumentais ir aplinkybėmis:
2.1. UAB „KARDOS“ ir UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ ryšys patvirtintas įsiteisėjusiomis teismų nutartimis, todėl UAB „KARDOS“ ir UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ laikytini susijusiais asmenimis;
2.2. Reikalavimai bankroto byloje turėjo būti pateikti iki 2021 m. spalio 6 d. UAB „KARDOS“ pateikė 2021 m. spalio 4 d. prašymą pratęsti terminą reikalavimui bankroto byloje pateikti. UAB „KARDOS“ prašymą dėl finansinio reikalavimo patvirtinimo su reikalavimą pagrindžiančiais dokumentais pateikė tik 2021 m. lapkričio 4 d., taigi, reikalavimas ir dokumentai pateikti praleidus nustatytą terminą;
2.3. UAB „KARDOS“ į bylą įstojo tik įsigijusi K. P. finansinį reikalavimą, kas sustiprina įtarimą, kad UAB „KARDOS“ nėra UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ kreditorė ir yra pateikusi nepagrįstą finansinį reikalavimą, grindžiamą tikrovės neatitinkančiais duomenimis. UAB „KARDOS“ nuo 2019 m. sausio 1 d. nėra išrašiusi nei vienos PVM sąskaitos faktūros UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“. Vien tik UAB „KARDOS“ pateikti apskaitos dokumentai neįrodo paslaugų suteikimo fakto ir neįrodo, kad UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ turėjo pareigą už tariamai suteiktas paslaugas atsiskaityti ar jog nėra už tariamai suteiktas paslaugas atsiskaičius;
2.4. Nesant įrodymų, kad UAB „KARDOS“ varžytynėse dalyvaudavo UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ prašymu, 2018 m. sausio 15 d. sutarties pagrindu reiškiamas reikalavimas, kurio dydis nėra detalizuotas pateiktame prašyme, negali būti laikomas pagrįstu, todėl neturi būti tvirtinamas;
2.5. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 644 straipsnio 1 punkte nustatyta, kad skolininkas privalo netrukdyti antstoliui atlikti vykdymo veiksmus. UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“, sudarydama 2018 m. sausio 15 d. sutartį, pažeidė šią pareigą, o UAB KARDOS, žinodama apie vykdomą išieškojimą, prisidėjo prie šio pažeidimo. 2018 m. sausio 15 d. sutartis buvo sudaryta siekiant vienintelio neteisėto tikslo – trukdyti teisėtiems antstolių veiksmams, realizuojant UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ turtą, tuo pačiu trukdant kreditoriams patenkinti savo reikalavimus vykdymo procese. Šiuo tikslu sudarytas sandoris laikytinas prieštaraujančiu viešajai tvarkai ir gerai moralei, todėl turi būti pripažintas niekiniu ir negaliojančiu. Iš viešajai tvarkai ir gerai moralei prieštaraujančio sandorio kylantys reikalavimai turi būti netvirtinami bankroto byloje;
2.6. UAB „KARDOS“ nėra pateikusi jokių įrodymų, kad būtų atlikusi mokėjimų vykdydama realias UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ prievoles ar kad šias prievolės būtų vykdžiusi UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ prašymu, o įrašas pavedimo paskirtyje neįrodo prievolės vykdymo už kitą asmenį;
2.7. UAB „KARDOS“ pateiktuose sąskaitų išrašuose yra nurodyta, kad buvo atliekami mokėjimai pagal paskolos sutartį, tačiau paskolos sutartis nėra pateikta.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
3. Vilniaus apygardos teismas 2022 m. birželio 13 d. nutartimi nutarė pareiškėjos prašymą tenkinti iš dalies ir patvirtinti kreditorės UAB „KARDOS“ 3 228 501,35 Eur finansinį reikalavimą UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ bankroto byloje. Nutartis grindžiama šiais argumentais ir aplinkybėmis:
3.1. Pareiškėjos ir UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ 2018 m. sausio 15 d. sutarties preambulė yra nukreipta į tikslą neleistinai paveikti vykdymo proceso normų taikymo tvarką (CPK 583 straipsnio 1 dalis), todėl tai sudaro pagrindą pripažinti sandorį prieštaraujantį imperatyvioms įstatymo normos (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.80 straipsnio 1 dalis);
3.2. Sutarties 2.1 punktas prieštarauja CPK 644 straipsnio 7 punktui, nes šalys, iš kurių viena yra skolininkė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“, sutarė siūlyti varžytynėse UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ ir UAB „KARDOS“ iš anksto suderintą kainą, taip antstoliui trukdant tinkamai atlikti vykdymo procese numatytas pareigas – imtis visų teisėtų priemonių, kad sprendimas būtų kuo greičiau ir realiai įvykdytas ir aktyviai padėti šalims ginti jų teises bei įstatymų saugomus interesus;
3.3. Sutarties 2.1 punkte susitarta veikti ne pagal CPK 700 straipsnio reikalavimus, nes skolininkė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ per tarpininkę UAB „KARDOS“ netiesiogiai pati siekė dalyvauti varžytynėse. Toks sutarties šalies UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ veikimas neatitinka imperatyvios įstatymo normos, kurioje numatyta, kad turto pardavimas skolininko pasiūlytam pirkėjui šio Kodekso VI dalyje nustatyta tvarka yra speciali procesinė turto realizavimo forma (CPK 700 straipsnis);
3.4. Lietuvos apeliacinis teismas 2022 m. gegužės 19 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2-533-1120/2022 pažymėjo, kad tokiomis pačiomis sąlygomis UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ su UAB „Idea in“ sudaryta sutartis ne tik pažeidė CPK 644 straipsnio 7 punktą, nes siekė išvengti skolininkui tenkančių imperatyvių pareigų, bet ir prieštaravo viešajai tvarkai ir gerajai moralei (CK 1.81 straipsnis);
3.5. Sutarčių dėl varžytynių laimėtojo visų teisių ir pareigų perleidimo sąlygų 8 punkte yra nurodoma, kad sutartis yra 2018 m. sausio 15 d. sutarties priedas. Taigi, pripažinus, kad pagrindinė sutartis prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, nėra teisinio pagrindo kitaip vertinti ir pagrindinės sutarties priedus;
3.6. Nors sutartyse dėl varžytynių laimėtojo visų teisių ir pareigų perleidimo yra nurodoma, kad pareiškėja yra pripažinta varžytynių laimėtoja, tačiau pagal šių sutarčių sąlygas būtent bankrutuojančiai įmonei pereidavo pareiga sumokėti visą varžytynėse perkamo turto kainą ir įsigyti varžytynėse parduodamą turtą. Byloje duomenų, kad sutartyse nurodomose varžytynėse pareiškėjos pasiūlyta didžiausia kaina būtų sumokėta ir turtas būtų įsigytas, nėra;
3.7. 2018 m. sausio 15 d. sutartis pripažintina niekine ir negaliojančia, kaip prieštaraujanti imperatyvioms įstatymo normoms. Pagal 2018 m. sausio 15 d. sutartį pareiškėja faktiškai neperdavė jokio turto UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“, bet mokėjo varžytynių dalyvio mokestį, kuris buvo paskirstytas išieškotojams, tai yra sąžiningiems tretiesiems asmenims. Pagal CK 1.80 straipsnio 4 dalį turtas, buvęs pripažinto negaliojančiu sandorio dalyku, negali būti išreikalautas iš jį sąžiningai įgijusio trečiojo asmens;
3.8. Pareiškėją ir UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ pagal administravimo sutartį siejo administravimo sutartiniai teisiniai santykiai. Pareiškėja pagal administravimo sutartį turi teisę reikalauti iš bankrutuojančios įmonės sumokėti už suteiktas administravimo paslaugas. Pareiškėjos pateiktos išankstinio apmokėjimo sąskaitos atitinka šalių sudarytos administravimo sutarties sąlygas. Byloje nėra duomenų, kad UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ būtų sumokėjusi sąskaitose nurodytas sumas pareiškėjai, taip pat, kad šalys būtų pasirašiusios suderinimo aktus ar kad pareiškėja būtų pateikusi bankrutuojančiai įmonei šių aktų pagrindu išrašytas PVM sąskaitas faktūras. Labiau tikėtina, jog pareiškėja suteikė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ administravimo paslaugas, kurių kaina yra 2 924 706,95 Eur, o bankrutuojanti įmonė už šias paslaugas neatsiskaitė;
3.9. Administravimo sutartyje šalys nenumatė nei netesybų, nei palūkanų už netinkamą sutartinių įsipareigojimų vykdymą. Pareiškėja nenurodė, kaip buvo apskaičiuotos nurodytos palūkanos. Pareiškėjos prašomos palūkanos perskaičiuotinos, taikant 6 proc. metines palūkanas už paskutinius 5 metus iki bankroto bylos UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ iškėlimo;
3.10. Didžioji dauguma apyvartoje nurodytų mokėjimo buvo atlikta elektros, šilumos ir vandens tiekimo paslaugas teikiančios įmonėms. Pareiškėja nepateikė teismui duomenų, galinčių patvirtinti, jog šie mokėjimai nėra atlikti, pareiškėjai vykdant administravimo sutartį, tai yra lėšos buvo gautos iš bankrutuojančios įmonės nuomininkų ir pareiškėjos pervestos tiesiogiai komunalines paslaugas teikiančioms įmonėms;
3.11. Teismas taiko įskaitymą, kurį atlikęs konstatuoja, kad pareiškėja 2021 m. liko skolinga bankrutuojančiai įmonei dar 236 329,32 Eur. Taigi yra pagrindas nustatytą 236 329,32 Eur skolos sumą atimti iš 2 924 706,95 Eur reikalavimo pagal administravimo sutartį dalies. Galutinė BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ skola pareiškėjai yra 2 688 377,63 Eur. Mokėtinos palūkanos sudaro 540 123,72 Eur.
III. Atskirųjų skundų ir atsiliepimų į juos argumentai
4. UAB „KARDOS“ atskiruoju skundu prašė panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2022 m. birželio 13 d. nutarties dalį, kuria buvo netvirtintas UAB „KARDOS“ finansinis reikalavimas dėl 3 422 826,73 Eur sumos, ir priimti naują nutartį – patvirtinti UAB „KARDOS“ 6 651 328,08 Eur finansinį reikalavimą UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ bankroto byloje. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais ir aplinkybėmis:
4.1. Likusios už turtą kainos nesumokėjimas negali būti laikomas kaip veiksmas, prieštaraujantis įstatymams, viešajai tvarkai ar gerai moralei. Dėl tokių veiksmų buvo dengiamas įsiskolinimas kreditoriams, o skolininkė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ išsaugojo didelės vertės turtą kitų kreditorių finansinių reikalavimų dengimu. 2018 m. sausio 15 d. sutartimi pareiškėja ir atsakovė siekė ne tikslų, kurie pažeistų viešąją tvarką ar gerą moralę, tačiau priešingai – siekė kuo didesne apimtim padengti kreditorių finansinius reikalavimus. Be to, atkreiptinas dėmesys, kad žalos šiuo atveju nebuvo padaryta;
4.2. CPK 583 straipsnio 1 dalis, 644 straipsnio 7 punktas ir 700 straipsnis nepatenka į imperatyvių teisės normų apimtį, dėl ko jomis vadovaujantis pripažinti 2018 m. rugsėjo 5 d. sutartį negaliojančia CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu negalima;
4.3. Teismui UAB „KARDOS“ buvo pateikus UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ teiktus prašymus dalyvauti konkrečiose varžytynėse ir tarp UAB „KARDOS“ bei UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ sudarytas sutartis dėl varžytynių laimėtojo visų teisių ir pareigų perleidimo. Šiomis sutartimis UAB „KARDOS“ perleisdavo visas varžytynių laimėtojo teises ir pareigas UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ naudai, o UAB „KARDOS“ sumokėtą varžytynių mokestį šalys nusprendė laikyti paskola, kurią UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ privalo grąžinti pareiškėjai pagal 2018 m. sausio 15 d. sutarties 2.4 punkte numatytas sąlygas ir terminus;
4.4. Net ir tuo atveju, jei teismo sprendimą dėl 2018 m. sausio 15 d. sutarties pripažinimo niekine laikyti pagrįstu, tai nereiškia, kad sutartys dėl varžytynių laimėtojo visų teisių ir pareigų perleidimo taip pat laikytinos niekinėmis;
4.5. Byloje nėra duomenų, kad sutartyse nurodomose varžytynėse pareiškėjos pasiūlyta didžiausia kaina būtų sumokėta ir turtas būtų įsigytas. Dėl tokių UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ veiksmų UAB „KARDOS“ negali būti laikoma atsakinga, nes dėl varžytynių laimėtojo teisių ir pareigų įgyvendinimo atsakomybė perėjo UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“. Sudarius sutartis dėl varžytynių laimėtojo visų teisių ir pareigų perleidimo, šalių santykiai transformavosi į paskolinius santykius, todėl teismas šalių santykius ir turėjo vertinti vadovaudamasis paskolos sutarties santykius reglamentuojančiomis teisės normomis;
4.6. Šalys sumokėtą varžytynių dalyvių mokestį laikė paskolos pinigų perdavimu, todėl darytina išvada, kad paskolos sutartys tarp šalių buvo sudarytos;
4.7. Kiekvienų metų pabaigoje buvo suvedami šalių tarpusavio atsiskaitymo santykiai ir nuo UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ įsiskolinimo sumos buvo skaičiuojamos 6 proc. metinės palūkanos, t. y. tokios pat, kaip CK 6.210 straipsnio 2 dalyje numatytosios.
5. UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ atskiruoju skundu prašė panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2022 m. birželio 13 d. nutarties dalį, kuria buvo 446 006,44 Eur sumažintas kreditorės reikalavimas, bei priimti naują nutartį ir patvirtinti UAB „KARDOS“ finansinį reikalavimą 3 725 640,44 Eur apimtimi. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais ir aplinkybėmis:
5.1. VMI prie FM kartu su žiniaraščiais nepateikia pirminių buhalterinės apskaitos dokumentų, kas lemia tai, jog nagrinėjamu atveju nėra sudaroma galimybė įvertinti, ar bendrovės apyvartos žiniaraščiuose pateikta situacija atitinka realią situaciją, t. y. ar pateiktuose dokumentuose atspindimos visos bendrovės vykdytos ūkinės operacijos, įskaitant ir kreditorės išrašytas išankstines PVM sąskaitas faktūras, tarpusavio skolų suderinimo aktus ir (ar) kitus dokumentus. Nėra teisinga dėl galimo netinkamo ar neišsamaus bendrovės buhalterinės apskaitos pildymo kylančią riziką perkelti kreditoriui, juolab, jog kreditorius kaip sąžiningas rinkos dalyvis savo finansinio reikalavimo dalį pagrindžia civilinėje byloje esančiais įrodymais. Civilinėje byloje nėra nustatyta jokio objektyvaus pagrindo abejoti pateiktų kreditoriaus reikalavimą pagrindžiančių dokumentų realumu, tuo labiau nėra pagrindo suteikti prioritetinę įrodomąją reikšmę VMI prie FM pateiktiems dokumentams;
5.2. Civilinėje byloje nėra užfiksuota jokiu aplinkybių apie tai, kad kreditorius būtų skolingas bendrovei, taip pat nėra ir jokių duomenų ar paaiškinimų ir argumentų, jog bendrovę ir kreditorių būtų siejusios ir kitos sutartys;
5.3. Iškėlus įmonei bankroto bylą, šios įmonės kreditorių ir skolininkų savitarpio reikalavimai nuo bankroto bylos iškėlimo momento negali būti įskaitomi, nes tarpusavio reikalavimų įskaitymas yra vienas iš prievolių įvykdymo būdų. Vilniaus apygardos teismas, atlikęs kreditoriaus ir bendrovės menamų reikalavimų įskaitymą, tokiu būdu sumažino kreditoriaus reikalavimą 236 329,32 Eur apimtyje, dėl ko toks atliktas įskaitymas neabejotinai pažeis ne tik Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 28 straipsnio 1 dalies 1 punkte nustatytą draudimą prievolės šalims įskaityti tarpusavio reikalavimus, tačiau ir kitų bendrovės kreditorių teisės ir teisėtus interesus bei pačios bendrovės interesus.
6. VMI prie FM atsiliepimu į atskiruosius skundus prašė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ bei UAB „KARDOS“ atskirųjų skundų netenkinti ir Vilniaus apygardos teismo 2022 m. birželio 13 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais ir aplinkybėmis:
6.1. UAB „KARDOS“ finansinis reikalavimas yra grindžiamas pačios UAB „KARDOS“ parengtais buhalterinės apskaitos dokumentais, kurie neatitinka UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ buhalterinės apskaitos dokumentų. Be to, UAB „KARDOS“ teikti apyvartos žiniaraščiai yra koreguoti, papildant įrašais dėl palūkanų ir delspinigių. Esant akivaizdžioms apyvartos žiniaraščių korekcijoms, kyla pagrįstų abejonių dėl kitų galimų korekcijų;
6.2. UAB „KARDOS“ nepripažįsta esanti skolinga bendrovei, todėl, netaikius įskaitymo, 236 329,32 Eur suma bendrovei niekada nebūtų grąžinta, o papildomas teisminis procesas dėl šios skolos priteisimo tik dar labiau apsunkintų ir užvilkintų bendrovės bankroto procesą;
6.3. UAB „KARDOS“ nevykdė teismo įpareigojimo pateikti teismui detalius UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ skolą sudarančių sumų apskaičiavimus, dėl to teismas negalėjo įvertinti UAB „KARDOS“ prašomų 800 933,49 Eur palūkanų apskaičiavimo pagrįstumo;
6.4. Teismas įsiteisėjusiomis nutartimis civilinėje byloje Nr. eB2-1398-803/2022 ir civilinėje byloje Nr. eB2-1397-803/2022 identiškas 2018 m. sausio 15 d. sutarčiai sutartis yra pripažinęs niekinėmis, kadangi jos prieštarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms. Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. gegužės 10 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2-484-407/2022 nurodyta, kad „šis sandoris prieštarauja minėtai imperatyviai įstatymo normai (CK 1.80 straipsnio 1 dalis), todėl pirmosios instancijos teismas iš esmės pagrįstai ex officio (savo iniciatyva) konstatavo, jog šis sandoris yra niekinis (CK 1.78 straipsnio 5 dalis)“. Teismas taip pat rėmėsi Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. gegužės 19 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-533-1120/2022, kurioje apeliacinės instancijos teismas taip pat pažymėjo, kad tokiomis pačiomis sąlygomis BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ su UAB „Idea in“ sudaryta sutartis ne tik pažeidė CPK 644 straipsnio 7 punktą, nes siekė išvengti skolininkui tenkančių imperatyvių pareigų, bet ir prieštaravo viešajai tvarkai ir gerajai moralei (CK 1.81 straipsnis).
7. UAB „KARDOS“ atsiliepimu į atskirąjį skundą nurodė, kadangi UAB „KARDOS“ atskirojo skundo reikalavimas yra didesnis už UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ atskirojo skundo reikalavimą, t. y. UAB „KARDOS“ atskirojo skundo reikalavimas apima ir UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ reikalavimą, tai UAB „KARDOS“ sutinka, kad būtų tenkinami ir UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ atskirojo skundo reikalavimai.
8. UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ atsiliepimu į atskirąjį skundą prašė UAB „KARDOS“ atskirąjį skundą tenkinti iš dalies bei finansinio reikalavimo dalį, kildinamą iš 2012 m. kovo 14 d. sutarties patenkinti visa 3 725 640,44 Eur apimtimi. Atsiliepime nurodė, jog VMI prie FM kartu su 2022 m. balandžio 29 d. pateiktais rašytiniais paaiškinimais pateikė tik subendrintus bendrovės buhalterinės apskaitos dokumentus. Kartu su žiniaraščiais nėra pateikiami pirminiai buhalterinės apskaitos dokumentai, kas užkerta kelią įvertinti, ar bendrovės žiniaraščiuose užfiksuota informacija atitinka realią situaciją. Kreditoriaus reikalavimo dalis, kildinama iš 2012 m. kovo 14 d. sutarties, yra grindžiama ne tik kreditoriaus pateiktu žiniaraščiu, tačiau ir kitais pirminiais buhalterinės apskaitos dokumentais. Nesant pakankamai duomenų dėl VMI prie FM pateiktų bendrovės žiniaraščiuose nurodomos informacijos patikimumo, kylant abejonių dėl galimo netinkamo ar neišsamaus bendrovės buhalterinės apskaitos pildymo. Vilniaus apygardos teismas privalėjo vadovautis kreditoriaus į civilinę bylą pateiktais rašytiniais įrodymais, o finansinio reikalavimo dalis turėjo būti patenkinta visa 3 725 640,44 Eur apimtimi.
Teismas
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
9. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Pagal CPK 338 straipsnį atskiriesiems skundams paduoti ir nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesą apeliacinės instancijos teisme, išskyrus CPK III dalies XVI skyriaus antrajame skirsnyje nustatytas išimtis. Nagrinėjamu atveju Lietuvos apeliacinis teismas nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų.
10. Apeliacinis procesas vyksta dėl pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria iš dalies patvirtintas kreditorės UAB „KARDOS“ finansinis reikalavimas UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ bankroto byloje.
Dėl finansinio reikalavimo pagal 2018 m. sausio 15 d. sutartį (ne)pagrįstumo
11. Apeliantė UAB „KARDOS“ teigė, jog nors teismas ir nurodė, kad 2018 m. rugsėjo 5 d. sutartis prieštarauja CPK 583 straipsnio 1 daliai, 644 straipsnio 7 punktui ir 700 straipsniui, tačiau nė vienos iš teismo nurodytų teisės normų negalima laikyti imperatyviomis. Be to, tuo atveju, jei teismo sprendimą dėl 2018 m. sausio 15 d. sutarties pripažinimo niekine laikyti pagrįstu, tai nereiškia, kad sutartys dėl varžytynių laimėtojo visų teisių ir pareigų perleidimo taip pat laikytinos niekinėmis, kadangi šiose sutartyse nėra nuostatų, kurios prieštarautų kokioms nors įstatymų normoms. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, apeliantės argumentai nesudaro pagrindo pakeisti ar panaikinti pirmosios instancijos teismo nutarties.
12. Pagal CK 1.80 straipsnio 1 dalį, imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Sandoris, vadovaujantis CK 1.80 straipsnio 1 dalimi, yra niekinis ir negalioja, jei konstatuojama tokių sąlygų visuma: pirma, kad teisės norma, kuriai, ieškovo teigimu, prieštarauja sandoris, yra imperatyvi; antra, kad ginčo sandoris pažeidžia nurodytoje normoje įtvirtintą imperatyvą ir kad šio pažeidimo padarinys tikrai yra sandorio negaliojimas. Imperatyviąsias teisės normas pagal doktrininį jų suvokimą identifikuoja tokie požymiai: jos griežtai formuluoja paliepimą ir neleidžia paliepimo suprasti dviprasmiškai, tai reiškia, kad jų išraiškos forma – kategoriški paliepimai, veiksmų aprašymas ir jų atlikimo eiga, nurodytų veiksmų draudimas, teisės normų įgyvendinimo sąlygos ir būdai (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-399-370/2022).
13. Byloje esančiais duomenimis nustatyta, jog 2018 m. sausio 15 d. tarp UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ ir UAB „KARDOS“ buvo sudaryta sutartis (toliau – ir Pagrindinė sutartis). Pagal Pagrindinės sutarties 2.1 punktą, pareiškėja, gavusi UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ prašymą ir informaciją apie paskelbtas varžytynes, kuriose yra parduodamas bankrutuojančiai įmonei nuosavybės teise priklausantis turtas, įsipareigojo sumokėti varžytynių dalyvio mokestį ir dalyvauti varžytynėse, siekiant nupirkti varžytynėse parduodamą turtą už ne aukštesnę nei šalių suderintą kainą. Pagal 2.2 punktą, pareiškėjai laimėjus varžytynes, bankrutuojanti įmonė įsipareigojo surasti investuotoją, kuris ne vėliau kaip per 30 dienų sumokėtų už pareiškėją pinigų sumą, kuri yra lygi skirtumui tarp kainos, už kurią buvo parduodamas turtas, ir varžytynių dalyvio mokesčio, arba padengtų išieškotojui visą UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ skolą. Pagal Pagrindinės sutarties 2.3 punktą, tais atvejais, kai UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ investuotojas sumoka už pareiškėją pinigų sumą, kuri yra lygi skirtumui tarp kainos, už kurią buvo parduotas turtas, ir varžytynių dalyvio mokesčio, pareiškėja pasirašo turto pardavimo iš varžytynių aktą ir viešame registre įregistruoja nuosavybės teisę į varžytynėse įsigytą turtą savo vardu. Ne vėliau kaip per 7 dienas nuo nuosavybės teisių į varžytynėse įsigyto turto įregistravimo pareiškėja įsipareigoja pirkimo – pardavimo sutartimi perleisti varžytynėse įsigytą turtą UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ investuotojui arba kitam bankrutuojančios įmonės nurodytam pirkėjui. Pagal Pagrindinės sutarties 2.4 punktą, tais atvejais, kai varžytynes laimi kitas dalyvis arba UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ neranda investuotojo, varžytynės yra paskelbiamos neįvykusiomis, nes pareiškėja nesumoka skirtumo tarp kainos, už kurią buvo parduotas turtas, ir varžytynių dalyvio mokesčio arba varžytynės yra paskelbiamos neįvykusiomis kitais pagrindais arba varžytynės yra atšaukiamos, UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ įsipareigoja ne vėliau kaip per 40 dienų nuo varžytynių datos kompensuoti pareiškėjai varžytynių dalyvio mokestį bei 12 proc. metines palūkanas, skaičiuojamas nuo varžytynių dalyvio mokesčio už laikotarpį nuo varžytynių dalyvio mokesčio sumokėjimo dienos iki varžytynių dalyvio mokesčio sugrąžinimo dienos.
14. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs byloje nustatytų aplinkybių visumą, sprendė, jog Pagrindinė sutartis prieštarauja CPK 583 straipsnio 1 daliai, CPK 700 straipsniui ir CPK 644 straipsnio 7 punktui, todėl yra niekinė ir negaliojanti (CK 1.80 straipsnio 1 dalis). Viena vertus, iš dalies sutiktina su apeliantės atskirojo skundo argumentais, jog CPK 583 straipsnio 1 dalyje ir CPK 700 straipsnyje įtvirtintos normos nėra imperatyvios, kadangi tokios pozicijos laikomasi ir teismų praktikoje (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. gegužės 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-533-1120/2022). Kita vertus, net ir iš dalies sutinkant su apeliantės nurodytais argumentais, nėra nei faktinio, nei teisinio pagrindo pripažinti, jog pirmosios instancijos teismo išvados yra nepagrįstos ir neteisėtos. Pažymėtina tai, kad nagrinėjamu atveju Pagrindinė sutartis pripažinta prieštaraujanti imperatyvioms CPK 644 straipsnio 7 punkto nuostatoms, todėl būtent tai sudaro pagrindą pripažinti aptariamą sutartį niekine ir negaliojančia (CK 1.80 straipsnio 1 dalis) (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. gegužės 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-533-1120/2022, 47 punktas).
15. Vertinant Pagrindinės sutarties normų turinį teisėjų kolegija sprendžia, jog ši sutartis buvo sudaryta siekiant neteisėto tikslo, o būtent – stabdyti turto realizavimo procesą, t. y. turto pardavimo iš varžytynių procesą, siekiant turtą perduoti bankrutuojančios įmonės pasirinktam investuotojui ar pirkėjui, ir taip trukdyti antstoliui atlikti vykdymo veiksmus bei nevykdyti skolininko CPK numatytų pareigų (CPK 644 straipsnio 1 ir 7 punktai). Kaip minėta, pagal Pagrindinės sutarties 2.1 punktą, UAB „KARDOS“ įsipareigojo siekti nupirkti varžytynėse parduodamą turtą už ne aukštesnę nei šalių suderintą kainą ir, pagal tos pačios sutarties 2.2 punktą, UAB „KARDOS“ laimėjus varžytynes, UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ įsipareigojo surasti investuotoją, kuris sumokėtų už pareiškėją pinigų sumą arba padengtų išieškotojui visą UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ skolą. Tuomet, pagal Pagrindinės sutarties 2.3 punktą, UAB „KARDOS“ pasirašo turto pardavimo iš varžytynių aktą ir viešame registre įregistruoja nuosavybės teisę į varžytynėse įsigytą turtą savo vardu ir ne vėliau kaip per 7 dienas nuo nuosavybės teisių į varžytynėse įsigyto turto įregistravimo pareiškėja įsipareigoja pirkimo – pardavimo sutartimi perleisti varžytynėse įsigytą turtą UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ investuotojui arba kitam bankrutuojančios įmonės nurodytam pirkėjui. Minėtos nuostatos patvirtina, jog UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“, sudarydama Pagrindinę sutartį, siekė dalyvauti varžytynėse per UAB „KARDOS“, t. y. UAB „KARDOS“ įgijus varžytynėse parduodamą bankrutuojančios bendrovės turtą, ši siekė turtą perleisti savo pasirinktam investuotojui ar pirkėjui. Be to, iš minėtų nuostatų nustatyta ir tai, jog Pagrindinė sutartis yra nukreipta į neleistino poveikio vykdymo procesui darymą, taip trukdant antstoliui imtis visų teisėtų priemonių, kad sprendimas būtų kuo greičiau ir realiai įvykdytas (CPK 644 straipsnio 1 punktas, CPK 634 straipsnio 2 dalis). Pažymėtina ir tai, jog, kaip teisingai nustatė pirmosios instancijos teismas, Pagrindine sutartimi (2.1 punktu) UAB „KARDOS“ ir UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ sutarė siūlyti varžytynėse iš anksto suderintą kainą. Tokiais Pagrindinėje sutartyje numatytais veiksmais buvo siekiama užkirsti kelią tikrosios parduodamo turto vertės nustatymui, vilkinti turto realizavimo procesą, tuo pačiu darant žalą išieškotojams.
16. Kaip minėta, CPK 644 straipsnio 7 punkto nuostatos yra priskirtinos imperatyvioms teisės normoms, kadangi nepalieka skolininkui jokios alternatyvios veikimo galimybės (žr. šios nutarties 14 punktą). Remiantis tuo, kas išdėstyta, teisėjų kolegija daro išvadą, jog pirmosios instancijos teismas pagrįstai Pagrindinę sutartį pripažino niekine, kadangi ši prieštarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms (CK 1.80 straipsnio 1 dalis), o apeliantė nepateikė pagrįstų argumentų, leidžiančių daryti priešingą išvadą. Papildomai pažymėtina, kad esant panašaus pobūdžio ginčui, tokios pozicijos laikomasi ir teismų praktikoje, t. y. UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ ir kitų asmenų sudarytos sutartys taip pat buvo pripažintos niekinėmis ir negaliojančiomis CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. gegužės 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-484-407/2022; Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. gegužės 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-533-1120/2022).
17. Teisėjų kolegija taip pat nesutinka su apeliantes samprotavimais, jeigu ir buvo pagrindas Pagrindinę sutartį pripažinimo niekine, tačiau tai nedaro sutarčių dėl varžytynių laimėtojo visų teisių ir pareigų perleidimo, niekinėmis ir negaliojančiomis. Pažymėtina, jog vykdydamos Pagrindinę sutartį šalys taip pat sudarė 24 sutartis dėl varžytynių laimėtojo visų teisių ir pareigų perdavimo laikotarpiais nuo 2019 m. balandžio 4 d. iki 2021 m. birželio 3 d., kurių turinys yra iš esmės tapatus – šiomis sutartimis UAB „KARDOS“ perleidžia visas varžytynių laimėtojo teises ir pareigas UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ naudai (sutarčių 1 dalis). Atsižvelgdamas į tai, kad, kaip įtvirtinta sutartyse, šiomis sutartimis buvo įgyvendinama Pagrindinė sutartis ir sutartys yra Pagrindinės sutarties priedas, pripažinus Pagrindinę sutartį niekine ir negaliojančia, kaip prieštaraujančią imperatyvioms įstatymo nuostatoms, apeliacinės instancijos teismas pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, jog sutartys, kuriomis įgyvendinta niekinė Pagrindinė sutartis, taip pat yra laikomos niekinėmis kaip prieštaraujančios imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnio 1 dalis).
Dėl reikalavimų įskaitymo (ne)pagrįstumo
18. UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ atskirajame skunde teigė, kad teismas neturėjo teisinio pagrindo įskaitymui atlikti, kadangi iškėlus įmonei bankroto bylą, šios įmonės kreditorių ir skolininkų savitarpio reikalavimai nuo bankroto bylos iškėlimo momento negali būti įskaitomi, nes tarpusavio reikalavimų įskaitymas yra vienas iš prievolių įvykdymo būdų, be to, teismas padarė nepagrįstą išvadą apie tarpusavio turimų reikalavimų faktą. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su šiais apeliantės argumentais.
19. JANĮ 28 straipsnio 1 dalies 3 punkte numatyta, jog nuo teismo nutarties iškelti nemokumo bylą įsiteisėjimo dienos draudžiama įskaityti reikalavimus, išskyrus priešpriešinius vienarūšius reikalavimus, kurie tenkina abi šias sąlygas: atsirado iki teismo nutarties iškelti nemokumo bylą įsiteisėjimo dienos ir toks įskaitymas galimas pagal mokesčių įstatymuose nustatytas mokesčio permokos (skirtumo) įskaitymo nuostatas. Toks ginčo išnagrinėjimo rezultatas (įskaitymas) pažeistų imperatyviąsias teisės normas bei jomis nustatytus draudimus, pažeistų kreditorių reikalavimų tenkinimo taisykles ir prieštarautų bankroto teisės paskirčiai – sustabdyti kreditorių lenktynes dėl nemokios įmonės turto. Taip pat tokiu sprendimu būtų nepagrįstai suteiktas pranašumas kreditorei prieš kitus bankrutavusios įmonės kreditorius ir pažeistas jų lygiateisiškumas (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-607-464/2018).
20. Pirmosios instancijos teismas nurodė, jog pagrįsta ir įrodyta pareiškėjos reikalavimo dalis dėl tretiesiems asmenims už UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ sumokėtas sumas yra 209 677,12 Eur. Kadangi 2021 m. pati pareiškėja buvo skolinga bankrutuojančiai įmonei 446 006,44 Eur, teismas taikė įskaitymą, kurį atlikęs konstatavo, kad pareiškėja 2021 m. liko skolinga bankrutuojančiai įmonei dar 236 329,32 Eur (446 006,44 Eur – 209 677,12 Eur), todėl 236 329,32 Eur skolos sumą atėmė iš 2 924 706,95 Eur reikalavimo pagal Administravimo sutartį dalies.
21. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai taikė įskaitymą. Teismų praktikoje nurodoma, jog tuo atveju, jei vienai bylos šalių yra iškeliama bankroto byla, nuo teismo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo įskaitymas, išskyrus mokesčio permokos (skirtumo) įskaitymą, draudžiamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-375-421/2019). Atsižvelgiant į tai, jog Vilniaus apygardos teismas 2021 m. gegužės 21 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-708-803/2022 iškėlė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ bankroto bylą, ir ši nutartis Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. rugsėjo 2 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-997-881/2021 buvo palikta nepakeista, ir į tai, jog UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ galimai susidariusi skola UAB „KARDOS“ nėra susijusi su mokesčių permoka (skirtumu), teisėjų kolegija vertina, jog šiuo atveju nėra JANĮ 28 straipsnio 1 dalies 3 punkte nustatytų sąlygų, kurioms esant galima taikyti įskaitymą bankroto byloje, todėl įskaitymas yra netaikomas.
22. Teismas papildomai pažymi, jog pripažinus priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymo negalimumą, nevertinamas ir galimo UAB „KARDOS“ įsiskolinimo UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ egzistavimas ir dydžio pagrįstumas.
23. Pripažinus įskaitymą negalimu, tikslintinas galutinis UAB „KARDOS“ finansinio reikalavimo dydis. Iš pirmosios instancijos teismo nutarties turinio nustatyta, jog pirmosios instancijos teismas patvirtino 3 228 501,35 Eur galutinį UAB „KARDOS“ finansinį reikalavimą, kurį, nevertinant palūkanų, sudaro 2 688 377,63 Eur skola. Galutinis finansinis reikalavimas skolos apimtyje pirmosios instancijos teismo buvo apskaičiuotas atliekant šį aritmetinį skaičiavimą: 2 924 706,95 Eur patvirtintas reikalavimas + 209 677,12 Eur patvirtintas reikalavimas – 446 006,44 Eur suma (UAB „KARDOS“ galimai turimas įsiskolinimas UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“), kuri buvo įskaityta. Iš šių skaičiavimų matoma, jog, pripažinus taikytą įskaitymą negalimu ir grąžinant šalis į prieš įskaitymą buvusią padėtį, pirmosios instancijos teismas kreditorės reikalavimą patvirtino 3 134 384,07 Eur apimtyje (2 924 706,95 Eur + 209 677,12 Eur).
24. Taigi, kaip buvo minėta, teismas patvirtino kreditorės finansinį reikalavimą šiose sumose – 2 924 706,95 Eur ir 209 677,12 Eur. Iš teismo nutarties turinio taip pat nustatyta, jog 209 677,12 Eur patvirtinta finansinio reikalavimo suma kyla iš 456 222,44 Eur UAB „KARDOS“ finansinio reikalavimo dalies. Vertinant kreditorės UAB „KARDOS“ 2022 m. gegužės 18 d. rašytiniuose paaiškinimuose ir jų prieduose nurodytas aplinkybes, nustatyta, jog 456 222,44 Eur suma, iš kurios pirmosios instancijos teismas pagrįsta pripažino 209 677,12 Eur sumą, yra jau įtraukta į 3 749 358,48 Eur sumą, kuria sudaro 2 948 424,99 Eur skola ir 800 933,49 Eur palūkanos. Šią aplinkybę patvirtina ir su paaiškinimais į bylą pateiktas apyvartos žiniaraštis patikslintai 456 222,44 Eur sumai, kuriame pateikti mokėjimai, atlikti už UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“, laikotarpiu nuo 2012 m. balandžio 11 d. iki 2021 m. balandžio 29 d. Šiame žiniaraštyje nurodytos atliktų apmokėjimų sumos ir šie laikotarpiai patenka į UAB „KARDOS“ sudarytą klientų apyvartos lentelę, sudarytą visai 2 948 424,99 Eur finansinio reikalavimo sumai (neįskaitant palūkanų). Šiuo atveju pripažinus įskaitymą negalimu, į galutinį tvirtinamą finansinį reikalavimą papildomai neįtrauktina 209 677,12 Eur suma, kadangi, kaip minėta, ši suma yra pirmosios instancijos teismo patvirtinto ir neginčijamo 2 924 706,95 Eur finansinio reikalavimo dalis. Priešingu atveju, patvirtinant 2 924 706,95 Eur finansinį reikalavimą ir 209 677,12 Eur finansinį reikalavimą, ši reikalavimo dalis (209 677,12 Eur) būtų nepagrįstai patvirtinta pakartotinai. Taigi, atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, darytina išvada, jog pirmosios instancijos teismas, tvirtindamas 3 134 384,07 Eur (2 924 706,95 + 209 677,12) finansinį reikalavimą, papildomai patvirtino 209 677,12 Eur sumą, nors ji įtraukta ir sudaro apeliantų neginčijamos 2 924 706,95 Eur sumos dalį, todėl pakartotinai netvirtintina.
25. Pažymėtina ir tai, kadangi teismas iš 456 222,44 Eur sumos, kuri yra 2 924 706,95 Eur sumos dalis, pagrįstu pripažino tik 209 677,12 Eur reikalavimą, kuris, kaip buvo minėta, jau įtrauktas į 2 924 706,95 Eur sumą, likusi 456 222,44 Eur reikalavimo dalis 246 545,32 (456 222,44 – 209 677,12 = 246 545,32) buvo pripažinta nepagrįsta ir netvirtinta. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, ir vertinant tai, jog visas 456 222,44 Eur reikalavimas yra patvirtinto ir neginčijamo 2 924 706,95 Eur finansinio reikalavimo dalis, pripažinus 456 222,44 Eur finansinio reikalavimo dalį, sudarančią 246 545,32 Eur sumą, nepagrįsta, pirmosios instancijos teismo nepatvirtinta dalis yra atimama iš galutinio tvirtintino finansinio reikalavimo (2 924 706,95 Eur). Taigi, galutinis UAB „KARDOS“ finansinis reikalavimas skolos apimtyje sudaro 2 678 161,63 Eur (2 924 706,95 – 246 545,32) sumą.
Dėl finansinio palūkanų reikalavimo pagal 2012 m. kovo 14 d. sutartį
30. UAB „KARDOS“ atskirajame skunde nurodė, jog nuo UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ įsiskolinimo sumos buvo skaičiuojamos 6 proc. metinės palūkanos, t. y. tokios pat, kaip CK 6.210 straipsnio 2 dalyje numatytosios. Tuo pagrindu teismas turėjo vadovautis pareiškėjos pateiktais skaičiavimais ir tenkinti visą 3 725 640,44 Eur reikalavimą. Su šiais apeliantės argumentais teisėjų kolegija nesutinka.
31. Pagal CK 6.37 straipsnio 1 dalį, palūkanas pagal prievoles gali nustatyti įstatymai arba šalių susitarimai. Pagal CK 6.210 straipsnio 2 dalį, kai abi sutarties šalys yra verslininkai ar privatūs juridiniai asmenys, tai už termino praleidimą mokamos šešių procentų dydžio metinės palūkanos, jeigu įstatymai ar sutartis nenustato kitokio palūkanų dydžio.
32. Skolininkas iki visiško prievolės įvykdymo naudojasi kreditoriaus pinigais, todėl už termino prievolei įvykdyti praleidimą privalo mokėti sutarties ar įstatymo nustatytas palūkanas, kurios laikomos minimaliais kreditoriaus nuostoliais, nepriklausomai nuo skolininko kaltės (CK 6.37, 6.210, 6.261 straipsniai). Už naudojimąsi kreditoriaus pinigais iki bylos iškėlimo teisme dienos skolininkui gali būti skaičiuojamos kompensuojamosios palūkanos (CK 6.210, 6.261 straipsniai) (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. birželio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-611-910/2022). Įstatymų leidėjo įtvirtintos kompensuojamosios palūkanos pripažįstamos minimaliais kreditoriaus nuostoliais, kuriuos šis patiria dėl to, kad, skolininkui pažeidus piniginės prievolės įvykdymo terminą, kreditorius negali naudotis savo pinigais. Šiuo atveju kreditoriui nereikia nei įrodinėti, kad dėl laiku neįvykdytos piniginės prievolės jis patyrė nuostolių (nes pagal įstatymą preziumuojama, jog tokių patiriama), nei konkretaus nuostolių dydžio (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-632-910/2022).
33. Pirmosios instancijos teismas nustatė, jog pareiškėja suteikė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ administravimo paslaugas už 2 924 706,95 Eur sumą, o įmonė už jas neatsiskaitė, todėl tenkino UAB „KARDOS“ finansinį reikalavimą šioje apimtyje bei, neturint duomenų apie palūkanų nuo šios skolos sumos apskaičiavimą, perskaičiavo palūkanas ir priteisė 6 proc. metinių palūkanų sumą viso 549 855,40 Eur sumai. Apeliantė atskiruoju skundu ginčija palūkanų dydį, todėl apeliacinės instancijos teismas pasisako tik šioje finansinio reikalavimo apimtyje.
34. Iš byloje esančių duomenų nustatyta, jog 2012 m. kovo 14 d. tarp UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ ir UAB „KARDOS“ buvo sudaryta pastatų techninio aptarnavimo, priežiūros ir administravimo paslaugų teikimo sutartis (toliau – ir Administravimo sutartis). Pagal šios sutarties 1.2 punktą, UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ nuosavybės ir (ar) nuomos teise valdomos patalpos, kurių atžvilgiu yra teikiamos paslaugos pagal šią sutartį, yra nurodytos Administravimo sutarties priede Nr. 1. Administravimo sutarties priede Nr. 1 sudarytas nekilnojamojo turto objektų sąrašas, nurodytas kiekvieno iš jų plotas. Iš viso pagal Administravimo sutartį ir jos priedą Nr. 1 pareiškėja įsipareigojo administruoti 26 bankrutuojančiai įmonei priklausančius pastatus. UAB „KARDOS“ apyvartos rašte, sudarytame už laikotarpį nuo 2011 m. sausio 1 d. iki 2021 m. spalio 25 d., nurodyta, jog UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ yra skolinga 800 933,49 Eur palūkanų sumą.
35. Vertinant pareiškėjos prašomą patvirtinti palūkanų sumą pažymėtina, jog apyvartos rašte yra nenurodytas prašomų priteisti 800 933,49 Eur palūkanų apskaičiavimo pagrindimas, byloje kitų duomenų apie palūkanų apskaičiavimą taip pat nėra. Vilniaus apygardos teismas 2022 m. balandžio 4 d. nutartimi įpareigojo UAB „KARDOS“ iki 2022 m. balandžio 29 d. pateikti detalius BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ skolą sudarančių sumų apskaičiavimus, taip pat, Vilniaus apygardos teismas 2022 m. gegužės 9 d. nutartimi įpareigojo UAB „KARDOS“ iki 2022 m. gegužės 18 d. pateikti paaiškinimus dėl reiškiamo reikalavimo dalių, nurodant, kokie jos pateikti duomenys pagrindžia kiekvieną iš reiškiamo reikalavimo dalį. Nors UAB „KARDOS“, vykdydama teismo įpareigojimus, pateikė rašytinius paaiškinimus, tačiau 800 933,49 Eur palūkanų apskaičiavimo pagrindimas į bylą pateiktas nebuvo. Taigi, nesant duomenų, kurie pagrįstų prašomos priteisti 800 933,49 Eur palūkanų sumos apskaičiavimo teisingumą, pirmosios instancijos teismas, įvertinęs 5 metų senaties terminą, taikomą reikalavimams dėl palūkanų išieškojimo (CK 1.125 straipsnio 10 dalis) ir tai, jog nuo teismo nutarties iškelti nemokumo bylą įsiteisėjimo dienos draudžiama skaičiuoti palūkanas už juridinio asmens prievoles, atsiradusias iki teismo nutarties iškelti nemokumo bylą įsiteisėjimo dienos (JANĮ 28 straipsnio 1 dalies 4 punktas), pagrįstai ir teisėtai perskaičiavo prašomas priteisti palūkanas, taikant 6 proc. dydžio metines palūkanas už pastaruosius 5 metus iki bankroto bylos UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ iškėlimo. Objektyvių duomenų, kurių pagrindu teisėjų kolegija galėtų daryti priešingą išvadą, apeliantė nepateikė (CPK 178 straipsnis).
Dėl bylos procesinės baigties
36. Teisėjų kolegija, įvertinusi byloje nustatytų aplinkybių visumą bei atskirųjų skundų argumentus, sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas, iš dalies tenkindamas UAB „KARDOS“ finansinį reikalavimą UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ bankroto byloje, iš esmės teisėtai ir pagrįstai 2018 m. sausio 15 d. sutartį pripažino niekine ir negaliojančia, tačiau atlikdamas priepriešinį vienarūšių reikalavimų įskaitymą nukrypo nuo formuojamos teismų praktikos bei neteisingai apskaičiavo kreditoriaus finansinį reikalavimą, todėl ginčijama pirmosios instancijos teismo nutartis pakeistina, jos rezoliucinėje dalyje nurodant tvirtinamą galutinę UAB „KARDOS“ finansinio reikalavimo 3 218 285,35 Eur (2 678 161,63 Eur skola + 540 123,72 Eur palūkanos) sumą.
37. Į esminius atskirojo skundo argumentus atsakyta, dėl kitų skundo argumentų apeliacinės instancijos teismas plačiau nepasisako, nes jie nelemia skundžiamo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo. Pažymėtina, kad tiek Europos Žmogaus Teisių Teismas, tiek kasacinis teismas savo praktikoje laikosi pozicijos, jog teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, o apeliacinės instancijos teismas, atmesdamas apeliacinį skundą, gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Europos Žmogaus Teisių Teismo 1994 m. gruodžio 9 d. sprendimas byloje Ruiz Torija prieš Ispaniją, peticijos Nr. 18390/91; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-380-690/2018, 22–26 punktai; 2022 m. birželio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-180-403/2022, 29 punktas).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 4 punktu,
n u t a r i a :
Vilniaus apygardos teismo 2022 m. birželio 13 d. nutartį pakeisti ir jos rezoliucinę dalį išdėstyti taip:
„Patvirtinti kreditorės UAB „KARDOS“, juridinio asmens kodas 124137827, 3 218 285,35 Eur antros eilės finansinį reikalavimą BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ bankroto byloje.”.
Teisėjai Neringa Švedienė
Žilvinas Terebeiza
Vigintas Višinskis