Civilinė byla Nr. e2A-567-798/2024

Teisminio proceso Nr. 2-60-3-00068-2024-3 

Procesinio sprendimo kategorijos: 4.1; 3.3.1.19.1

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2024 m. spalio 24 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Laimos Ribokaitės, Antano Rudzinsko (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Žilvino Terebeizos,

teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjos (atsakovės) Jungtinės Karalystės bendrovės „SH Invest Group LP“ skundą dėl Vilniaus komercinio arbitražo teismo 2024 m. rugpjūčio 19 d. sprendimo arbitražo byloje Nr. V-0135/2024e, suinteresuotas asmuo (ieškovė) – akcinė bendrovė „ORLEN Lietuva“.

Teisėjų kolegija

nustatė:

I.                      Ginčo esmė

1.       Ieškovė (suinteresuotas asmuo) akcinė bendrovė (toliau – AB) „ORLEN Lietuva“ kreipėsi į Vilniaus komercinio arbitražo teismą su ieškiniu, kuriuo prašė priteisti iš atsakovės (pareiškėjos) Jungtinės Karalystės bendrovės „SH Invest Group LP“ 1 065 413,04 Eur skolą (944 446,55 Eur,   99 244,22 Eur delspinigių, 21 722,27 Eur sutartinių delspinigių), 6 proc. dydžio procesines palūkanas nuo priteistos sumos nuo ieškinio pateikimo dienos iki skolos visiško sumokėjimo ir bylinėjimosi išlaidas.

2.       Ieškinyje nurodė, kad pagal AB „ORLEN Lietuva“ ir „SH Invest Group LP“ sudarytų 2022 m. ir 2023 m. pirkimo–pardavimo sutarčių (toliau – ir sutartys) Bendrųjų sąlygų nuostatas atsakovė turėjo pateikti ieškovei įrodymus dėl 0 procentų pridėtinės vertės mokesčio (toliau – PVM) tarifo už jai pateiktas prekes taikymo. Atsakovė dokumentų nepateikė, todėl ieškovė išrašė patikslintas (21 proc. PVM tarifo) sąskaitas faktūras už parduotas prekes, taip pat sąskaitą dėl Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos mokėtinų delspinigių.

3.       Atsakovė (pareiškėja) „SH Invest Group LP“ atsiliepimu prašė ieškinį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad sutarčių Bendrųjų sąlygų 8.15 papunktis yra siurprizinė sąlyga, kadangi ieškovė nesupažindino atsakovės su sutarčių Bendrosiomis sąlygomis ir jos atsakovei nebuvo žinomos. Atsakovė negalėjo protingai tikėtis, kad pasirašydama nedidelės apimties sutarčių Specialiąsias sąlygas, iš tikrųjų sudarė daug didesnės apimties susitarimus (ir sutarčių Bendrąsias sąlygas). PVM mokestį administruoja ir atitinkamą mokesčio tarifą taiko bei jo apmokėjimo gali reikalauti tik valstybė, bet ne privatus juridinis asmuo.

II.                      Arbitražo teismo sprendimo esmė

4.       Vilniaus komercinio arbitražo teismas (toliau – ir arbitražo teismas) 2024 m. rugpjūčio 19 d. sprendimu priteisė ieškovei AB „ORLEN Lietuva“ iš atsakovės „SH Invest Group LP“                           984 534,39 Eur skolą (944 446,55 Eur nesumokėto PVM + 18 365,578 Eur PVM delspinigių + 21 722,27 Eur delspinigių pagal sutartį), 6 proc. dydžio palūkanas nuo priteistos sumos nuo               2023 m. gruodžio 29 d. iki visiško skolos sumokėjimo ir 55 871,45 Eur arbitražo išlaidas; priteisė atsakovei iš ieškovės 774 Eur arbitražo išlaidas; kitus reikalavimus atmetė.

5.       Arbitražo teismas nesutiko su atsakove, kad byloje nėra jokių įrodymų, jog ieškovė tinkamai įvykdė Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.185 straipsnio 3 dalyje nurodytus veiksmus. Atsakovė nekvestionavo sutarčių Specialiųjų sąlygų  preambulėje ir 9 punkte įtvirtintos nuostatos ir, pasirašydama sutarčių Specialiąsias sąlygas, atsakovė patvirtino, kad CK 6.185 straipsnio 3 dalyje nurodyti veiksmai atlikti. Dėl to arbitražo teismas padarė išvadą, kad atsakovės supažindinimo su sutarčių Bendrosiomis sąlygomis pareiga įvykdyta tinkamai.

6.       Arbitražo teismas sutiko su ieškove, kad atsakovei nepateikus įrodymų dėl 0 proc. PVM tarifo taikymo už 2022 m. kovo–gruodžio mėnesiais bei 2023 m. balandžio mėn. ir liepos mėn. pateiktas prekes, AB „ORLEN Lietuva“ turėjo teisę išrašyti atsakovei patikslintas PVM sąskaitas faktūras. Atsakovė deklaratyviai nurodė, kad ieškovė bandė perimti „SH Invest Group LP“ klientus bei neįrodė, kad ieškovė neturėjo jokio pagrindo koreguoti PVM sąskaitas faktūras (nurodyti 21 proc. PVM tarifo), paaiškėjus, jog nebuvo sąlygų taikyti 0 proc. PVM tarifo. Taigi, atsakovė neįrodė, kad sutarčių Bendrųjų sąlygų 8.15 papunkčio sąlyga yra siurprizinė

7.       Arbitražo teismas įvertino, kad ieškovės pareikštas delspinigių reikalavimas yra pagrįstas iš dalies. Atsakovė privalo sumokėti ieškovei delspinigius už AB „ORLEN Lietuva“ pavėluotai deklaruotą ir sumokėtą PVM (sutarčių Bendrųjų sąlygų 8.16 papunktis), bet neprivalo kompensuoti visų ieškovės nurodytų PVM delspinigių. Sutartimis nėra tiesiogiai reguliuojamas laikotarpis, per kurį ieškovė turi apsispręsti dėl teisingo taikytino PVM tarifo. Turėtų būti vienodas laikotarpis, kuriuo turėjo būti priimtas sprendimas dėl taikytino PVM tarifo. Šiuo atveju 3 mėnesius užtruko patikslinti PVM sąskaitas faktūras už prekių tiekimą. Šis patikslinimas lėmė 65 dienų vėlavimą sumokėti PVM. Arbitražo teismas suskaičiavo, kad atsakovės mokėtini ieškovei delspinigiai (už 65 d. trukmės vėlavimą) sudarė 18 365,57 Eur.

8.       Arbitražo teismas atmetė ieškinio reikalavimą dėl 21 722,27 Eur delspinigių priteisimo, kadangi civilinėje teisėje draudžiama skaičiuoti delspinigius nuo delspinigių, tačiau padarė išvadą, kad atsakovė privalo sumokėti ieškovei 0,05 proc. delspinigius nuo 944 446,55 Eur nesumokėtos              PVM sumos. Be to, ieškovė įvykdė valstybei papildomą mokestinę prievolę dėl pavėlavo deklaruoti PVM ir jį sumokėti, todėl sutarčių nuostatų pagrindu atsakovei kilo pareiga kompensuoti ieškovei sumokėtus valstybei PVM delspinigius (21 722,27 Eur). Be kita ko, atsakovė turi sumokėti ieškovei įstatymines 6 proc. dydžio palūkanas.

III.                      Skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

9.       Pareiškėja „SH Invest Group LP“ skundu prašo panaikinti Vilniaus komercinio arbitražo teismo 2024 m. rugpjūčio 19 d. sprendimą arbitražo byloje Nr. V-0135/2024e (toliau – ir arbitražo teismo sprendimas) ir priteisti iš suinteresuoto asmens AB „ORLEN Lietuva“ arbitražiniame procese patirtas išlaidas. Skunde nurodo tokius esminius argumentus:

9.1.                      Suinteresuotas asmuo tinkamai neįvykdė CK 6.185 straipsnio 3 dalyje nustatytos supažindinimo su sutarčių Bendrosiomis sąlygomis, įskaitant 13.2.2 papunktį, pareigos, t. y.  nesupažindino pareiškėjos su jokiomis sutarčių Bendrosiomis sąlygomis nei prieš pasirašant tris sandorius, nei jų pasirašymo metu, nei po jų pasirašymo. Taip pat nepateikė pareiškėjai jokios aiškios nuorodos į sutarčių Bendrąsias sąlygas, juolab neinformavo atsakovės apie sutarčių Bendrųjų sąlygų 13.2.2 papunktį. Dėl to sutarčių Bendrosios sąlygos yra negaliojančios ir pareiškėjai „SH Invest Group LP“ neprivalomos.

9.2.                      Tai, kad: i) pareiškėjos pasirašytose sutarčių Specialiosiose sąlygose buvo patvirtinimas, kad sutarčių Bendrosios sąlygos buvo pateiktos pareiškėjai susipažinti prieš pasirašant Specialiąsias sąlygas; ii) iki sutarčių Specialiųjų sąlygų pasirašymo „SH Invest Group LP“ buvo pranešta, kur galima susipažinti su sutarčių Bendrosiomis sąlygomis ir iii) buvo pasiūlyta persiųsti sutarčių Bendrąsias sąlygas el. paštu arba faksu ir pan., niekaip nepatvirtina, kad pareiškėja buvo realiai supažindinta su sutarčių Bendrosiomis sąlygomis (supažinimo sąlygos buvo realiai, tinkamai įvykdytos).

10.       Suinteresuotas asmuo AB „ORLEN Lietuva“ atsiliepimu prašo skundą atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodo šiuos argumentus:

10.1.                       Arbitražinis susitarimas yra tinkamai sudarytas pagal bendrąsias sutarčių teisės taisykles ir Lietuvos Respublikos komercinio arbitražo įstatymo (toliau – KAĮ) 10 straipsnio reikalavimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-1-378/2024 ). Individualiai neaptartos sutarčių Bendrosios sąlygos buvo tinkamai atskleistos pareiškėjai ir jai buvo sudarytos visos galimybės su jomis susipažinti prieš pasirašant sutarčių Specialiąsias sąlygas. Visose sutarčių Specialiosiose sąlygose, viršuje, iškart po atitinkamo dokumento pavadinimo lietuvių ir anglų kalbomis, yra nurodyta, kad jos aiškinamos ir suprantamos kartu su atitinkamos sutarties redakcijos Bendrosiomis sąlygomis, aiškiai pažymint, kad Bendrosios sąlygos šalių nebuvo pasirašytos. 

10.2.                       Prieš pasirašant sutarčių Specialiąsias sąlygas buvo sudaryta galimybė „SH Invest Group LP“ gauti Bendrąsias sąlygas trimis skirtingais būdais: 1) atsisiunčiant iš suinteresuoto asmens interneto svetainės www.orlenlietuva.lt; 2) elektroniniu paštu; 3) faksu. Ginčo šalys yra profesionalai, verčiasi specifine prekyba naftos produktais. Tokiems verslo subjektams yra racionalu sutartyse nustatyti arbitražinius susitarimus.

10.3.                       Arbitražo byloje „SH Invest Group LP“ ginčijo tik sutarčių Bendrųjų sąlygų 8.15 papunktį ir nekvestionavo arbitražinio susitarimo formos bei arbitražo proceso teisėtumo. Tai reiškia, kad pareiškėja atsisakė teisės procese dėl arbitražo sprendimo panaikinimo kelti argumentus dėl arbitražinio susitarimo negaliojimo ir arbitražo teismo jurisdikcijos trūkumo.

        Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV.                      Teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

11.       Lietuvos apeliacinis teismas, nagrinėjantis skundą dėl arbitražo teismo sprendimo, nenagrinėja bylos iš naujo, nesiaiškina, ar arbitrai teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir ar teisingai ištyrė bei įvertino įrodymus, ar tinkamai taikė teisės normas. Byla dėl arbitražo teismo sprendimo yra savarankiškas teisminis procesas, kurio Lietuvos apeliacinis teismas tikrina ex officio (savo iniciatyva)  KAĮ 50 straipsnio 4 dalis) arbitražo teismo sprendimo suderinamumą su viešosios tvarkos reikalavimais ir ginčo arbitruotinumą (KAĮ 50 straipsnio 3 dalies 5 ir 6 punktai) bei gali panaikinti arbitražo teismo sprendimą, be kita ko, kai padavusi skundą šalis pateikia įrodymus, kad ginčas pagal Lietuvos Respublikos įstatymus negali būti perduotas arbitražui (KAĮ 50 straipsnio 3 dalies 5 punktas) arba kad arbitražo teismo sprendimas prieštarauja Lietuvos Respublikos viešajai tvarkai (KAĮ 50 straipsnio 3 dalies 6 punktas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. rugsėjo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-330-969/2018 22 punktas).

12.       Taip pat Lietuvos apeliacinis teismas analizuos pareiškėjos „SH Invest Group LP“ nurodytus skundžiamo arbitražo sprendimo panaikinimo pagrindaus (KAĮ 50 straipsnio 3 dalies 1, 3 ir 4 punktai) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. liepos 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-365-969/2016; 2016 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-471-916/2016).

13.       Pareiškėjai tenka pareiga įrodyti skundžiamo arbitražo teismo sprendimo panaikinimo pagrindų (KAĮ 50 straipsnio 3 dalies 1, 3 ir 4 punktų), kuriais ji remiasi, buvimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-471-916/2016).

14.       Pagal KAĮ 50 straipsnio 3 dalies 5 punktą Lietuvos apeliacinis teismas gali panaikinti arbitražo teismo sprendimą, kai padavusi skundą šalis pateikia įrodymus, kad ginčas pagal Lietuvos Respublikos įstatymus negali būti perduotas arbitražui.

15.       Kasacinio teismo pažymėta, kad KAĮ 50 straipsnio 3 dalies 5 punkte nurodytas arbitražo teismo sprendimo panaikinimo pagrindas tiesiogiai išplaukia iš KAĮ 12 straipsnyje įtvirtinto tiek subjektinio, tiek objektinio ginčo arbitruotinumo. Tai reiškia, kad arbitražo teismo sprendimas šiuo pagrindu gali būti panaikintas tik tokiu atveju, jeigu nustatomas KAĮ 12 straipsnio 2 ir 3 dalyse įtvirtintų absoliučių draudimų sudaryti arbitražinį susitarimą pažeidimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. balandžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-68-611/2021 30 punktas)

16.       Pagal KAĮ 12 straipsnio 2 dalį arbitražas negali spręsti ginčų, nagrinėtinų administracinių bylų teisena, ir nagrinėti bylų, kurių nagrinėjimas priskirtas Lietuvos Respublikos Konstitucinio Teismo kompetencijai. Arbitražui negali būti perduoti ginčai, kylantys iš šeimos teisinių santykių, ir ginčai dėl patentų, prekių ženklų ir dizaino registracijos. Arbitražui negali būti perduoti ginčai, kylantys iš darbo ir vartojimo sutarčių, išskyrus atvejus, kai arbitražinis susitarimas buvo sudarytas po to, kai kilo ginčas.

17.       KAĮ 12 straipsnio 3 dalyje nurodyta, kad arbitražui negali būti perduoti ginčai, jeigu viena iš šalių yra valstybės ar savivaldybės įmonė, taip pat valstybės ar savivaldybės įstaiga ar organizacija, išskyrus Lietuvos banką, jeigu dėl arbitražinio susitarimo nebuvo gautas išankstinis šios įmonės, įstaigos ar organizacijos steigėjo sutikimas.

18.       Komercinio ginčo sąvoka pateikta KAĮ 3 straipsnio 11 dalyje (bet koks šalių nesutarimas dėl fakto ar (ir) teisės klausimų, kilęs iš sutartinių ar nesutartinių teisinių santykių, įskaitant prekių tiekimą). 

19.       Byloje nustatyta ir nėra ginčo, kad privatūs juridiniais asmenys („SH Invest Group LP“ ir                       AB „ORLEN Lietuva“) sudarė (pasirašė) tris komercinius (ne vartojimo) sandorius: 1) 2022 m. vasario 14 d. pirkimo–pardavimo sutarties Specialiąsias sąlygas Nr. LT/22/BT/008/T/SN/E, kurių pagrindu suinteresuotas asmuo pardavė (patiekė) pareiškėjai tam tikrus kiekius atitinkamų markių (B20/30; B35/50; B50/70; B70/100; B100/150; B160/220; V6000; V12000) bitumo; 2) 2022 m. rugpjūčio 11 d. pirkimo–pardavimo sutarties Specialiąsias sąlygas Nr. LT/22/BT/035/T/SN/E, kuriomis buvo pakoreguotos prekių specifikacijos ir kainos bei pagal kurias suinteresuotas asmuo pardavė pareiškėjai tam tikrus kiekius atitinkamų markių (B35/50; B50/70; B70/100; B100/150; B160/220) bitumo. Nurodyti ginčo šalių pirkimo–pardavimo susitarimai galiojo iki 2022 m. gruodžio 31 d.; 3) 2023 m. vasario 3 d. pirkimo–pardavimo sutarties Specialiąsias sąlygas Nr. LT/23/314/T/TA/E, pagal kurias suinteresuotas asmuo pardavė (tiekė) pareiškėjai tam tikrus kiekius atitinkamų markių (B35/50; B50/70; B70/100; B100/150; B160/220) kelių bitumo. Šio pirkimo–pardavimo susitarimo galiojimo terminas buvo iki 2023 m gruodžio 31 d. 

20.       Sutarčių Bendrųjų sąlygų 8.12 papunktyje šalys nustatė, jei prekių pristatymo vieta yra Europos Sąjungos ribose ir pirkėja („SH Invest Group LP“) išveža prekes iš Lietuvos Respublikos teritorijos pati, pirkėja turi įvykdyti šias sąlygas: 1) pirkėja turi būti mokesčių mokėtoja ir šios sutarties sudarymo dieną turėti galiojantį PVM mokėtojo kodą, o prieš pradedant pristatymą pateikti pardavėjai (AB „ORLEN Lietuva“) savo PVM mokėtojo registracijos numerį (kodą), galiojantį Europos Sąjungos valstybėje narėje; 2) Per 30 (trisdešimt) dienų nuo prekių krovos pabaigos arba disponavimo teisės perdavimo, bet ne vėliau kaip iki dešimtos kito mėnesio po prekių krovos pabaigos arba disponavimo teisės perdavimo dienos pirkėja turi pateikti pardavėjui tokius dokumentus: i) įrodymus, tenkinančius atitinkamą Lietuvos valdžios instituciją, kad prekių pervežimui gali būti taikomas nulinis mokesčio tarifas, ir kad pirkėja gavo prekes arba jos buvo gautos pirkėjos vardu, arba jas gavo kita šalis, veikianti kitoje Europos Sąjungos valstybėje narėje, jos pačios vardu; ii) kitus atitinkamus įrodymus (važtaraščius (CMR, SMGS) ir kt.), tenkinančius atitinkamą valdžios instituciją, leidžiančią pardavėjui parduoti prekes su nuliniu PVM tarifu (galima siųsti faksu, el. paštu); iii) nustatytos formos rašytinį patvirtinimą, pasirašytą pirkėjo įgalioto asmens, kad: pirkėja išsiuntė prekes ar išgabeno arba tai jo vardu padarė trečioji šalis bei prekės buvo gautos kitoje Europos Sąjungos valstybėje narėje. 3) Pirkėjas įsipareigoja perduoti teisę disponuoti prekėmis kitam (iš jo perkančiam) pirkėjui ne Lietuvos Respublikos teritorijoje. Atitinkamai, parduodama įsigytas prekes kitam (-iems) pirkėjui (-ams), pirkėja įsipareigoja nenaudoti INCOTERMS 2020 sąlygų EXW, FCA, DPU ir (arba) DAP su nuoroda į Lietuvos Respublikos teritorijoje esančią vietą ar adresą.

21.       Taip pat sutarčių Bendrųjų sąlygų 8.15 papunktyje šalys nurodė, kad tais atvejais kai gali būti taikomi Bendrųjų sąlygų 8.10–8.14 papunkčiai, prekėms, kurioms taikomas nulinis PVM tarifas, pardavėja išrašo PVM sąskaitą faktūrą. Tačiau, jei pirkėja neįvykdo Bendrųjų sąlygų 8.10–8.14 papunkčiuose nuodytų reikalavimų per nustatytą laikotarpį, taip pat tuo atveju, jei pirkėja neteisėtai pasisavina prekes arba suklastoja su prekėmis susijusius dokumentus (informaciją), pateikiamą Bendrųjų sąlygų 8.10–8.14 papunkčiuose, pardavėjas turi teisę išrašyti pakoreguotą PVM sąskaitą faktūrą, nurodydama taikytiną PVM tarifą ir mokėtiną PVM sumai, mokamai už prekes (akcizas, jei taikoma, įskaičiuojamas), taip pat baudoms ir (arba) delspinigiams, numatytiems taikomuose mokesčiu reglamentuojančiuose teisės aktuose. Visa tokioje PVM sąskaitoje faktūroje nurodyta suma turi būti sumokėta per 7 kalendorines dienas nuo sąskaitos išrašymo dienos, jei Specialiųjų sąlygų 6.4.3 papunktyje nurodyta kitaip. Vėluojamoms sumokėti sumoms taikomi 0,05 proc. delspinigiai už dieną per visą vėlavimo laikotarpį.

22.       Arbitražo byloje ieškiniu buvo pareikšti ne mokesčių administratoriaus reikalavimai, o prekių pardavėjos AB „ORLEN Lietuva“, kuri pagal šalių sudarytus sandorius ir Lietuvos Respublikos įstatymus, turėjo teisę pareikalauti užsienio pirkėjos „SH Invest Group LP“ dokumentų dėl 0 proc. PVM tarifo taikymo, išrašyti PVM sąskaitas faktūras ir jas koreguoti. Pirkimo–pardavimo sutarčių Bendrųjų sąlygų nuostatos, susijusios su pardavėjos išrašomose PVM sąskaitose faktūrose taikytinu PVM tarifu, baudoms ir (arba) delspinigiams, perkeltos iš mokesčius reglamentuojančių teisės aktų. Ginčo šalių prekių pirkimo–pardavimo teisiniuose santykiuose tretieji asmenys nedalyvavo: pagal sandorius prekes pardavė suinteresuotas asmuo AB „ORLEN Lietuva“, o nupirko – pareiškėja „SH Invest Group LP“; PVM sąskaitas faktūras už pateiktas prekes su 0 proc. PVM tarifu ir patikslintas PVM sąskaitas faktūras už pateiktas prekes su 21 proc. PVM tarifu išrašė suinteresuotas asmuo. „SH Invest Group LP“ ir AB „ORLEN Lietuva“ nėra valstybės ar savivaldybės įmonės, įstaigos ar organizacijos. Pareiškėja nepateikė įrodymų, kad komercinis ginčas negalėjo būti perduotas arbitražui pagal Lietuvos Respublikos įstatymus.

23.       KAĮ 50 straipsnio 3 dalies 6 punkto pagrindu Lietuvos apeliacinis teismas gali panaikinti arbitražo teismo sprendimą, kai padavusi skundą šalis pateikia įrodymus, kad arbitražo teismo sprendimas prieštarauja Lietuvos Respublikos viešajai tvarkai.

24.       Įstatymas nepateikia viešosios tvarkos sąvokos, tačiau klausimu dėl viešosios tvarkos kaip arbitražo sprendimo panaikinimo yra išsamiai pasisakęs Lietuvos Aukščiausiasis Teismas. Į viešosios tvarkos išlygos ribas paprastai nepatenka arbitražo teismo sprendimo patikrinimas imperatyviųjų teisės normų tinkamo taikymo aspektu. Viešosios tvarkos išlygos taikymas galimas tik tokiu atveju, kai imperatyviųjų įstatymų normų pažeidimas yra akivaizdus ir juo paminamos ne bet kokios, o pačios fundamentaliausios ir reikšmingiausios valstybės ir visuomenės vertybės, pripažintos tarptautiniu lygmeniu (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-469/2014). Viešoji tvarka, atsižvelgiant į jos tikslą apsaugoti pagrindinius, gyvybiškai svarbius valstybės, visuomenės interesus, aiškinama kaip tarptautinė viešoji tvarka, apimanti fundamentalius sąžiningo proceso principus, taip pat imperatyviąsias teisės normas, įtvirtinančias pagrindinius ir visuotinai pripažintus teisės principus, kuriais grindžiama valstybės teisinė sistema, valstybės ir visuomenės funkcionavimas. Taigi, viešoji tvarka tokiame procese turi būti suprantama siauriau nei nacionalinė viešoji tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. balandžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3- 68-611/2021). 

25.       Apmokestinimą PVM (nuliniu arba standartiniu), taip pat apmokestinamųjų asmenų, PVM mokėtojų ir kitų asmenų prievoles, susijusias su šio mokesčio mokėjimu reglamentuoja Lietuvos Respublikos pridėtinės vertės įstatymas (toliau – PVMĮ). PVMĮ 56 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad PVM mokėtojas, pritaikęs 0 procentų PVM tarifą pagal šio Įstatymo 41 straipsnį, privalo turėti dokumentus, įrodančius, kad prekės išgabentos iš Europos Sąjungos teritorijos. PVM mokėtojas, pritaikęs 0 procentų PVM tarifą pagal šio įstatymo 49 straipsnį, privalo turėti arba įrodymus, nurodytus Reglamento (ES) Nr. 282/2011 45a straipsnyje, arba kitus įrodymus, kad prekės išgabentos iš šalies teritorijos, ir įrodymus, kad asmuo, kuriam prekės išgabentos, yra kitoje valstybėje narėje registruotas PVM mokėtojas. Mokesčių mokėtojo teisės ir pareigos, mokesčių apskaičiavimas ir sumokėjimas reguliuojamas Lietuvos Respublikos mokesčių administravimo įstatymo, kurio 96 straipsnis reglamentuoja delspinigių, skaičiuojamų už mokesčio mokėtojo pavėluotai deklaruotą ir į biudžetą sumokėtą PVM.

26.       Šalių ginčas nesusijęs su viešuoju interesu. Arbitražo teismas išsprendė privačių verslo subjektų ginčą dėl skolos už prekes pagal komercinius sandorius išrašytas koreguotas PVM sąskaitas faktūras ir išsamiai įvertino faktines aplinkybes bei įrodymus, susijusius su AB „ORLEN Lietuva“ skolos reikalavimu, suskaičiavo delspinigius už suinteresuoto asmens pavėluotai deklaruotą ir sumokėtą PVM bei atmetė AB „ORLEN Lietuva“ delspinigių, paskaičiuotų nuo delspinigių už suinteresuoto asmens pavėluotai deklaruotą ir sumokėtą PVM, reikalavimą, bet nuo priteistos skolos sumos, neperžengdamas ieškinio reikalavimo ribų, priteisė sutartinius delspinigius (0,05 proc. už dieną per visą vėlavimo laikotarpį). Arbitražo teismo sprendimo turinio vertinimas nepatenka į viešosios tvarkos išlygą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. liepos 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-370/2012).

27.       Viešosios tvarkos išlygos taikymas galimas tik tokiu atveju, kai imperatyviųjų įstatymų normų pažeidimas yra akivaizdus ir juo paminamos ne bet kokios, o pačios fundamentaliausios ir reikšmingiausios valstybės ir visuomenės vertybės, pripažintos tarptautiniu lygmeniu (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-469/2014). Pareiškėja nenurodė argumentų (ir nepateikė įrodymų) dėl skundžiamo arbitražo teismo sprendimo prieštaravimo Lietuvos Respublikos viešajai tvarkai.

28.       Pareiškėja nurodo, kad: 1) arbitražinis susitarimas negalioja pagal šalių susitarimui taikomus įstatymus (KAĮ 50 straipsnio 3 dalies 1 punktas); 2) skundžiamas arbitražo teismo sprendimas buvo priimtas dėl ginčo, kuris nebuvo perduotas Vilniaus komercinio arbitražo teismui (KAĮ 50 straipsnio 3 dalies 3 punktas); 3) arbitražo procesas neatitiko šalių susitarimo (KAĮ 50 straipsnio 3 dalies 4 punktas).

29.       Pagal KAĮ 50

30.       Sutarčių Bendrųjų sąlygų 13.2.2 papunkčiuose nurodyta, kad bet kokį ginčą, nesutarimą ar reikalavimą, kylantį iš sutarčių ar susijusį su sutartimis, sutarčių pažeidimu, nutraukimu ar galiojimu, sutarčių šalys sprendžia geranoriškų derybų būdu. Nesusitarus, per 30 kalendorinių dienų ginčas perduodamas spręsti (jei sutarčių Specialiųjų sąlygų 8 punktas nenustato kitaip) Vilniaus komercinio arbitražo teismui, jei pirkėjas yra ne Lietuvos Respublikos subjektas. Arbitrų skaičius – 1 (vienas), jei ginčo suma iki 150 000 Eur arba 3 (trys), jei ginčo suma viršija 150 000 Eur. Arbitrai paskiriami pagal Vilniaus komercinio arbitražo teismo arbitražo procedūros reglamentą, teismo posėdžius rengiant Vilniaus mieste lietuvių kalba), taikant Lietuvos Respublikos teisę.

31.       Pagal KAĮ 50 straipsnio 3 dalies 3 punktą Lietuvos apeliacinis teismas gali panaikinti arbitražo teismo sprendimą, kai arbitražo teismo sprendimas buvo priimtas dėl ginčo ar ginčo dalies, kuri nebuvo perduota arbitražui. Jeigu galima atskirti ginčo dalį, kuri buvo perduota arbitražui, ta arbitražo teismo sprendimo dalis, kuria yra išspręsti arbitražui perduoti klausimai, gali būti pripažįstama ir vykdoma.

32.       Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad KAĮ 50 straipsnio 3 dalies 3 punkte nurodytas arbitražinio susitarimo panaikinimo pagrindas – taikytinas tuo atveju, kai arbitražo teismas išnagrinėja ginčą ar jo dalį, dėl kurio nebuvo šalių sudarytas arbitražinis susitarimas ir todėl arbitražas neturėjo kompetencijos nagrinėti tokį ginčą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. balandžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-68-611/2021 31 punktas). Jeigu šalys susitaria dėl tarpusavio ginčo perdavimo nagrinėti arbitražui, galioja ginčo arbitruotinumo prezumpcija. Kol ši prezumpcija nėra paneigiama, laikoma, kad ginčas yra arbitruotinas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. spalio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-458-701/2015).

33.       Pagal KAĮ 50 straipsnio 3 dalies 4 punktą Lietuvos apeliacinis teismas gali panaikinti arbitražo teismo sprendimą, kai arbitražo teismo sudėtis ar arbitražo procesas neatitiko šalių susitarimo ir (arba) imperatyvių šio įstatymo nuostatų.

34.       KAĮ 11 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta, kad arbitražinis susitarimas gali būti pripažintas negaliojančiu teismo tvarka vienos iš šalių reikalavimu bendrais sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindais arba nustačius, kad pažeisti šio įstatymo 10 ir 12 straipsnių reikalavimai. Prasidėjus arbitražiniam nagrinėjimui, arbitražinio susitarimo negaliojimo klausimas sprendžiamas tik šio įstatymo 19 straipsnyje nustatyta tvarka.

35.       Arbitražo byloje atsakovė „SH Invest Group LP“ atsiliepimu į ieškinį prašė ieškinį atmesti ir nepateikė savarankiško reikalavimo atsisakyti jurisdikcijos ir ieškinio nenagrinėjimo. Pareiškėja priešieškinyje, kuris arbitražo teismo 2024 m. gegužės 27 d. nutartimi paliktas nenagrinėtas dėl nesumokėtos arbitravimo rinkliavos, irgi nereiškė reikalavimo, susijusio su arbitražinėmis išlygomis ir (ar) jurisdikcijos atsisakymu (KAĮ 7 ir 19 straipsniai). Skundžiamo arbitražo teismo sprendimo 3.2 papunktyje „Arbitražo teismo kompetencija“, be kita ko, pažymėta, kad šalys nereiškė prieštaravimų dėl arbitražo teismo jurisdikcijos nagrinėti ieškovės pareikštus reikalavimus. Atsakovė „SH Invest Group LP“ atsiliepime į ieškinį nurodė, kad nepripažįsta visų (trijų) pirkimo–pardavimo sutarčių Bendrųjų sąlygų galiojimo ir teisėtumo, įskaitant sąlygą dėl ginčo nagrinėjimo Vilniaus komercinio arbitražo teisme <...>. Tačiau nei atsiliepime į ieškinį, nei vėlesniuose procesiniuose dokumentuose atsakovė nesuformulavo ir nepareiškė aiškaus ir nedviprasmiško prieštaravimo dėl arbitražo teismo jurisdikcijos. Pagal KAĮ 7 straipsnio 1 dalį, jeigu ginčo šalis, žinodama, kad yra pažeista jos teisė, vis tiek dalyvauja arbitražinio nagrinėjimo procese ir per protingą laiką nepareiškia savo nesutikimo dėl tokio pažeidimo, laikoma, kad šalis atsisako savo teisės į prieštaravimą. Dėl to arbitražo teismas turėjo  jurisdikciją nagrinėti bylą ir priimti sprendimą dėl pareikštų reikalavimų.

36.       Pareiškėja arbitražo teismui, be kita ko, nurodė, kad sutarčių Bendrųjų sąlygų 8.15 papunkčio sąlyga yra siurprizinė, kadangi atsakovė nebuvo supažindinta su sutarčių Bendrosiomis sąlygomis nei prieš pasirašant sandorius, nei jų pasirašymo metu (ieškovė tinkamai neįvykdė atsakovės supažindinimo su Bendrosiomis sąlygomis pareigos) (žr. Vilniaus komercinio arbitražo teismo 2024 m. rugpjūčio 19 d. sprendimo arbitražo byloje Nr. V-0135/2024e 4.2.2 papunktį „Atsakovo pozicija“). 

37.       KAĮ 19 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad arbitražo teismas turi teisę pats priimti sprendimą dėl savo kompetencijos nagrinėti ginčą, įskaitant atvejus, kai kyla abejonių dėl arbitražinio susitarimo buvimo arba jo galiojimo. Šiuo tikslu arbitražinė išlyga, kuri yra sutarties dalis, turi būti vertinama kaip atskiras susitarimas, nepriklausantis nuo kitų sutarties sąlygų. Arbitražo teismo sprendimas dėl sutarties pripažinimo negaliojančia savaime nereiškia arbitražinės išlygos pripažinimo negaliojančia. Kasacinio teismo pažymėta, kad remiantis kompetencijos-kompetencijos doktrina, tuo atveju, kai arbitražinio susitarimo galiojimo klausimas iškeliamas arbitraže, šį klausimą KAĮ 19 straipsnyje nustatyta tvarka sprendžia arbitražas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-116/2010). KAĮ 19 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta arbitražinio susitarimo atskirumo doktrina (angl. doctrine of separability), pagal kurią arbitražinė išlyga, kuri yra sutarties dalis, turi būti vertinama kaip atskiras susitarimas, nepriklausantis nuo kitų sutarties sąlygų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. kovo 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-81-421/2020).

38.       Arbitražo teisė pasisakyti dėl savo kompetencijos yra išimtinė, – tai reiškia, kad pirmiausia arbitražo kompetencijos klausimą išsprendžia pats arbitražas, tačiau vėliau tokią peržiūrą gali atlikti ir teismas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr.e3K-3-471-916/2016, 35 punktas).

39.       Arbitražo teismas sprendė klausimą, ar atsakovė buvo tinkamai supažindinta su sutarčių Bendrosiomis sąlygomis (CK 6.185 straipsnio 3 dalis) ir padarė išvadą, kad sutarčių Specialiųjų sąlygų preambulės ir 9 punkto nuostatos liudija apie visų minėtų alternatyvų įgyvendinimą: 1) atsakovė patvirtino, kad jai Bendrosios sąlygos buvo pateiktos susipažinti prieš pasirašant sutartis; 2) buvo nurodyta, kad su Bendrosiomis sąlygomis galima susipažinti ieškovės tinklalapyje bei nurodytas tinklalapio adresas; 3) patvirtinta, kad ieškovė pasiūlė persiųsti Bendrąsias sąlygas atsakovei, jos nurodytu adresu. Į bylą nepateikta jokių įrodymų, kurie paneigtų minėtus patvirtinimus (žr. Vilniaus komercinio arbitražo teismo 2024 m. rugpjūčio 19 d. sprendimo arbitražo byloje Nr. V-0135/2024e 124–126 punktus).

40.       Pareiškėja „SH Invest Group LP“ skunde nurodo, kad sutarčių Bendrųjų sąlygų 13.2.2 papunkčiai, kuriuose įtvirtinta arbitražinė išlyga, laikytini siurprizine, netikėta sąlyga. Pareiškėja niekada nepasirašė sutarčių Bendrųjų sąlygų ir jų neakceptavo, juolab kad Bendrosios sąlygos yra labai didelės apimties (sudaro po 22 lapus), su daugybe mažu šriftu surašytų punktų ir specifinių sąlygų. Šalių įgalioti atstovai konkrečiai sutarčių Bendrųjų sąlygų 13.2.2 papunkčio individualiai neaptarė ir nėra įrodymų, kad suinteresuotas asmuo iki sutarčių Specialiųjų sąlygų pasirašymo ar jų pasirašymo metu: 1) raštu įteikė pareiškėjai Bendrąsias sąlygas; 2) buvo pranešęs pareiškėjai, kad sandoriai sudaromi ir pagal Bendrąsias sąlygas arba buvo nurodyta, kur ir kaip „SH Invest Group LP“ galėjo susipažinti su Bendrosiomis sąlygomis; 3) buvo pasiūlyta pareiškėjai atsiųsti Bendrųjų sąlygų kopiją. Pasirašydama nedidelės apimties susitarimus Specialiųjų sąlygų forma, pareiškėja nesuvokė ir negalėjo protingai tikėtis, kad sudaro dar didesnės apimties susitarimus pagal Bendrąsias sąlygas.

41.       Suinteresuotas asmuo atsiliepimo į skundą 66 punkte nurodo, kad ginčo šalys yra profesionalės, jų verslo rūšis – prekyba naftos produktais – yra itin specifinė. Priklausomai nuo srities, kurioje gali kilti ginčas (šalims ši informacija iš anksto nėra žinoma), jo išnagrinėjimas gali reikalauti specialiųjų žinių, specializacijos. Dėl to tokiems subjektams yra racionalu ir pagrįsta bendroje sutartyje nustatyti arbitražinius susitarimus.

42.       Arbitražinis susitarimas, viena vertus, panaikina teismo jurisdikciją, antra vertus, sukuria alternatyviąją jurisdikciją – arbitražo jurisdikciją. Tokius teisinius padarinius sukelia tik galiojantis arbitražinis susitarimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-116/2010). Tam, kad arbitražinis susitarimas būtų sudarytas, jis turi atitikti turinio ir formos reikalavimus. Arbitražinio susitarimo formos reikalavimai reglamentuojami KAĮ 10 straipsnyje. KAĮ 10 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad arbitražinis susitarimas gali būti įformintas kaip arbitražinė išlyga, įrašyta sutartyje, arba kaip šalių sudaryta atskira sutartis. Pagal KAĮ 10 straipsnio 2 dalį arbitražinis susitarimas sudaromas raštu ir laikomas galiojančiu, jeigu: 1) įformintas bendru šalių pasirašytu dokumentu arba 2) sudarytas šalims apsikeičiant raštais (kurie gali būti siunčiami elektroninių ryšių galiniais įrenginiais, jeigu yra užtikrintas perduodamos informacijos vientisumas ir autentiškumas) ar kitais dokumentais, kuriuose fiksuojamas tokio susitarimo sudarymo faktas; arba 3) sudarytas naudojantis elektroninių ryšių galiniais įrenginiais, jeigu yra užtikrintas perduodamos informacijos vientisumas ir autentiškumas ir juose esanti informacija yra prieinama toliau naudoti; arba 4) šalys apsikeičia ieškiniu ir atsiliepimu į ieškinį, kuriuose viena šalis tvirtina, o kita šalis neneigia, kad jos sudarė arbitražinį susitarimą; arba 5) yra kitokių rašytinių įrodymų, kad šalys yra sudariusios ar pripažįsta arbitražinį susitarimą.

43.       Byloje nėra ginčo, kad verslininkių „SH Invest Group LP“ ir AB „ORLEN Lietuva“ sudarytų pirkimo–pardavimo sutarčių Bendrosios sąlygos yra standartinės. Pagal CK 6.185 straipsnio 3 dalį sutarties standartines sąlygas parengusi šalis tinkamai įvykdė supažindinimo pareigą, jeigu ji: 1) įteikė standartines sąlygas kitai šaliai raštu iki sutarties pasirašymo ar ją pasirašant; 2) iki sutarties pasirašymo pranešė kitai šaliai, kad sutartis bus sudaroma pagal sutarties standartines sąlygas, su kuriomis kita šalis gali susipažinti standartines sutarties sąlygas parengusios šalies nurodytoje vietoje; 3) pasiūlė kitai šaliai, jei ši pageidautų, atsiųsti tų sąlygų kopiją.

44.       CK 6.186 straipsnio 1 dalis, įtvirtinanti siurprizinių sąlygų negaliojimą, gali būti taikoma tik tada, kai yra šios sąlygos: i) standartines sutarties sąlygas parengusi šalis neįvykdė CK 6.185 straipsnio 2 dalyje nurodytos pareigos, t. y. nesudarė tinkamos galimybės kitai šaliai susipažinti su standartinėmis sąlygomis; ii) sąlygos, su kuriomis prisijungusi šalis aiškiai nesutinka, yra netikėtos, t. y. tokios, kurių ji negalėjo protingai tikėtis būsiant ateityje. Sprendžiant, ar konkreti sąlyga yra netikėta (siurprizinė), reikia atsižvelgti į jos turinį, formuluotę, išraiškos būdą (CK 6.168 straipsnio 2 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo                2018 m. rugsėjo 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-318-469/2018 28 punktas).

45.       Teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstus šiuos pareiškėjos teiginius: 1) „SH Invest Group LP“ ir AB „ORLEN Lietuva“ nebuvo sudariusi KAĮ 10 straipsnio 2 dalyje nustatytų reikalavimų atitinkančio arbitražinio susitarimo ir 2) „SH Invest Group LP“ nebuvo sudaryta reali ir praktiška galimybė susipažinti su sutarčių Bendrosiomis sąlygomis, įskaitant 13.2.2 papunktį. 

46.       Pirmiausia pažymėtina, kad pagal nusistovėjusią verslo praktiką įprasta sudaryti susitarimus viename dokumente pateikiant nuorodą į kitą dokumentą. Taip gali būti sudaromi ir susitarimai dėl arbitražo. Šis arbitražinių susitarimų sudarymo būdas vadinamas arbitražinio susitarimo inkorporavimu pagal nuorodą (žr. Gary B. Born. International Commercial Arbitration. Kluwer Law International, 2009. P. 695; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-278-313/2018 32 punktas). Arbitražinio susitarimo sudarymas inkorporuojant šalių dokumentuose nuorodą į arbitražinį susitarimą iš esmės atitinka KAĮ įtvirtintus reikalavimus dėl arbitražinio susitarimo formos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. liepos 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-450-469/2015). Plėtodamas praktiką dėl arbitražinių susitarimų, inkorporuotų pagal nuorodą, kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad šalių sudaryta sutartis, kurioje įtvirtinta nuoroda į dokumentą, kuriame yra arbitražinė išlyga, laikoma arbitražiniu susitarimu, jeigu tame dokumente, į kurį nukreipiama, esanti arbitražinė išlyga atitinka KAĮ 10 straipsnio 2 dalyje nustatytus reikalavimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. spalio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-428-690/2016 39 punktas).

47.       Pareiškėjos pasirašytose 2022 m. vasario 14 d., 2022 m. rugpjūčio 11 d. ir 2023 m. vasario 3 d. pirkimo–pardavimo sutarčių Specialiosiose sąlygose (įformintuose bendruose šalių pasirašytuose dokumentuose) yra aiškios nuorodos į atskirai šalių nepasirašytas Bendrąsias sąlygas (KAĮ 10 straipsnio 1 dalis; 2 dalies 1 punktas). Tai yra 2022 m. sutarčių Specialiųjų sąlygų preambulėse (įžangose) nurodyta, kad jų (sutarčių) Specialiosios sąlygos aiškinamos ir suprantamos kartu su Bendrosiomis sąlygomis, kurios šalių nepasirašytos; sutarčių Bendrosios sąlygos yra taikomos visoms 2022 m. pirkimo–pardavimo Specialiosioms sąlygoms. 2023 m. sutarties Specialiųjų sąlygų preambulė analogiška 2022 m. sutarčių preambulei, išskyrus tai, kad šios sutarties Bendrosios sąlygos taikomos 2023 m. sutarties Specialiosioms sąlygoms. Taip pat visų sutarčių Specialiųjų sąlygų 9 punkte nurodyta, kad Bendrosios pirkimo–pardavimo sutarčių sąlygos yra neatskiriamos šių sutarčių dalys.

48.       Skundžiamo arbitražo teismo sprendimo 121 punkte konstatuota, kad pirkimo–pardavimo sutarčių Specialiųjų sąlygų preambulės ir 9 punkto (ar bet kurių kitų Specialiųjų sąlygų) nuostatų atsakovė neginčijo (net neteigė, kad šios nuostatos negalioja). Pareiškėja skunde nekvestionuoja  sutarčių Specialiųjų sąlygų, įskaitant jų preambulės ir 9 punkto. Vadinasi, pareiškėja atsisakė teisės į prieštaravimą (KAĮ 7 straipsnis). Todėl Lietuvos apeliacinis teismas nepasisako dėl pareiškėjos pasirašytų pirkimo–pardavimo sutarčių Specialiųjų sąlygų, kurios galioja. Priešingų įrodymų byloje nėra. 

49.       Antra, yra kitokių įrodymų, kad šalys sudarė ir pareiškėja pripažino arbitražinį susitarimą (KAĮ 10 straipsnio 2 dalies 5 punktas), t. y. 2022 m. ir 2023 m. pirkimo–pardavimo sutarties Bendrosios sąlygos (8.10.2, 8.12, 8.15 papunkčiai) buvo pareiškėjos vykdytos – gavo (nupirko) iš suinteresuoto asmens prekes su 0 proc. PVM tarifu, pagal pateiktus suinteresuotam asmeniui įrodymus, bei su ginčytu 21 proc. PVM tarifu. Pareiškėja „SH Invest Group LP“, kuriai kaip verslininkei taikomi didesni rūpestingumo, atidumo ir apdairumo standartai, negalėjo nesuprasti, kad jos pasirašomų (pasirašytų) 2022 m. ir 2023 m. pirkimo–pardavimo sutarčių Specialiųjų sąlygų reali apimtis dėl nuorodų į Bendrąsias sąlygas kitokia (didesnė). Pažymėtina ir tai, kad pareiškėja nenurodo objektyvių priežasčių, dėl kurių beveik per vienerių metų laikotarpį (nuo 2022 m. vasario 14 d. iki 2023 m. vasario 3 d.) negalėjo gauti iš suinteresuoto asmens Bendrųjų sąlygų kopijos arba savarankiškai susipažinti su suinteresuoto asmens interneto tinklalapyje www. orlenlietuva.lt paskelbtomis Bendrosiomis sąlygomis. Taip pat byloje nėra duomenų, kad pareiškėja iki konkretaus sandorio pasirašymo arba jo pasirašymo metu buvo pareikalavusi suinteresuoto asmens pirkimo–pardavimo sutarčių (visų arba konkrečios) Bendrąsias sąlygas išdėstyti atskirame (-uose) dokumente (-uose). Niekada nesusipažinimo su pirkimo–pardavimo sutarčių Bendrosiomis sąlygomis rizika ir neigiamos pasekmės priklauso pareiškėjai. Todėl atmetamas kaip nepagrįstas pareiškėjos teiginys, kad sutarčių Bendrųjų sąlygų 13.2.2 papunkčiai, kuriuose įtvirtinta arbitražinė išlyga, laikytina netikėta (siurprizine) sąlyga.

50.       Trečia, kiekvieno sandorio pasirašymo metu (2022 m. vasario 14 d., 2022 m. rugpjūčio 11 d. ir 2023 m. vasario 3 d.) pareiškėja žinojo (iš sutarčių Specialiųjų sąlygų preambulės ir 9 punkto), kad: 1) sutarčių Bendrosios sąlygos buvo pateiktos pirkėjai („SH Invest Group LP“) susipažinti prieš pasirašant Specialiąsias sąlygas; 2) iki Specialiųjų sąlygų pasirašymo pirkėjai buvo nurodyta, kad su Bendrosiomis sąlygomis galima susipažinti internetiniame puslapyje www. orlenlietuva lt.; 3) pardavėja (AB „ORLEN Lietuva“) pasiūlė persiųsti Bendrąsias sąlygas pirkėjui el. paštu arba faksu, pirkėjos nurodytu adresu, numeriu. Taip pat visų pirkimo–pardavimo sutarčių Specialiųjų sąlygų 9 punkte pirkėja („SH Invest Group LP“) besąlygiškai patvirtino, kad prieš sudarydama šias sutartis turėjo galimybę susipažinti su Bendrosiomis sąlygomis pateiktomis pardavėjos (AB „ORLEN Lietuva“) internetiniame tinklapyje adresu (www. orlenlietuva.lt), o tuo atveju, jei pirkėja yra pateikusi atitinkamą prašymą pardavėjai, pardavėja yra atsiuntusi pirkėjai Bendrųjų sąlygų kopiją arba yra pateikusi jų atspausdintą kopiją, todėl pirkėjai yra žinomas visas Bendrųjų sąlygų turinys. 

51.       Apibendrinusi tai, kas buvo nurodyta, teisėjų kolegija daro šias išvadas: skundžiamas arbitražo teismo sprendimas negali būti naikinamas KAĮ 50 straipsnio 3 dalies 5 punkto pagrindu, kadangi byloje nenustatytas KAĮ 12 straipsnio 2 ir 3 dalyse įtvirtintų absoliučių draudimų sudaryti arbitražinį susitarimą pažeidimas bei KAĮ 50 straipsnio 3 dalies 6 punkto pagrindu, nes skundžiamas arbitražo teismo sprendimas yra išsamiai motyvuotas ir pareiškėja nepateikė įrodymų dėl jo prieštaravimo viešajai tvarkai. Taip pat nėra jokio pagrindo panaikinti skundžiamą arbitražo teismo sprendimą pareiškėjos nurodytais KAĮ 50 straipsnio 3 dalies 1, 3 ir 4 punktų pagrindais, nes arbitražiniai susitarimai laikomi galiojančiais (KAĮ 10 straipsnio                       2 dalis) bei  yra įforminti šalių pasirašytomis sutarčių Specialiosiomis sąlygomis, o Bendrosios sąlygos (ir 13.2.2 papunktis) yra neatskiriamos šių sutarčių dalys, o supažindinimas su sutarčių Bendrųjų sąlygų 13.2.2 papunkčiu suinteresuoto asmens AB „ORLEN Lietuva“ atliktas tinkamai.

Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų

52.       Pareiškėjos skundas dėl skundžiamo arbitražo teismo sprendimo panaikinimo KAĮ 50 straipsnio 3 dalies 1, 3 ir 4 punktų pagrindais netenkinamas. Vilniaus komercinio arbitražo teismo 2024 m. rugpjūčio 19 d. sprendimas arbitražo byloje Nr. V-0135/2024e paliekamas nepakeistas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas). 

53.       Dėl kitų skundo ir atsiliepimo į jį argumentų teisėjų kolegija nepasisako. Teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną šalių procesiniuose dokumentuose nurodytą argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008, 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010, 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010 ir kt.).

54.       Šaliai, kurios naudai priimtas tesimo procesinis sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 straipsnio 1 dalis). 

55.       Pareiškėjos skundas netenkintas, todėl bylinėjimosi išlaidos „SH Invest Group LP“ neatlyginamos. Lietuvos apeliacinis teismas 2024 m spalio 14 d. gavo suinteresuoto asmens AB „ORLEN Lietuva“ prašymą priteisti iš pareiškėjos 7 572 Eur bylinėjimosi išlaidas (5 152 Eur už atsiliepimą į skundą ir 2 420 Eur už rašytinius paaiškinimus) bei šias bylinėjimosi išlaidas pagrindžiantį įrodymą – 2024 m. spalio 14 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. WLS24-11227. Taip pat 2024 m spalio 15 d. gavo papildomą įrodymą – AB SEB banko 2024 m. spalio 15 d. mokėjimo nurodymą Nr. 5514 dėl 7 572 Eur sumos

56.       Šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba (CPK 98 straipsnio 1 dalis)., atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio (CPK 98 straipsnio 2 dalis). 

57.       Nagrinėjamu atveju maksimalus užmokestis suinteresuoto asmens advokatui už rašytinių paaiškinimų dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo parengimą ir pateikimą sudaro 878,56 Eur (2 196,40 Eur ×0,4), o už atsiliepimo į skundą parengimą ir pateikimą –                                       2 855,32 Eur (2 196,40 Eur × 1,3) (Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų 2015 m. kovo 20 d. redakcijos Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio 7 punktas, 8.9, 8.11 papunkčiai (toliau – Rekomendacijos). Suinteresuoto asmens patirtos bylinėjimosi išlaidos  (7 572 Eur) daugiau nei dvigubai viršija maksimalų užmokesčio advokatui už rašytinių paaiškinimų ir atsiliepimo į skundą paruošimus dydį (3 733,88 Eur).

58.        Rekomendacijos nuostatose neribojama šalių teisė susitarti dėl advokato atlyginimo, bet šalys visada turi atsižvelgti į įstatymo nuostatą, kad teismas negalės bylą laimėjusiai šaliai priteisti daugiau, negu įtvirtinta Rekomendacijose, išskyrus išimtinius atvejus, kai, atsižvelgiant į konkrečias bylos aplinkybes ir vadovaujantis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo kriterijais, teisinė pagalba teikiama itin sudėtingoje byloje arba byla nagrinėjama ne vienerius metus ar kitais panašiais atvejais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gegužės 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-212/2009). 

59.       Suinteresuotas asmuo prašyme priteisti bylinėjimosi išlaidas nurodo, kad pareiškėja iškėlė sudėtingus komercinio arbitražo klausimus, „SH Invest Group LP“ pateikti argumentai reikalavo sisteminės kasacinio teismo praktikos bei teisės mokslo doktrinos analizių. Teisėjų kolegijos vertinimu, nėra pagrindo nukrypti nuo bendrųjų CPK 93 straipsnio 1, 2 ir 3 dalyse nustatytų taisyklių. Taip pat kasacinio teismo yra pažymėta, kad tokios paslaugos kaip atstovo susipažinimas su konkrečiu teismo procesiniu sprendimu ar byla, taip pat šalių procesiniais dokumentais, teismų praktikos paieška rengiant procesinius dokumentus, bylos medžiagos, teismo procesinio sprendimo ir byloje dalyvaujančio asmens procesinio dokumento analizė, pasirengimas rengti procesinį dokumentą, informacijos, reikalingos rengiant procesinį dokumentą, paieška ir susipažinimas su kliento pateikta informacija negali būti laikomos savarankiškomis teisinėmis paslaugomis. Išvardytos paslaugos yra vertinamos kaip kitų paslaugų, susijusių su atitinkamų procesinių dokumentų parengimu, sudėtinė dalis, todėl pagal Rekomendacijas dėl advokato ar advokato padėjėjo užmokesčio dydžio už šias paslaugas atskirai bylinėjimosi išlaidų atlyginimas nėra priteisiamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. kovo 16 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-156-701/2016 51 punktas; 2018 m. lapkričio 23 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-466-403/2018 41 punktas).

60.       Teisėjų kolegija, atsižvelgusi į Rekomendacijas ir vadovaudamasi sąžiningumo protingumo ir teisingumo kriterijais, priteisia suinteresuotam asmeniui AB „ORLEN Lietuva“ iš pareiškėjos „SH Invest Group LP“ 3 733,88 Eur (878,56 Eur + 2 855,32 Eur) bylinėjimosi išlaidas.

        Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu, Lietuvos Respublikos komercinio arbitražo įstatymo 51 straipsniu,

nutaria:

        Vilniaus komercinio arbitražo teismo 2024 m. rugpjūčio 19 d. sprendimą arbitražo byloje Nr. V-0135/2024e palikti nepakeistą.

        Priteisti iš pareiškėjos Jungtinės Karalystės bendrovės „SH Invest Group LP“ (juridinio asmens kodas SL034603) suinteresuotam asmeniui akcinei bendrovei „ORLEN Lietuva“ (juridinio asmens kodas 166451720) 3 733,88 Eur (tris tūkstančius septynis šimtus trisdešimt tris eurus ir aštuoniasdešimt aštuonis centus) bylinėjimosi išlaidas.

        Grąžinti Vilniaus komercinio arbitražo teismui USB laikmeną, kurioje yra arbitražo bylos Nr. V-0135/2024e dokumentų kopijos ir 2024 m. birželio 18 d. teismo posėdžio garso įrašas. 

Teisėjai                                                                        Laima Ribokaitė 

                                                                                Antanas Rudzinskas

                                                                                Žilvinas Terebeiza