Civilinė byla Nr. e2-1008-565/2023
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01059-2022-6
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.2.2.7.; 2.6.10.2
(S)
VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS
S P R E N D I M A S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2023 m. vasario 2 d.
Vilnius
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Rūta Burdulienė,
sekretoriaujant J. L.,
dalyvaujant ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Pašilaičių namai“ atstovui advokato padėjėjui Gediminui Lukaševičiui,
atsakovei R. L., jos atstovui advokato padėjėjui Dariui Orlai,
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Pašilaičių namai“ ieškinį atsakovei R. L. dėl žalos atlyginimo, tretieji asmenys A. Z., bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „Domus estate“.
Teismas
n u s t a t ė :
I. Bylos šalių reikalavimų, argumentų ir atsikirtimų esmė
1. Ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir BUAB) „Pašilaičių namai“ kreipėsi į teismą, prašydama priteisti iš atsakovės R. L. 200 583 Eur žalai atlyginti.
2. Ieškovė nurodė, kad Vilniaus apygardos teismas 2022 m. kovo 28 d. nutartimi iškėlė ieškovei bankroto bylą. Ieškovės bankroto administratorius nustatė, kad nuo ieškovės įregistravimo Juridinių asmenų registre dienos iki nutarties iškelti ieškovei bankroto bylą įsiteisėjimo dienos trečiasis asmuo BUAB „Domus estate“ (toliau – ir Domus estate“) pervedė ieškovei iš viso 101 572 Eur, mokėjimo paskirtyje nurodant „Paskola“ arba „Paskola pagal sutartį Nr. (duomenys neskelbtini)“. Ieškovės nemokumo administratoriui nėra perduota tarp Domus estate ir ieškovės sudaryta paskolos sutartis Nr. (duomenys neskelbtini), tačiau yra perduota 2017 m. birželio 30 d. paskolos sutartis, kuria Domus estate įsipareigojo suteikti ieškovei iki 200 000 Eur paskolą. Taip pat nurodytu laikotarpiu kiti asmenys už Domus estate ieškovei pervedė iš viso 1 645 Eur.
3. Nuo ieškovės įregistravimo Juridinių asmenų registre dienos iki nutarties iškelti ieškovei bankroto bylą įsiteisėjimo dienos ieškovė pervedė Domus estate 303 800 Eur, mokėjimo paskirtimi nurodant „Skolos dengimas“ arba „Paskola pagal sutartį Nr. (duomenys neskelbtini)“. Ieškovės nemokumo administratoriui nėra perduota tarp ieškovės ir Domus estate sudaryta paskolos sutartis Nr. (duomenys neskelbtini), tačiau yra perduotos dvi 2017 m. birželio 30 d. paskolos sutartys, kuria kiekviena ieškovė įsipareigojo suteikti Domus estate iki 200 000 Eur paskolą (atsakovė teismo posėdyje paaiškino, kad buvo sudaryta tik viena sutartis dėl iki 200 000 Eur paskolos suteikimo Domus estate, galimai ieškovės bankroto administratorius turi du tos pačios sutarties egzempliorius).
4. Įvertinus šiuos mokėjimus, Domus estate liko skolinga ieškovei 200 583 Eur (303 800 Eur - 101 572 Eur - 1 645 Eur).
5. Atsakovė buvo (duomenys neskelbtini) nuo 2017 m. birželio 5 d. iki 2019 m. gegužės 23 d. Ieškovė, atstovaujama atsakovės, suteikė Domus estate paskolą be jokių užtikrinimo priemonių (hipotekos, laidavimo ir pan.), nevertindama Domus estate finansinės būklės ir galimybės paskolą grąžinti.
6. Pagal 2018 m. gruodžio 31 d. ieškovės balanso duomenis ieškovės pardavimo pajamos 2018 m. buvo 0 Eur, o ieškovės įsipareigojimai kreditoriams sudarė 753 648 Eur. Tai reiškia, kad ieškovė paskolos sutartimi prisiėmė įsipareigojimus, kurių negalėjo įvykdyti nedarydama žalos sau ir savo kreditoriams. Ieškovė paskolą Domus estate suteikė ne iš savo lėšų, o iš lėšų, kurias ieškovei paskolino tretieji asmenys, t. y. ieškovė, gaudama paskolas iš trečiųjų asmenų, šiomis skolintomis lėšomis suteikė jokiomis prievolių užtikrinimo priemonės neužtikrintą paskolą Domus estate, kuri yra vienintelė ieškovės akcininkė.
7. Paskolos suteikimas Domus estate negali būti pateisinamas ieškovės verslo rizika. Nėra jokių aplinkybių, pagrindžiančių, kad paskolos suteikimas Domus estate būtų naudingas ieškovei. Paskola Domus estate buvo suteikta turint tikslą ieškovės lėšas neatlyginti perduoti ieškovės akcininkei. Todėl paskolos suteikimas Domus estate padarė ieškovei 200 583 Eur žalą.
8. Pagal kasacinio teismo praktiką, kai fiduciarines pareigas įmonei pažeidžia tiek de jure vadovas, tiek faktinis vadovas, ir dėl jų bendrų veiksmų kyla žala, jiems taikoma solidarioji civilinė atsakomybė, kadangi, jei bendrovei vadovauja faktinis vadovas, esant paskirtam de jure vadovui, įstatymuose nustatytų valdymo organų narių pareigų privalo laikytis abu įmonės vadovai.
9. Todėl atsakovės nurodytos aplinkybės, kad ieškovė buvo Domus estate įmonių grupės narė, ir visus finansinius įmonių grupės narių reikalaus tvarkė vienos iš Domus estate akcininkių sūnus A. Z., kuris ir priėmė sprendimus ieškovės lėšas paskolinti Domus estate, nepašalina atsakovės atsakomybės už ieškovei padarytą žalą.
10. Atsakovė su ieškiniu nesutiko.
11. Atsakovė nurodė, kad ieškovė buvo Domus estate dukterinė įmonė ir Domus estate įmonių grupės bendrovė. Domus estate įmonių grupę (toliau – ir Įmonių grupė), be ieškovės, sudarė UAB „Pilaitės terasos“, UAB „Pilaitės terasos II“, UAB „Pilaitės terasos III“ (dabar – UAB „Sekmadieniai Vilniuje“), UAB „Pilaitės terasos IV“, UAB „Domus Estate Retail“, UAB „Šarmos projektas“, UAB „Parduotos vasaros“. Įmonių grupės bendrovės neveikė savarankiškai, o buvo valdomos centralizuotai per Domus estate. Įmonių grupės veiklos modelis buvo toks: Domus estate atliko kontroliuojančiosios bendrovės vaidmenį, taip pat buhalterinių paslaugų teikimo sutarčių pagrindu tvarkė Įmonių grupės bendrovių buhalterinę apskaitą, UAB „Domus Estate Retail“ teikė statybos rangos paslaugas, o likusios bendrovės buvo įsteigtos konkretiems projektams vykdyti. Kiekvienos iš projektą vykdančių bendrovių turtą sudarė arba iš kitų Įmonių grupės bendrovių gautos piniginės lėšos pagal paskolų sutartis, arba iš trečiųjų asmenų, kurie norėjo dalyvauti projekte ir gauti pelno dalį, gautos piniginės lėšos pagal paskolų sutartis, kurios visuomet paskolos davėjų naudai buvo užtikrintos prievolių užtikrinimo priemonėmis, įkeičiant paskolą gaunančios ar bet kurios iš Įmonių grupės bendrovės turimą nekilnojamąjį turtą.
12. Visi Įmonių grupės valdymo sprendimai buvo priimami D. K. ir trečiojo asmens A. Z. (D. K. ir trečiojo asmens A. Z. (duomenys neskelbtini) yra Domus estate (duomenys neskelbtini)). Trečiasis asmuo A. Z. tvarkė finansinius Įmonių grupės reikalus. Įmonių grupės bendrovių turimos laisvos piniginės lėšos paskolos sutarčių pagrindu per Domus estate buvo nukreipiamos į tas Įmonių grupės bendroves, kurioms piniginės lėšos tuo metu buvo reikalingos konkretiems projektams vykdyti.
13. Ieškovė buvo įsteigta 2017 m. balandžio 26 d. turint tikslą įsigyti žemės sklypą Vilniuje ir šiame žemės sklype vystyti nekilnojamojo turto projektą (toliau – ir Projektas). Atsakovės, kaip ieškovės (duomenys neskelbtini), funkcijos buvo tvarkyti Projekto organizacinius reikalus. Atsakovė buvo vienintelė ieškovės (duomenys neskelbtini).
14. Projektui vystyti ieškovė 2017 m. nupirko žemės sklypą, esantį (duomenys neskelbtini) (toliau – ir Žemės sklypas). Žemės sklypo kaina buvo sumokėta Domus estate paskolintomis lėšomis. Atsakovės vadovavimo metu ieškovei paskolas buvo suteikę dar du juridiniai asmenys: 2018 m. lapkričio 28 d. paskolos sutartimi UAB „Spectator NT“ suteikė ieškovei 195 000 Eur paskolą, paskolos grąžinimas buvo užtikrintas Žemės sklypo įkeitimu, o 2019 m. balandžio 9 d. paskolos sutartimi UAB „Dantų gydytojas“ suteikė ieškovei 70 000 Eur paskolą, paskolos grąžinimas buvo užtikrintas kitai Įmonių grupės bendrovei priklausančio nekilnojamojo turto įkeitimu.
15. Nupirkus Žemės sklypą, buvo rengiami ir svarstomi įvairūs Projekto variantai. Kadangi šiame etape ieškovei nebuvo reikalingos didelės išlaidos, laisvos ieškovės lėšos buvo pervestos į Domus estate, kuri šias lėšas paskirstė konkrečioms Įmonių grupės bendrovėms. Atsakovė neturėjo prieigos prie ieškovės lėšų ir pavedimų ieškovės vardu neatlikdavo, tą darydavo Domus estate kaip ieškovei buhalterines paslaugas teikianti įmonė. Tačiau atsakovė kiekvieną mėnesį gaudavo ieškovės banko sąskaitos išklotines.
16. Paaiškėjo, kad, norint optimaliai išnaudoti Žemės sklypo galimybes, Projektas turėtų būti didelės apimties ir labai brangus. Kadangi Žemės sklypas domino UAB „Spectator NT“ ir ši bendrovė pasiūlė jai parduoti Žemės sklypą, buvo nutarta atsisakyti Projekto ir Žemės sklypą parduoti UAB „Spectator NT“. Žemės sklypo pardavimas užtruko tvarkant klausimus, susijusius su Žemės sklype įsiterpusiu valstybinės žemės sklypu, todėl buvo baigtas jau po atsakovės darbo santykių pabaigos. 2020 m. gruodžio 29 d. pirkimo-pardavimo sutartimi Žemės sklypas už 767 817,60 Eur kainą (su PVM) buvo parduotas UAB „Spectator NT“. Dalis kainos buvo įskaityta paskolai ir palūkanoms pagal 2018 m. lapkričio 28 d. paskolos sutartį sumokėti, o likusią kainos dalį UAB „Spectator NT“ pervedė į ieškovės sąskaitą. Paskola UAB „Dantų gydytojas“ buvo grąžinta 2019 m. birželio 7 d. su priklausančiomis mokėti palūkanomis.
17. Ieškovės nemokumo administratorius disponuoja visais ieškovės dokumentais, tačiau nepateikia ieškovės finansinės būklės atsakovės vadovavimo metu apžvalgos, t. y. kokia buvo ieškovės turto vertė, kiek buvo kreditorių, kokio dydžio buvo jų finansiniai reikalavimai, ar su šiais kreditoriais buvo atsiskaityta. Atsakovės žiniomis, UAB „Dantų gydytojas“ ir UAB „Spectator NT“ finansiniai reikalavimai sudarė beveik 95 proc. visų ieškovės kreditorių finansinių reikalavimų, atsiradusių atsakovės vadovavimo metu, ir su šiais kreditoriais buvo atsiskaityta. Ieškovė taip pat turėjo didelės vertės turtą – Žemės sklypą.
18. Byloje nėra duomenų, kad mokėjimų Domus estate metu Domus estate nebūtų galėjusi įvykdyti prievolę grąžinti paskolą. Esant poreikiui, paskolą ieškovei galėjo grąžinti ne tik Domus estate, bet ir bet kuri kita Įmonių grupės bendrovė. Domus estate bankroto byla buvo iškelta tik 2022 m. sausio 19 d. Atsakovės vadovavimo ieškovei metu Įmonių grupė veikė perspektyviai, vykdė projektus, generavo pajamas, todėl nėra pagrindo išvadai, kad paskola Domus estate bet kokiu aspektu buvo žalinga ieškovei. Ieškovė pati buvo finansuojama tiek Domus estate, tiek kitų Įmonės grupės bendrovių.
19. Be to, Domus estate atliktus mokėjimus inicijavo Domus estate (vienintelės ieškovės akcininkės) akcininkai ir su jais susiję asmenys. Akcininko pritarimas vadovo veiksmams šalina vadovo atsakomybę.
20. Trečiasis asmuo A. Z. ginčą prašė spręsti teismo nuožiūra.
21. Domus estate atsiliepimo į ieškinį nepateikė.
Teismas
k o n s t a t u o j a :
II. Teismo nustatytos faktinės aplinkybės, jų teisinis kvalifikavimas ir išvados
22. Iš byloje esančių įrodymų nustatyta, kad ieškovė Juridinių asmenų registre įregistruota 2017 m. balandžio 26 d. Vilniaus apygardos teismas 2022 m. kovo 28 d. nutartimi ieškovei iškėlė bankroto bylą. Nutartis įsiteisėjo 2022 m. balandžio 6 d. Atsakovė nuo 2017 m. birželio 5 d. iki 2019 m. gegužės 23 d. (toliau – ir Ginčo laikotarpis) buvo ieškovės (duomenys neskelbtini).
23. Byloje yra dvi tarp ieškovės ir Domus estate sudarytos paskolos sutartys. 2017 m. birželio 30 d. paskolos sutartimi Domus estate įsipareigojo pagal ieškovės prašymą suteikti ieškovei iš karto arba dalimis iki 200 000 Eur paskolą su 12 proc. metinėmis palūkanomis. Kita 2017 m. birželio 30 d. paskolos sutartimi ieškovė įsipareigojo pagal Domus estate prašymą suteikti Domus estate iš karto arba dalimis iki 200 000 Eur paskolą su 12 proc. metinėmis palūkanomis.
24. Ieškovė nurodė, kad nuo ieškovės įregistravimo Juridinių asmenų registre iki nutarties iškelti ieškovei bankroto bylą įsiteisėjimo dienos Domus estate pervedė ieškovei (suteikė paskolą) 101 572 Eur, taip pat kiti asmenys už Domus estate pervedė ieškovei (suteikė paskolą) 1 645 Eur, o ieškovė nurodytu laikotarpiu pervedė Domus estate (suteikė paskolą) 303 800 Eur. Šių sumų skirtumas yra 200 583 Eur (303 800 Eur - 101 572 Eur - 1 645 Eur) ir sudaro atsakovės veiksmais ieškovei padarytą žalą, nes ieškovė, atstovaujama atsakovės, suteikė Domus estate paskolą be jokių užtikrinimo priemonių (hipotekos, laidavimo ir pan.), nevertino Domus estate finansinės būklės ir galimybės paskolą grąžinti.
25. Taigi, ieškovė pareiškė ieškininį atsakovei, kaip ieškovės (duomenys neskelbtini), dėl fiduciarinių pareigų pažeidimo ir netinkamo verslo sprendimo priėmimo (suteikė Domus estate paskolą be užtikrinimo priemonių, neišsiaiškino Domus estate finansinės būklės ir galimybės paskolą grąžinti) ieškovei padarytos žalos atlyginimo.
26. Bendrovės vadovo civilinei atsakomybei taikyti būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas – neteisėtus veiksmus, žalą (nuostolius), priežastinį ryšį ir kaltę (CK 6.246–6.249 straipsniai). Ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytos žalos faktą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 178 straipsnis). Nustačius, kad atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis), todėl ieškovas neprivalo įrodinėti, jog bendrovės vadovas kaltas. Atsakovas, t. y. bendrovės vadovas, siekdamas išvengti civilinės atsakomybės ir remdamasis kaltės nebuvimu, turi paneigti šią prezumpciją (CPK 178 straipsnis, 182 straipsnio 4 punktas).
27. Įmonei veikiant įprastai, vadovai neturi fiduciarinių pareigų kreditoriams. Šiuo laikotarpiu pagrindinė vadovų pareiga – tenkinti nuosavo kapitalo teikėjų – dalyvių interesus. Kuo įmonės finansinė būklė prastėja ir ji turi daugiau skolų, tuo didėja įmonės skolinto kapitalo teikėjų – kreditorių interesų reikšmė. Tai lemia, kad suprastėjus įmonės būklei atsiranda vadovų fiduciarinės pareigos priimant su bendrovės veikla susijusius sprendimus atsižvelgti ir į kreditorių interesus. Įmonės finansinei padėčiai tapus ypač sunkiai ar net kritinei, t. y. įmonei pasiekus nemokumo ribą, kreditorių interesai pradeda vyrauti. Tai, kad tiesioginių prievolinių santykių tarp bendrovės vadovo ir kreditoriaus nėra, o fiduciarinės pareigos atsiranda pablogėjus įmonės finansinei būklei, suponuoja, kad vadovo atsakomybė atsiranda tik tuo atveju, kai bendrovė nebepajėgi pati patenkinti kreditoriaus reikalavimų. Tai reiškia, kad bendrovės vadovo, kaip ir jos dalyvio, atsakomybė yra subsidiaraus pobūdžio (CK 6.245 straipsnio 5 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012).
28. Kasacinis teismas taip pat yra nurodęs, jog tam, kad būtų nustatytas pagrindas tenkinti bankroto administratoriaus pareikštą ieškinį dėl vadovo civilinės atsakomybės, be kita ko, turi būti nustatytas pakankamas priežastinis ryšys tarp neteisėtų bendrovės vadovo veiksmų ir kreditorių patirtų turtinių praradimų – sumažėjusios (išnykusios) galimybės patenkinti kreditorių reikalavimus iš įmonės turto (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. balandžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-79/2022).
29. Pagal kasacinio teismo praktiką bendrovės vadovo priimtas verslo sprendimas turi būti teisėtas, t. y. priimtas nepažeidžiant imperatyviųjų teisės normų ir fiduciarinių pareigų (CK 2.87 straipsnio 7 dalis). Rūpestingumo ir lojalumo pareigos nebus pažeistos, jei sprendimas priimamas sąžiningai (be interesų konflikto) ir ištyrus informaciją apie galimas tokio sprendimo pasekmes, t. y. sprendimą priimantiems valdymo organams neturi daryti įtakos interesų konfliktas ir jie pagal sprendimo aplinkybes turi išsamiai ištirti galimas verslo sprendimo pasekmes, verslo sprendimas turi akivaizdžiai neviršyti protingos komercinės rizikos. Laikoma, kad verslo sprendimas yra protingas, jeigu nustatoma aplinkybė, kad nebuvo akivaizdaus vadovo ūkinės komercinės rizikos peržengimo (verslo sprendimas nebuvo akivaizdžiai ekonomiškai nenaudingas, nuostolingas). Nustačius, kad bendrovės vadovo sprendimas yra akivaizdžiai neprotingas ūkinės komercinės rizikos aspektu, bendrovės vadovo sprendimui netaikoma verslo sprendimų priėmimo taisyklė, todėl už šį sprendimą bendrovės vadovui gali kilti civilinė atsakomybė, jei įrodomos kitos civilinės atsakomybės sąlygos. Jeigu verslo sprendimas buvo priimtas nepažeidžiant fiduciarinių pareigų – teisėtai, sąžiningai, ištyrus reikšmingą informaciją ir akivaizdžiai neviršijus protingos komercinės rizikos, vertinama, kad neteisėtų veiksmų vadovas neatliko ir už tokį vadovo sprendimą atsakomybė nekyla, nors sandoris ir buvo nuostolingas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. kovo 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-37/2022).
30. Ieškovė neteigė ir neįrodinėjo, kad Ginčo laikotarpiu ieškovė turėjo finansinių sunkumų ar buvo nemoki ir negalėjo pati patenkinti savo kreditorių reikalavimų. Ieškovė nenurodė, kokių ieškovės kreditorių reikalavimai, kurių patenkinimo terminas buvo suėjęs Ginčo laikotarpiu, galėjo būti patenkinti tomis lėšomis, kurias ieškovė Ginčo laikotarpiu paskolino Domus estate ar kurių Domus estate Ginčo laikotarpiu negalėjo grąžinti ieškovei. Bankroto byla ieškovei buvo iškelta 2022 m. kovo 28 d. nutartimi, t. y. praėjus beveik 3 metams po Ginčo laikotarpio pabaigos. Po Ginčo laikotarpio pabaigos iki bankroto bylos ieškovei iškėlimo ieškovei vadovavo dar du asmenys – D. K. ir trečiasis asmuo A. Z..
31. Pagal byloje esančius įrodymus, Vilniaus apygardos teismas 2022 m. liepos 20 d. nutartimi patvirtino ieškovės kreditorių sąrašą už bendrą 850 131,31 Eur sumą. Didžiausia ieškovės kreditorė yra UAB „Anertis“ su 761 662,40 Eur reikalavimu. Iš pateikto UAB „Anertis“ prašymo patvirtinti kreditorinį reikalavimą ir 2019 m. birželio 4 d. paskolos sutarties Nr. (duomenys neskelbtini), sudarytos tarp ieškovės ir UAB „Vilniaus autobusų stotis“, matyti, kad UAB „Anertis“ kreditorinį reikalavimą ieškovei perėmė iš UAB „Vilniaus autobusų stotis“, o UAB „Vilniaus autobusų stotis“ kreditorinis reikalavimas ieškovei kilo iš 2019 m. birželio 4 d. paskolos sutarties, kuria UAB „Vilniaus autobusų stotis“ suteikė ieškovei 538 450 Eur paskolą su 12 proc. metinėmis palūkanomis iki 2020 m. birželio 4 d. Paskola buvo užtikrinta kitam asmeniui priklausančio nekilnojamojo turto įkeitimu.
32. 2019 m. birželio 4 d. paskolos sutarties sudarymo metu atsakovė nebėjo ieškovės (duomenys neskelbtini) pareigų, šią sutartį ieškovės vardu sudarė tuo metu ieškovės (duomenys neskelbtini) pareigas ėjęs D. K.. Ieškovė neteigė ir neįrodinėjo, kad kiti Vilniaus apygardos teismo 2022 m. liepos 20 d. nutartimi patvirtinti ieškovės kreditorių reikalavimai susidarė Ginčo laikotarpiu, nors ieškovės bankroto administratorius šių kreditorių reikalavimus teikė tvirtinti teismui, taigi, buvo susipažinęs su juos pagrindžiančiais dokumentais.
33. Ieškovė nurodė, kad ieškovė pati neuždirbo pajamų ir Domus estate paskolino ne ieškovės uždirbtas lėšas, o perskolino kitų asmenų ieškovei paskolintas lėšas. Tais kitais asmenimis ieškovė nurodė UAB „Spectator NT“ ir UAB „Dantų gydytojas“.
34. Iš byloje esančių įrodymų nustatyta, kad 2018 m. lapkričio 28 d. ieškovė ir UAB „Spectator NT“ sudarė paskolos sutartį Nr. (duomenys neskelbtini), kuria UAB „Spectator NT“ suteikė ieškovei 195 000 Eur paskolą su 5 proc. metinėmis palūkanomis, paskolos suma ieškovei buvo pervesta 2018 m. lapkričio 30 d. Paskolos grąžinimas buvo užtikrintas dalies Žemės sklypo įkeitimu. 2019 m. balandžio 9 d. ieškovė ir UAB „Dantų gydytojas“ sudarė paskolos sutartį Nr. (duomenys neskelbtini), kuria UAB „Dantų gydytojas“ suteikė ieškovei 70 000 Eur paskolą už vienkartinį 3 000 Eur mokestį, paskolos suma ieškovei buvo pervesta 2019 m. balandžio 12 d. Paskolos grąžinimas buvo užtikrintas kitam asmeniui priklausančio nekilnojamojo turto įkeitimu.
35. Paskola UAB „Dantų gydytojas“ buvo grąžinta 2019 m. birželio 10 d. su priklausančiomis mokėti papildomomis sumomis. 2020 m. gruodžio 29 d. pirkimo-pardavimo sutartimi Žemės sklypas už 767 817,60 Eur kainą (su PVM) buvo parduotas UAB „Spectator NT“. Pirkimo-pardavimo sutarties IV dalyje nurodyta, kad 219 562,45 Eur kainos dalis buvo įskaityta paskolai ir palūkanoms pagal 2018 m. lapkričio 28 d. paskolos sutartį sumokėti, o 545 649,40 Eur ir 2 605,75 Eur kainos dalis UAB „Spectator NT“ pervedė į ieškovės sąskaitą. Nei UAB „Dantų gydytojas“, nei UAB „Spectator NT“ nėra pareiškę kreditorinių reikalavimų ieškovės bankroto byloje. Už Žemės sklypą gautomis 545 649,40 Eur ir 2 605,75 Eur sumomis ieškovė turėjo galimybę patenkinti ieškovės kreditorinių reikalavimus (jei tokie pradelsti reikalavimai buvo tuo metu), tačiau, kaip jau minėta, atsakovė nurodytu laikotarpiu nebėjo ieškovės (duomenys neskelbtini) pareigų.
36. Atsakovės paaiškinimus, kad ieškovė buvo Įmonių grupės, kurios motininė bendrovė buvo Domus estate, bendrovė, kad Įmonių grupės bendrovių turimos laisvos piniginės lėšos paskolos sutarčių pagrindu per Domus estate buvo nukreipiamos į tas Įmonių grupės bendroves, kurioms piniginės lėšos tuo metu buvo reikalingos konkretiems projektams vykdyti, o trečiasis asmuo A. Z. tvarkė finansinius Įmonių grupės reikalus, patvirtina kiti byloje esantys įrodymai: su 2022 m. rugsėjo 22 d. atsiliepimu į ieškinį pateikti trečiojo asmens A. Z. ir V. M. el. laiškai, su 2022 m. spalio 21 d. atsiliepimu į ieškinį pateikti Juridinių asmenų registro išrašai, ieškovės pateikti ieškovės banko sąskaitos išrašai.
37. Atsakovė taip pat paaiškino, kad Ginčo laikotarpiu atsakovė buvo vienintelė ieškovės (duomenys neskelbtini), o ieškovės veikla buvo susijusi tik su pasiūlymų dėl Projekto rengimu, t. y. vertinimu, koks konkrečiai Projektas galėtų būti vystomas Žemės sklype. Priešingų įrodymų byloje nėra. Taigi, Ginčo laikotarpiu ieškovės gautos (pasiskolintos) lėšos iš UAB „Spectator NT“ ir UAB „Dantų gydytojas“ laikinai nebuvo reikalingos ieškovės veiklai, šių lėšų paskolinimas Domus estate nesutrikdė įprastinės ieškovės veiklos ir galimybės ieškovei uždirbti pajamas.
38. 2017 m. birželio 30 d. paskolos sutarties, kuria ieškovė įsipareigojo suteikti Domus estate iki 200 000 Eur paskolą, 1.2 punkte nustatyta, kad paskola grąžinama pagal ieškovės rašytinį reikalavimą, kuris pateikiamas Domus estate prieš tris mėnesius iki paskolos grąžinimo dienos. Ieškovė neteigė ir neįrodinėjo, kad Domus estate Ginčo laikotarpiu buvo nemoki ar jos finansinė būklė buvo tokia, jog buvo akivaizdu, kad Domus estate 2017 m. birželio 30 d. paskolos sutarties 1.2 punkte nustatytu terminu nesugebės grąžinti Ginčo laikotarpiu suteiktos paskolos. Iš byloje esančių įrodymų matyti, kad bankroto byla Domus estate buvo iškelta Vilniaus apygardos teismo 2022 m. sausio 19 d. nutartimi, t. y. praėjus beveik 3 metams po Ginčo laikotarpio pabaigos.
39. Atsakovė paaiškino, kad Ginčo laikotarpiu ji ėjo ir Domus estate direktoriaus pavaduotojos pareigas, todėl jai buvo žinoma tiek apie Domus estate, tiek apie kitų Įmonių grupės bendrovių turtinę padėtį, Įmonių grupės bendrovių vykdomus projektus, kas leido atsakovei pagrįstai tikėtis, jog Domus estate suteikta paskola ieškovei bus grąžinta. Priešingų įrodymų byloje nėra pateikta. Kaip jau nurodyta, po Ginčo laikotarpio pabaigos iki bankroto bylos ieškovei iškėlimo, t. y. beveik trejus metus, ieškovei vadovavo dar du asmenys – D. K. ir trečiasis asmuo A. Z.. Byloje nėra duomenų, kad šie asmenys netrukus po Ginčo laikotarpio pabaigos būtų pareikalavę, kad Domus estate grąžintų ieškovei Ginčo laikotarpiu suteiktą paskolą, tačiau Domus estate dėl blogos finansinės padėties paskolos nebūtų sugebėjusi grąžinti.
40. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovė neįrodė, jog Ginčo laikotarpiu ieškovė turėjo finansinių sunkumų ar buvo nemoki ir negalėjo pati patenkinti savo kreditorių reikalavimų, todėl paskolos suteikimas Domus estate pažeidė ieškovės kreditorių interesus, kad egzistuoja pakankamas priežastinis ryšys tarp Ginčo laikotarpiu Domus estate suteiktos paskolos ir sumažėjusios ar išnykusios galimybės patenkinti ieškovės kreditorių reikalavimus iš ieškovės turto, kad paskolos suteikimas Ginčo laikotarpiu Domes estate yra akivaizdžiai neprotingas ūkinės komercinės rizikos aspektu, ieškinys atmetamas.
41. Ieškinį atmetus, iš ieškovės bankroto administravimo išlaidų atsakovės naudai priteisiamos 4 411,66 Eur išlaidos už advokato (advokato padėjėjo) pagalbą, kurių faktą ir dydį patvirtina byloje esantys įrodymai. Atsakovę atstovaujantys advokatas ir advokato padėjėjas parengė atsiliepimą į ieškinį, du atsiliepimus į du patikslintus ieškinius, tripliką, dalyvavo dvejuose teismo posėdžiuose. Todėl prašomos priteisti 4 411,66 Eur išlaidos už advokato (advokato padėjėjo) pagalbą atitinka advokato (advokato padėjėjo) darbo ir laiko sąnaudas, taip pat neviršija Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio nustatytų maksimalių dydžių už nurodytas teisines paslaugas.
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 270 straipsniais,
n u s p r e n d ž i a :
ieškinį atmesti.
Priteisti iš ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Pašilaičių namai“ bankroto administravimo išlaidų atsakovės R. L. naudai 4 411,66 Eur bylinėjimosi išlaidų.
Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.
Teisėja Rūta Burdulienė