Civilinė byla Nr. eB2-2668-779/2022
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00966-2022-2
Procesinio sprendimo kategorijos: 3.1.14.8.2.
(S)
VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS
N U T A R T I S
2022 m. spalio 10 d.
Vilnius
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Inga Staknienė,
rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal pareiškėjo uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Dalisima“ patikslintą skundą atsakovui UAB „Valdenis“, atstovaujamam mažosios bendrijos mažosios bendrijos (toliau – MB) „Versluvis.lt“, dėl UAB „Valdenis“ 2022 m. birželio 13 d. kreditorių susirinkimo nutarimo pradėti bankroto procedūrą ne teismo tvarka panaikinimo, tretieji asmenys A. G., Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Panevėžio skyrius, UAB „STJ Legal“, UAB „Belvista“, Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, J. K., M. S.,
n u s t a t ė :
1. Pareiškėjas UAB „Dalisima“ kreipėsi į teismą su patikslintu skundu atsakovui UAB „Valdenis“, atstovaujamam nemokumo administratoriaus MB „Versluvis.lt“, prašydamas panaikinti visus UAB „Valdenis“ kreditorių 2022-06-13 susirinkime priimtus nutarimus, susijusius su bankroto paskelbimu UAB „Valdenis“ ir bankroto procedūrų vykdymo ne teismo tvarka.
2. Nurodė, kad pareiškėjas yra atsakovo UAB „Valdenis“ steigėjas ir akcininkas, nuosavybės teise valdantis 1/3 (840 vnt.) paprastųjų vardinių akcijų.
3. 2022-05-20 pareiškėjas gavo atsakovo 2022-05-18 pranešimą apie UAB „Valdenis“ bankroto proceso ne teismo tvarka inicijavimą. Jokia kita informacija pareiškėjui apie UAB „Valdenis“ veiklą vėliau nebuvo teikiama. Iš viešos informacijos – Juridinių asmenų registro duomenų matosi, kad 2022-06-13 įvyko UAB „Valdenis“ kreditorių susirinkimas, kuris nutarė iškelti bendrovei bankroto bylą. Bankroto administratoriumi paskirta MB „Versluvis“. Iš UAB „Valdenis“ 2022-06-13 kreditorių susirinkimo protokolo, kurio kopiją pareiškėjas gavo 2022-07-19, matosi, kad „pagal finansinės atskaitomybės duomenis, visi UAB „Valdenis“ kreditorių reikalavimai 2022-06-13 dienai sudaro 58 054,25 Eur“. Net 40 200 Eur (69,246 proc.) kreditorinį reikalavimą pareiškė J. K., kuris yra advokatų kontoros „Kalverš ir Svetickas“ advokatas, ir, greičiausiai, J. K. kreditorinis reikalavimas bus kildinamas iš jo profesinės veiklos. Atkreipė dėmesį, kad be civilinės bylos Nr. e2-5970-807/2022, UAB „Valdenis“ nevedė jokių kitų bylų teismuose ir nevykdė veiklos, kuriai konsultuoti, atstovauti ar pan. būtų protinga užsakyti teisines paslaugas už 40 200 Eur.
4. Įmonių atskaitomybės įstatymo ir Akcinių bendrovių įstatymo normos nustato įmonės vadovo pareigą parengti įmonės metinę finansinę ataskaitą, ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos sušaukti eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, patvirtinti metinę finansinę atskaitomybę ir ne vėliau kaip per 30 dienų nuo visuotinio akcininkų susirinkimo metinę finansinę atskaitomybę pateikti Registrų centrui. Nė viena iš nurodytų vadovo ir pačios bendrovės prievolių nei iki 2022-05-31, nei vėliau įvykdytos nebuvo.
5. Vietoje to, kad vykdytų Civilinio kodekso (toliau – CK) 2.87 straipsnyje įtvirtintas juridinio asmens valdymo organo nario pareigas, UAB „Valdenis“ direktorius A. G. per itin trumpą laiką bendrovei padarė 25 726,65 Eur dydžio žalą bei prisiėmė bendrovei 40 200 Eur nepagrįstų įsipareigojimų. Bendra nuostolių suma bendrovei sudaro 65 926,65 Eur. A. G. yra ėjęs UAB „Ecornus“ vadovo pareigas, buvo UAB „Belvista“ akcininkas, ir 2018-06-25 kaip UAB „Ecornus“ direktoriaus pavaduotojas pasirašė su UAB „Valdenis“ šalto vandens tiekimo ir nuotekų tvarkymo paslaugų teikimo sutartį Nr. 7, t. y. buvo dalyviu ir valdymo organų nariu tų skolininkų – UAB „Ecornus“ ir UAB „Belvista“, prieš kuriuos atsiėmė teisme ieškinį, kurio pagrindu buvo jo paties kaip atsakovų atstovo pasirašyta sutartis. Tokiu būdu UAB „Dalisima“ valdomos UAB „Valdenis“ akcijos, kurių nominali vertė 840 Eur, o reali rinkos vertė – apie 6 000 Eur, tapo bevertėmis, ir UAB „Dalisima“ teisėms, o taip pat ir UAB „Valdenis“ teisėms yra padaryta akivaizdi žala.
6. Juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 31 straipsnio 1 dalis nustato 14 dienų terminą kreditorių sprendimams apskųsti, šį terminą skaičiuojant nuo tos dienos, kai pareiškėjas sužinojo arba turėjo sužinoti apie tokio sprendimo priėmimą. Kreditorių sprendimas dėl UAB „Valdenis“ paskelbimo bankrutuojančia ir bendrovės bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka priimtas 2022-06-13, Juridinių asmenų registre įregistruotas 2022-06-22. 2022-06-13 kreditorių susirinkimo protokolo kopiją pareiškėjas gavo iš vieno iš kreditorių 2022-07-19, todėl skundo padavimo terminas skaičiuotinas nuo 2022-07-19.
7. Kaip matyti iš 2022-06-13 kreditorių susirinkimo protokolo, kreditorius UAB „STJ Legal“ visais esminiais darbotvarkės klausimais balsavo „prieš“. Šis kreditorius pagal sutartį tvarkė UAB „Valdenis“ buhalterinę apskaitą, todėl jam buvo žinoma apie nepagrįstą ieškinių atsakovams BUAB „Ecornus“ ir UAB „Belvista“ atsisakymą, nepagrįstą ir neteisėtą piniginių prievolių J. K. prisiėmimą. Nuo kitų kreditorių ši informacija buvo slepiama. Žinodami apie tikrąją padėtį, UAB „Valdenis“ kreditoriai (išskyrus J. K.), tikėtina, būtų priėmę kitokius sprendimus.
8. Be to, kiek žinoma pareiškėjui, apie ketinimus UAB „Valdenis“ kelti bankroto bylą ir sprendimo priėmimo tvarką tinkamai nebuvo pranešta kreditoriui A. D. Politikai. Bendrovė pilnai neatsiskaitė su buvusia direktore V. L..
9. Pareiškėjo įsitikinimu, kreditorių susirinkimo dienai, t. y. 2022-06-13 UAB „Valdenis“ tikroji būsena neatitiko JANĮ nustatytos juridinio asmens nemokumo būsenos, UAB „Valdenis“ galėjo vykdyti realias turtines prievoles, o bendrovės įsipareigojimai neviršijo jo turto vertės. JANĮ 4 straipsnio 1 dalies 1 punktas teisę inicijuoti nemokumo procesą suteikia juridinio asmens vadovui, o kai juridinis asmuo yra nemokus – ir pareigą tokį procesą inicijuoti (JANĮ 5 str. 1 p.), tačiau savo teisėmis juridinio asmens vadovas pasinaudojo nesąžiningai ir neteisėtai, o – tikėtina – ir padarydamas nusikalstamą veiką, numatytą BK 209 straipsnyje.
10. Savarankišku kreditorių susirinkimo sprendimų panaikinimo pagrindu yra ir tai, kad buvo pažeistos JANĮ 48 straipsnio 3 dalies 1 punkto imperatyvios nuostatos, kurios reikalauja, kad kreditorių susirinkimo pirmininku negali būti kreditorius, jeigu jis per paskutinius 3 metus iki nemokumo bylos iškėlimo buvo juridinio asmens, kuriam iškelta nemokumo byla, dalyvis, organų narys, vadovas, buhalteris, darbuotojas. Kaip matyti iš 2022-06-13 kreditorių susirinkimo protokolo, balsų dauguma nutarta „kreditorių susirinkimui pirmininkaujančiu asmeniu išrinkti UAB „Valdenis“ direktorių“, t. y. A. G., kuris ir pasirašė kreditorių susirinkimo protokolą.
11. Pareiškėjo manymu, UAB „Valdenis“ bankrotas yra tyčinis, todėl bendrovės akcininko UAB „Dalisima“ pažeistos teisės ir saugomi interesai turi būti ginami teismine tvarka.
12. Trečiasis asmuo Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos pateikė atsiliepimą į patikslintą skundą, kuriuo prašė sprendimą dėl UAB „Valdenis“ 2022-06-13 kreditorių susirinkimo nutarimo pradėti bankroto procedūrą ne teismo tvarka panaikinimo priimti teismo nuožiūra.
13. Trečiasis asmuo Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Panevėžio skyrius pateikė atsiliepimą į patikslintą skundą, kuriuo skundą prašė nagrinėti teismo nuožiūra.
14. Atsakovas UAB „Valdenis“, atstovaujamas MB „Versluvis.lt“, pateikė atsiliepimą į skundą, kuriuo su skundu nesutiko, prašė skundą palikti nenagrinėtą, o atsisakius tenkinti šį prašymą – skundą atmesti kaip nepagrįstą.
15. Nurodė, kad Juridinių asmenų nemokumo įstatymo 11 straipsnio 3 dalis aiškiai numato, kad sprendimą juridinio asmens bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka priima asmenys, kurie yra to juridinio asmens kreditoriai. To paties įstatymo 9 straipsnio 2 punktai reglamentuoja, kad teisę inicijuoti įmonei nemokumo procesą turi tik kreditorius, kuris turi neginčijamą reikalavimo teisę į įmonę, kuriai siekiama iškelti bankroto bylą. Atitinkamai ir minėto įstatymo 55 straipsnio 2 dalis numato baigtinį sąrašą asmenų, galinčių skųsti kreditorių susirinkimo nutarimus, tai yra tai gali daryti kreditorius balsavęs prieš kreditorių susirinkimo sprendimą, kreditorių susirinkime nedalyvavęs kreditorius, jei nebuvo tinkamai apie jį informuotas, bei nemokumo administratorius. Pareiškėjas nėra bei atsakovo bankroto bylos iškėlimo metu nebuvo atsakovo kreditoriumi Juridinių asmenų nemokumo įstatymo prasme, dėl ko pareiškėjas apskritai net neturi teisės skųsti 2022-06-13 atsakovo kreditorių susirinkime kreditorių priimtų nutarimų, kas reiškia, kad pareiškėjo skundas yra paliktinas nenagrinėtu kaip pateiktas tokios teisės neturinčio asmens.
16. Net ir tuo atveju, jei pareiškėjas būtų atsakovo kreditoriumi (kuo nėra), skundą bet kuriuo atveju teismas turėjo atsisakyti priimti, kadangi jis pateiktas ženkliai praleidus terminą ir pareiškėjui nenurodžius jokių svarbių termino praleidimo priežasčių. Kreditorių susirinkimas, kuriame priimtus nutarimus byloje skundžia pareiškėjas, buvo priimtas dar 2022-06-13. Tuo tarpu skundą pareiškėjas pateikė tik 2022 m. liepos mėn. pabaigoje, tai yra praėjus daugiau nei mėnesiui nuo minėto kreditorių susirinkimo datos. Informacija apie tai, kad atsakovui buvo iškelta bankroto byla, visą laiką buvo išviešinta tiek VĮ Registrų centre, tiek ir Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo tarnybos interneto tinklapyje bei visą laiką neabejotinai buvo žinoma ir pačiam pareiškėjui, kuris, be kita ko, yra ir atsakovo akcininkas ir turi pareigą domėtis įmonės klausimais. Sunku patikėti, kad pareiškėjas, kurį atstovauja profesionalus teisininkas – advokatas, netgi gavęs pranešimą apie inicijuojamą atsakovo nemokumo bylą, daugiau nei mėnesį laiko nebūtų žinojęs (net nesidomėjęs), kad atsakovui iškelta bankroto byla. Atitinkamai, pareiškėjo skunde nurodomi teiginiai, neva jis apie bankroto bylos iškėlimą sužinojo tik 2022-07-19, neva protokolą gavęs iš vieno kreditorių, yra niekuo nepagrįsti ir deklaratyvūs.
17. Pareiškėjas skunde nepateikia jokių teisiškai reikšmingų argumentų, kodėl 2022-06-13 kreditorių susirinkimas ir/ar jame priimti nutarimai būtų neteisėti, iš esmės visas skundas aiškiai tik deklaratyvaus pobūdžio. Pareiškėjas kaip vieną iš motyvų nurodo, jog vienas iš kreditorių UAB „STJ Legal“ 2022-06-13 kreditorių susirinkime balsavo „prieš“ pasiūlytus nutarimus ir šis kreditorius, pasak pareiškėjo, geriausiai žino apie įmonės situaciją, kadangi vykdė įmonės buhalterinė apskaitą. Toks teiginys yra akivaizdžiai nepagrįstas. Juridinių asmenų nemokumo įstatyme yra nustatytas mechanizmas ir sistema, pagal kurią kreditorių susirinkimo nutarimai laikomi priimtais. Šiuo atveju, nepaisant to, kad UAB „STJ Legal“ balsavo „prieš“, nutarimai, susiję su atsakovo bankroto bylos iškėlimu, buvo priimti kitų kreditorių balsų dauguma. Įstatymas nenumato jokio padidintos vertės balso kreditoriams, kurie tariamai „turi daugiau žinių“ apie įmonę. Taigi, vien tai, kad vienas ar kitas kreditorius balsavo „prieš“, tačiau kitų kreditoriaus balsų dauguma sprendimai buvo priimti, jokiu būdu savaime nereiškia, kad sprendimai yra neteisėti, kaip kad bando įteigti pareiškėjas. Tą tik papildomai pagrindžia faktas, kad ir šiai dienai joks atsakovo kreditorius nepateikė skundo dėl 2022-06-13 kreditorių susirinkimo nutarimų, kas reiškia, jog su kreditorių valia ir paties kreditorių susirinkimo teisėtumu sutiko. Atsakovo bankroto procesui 2022-06-13 kreditorių susirinkime pritarė ir itin aktyviai neteisminio bankroto procesus kontroliuojantys VSDFV Vilniaus skyrius ir VMI prie LR finansų ministerijos.
18. Pareiškėjas taip pat skunde kvestionuoja kitoje civilinėje byloje Nr. e2-5970-807/2022, kurioje vienam iš kreditorių UAB „Belvista“ iš atsakovo buvo priteistos bylinėjimosi išlaidos, priimtą teismo sprendimą, tačiau tai vėlgi neturi jokio ryšio su 2022-06-13 kreditorių susirinkimo nutarimais, juo labiau, kad pareiškėjo nurodyta civilinė byla šiai dienai išnagrinėta įsiteisėjusiu sprendimu ir nėra pagrindo kvestionuoti res judicata galią turinčio teismo sprendimo.
19. Pareiškėjas UAB „Dalisima“ teismui pateikė papildomus paaiškinimus dėl teisinio suinteresuotumo reikšti tokio pobūdžio skundą. Nurodė, kad pareiškėjas ginčija kreditorių susirinkimo nutarimus remdamasis JANĮ normomis kaip vieninteliu teisiniu įrankiu savo teisėms ir teisėtiems interesams apginti. Pareiškėjas yra UAB „Valdenis“ steigėjas ir akcininkas, kuris remiantis Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) pagrindu apmokėjo pasirašytas akcijas ir įgijo eilę turtinių ir neturtinių teisių (ABĮ 15 str., 16 str.), o taip pat kitas įstatymuose nustatytas neturtinio pobūdžio teises – teisę į juridinio asmens pavadinimą (CK 2.42 str.); teisę į juridinio asmens turtą (CK 2.45 str.).
20. Plačiąja prasme nepagrįstas bankroto bylos juridiniam asmeniui iškėlimas ir šio fakto (kaip žinomai neatitinkančio tikrovės) paviešinimas kenkia ne tik paties juridinio asmens, bet ir jo dalyvių dalykinei reputacijai, ir toks juridinio asmens dalyvis įgyja subjektinę teisę ginti savo asmeninius interesus per juridinio asmens interesų gynimą (CK 2.24 str.). Konkrečiu atveju pareiškėjas yra verslininkas, kelių juridinių asmenų vadovas ir dalyvis, kurio dalykinei reputacijai be jokios abejonės kenkia faktas, kad dėl bankroto yra likviduojama bendrovė, kurioje pareiškėjas turi 1/3 dalį akcijų.
21. Dėl ginčijamo 2022-06-13 kreditorių susirinkimo nutarimo UAB „Valdenis“ paskelbti bankrutuojančia ir bankroto procedūrą vykdyti ne teismo tvarka pareiškėjui padaryta tiesioginė turtinė žala dėl turimų bendrovės akcijų absoliutaus nuvertėjimo.
22. Pareiškėjas neturi teisinių procesinių galimybių ginti savo interesus remdamasis ABĮ normomis, kadangi pastarosios riboja pareiškėjo teisę gauti informaciją apie bendrovės sudarytus sandorius (ABĮ 18 str.), o tuo pačiu – ir juos ginčyti (CK 2.82 str., 2.83 str., 2.84 str.). ABĮ nesuteikia juridinio asmens dalyviui ginčyti juridinio asmens kreditorių sprendimus.
23. Atsakovas UAB „Valdenis“, atstovaujamas MB „Versluvis.lt“, pateikė rašytinius paaiškinimus, kuriuose nurodė, kad UAB „Dalisima“ deklaratyviai dėsto teiginius apie Lietuvos Respublikos Konstitucijoje įtvirtintas asmenų teises į teisminę gynybą, valstybės reguliuojamą ūkinę veiklą ir pan. Tačiau BUAB „Valdenis“ lieka neaišku, kaip tai susiję su šia konkrečia situacija.
24. Atsakovo manymu, UAB „Dalisima“ turi galimybę savo teises ginti kitais teisių gynimo būdais. Pvz. kreipiantis į teismą dėl sprendimą priėmusių asmenų civilinės teisinės atsakomybės – t. y., jei UAB „Dalisima“ mano, kad priėmus 2022-06-13 kreditorių susirinkimo sprendimą UAB „Valdenis“ paskelbti bankrutuojančia ir bankroto procedūrą vykdyti ne teismo tvarka jai buvo padaryta žala, pasireiškianti turimų bendrovės akcijų absoliučiu nuvertėjimu, tai ji turėtų patraukti tokius asmenis atsakomybėn CK ir CPK nustatyta tvarka.
25. UAB „Dalisima“ turi teisę ginti savo teises kreipiantis dėl ikiteisminio tyrimo pradėjimo ar ginčyti sandorius (priklausomai nuo aplinkybių) tiesioginiu arba netiesioginiu ieškiniu, t. y., jei UAB „Dalisima“ mano, kad asmuo ar asmenys sudarė fiktyvius sandorius, tai UAB „Dalisima“ turėtų kreiptis arba į ikiteisminio tyrimo įstaigą arba į teismą CPK nustatyta tvarka su tiesioginiu ieškiniu (jei tariamai fiktyvus sandoris yra tiesiogiai susijęs su UAB „Dalisima“ materialiosiomis teisėmis), arba netiesioginiu ieškiniu BUAB „Valdenis“ vardu (jei tariamai fiktyvus sandoris yra netiesiogiai susijęs su UAB „Dalisima“ materialiosiomis teisėmis ir jei to nepadarys paskirtasis nemokumo administratorius, sandorius ištyręs JANĮ nustatyta tvarka).
26. Atsakovo manymu, UAB „Dalisima“ šiuo atveju pakankamai nepagrindė savo teisinio procesinio suinteresuotumo pareikšti skundą dėl aptariamo 2022-06-13 kreditorių sprendimo.
Byla nutrauktina
Teismas
k o n s t a t u o j a :
27. Bylos duomenimis nustatyta, kad 2022-06-13 UAB „Valdenis” kreditorių susirinkimas nusprendė UAB „Valdenis“ paskelbti bankrutuojančiu, vykdyti jo bankroto procesą ne teismo tvarka; paskirti MB „Versluvis.lt“ UAB „Valdenis“ nemokumo administratoriumi, pavesti administratoriui atlikti UAB „Versluvis.lt“ nemokumo administravimo veiksmus, nustatyti terminą kreditoriniams reikalavimams pateikti, nustatyti kreditorių susirinkimo šaukimo tvarką.
28. Nurodyto kreditorių susirinkimo pagrindu 2022-06-22 VĮ Registrų centras įregistruotas UAB „Valdenis“ bankrutuojančios įmonės teisinis statusas, nurodyta, kad nuo 2022-06-22 UAB „Valdenis“ vadovo pareigas eina nemokumo administratorius MB „Versluvis.lt“.
Dėl pareiškėjo teisės teikti skundą
29. Patikslintą skundą dėl 2022-06-13 BUAB „Valdenis” kreditorių susirinkimo protokolu įformintų nutarimų pripažinimo negaliojančiais ir bankroto ne teismo tvarka nutraukimo pateikė pareiškėjas UAB „Dalisima“, nurodydamas, kad skundą teikia kaip UAB „Valdenis“ akcininkas.
30. Atsakovas nesutinka su tuo, jog pareiškėjas UAB „Dalisima“ turi teisę teikti tokio pobūdžio skundą. Savo teiginį motyvuoja tuo, kad Juridinių asmenų nemokumo įstatyme nėra įtvirtina teisė akcininkui skųsti įmonės kreditorių susirinkimo nutarimus.
31. Byloje nėra ginčo dėl to, kad pareiškėjas UAB „Dalisima“ yra atsakovo UAB „Valdenis“ akcininkas. Aplinkybes, kad UAB „Dalisima“ yra UAB „Valdenis“ akcininkas, patvirtina ir byloje esantys įrodymai – duomenys iš VĮ Registrų centras apie UAB „Valdenis“ dalyvius.
32. Šalių dalyvavimo procese tikslas – pasiekti, kad teismo sprendimas turėtų tiesioginę įtaką jų materialiosioms teisėms ir pareigoms, t. y. išspręsti tarp šalių kilusį ginčą. Dėl to visais atvejais svarbu išsiaiškinti šalies tinkamumo civiliniame procese klausimą. Netinkama šalimi civiliniame procese laikytinas asmuo, kuris nėra ginčijamo materialinio teisinio santykio dalyvis ir kuriam atitinkamai nepriklauso reikalavimo teisė (netinkamas ieškovas), arba kuris neturi pareigos atsakyti pagal jam pareikštą ieškinį (netinkamas atsakovas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-161/2009).
33. Pareiškėjas patikslintu skundu ginčija UAB „Valdenis“ kreditorių susirinkimo nutarimus. Vadovaujantis JANĮ 55 straipsnio 1 dalimi, kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas gali būti skundžiamas nemokumo bylą nagrinėjančiam teismui per 14 dienų nuo dienos, kurią šio straipsnio 2 ir 3 dalyse nurodyti asmenys sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo priėmimą. Kreditorių susirinkimo nutarimų apskundimo teisė suteikta: 1) kreditoriui, balsavusiam prieš kreditorių susirinkimo sprendimą; 2) kreditorių susirinkime nedalyvavusiam kreditoriui, jeigu nebuvo tinkamai apie jį informuotas; 3) nemokumo administratoriui; 4) restruktūrizuojamam juridiniam asmeniui.
34. Lietuvos apeliacinio teismo formuojamoje praktikoje išaiškinta, kad JANĮ 55 straipsnio 2 dalyje išvardintiems asmenims įstatymas suteikia teisę ginčyti kreditorių susirinkime priimtus sprendimus be papildomo savo teisinio suinteresuotumo pagrindimo, tačiau kiti asmenys, kurių teisėms ir teisėtiems interesams gali turėti įtaką kreditorių susirinkime priimti sprendimai, savo teisę į teisminę gynybą bankroto byloje turi įgyvendinti laikydamiesi teismų praktikoje šiuo klausimu išplėtotų taisyklių, t. y. įrodydami savo teisinį suinteresuotumą (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. vasario 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-239-241/2021, 2021 m. spalio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1166-553/2021).
35. Pirmiau nurodyta teismų praktika grindžiama tuo, kad trečiaisiais asmenimis, nepareiškiančiais savarankiškų reikalavimų, bankroto byloje gali būti ne tik įmonės kreditoriai – dėl trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, teisės įstoti į bankroto bylą kiekvienu konkrečiu atveju sprendžia bylą nagrinėjantis teismas pagal tai, ar šis asmuo turi įstatymo pripažįstamą teisinį ryšį su bylos dalyku. Teismų praktika formuojama ta linkme, kad tam, jog asmuo galėtų dalyvauti bankroto byloje trečiuoju asmeniu, būtina įrodyti pakankamą asmens teisinį suinteresuotumą bankroto bylos baigtimi, neapsiribojant vien teisinio (turtinio) reikalavimo bankroto byloje turėjimu. Į bankroto bylą trečiaisiais asmenimis, nepareiškiančiais savarankiškų reikalavimų, teismui konstatavus pakankamą teisinį suinteresuotumą, gali būti įtraukiami įmonės savininkai, akcininkai, laiduotojai ir kt. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-21/2010; 2012 m. balandžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-141/2012; 2012 m. birželio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-274/2012; 2013 m. lapkričio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-630/2013; 2019 m. gruodžio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-372-219/2019; Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. vasario 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-239-241/2021).
36. Nagrinėjamu atveju pareiškėjas savo suinteresuotumą įrodinėja tuo, jog dėl ginčijamo 2022-06-13 kreditorių susirinkimo nutarimo atsakovą UAB „Valdenis“ paskelbti bankrutuojančiu ir bankroto procedūrą vykdyti ne teismo tvarka pareiškėjui padaryta tiesioginė turtinė žala dėl turimų bendrovės akcijų absoliutaus nuvertėjimo; pareiškėjas neturi teisinių procesinių galimybių ginti savo interesus remdamasis Akcinių bendrovių įstatymo normomis.
37. Teismų praktikoje išaiškinta, kad įmonės, akcininkas, ginčydamas įmonės kreditorių susirinkimo nutarimą, kuriuo įmonei pradėtas bankrotas ne teismo tvarka, turi pagrįsti savo pakankamą teisinį suinteresuotumą bankroto bylos procesu ne teismo tvarka bei įrodyti, kad egzistuoja toks išskirtinis atvejis, jog bankroto procese ne teismo tvarka sprendžiami klausimai taip paveiks jos teises ar interesus, kad ji turėtų teisę skųsti kreditorių susirinkimo nutarimus pradėti bankrotą ne teismo tvarka bei nustatytą jo vykdymo tvarką. Akcininko siekis pagrįsti savo teisinį suinteresuotumą, priklauso nuo faktų, kurių pagrindu nustatoma, kiek akcininko teises ir interesus gali paveikti bankroto ne teismo tvarka procedūros (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. rugsėjo 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-961-450/2022).
38. Teismo vertinimu, bankroto proceso ne teismo tvarka pradėjimas paveiks pareiškėjo, kaip UAB „Valdenis“ akcininko, teisinę padėtį, kadangi pradėjus bankroto procesą ir bankroto proceso metu UAB „Valdenis“ likvidavus, bus sprendžiama ir dėl pareiškėjo turtinės teisės gauti likviduojamos bendrovės turto dalį (Akcinių bendrovių įstatymo 15 straipsnio 1 dalies 6 punktas). Sutiktina ir su pareiškėjo teiginiu, kad pradėjus UAB „Valdenis“ bankroto procesą, tai neigiamai paveiks ir pareiškėjo turimų UAB „Valdenis“ akcijų vertę, taigi įtakos pareiškėjo turtinę padėtį. Pareiškėjas neturi galimybės kitu procesiniu būdu prieštarauti UAB „Valdenis“ bankroto proceso ne teismo tvarka pradėjimui.
39. Atsižvelgdamas į nurodytus pareiškėjo argumentus, aptartą teismų praktiką, teismas sprendžia, kad UAB „Valdenis“ akcininko teisinį statusą turintis pareiškėjas turi teisę skųsti minėtus UAB „Valdenis“ kreditorių susirinkimo nutarimus.
Dėl termino skųsti kreditorių susirinkimo nutarimus
40. JANĮ 55 straipsnio 1 dalyje įtvirtina, kad kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas gali būti skundžiamas nemokumo bylą nagrinėjančiam teismui per 14 dienų nuo dienos, kurią suinteresuotas asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo priėmimą.
41. Vadovaujantis CPK 78 straipsnio 1 dalimi, asmenims, praleidusiems įstatymų nustatytą ar teismo paskirtą terminą dėl priežasčių, kurias teismas pripažįsta svarbiomis, praleistas terminas gali būti atnaujinamas.
42. Klausimą, ar konkrečios termino praleidimo priežastys yra svarbios ir sudaro pagrindą jį atnaujinti, teismas turi spręsti, vadovaudamasis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais, atsižvelgdamas į įstatyme nustatyto termino tikslus. Teismas kiekvienu konkrečiu atveju turi įvertinti pareiškėjo nurodytų termino praleidimą pateisinančių aplinkybių atsiradimo momentą, jų egzistavimo trukmę, ar po to, kai minėtos aplinkybės išnyko, asmuo kreipėsi į teismą per protingą laiko tarpą ir pan. Be to, vertintina, ar asmuo buvo pakankamai atidus, sąžiningas, ar, priešingai, savo teises įgyvendino nerūpestingai, aplaidžiai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. spalio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-532/2008; 2017 m. birželio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-272-701/2017, 2017 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-400-701/2017).
43. Pareiškėjo teigimu, jis apie 2022-06-13 BUAB „Valdenis” kreditorių susirinkimo protokolu įformintus nutarimus sužinojo iš nenurodyto BUAB „Valdenis“ kreditoriaus 2022-07-19, todėl kreipdamasis su skundu į teismą 2022-07-28, nepraleido kreditorių susirinkimo apskundimo termino.
44. Atsakovas nurodė, kad pareiškėjas gavo atsakovo 2022-05-18 pranešimą apie priimtą sprendimą inicijuoti neteisminį įmonės bankroto procesą, todėl apie šaukiamą kreditorių susirinkimą neabejotinai žinojo.
45. Iš į bylą pateikto atsakovo 2022-05-18 parengto pranešimo matyti, kad šiuo pranešimu atsakovas kreipėsi į pareiškėją ir nurodė, kad UAB „Valdenis“ direktorius nusprendė inicijuoti UAB „Valdenis“ bankrotą ne teismo tvarka. Pateiktas pašto kvitas patvirtina, kad nurodytas pranešimas jo surašymo dieną (2022-05-18) buvo pateiktas AB „Lietuvos paštas“ išsiųsti pareiškėjui jo registruotu buveinės adresu Pramonės g. 141, Vilnius (registruota pašto siunta Nr. RE280410223LT). Iš www.post.lt duomenų apie registruotą pašto siuntą Nr. RE280410223LT matyti, kad atsakovo 2022-05-18 pranešimas pareiškėjui buvo įteiktas 2022-05-20, dėl ko darytina išvada, kad nuo šios dienos pareiškėjas žinojo apie tai, jog artimiausiu metu atsakovui ketinama pradėti bankrotą ne teismo tvarka. Veikdamas atidžiai ir rūpestingai, pareiškėjas nuo 2022-05-20 turėjo domėtis aplinkybėmis, susijusiomis su UAB „Valdenis“ bankroto ne teismo tvarka pradėjimu.
46. Nustatyta ir tai, kad 2022-06-15, taigi praėjus 2 dienoms nuo ginčijamo 2022-06-13 kreditorių susirinkimo datos, pareiškėjas UAB „Dalisima“ kreipėsi į Vilniaus miesto apylinkės teismą su ieškiniu atsakovui UAB „Valdenis“ dėl skolos priteisimo. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2022-06-22 priėmė nutartį civilinėje byloje Nr. 2-18073-987/2022, kuria konstatavo, kad sprendžiant ieškinio priėmimo klausimą teisme buvo gautas bankroto administratoriaus MB „Versluvis.lt“ 2022-06-20 pranešimas Nr. V12-2, kuriame nurodoma, kad UAB „Valdenis“ 2022-06-13 buvo iškelta bankroto byla ne teismo tvarka; bankroto administratoriumi paskirtas MB „Versluvis.lt“; kreditoriniams reikalavimams pateikti nustatytas terminas iki 2022-07-13. Teismas nutartyje taip pat nurodė, kad atsižvelgiant į tai, jog ieškinyje atsakovui UAB „Valdenis“ yra keliami turtinio pobūdžio reikalavimai, ir jam yra iškelta bankroto byla ne teismo tvarka, ieškinį atsisakoma priimti kaip nenagrinėtiną teisme civilinio proceso tvarka ir ieškinys grąžinamas jį padavusiam asmeniui. Teismas minėta nutartimi taip pat išaiškino, kad UAB „Dalisima“ savo finansinius reikalavimus atsakovui UAB „Valdenis“ gali pareikšti kreditorių susirinkime vadovaudamasis įstatymo reikalavimais.
47. Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų nustatyta, kad Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022-06-22 nutartis civilinėje byloje Nr. 2-18073-987/2022, kuria pareiškėjas informuotas apie tai, jog UAB „Valdenis“ 2022-06-13 buvo iškelta bankroto byla ne teismo tvarka ir UAB „Valdenis“ administratoriumi paskirtas MB „Versluvis.lt“, įteikta pareiškėjui UAB „Dalisima“ 2022-06-27. Kadangi 2022-06-27 pareiškėjas sužinojo apie 2022-06-13 kreditorių susirinkimo nutarimą iškelti bankroto byla ne teismo tvarka, nuo šios dienos (2022-06-27) pareiškėjui skaičiuotinas JANĮ 55 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas 14 dienų terminas 2022-06-13 kreditorių susirinkimo nutarimams apskųsti. Aptartos nustatytos aplinkybės paneigia pareiškėjo poziciją, kad pirmą kartą apie 2022-06-13 kreditorių susirinkimo nutarimus pareiškėjas sužinojo 2022-07-19, gavęs tokią informaciją iš nenurodyto UAB „Valdenis“ kreditoriaus.
48. Nustačius, kad JANĮ 55 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas 14 dienų terminas 2022-06-13 kreditorių susirinkimo nutarimams apskųsti skaičiuotinas nuo 2022-06-27, darytina išvada, kad šis terminas baigėsi 2022-07-11. Pareiškėjo skundas dėl 2022-06-13 kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo gautas teisme 2022-07-28, taigi praleidus nurodytą terminą 17 dienų.
49. Pareiškėjas yra juridinis asmuo, todėl jam taikomi didesni atidumo ir rūpestingumo jo veikloje reikalavimai (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. vasario 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-112/2008; 2010 m. kovo 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-69/2010; kt.).
50. Atsižvelgiant į JANĮ 55 straipsnio 1 dalyje įtvirtinto termino trukmę, darytina išvada, kad pareiškėjas praleido terminą sąlyginai ilgą laiko tarpą. Svarbių termino praleidimo priežasčių pareiškėjas nenurodė, neįrodė, kad terminą praleido dėl nuo jo valios nepriklausančių aplinkybių (CPK 178 str.). Teismas svarbių termino praleidimo priežasčių taip pat nenustatė. Pažymėtina ir tai, kad pareiškėjas teismui pateikė tikrovės neatitinkančius duomenis, jog apie 2022-06-13 kreditorių susirinkimo nutarimus sužinojo tik 2022-07-19 iš nenurodyto kreditoriaus. Esant aptartoms aplinkybėms, nenustačius CPK 78 straipsnio 1 dalyje įtvirtintų termino atnaujinimo pagrindų, teismas neturi teisinio pagrindo pareiškėjui atnaujinti praleisto termino UAB „Valdenis“ 2022-06-13 kreditorių susirinkimo nutarimams apskųsti.
51. Vadovaujantis CPK 75 straipsnio 1 dalimi, teisė atlikti procesinius veiksmus išnyksta pasibaigus įstatymų nustatytam ar teismo paskirtam jiems atlikti terminui. Teismų praktikoje išaiškinta, kad pasibaigus procesiniam terminui, asmens procesinė teisė atlikti tam tikrus veiksmus pasibaigia, todėl teismas, nustatęs, kad asmuo pateikė skundą praleidęs įstatyme nustatytą procesinį terminą, turi atsisakyti priimti nagrinėti šį skundą kaip nenagrinėtiną teisme civilinio proceso tvarka, arba, jeigu skundas jau priimtas, dėl tapačių priežasčių nutraukti jau pradėtą bylą (CPK 137 straipsnio 2 dalies 1 punktas, 293 straipsnio 1 punktas) (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. gegužės 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-560-790/2022).
52. Atsižvelgiant į tai, kad pareiškėjas nebuvo sąžiningas, nurodydamas sužinojimo apie kreditorių susirinkimo nutarimą momentą, savo teises kreditorių susirinkimo nutarimų apskundimo procese įgyvendino nerūpestingai ir aplaidžiai, dėl ko sąlyginai ilgą laiko tarpą praleido terminą 2022-06-13 kreditorių susirinkimo nutarimams apskųsti, šios bylos procesas nutrauktinas CPK 293 straipsnio 1 punkto pagrindu, t. y. byla nenagrinėtina teisme civilinio proceso tvarka. Esant pagrindui civilinę bylą nutraukti, teismas kitų patikslinto skundo motyvų ir argumentų neanalizuoja ir plačiau dėl jų nepasisako.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
53. Atsakovas pateikė prašymą priteisti jo naudai iš pareiškėjo 4 000 Eur bylinėjimosi išlaidas, patirtas už susipažinimą su skundu, atsiliepimo į skundą parengimą, rašytinių paaiškinimų parengimą.
54. Vadovaujantis CPK 93 straipsnio 1 dalimi, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.
55. Vadovaujantis CPK 98 straipsnio 2 dalimi, šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio.
56. Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 (2015 m. kovo 19 d. įsakymo Nr. 1R-77 redakcija) „Dėl Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo“ patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio nurodyta, kad rekomenduojamas priteisti maksimalus užmokesčio dydis už atsiliepimo į ieškinį parengimą – 2,5 Lietuvos statistikos departamento skelbiamo užpraėjusio ketvirčio vidutinio mėnesinio bruto darbo užmokesčio šalies ūkyje (be individualių įmonių) (8.2 p.), už tripliką – 1,5 (8.3 p.), už dokumentą, kuriame pareikštas prašymas, reikalavimas, atsikirtimai ar paaiškinimai – 0,4 (8.16 p.), už vieną teisinių konsultacijų, pasirengimo teismo ar parengiamajam posėdžiui valandą – 0,1 Lietuvos statistikos departamento skelbiamo užpraėjusio ketvirčio vidutinio mėnesinio bruto darbo užmokesčio šalies ūkyje (be individualių įmonių) (8.19 p.).
57. Apskaičiavus maksimalius aukščiau nurodytų paslaugų dydžius pagal aktualius Lietuvos statistikos departamento skelbiamo užpraėjusio ketvirčio (2022 m. I ketvirčio) vidutinio mėnesinio bruto darbo užmokesčio šalies ūkyje (be individualių įmonių) duomenis, rekomenduojamas priteisti maksimalus užmokesčio dydis už atsiliepimo į ieškinį parengimą sudaro 4 324,75 Eur (1 729,90 x 2,5), už dokumentą, kuriame pareikštas prašymas, reikalavimas, atsikirtimai ar paaiškinimai – 691,96 (1 729,90 x 0,4), už vieną teisinių konsultacijų, bylos analizės, pasirengimo teismo posėdžiui valandą – 172,99 Eur (1 729,90 x 0,1).
58. Atsižvelgiant į bylos sudėtingumą, į sprendžiamų teisinių klausimų naujumą, kompleksiškumą, įvertinus tai, kad prašomų bylinėjimosi išlaidų už rašytinių paaiškinimų dydis yra paskaičiuotas taikant tarifus, ženkliai viršijančius nurodytus Rekomendacijose (už rašytinius paaiškinimus paskaičiuota 2 000 Eur), vadovaujantis teisingumo, protingumo, sąžiningumo kriterijais, atsakovo patirtų bylinėjimosi išlaidų dydis priteistinas 2 500 Eur apimtyje.
Vadovaudamasis Juridinių asmenų nemokumo įstatymo 55 straipsnio 1 dalimi, Civilinio proceso kodekso 290-291 straipsniais, teismas
n u t a r i a :
nutraukti civilinę bylą pagal pareiškėjo UAB „Dalisima“ patikslintą skundą atsakovui UAB „Valdenis“, atstovaujamam MB „Versluvis.lt“, dėl UAB „Valdenis“ 2022-06-13 kreditorių susirinkimo nutarimo pradėti bankroto procedūrą ne teismo tvarka panaikinimo, tretieji asmenys A. G., Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Panevėžio skyrius, UAB „STJ Legal“, UAB „Belvista“, Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, J. K., M. S..
Priteisti iš pareiškėjo UAB „Dalisima“, juridinio asmens kodas 125688274, atsakovui UAB „Valdenis“, juridinio asmens kodas 304719754, atstovaujamam MB „Versluvis.lt“, 2 500 Eur bylinėjimosi išlaidas.
Nutartis per 7 dienas nuo jos kopijos įteikimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.
Teisėja Inga Staknienė