Kopija

Civilinė byla Nr.2-81-368/2008    

Procesinio sprendimo kategorija  116.1; 44.6.                        

 (S)

 

ŠIAULIŲ APYGARDOS TEISMAS

 

 S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

 

2008 m sausio 2 d.

Šiauliai

 

 

                Šiaulių  apygardos teismo teisėjas  Egidijus Mockevičius,

sekretoriaujant  Odetai Dulinskaitei,

dalyvaujant  ieškovo atstovui Mariui Endzinui,

atsakovų atstovui  Zigmui Pečiuliui,

trečiojo asmens atstovui Arvydui Mačiuičiui,

teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą  pagal  ieškovo UAB “Manage Holding” ieškinį atsakovams V. B., R. B., M. B., K. S., M. T., N. B. bei tretiesiems asmenims UAB “Plungės šaltis”, LB Consulting GmbH dėl akcijų pirkimo kainos sumažinimo, permokos priteisimo ir

 

n u s t a t ė:

 

                       Ieškovas UAB „Manage Holding“ nurodo, kad  2006-03-22 su atsakovais V. B., R. B.,  M. B.,  K. S., M. T. ir N. B. sudarė sutartį, kuria iš atsakovų  nupirko 4000000 vnt. (keturis milijonus)  uždarosios akcinės bendrovės „Plungės šaltis‘ akcijų, kas sudaro 100 procentų UAB „Plungės šaltis“ įstatinio kapitalo. Sudarant šią sutartį atsakovai nurodė, kad  pagal buhalterinius dokumentus Vokietijos įmonė – tretysis asmuo  LB Consulting GmbH  pagal 2004-11-03 sutartį yra skolinga UAB „Plungės šaltis“ 1022028,80 Lt už pirktus iš UAB „Plungės šaltis“ du įrenginius – rūšiavimo – pakavimo įrenginį „Scan Grader 7 100“  bei automatinį glazūravimo įrenginį su transporteriu „F-3“.Kadangi LB Consulting GmbH atsisako mokėti aukščiau nurodytą sumą UAB “Plungės šaltis“ tvirtindama, kad tokio sandorio nėra sudariusi ir nėra skolinga UAB „Plungės šaltis“ bei laikydama, kad minėtas sandoris yra fiktyvus, ieškovas prašo 1022028,80 Lt sumą  sumažinti UAB „Plungės šaltis“ akcijų kainą, nurodytą 2006-03-22 akcijų  pirkimo – pardavimo sutarties tarp ieškovo ir atsakovų 3 str. 1p. bei priteisti solidariai  iš atsakovų 1022028,80 Lt permokėtą akcijų kainos dalį.

                      Atsakovų atstovas prašo ieškinį atmesti. Nurodo, kad, 2006-03-22 įsigydamas UAB „Plungės šaltis“ akcijas, ieškovas turėjo galimybę susipažinti su šios įmonės  ūkinės – finansinės veiklos dokumentais, 2004-11-03 sutartis dėl įrenginių  pardavimo  LB Consulting GmbH yra galiojanti, abu minėti įrenginiai yra ieškovo įmonėje,  todėl laiko, kad reikalavimas mažinti akcijų kainą 1022028,80 Lt suma bei priteisti šią sumą iš atsakovų yra nepagrįstas.

                      Trečiojo asmens – UAB „Plungės šaltis“ atstovas – šios įmonės direktorius A.Mačiuitis  prašo ieškinį patenkinti, nes įmonės dokumentuose yra nurodyta debitorinė skola. Nurodo, kad  iki šalių 2006-03-22 akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo jis dirbo įmonės komercijos direktoriumi. Teigia, jog nieko nežino apie 2004-11-03 sutarties sudarymą su Vokietijos įmone LB Consulting GmbH dėl dviejų anksčiau minėtų įrenginių pardavimo. Nurodo, kad šie  įrenginiai yra ypač svarbūs produkcijos gamybos procese, šie įrenginiai yra įmonėje, veikia, nes nebuvo išvežti iš įmonės. Teigia, kad prieš minėtą akcijų pardavimo sutartį ieškovo atstovai lankėsi įmonėje, apžiūrinėjo įrenginius,  patalpas.

                      Tretysis asmuo LB Consulting GmbH pateikė teismui paaiškinimą raštu, kuriame prašo ieškinį tenkinti.  Nurodo, kad su UAB „Plungės šaltis“ nesudarė jokios žuvies perdirbimo įrenginių pirkimo – pardavimo sutarties, o dokumentai dėl šių įrenginių įsigijimo yra suklastoti ir neturi juridinės galios.

                      Ieškinys atmestinas.

                      Pagal CK 1.102 str. 1 d. akcija – tai vertybinis popierius, patvirtinantis jos turėtojo (akcininko) teisę dalyvauti valdant įmonę, jeigu įstatymai  nenustato ko kita,  teisę gauti akcinės įmonės pelno dalį dividendais ir teisę į dalį įmonės turto po jos likvidavimo, ir kitas įstatymų nustatytas teises. Taip pat CK 6.428 str. įtvirtinta, kad vertybinių popierių, valiutinių vertybių pirkimo – pardavimo sutarčių sudarymo ypatumus nustato atskiri įstatymai. Šiuo atveju, akcijų perleidimas bei  reikalavimai akcijoms yra nustatyti LR akcinių bendrovių  įstatyme.

LR akcinių bendrovių įstatymo 2 str. 2 d. numato, kad bendrovė yra ribotos civilinės atsakomybės  privatusis juridinis asmuo. Šios akcinių bendrovių įstatymo nuostatos reiškia, kad akcijos nėra daiktai, o tik  vertybiniai popieriai, suteikiantys jų turėtojui atitinkamas teises  ir bendrovės akcijų negalima tapatinti su tos bendrovės turtu.

                      Ieškovas UAB „Manage holding“ 2006-03-22 sutartimi įsigijęs  UAB „Plungės šaltis“ akcijas (t. 1, b.l. 53-63), neįgijo UAB „Plungės šaltis“ turto, o tik teisę dalyvauti valdant UAB „Plungės šaltis“, teisę gauti dividendą, teisę į dalį bendrovės turto, likusio po jos likvidavimo, ir kitas įstatymų nustatytas teises (LR akcijų bendrovių įstatymo 40 str. 1 d.). Pagal akcijų pirkimo – pardavimo sutarties, sudarytos  tarp ieškovo ir atsakovų 2 str., atsakovai įsipareigojo perduoti ieškovui 4000000 paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Plungės šaltis“ akcijų, kurių vienos nominali vertė 1 litas.

                      Reikalavimai akcijoms buvo nustatyti 2006-03-22 akcijų pirkimo – pardavimo sutarties tarp ieškovo ir atsakovų 5 str. 2 d., kuriame buvo nurodyta, kad pardavėjai (t.y. atsakovai)  garantuoja,  kad šios sutarties sudarymo metu akcijos yra  visiškai apmokėtos, pardavėjai yra vieninteliai ir tikrieji akcijų savininkai, akcijos nėra įkeistos ar areštuotos, pardavėjų turtinės ir neturtinės teisės, susijusios su akcijomis nėra perleistos, apsunkintos ar  kitaip apribotos, į akcijas jokie tretieji asmenys neturi ir, pardavėjų žiniomis, neturės jokių teisių, reikalavimų ar pretenzijų, akcijos nėra ir, pardavėjo žiniomis,  nebus teisminio ar arbitražinio ginčo objektas.

                      LR CPK 178 sr. nustato, kad šalys turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis, kurių LR CPK nustatyta tvarka nereikia įrodinėti.

                      Šiuo atveju, atsakovai perdavė visas akcijų pirkimo – pardavimo sutarties reikalavimus atitinkančias akcijas, o ieškovas nepateikė įrodymų, kurie patvirtintų, jog atsakovų parduotos akcijos neatitinka akcijų pirkimo – pardavimo sutarties 5 sr. 2 d. bei LR akcinių bendrovių įstatymo reikalavimų, todėl ieškovo teiginys, kad parduotos akcijos neatitiko jų pirkimo dokumentuose užfiksuotos akcijų kokybės, yra nepagrįstas.

                      Ieškovas ieškinyje nurodo, kad jo įsigytos akcijos neatitiko jų pirkimo dokumentuose užfiksuotos akcijų kokybės arba pagrįstų lūkesčių dėl akcijų kokybės. Ieškovas remiasi LR CK 6.327 str. 1 d., 6.333 str. 6 d., 6.334 str., t.y. LR CK normomis, reglamentuojančiomis daiktų kokybę.

                      Ieškovas nepagrįstai remiasi LR CK 6.327 str. 1 d., 6.333 str.6 d., 6.334 str., kadangi šios normos reglamentuoja daiktų kokybę, o ne reikalavimus dokumentams, suteikiančius jų turėtojams tam tikras teises.

                      LR CK 6.35 str. 2 d. įtvirtina, kad vertybinių popierių, valiutinių vertybių pirkimui – pardavimui taikomos šio skyriaus normos, jeigu kiti įstatymai nenustato specialių jų pirkimo – pardavimo taisyklių. Šiuo atveju, akcijų perleidimas bei reikalavimai akcijoms yra nustatyti LR akcinių bendrovių įstatyme.

                      Ieškovas  neneigia, kad prieš pasirašydamas akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, aiškinosi UAB „Plungės šaltis“ finansinę – ūkinę padėtį bei turėjo galimybę atlikti bendrovės teisinį auditą,  todėl visa informacija apie UAB „Plungės šaltis“ esamą finansinę būklę, jos sudarytas sutartis bei esančias pirkėjų skolas UAB „Plungės šaltis“, jų pagrįstumą bei galimybes išsireikalauti šias skolas, ieškovui UAB „Manage holding“ buvo gerai žinoma, todėl ieškovo teiginiai dėl pagrįstų lūkesčių yra neatitinkantys tikrovės.

                      Ieškovas teigia, kad trečiasis asmuo LB Consulting GmbH su UAB „Plungės šaltis“ nebuvo sudariusi 2004-11-03 pirkimo – pardavimo sutarties ir todėl nėra skolinga 1022028.80 litų UAB „Plungės šaltis“. Šios pirkimo – pardavimo sutarties (t.3, b.l. 17, 18) tarp UAB „Plungės šaltis“ ir LB Consulting GmbH  dalykas – rūšiavimo ir pakavimo  įranga „Scan Grader 7100“ ir automatinė glazūravimo įranga su  transporteriu „F-3“. Šie įrenginiai tiek akcijų pardavimo dieną, tiek šiuo metu yra pačioje UAB „Plungės šaltis“, įrenginiai yra veikiantys ir tai pripažįsta ginčo šalys. Tai, kad įrenginiai yra UAB „Plungės šaltis“ patvirtina minėtų įrenginių įvedimo į eksploataciją aktai (t.2, b.. 41). Ieškovas nurodo, kad Plungės r. PK vykdo ikiteisminį tyrimą pagal trečiojo asmens LB Consulting GmbH  pareiškimą dėl dokumentų, kuriais grindžiama Vokietijos bendrovės  skola UAB „Plungės šaltis“, suklastojimo. Ikiteisminiame tyrime nėra nustatytas dokumentų suklastojimo faktas, taip pat toje byloje nėra ir priimtas apkaltinamasis nuosprendis,  kuriame būtų konstatuota, jog buvo suklastoti skolos dokumentai.

                      Teismui yra pateikta 2004-11-03  minėtos sutarties fakso kopija (t.3, b.l. 17, 18). Bylos nagrinėjimo metu paaiškėjo, kad ginčo šalys negali pateikti šios sutarties originalo, tačiau tai nereiškia, jog įrodyta, šio dokumento nesant (CPK 202 str.).  Šiame dokumente nurodyta, kad šios sutarties fakso kopija taip pat galioja ir visi su šia sutartimi susiję ginčai, jei nepavyksta susitarti draugiškai, turi būti sprendžiami Vokietijos teisme.

                      Teismui pateiktame 2005-02-09 priėmimo – perdavimo akte nurodyta, kad tretysis asmuo LB Consulting GmbH minėtus įrenginius apžiūrėjo ir pasiėmė (t. 3, b.l. 19, 20), tačiau  šie įrenginiai, kaip anksčiau buvo minėta, liko UAB „Plungės šaltis“ valdyme (CK 4.22 str.). Iš trečiojo asmens LB Consulting GmbH  2007-12-12 paaiškinimo teismui, šios įmonės 2007-10-09 atsakymo UAB „Plungės šaltis“ bei 2006-09-15 rašto (t. 1, b.l. 7-74) yra visiškai  akivaizdu, kad minėta Vokietijos įmonė atsisako priimti ir apmokėti aukščiau nurodytus įrengimus, laikydama, kad tarp šios įmonės ir UAB „Plungės šaltis“ nėra jokių sutartinių įsipareigojimų. Tačiau tokia trečiojo asmens nuostata nepaneigia aplinkybės, kad minėti įrenginiai buvo parduoti LB Consulting GmbH, o Vokietijos įmonė įrenginius apžiūrėjo ir pasirašė įrenginių priėmimo perdavimo aktą, tačiau įrenginių nepasiėmė.

                      Įvertinus tai, jog minėti įrenginiai liko UAB „Plungės šaltis“ valdyme, jie naudojami gamybos procese ir tretysis asmuo LB Consulting GmbH  kategoriškai neigia įrenginių priklausomybę šiai įmonei, todėl ieškovo teiginiai, jog pateikta informacija apie UAB „Plungės šaltis“ turtinę padėtį sudarant akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, neatitiko tikrovės ir akcijų kaina turi būti mažinama 1022028,80 Lt suma, yra nepagrįsti,  neatitinka teisingumo, protingumo, sąžiningumo principų reikalavimų (CK 1.5 str.). Ieškovo teiginiai dėl tikrovės neatitinkančios akcijų kainos yra tik prielaidos, kuriomis negali remtis teismas priimdamas sprendimą (CPK 263 str.). Teismas laiko, kad 2006-03-22  akcijų pirkimo – pardavimo sutartis buvo sudaryta laisva valia, šalys susitarė dėl esminių sutarties sąlygų – sutarties dalyko ir sutarties kainos, o bet kokie veiksmai, lemiantys šalies valios trūkumus (nesant šalies savanoriškumo),  lemtų sutarties negaliojimą. Sutarties laisvės principas reiškia, kad negalima versti asmens sudaryti sutartį prieš jo valią, o sudarytų sutarčių esminių sutarties sąlygų niekas, išskyrus pačias sutarties šalis,  pakeisti negali (CK 6.156 str.).

                      Ieškovas, reikalaudamas sumažinti akcijų pirkimo kainą, remiasi LR CK 6.334 straipsnio1 dalies 2 punktu, suteikiančiu teisę pirkėjui pareikalauti sumažinti pirkimo kainą. Tačiau šiuo atveju atsakovai su ieškovo nurodymu kainos sumažinimu nesutinka ir už tokią  sumažintą akcijų kainą jų neparduotų. Todėl, atsižvelgdamas į sutarčių laisvės principą, teismas neturi teisinio pagrindo sumažinti akcijų pirkimo kainos bei priteisti ieškovui iš atsakovų 1022028,80 Lt.

                      Sudarydamos 2006-03-22 akcijų pirkimo – pardavimo sutartį ginčo šalys susitarė dėl nuostolių atlyginimo tvarkos  patyrus nuostolių, susijusių su netinkamu sutarties vykdymu (CK 6.189 str.). Šios sutarties 5 str. 20 d. numatyta, kad jeigu sutartis nebus tinkamai įvykdyta dėl pardavėjų (atsakovų) kaltės, šalių sutarimu minimalūs pirkėjo (ieškovo) dėl to patiriami  nuostoliai bus lygūs 45000,00 EUR (keturiasdešimt penkiems tūkstančiams eurų). Už pirkėjo (ieškovo) patirtų nuostolių atlyginimą atsakingu laikomas pardavėjų (atsakovų) įgaliotas asmuo – viena iš atsakovų – V. B., o likusių atsakovų atsakomybė tokiu  atveju laikoma subsidiaria. Be to, šios sutarties 6 str. 4 p. nustatyta, kad padarius šios sutarties esminį pažeidimą, sutartis gali būti nutraukta neteismine tvarka kiekvienai iš šalių grąžinant tai, ką šalis yra gavusi pagal sutartį, o kaltoji dėl pažeidimo šalis privalo atlyginti kitai šaliai patirtus nuostolius.

                      Kadangi šalys šioje sutartyje nenumatė galimybės mažinti akcijų kainą dėl netinkamo sutarties vykdymo, ieškovas jo galimai patirtų nuostolių dydžio neįrodinėja ir neprašo jų priteisti, todėl jo reikalavimai, susiję su įsigytų akcijų kainų mažinimu ir 1022028,80 Lt permokos išieškojimu iš atsakovų, yra nepagrįsti ir neteisėti.

                      Iš ieškovo priteistina 185,09 Lt valstybei išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (CPK 88 str. 1 d. 3 p.).

                      Vadovaudamasis CPK 263-270 str., teismas             

 

 n u s p r e n d ž i a:

 

 Ieškinį  atmesti.

Priteisti iš ieškovo UAB „Manage Holding“ 18508 Lt išlaidų,  susijusių su procesinių dokumentų įteikimu valstybės naudai.                

            Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti  skundžiamas apeliacine tvarka Lietuvos apeliaciniam teismui per  Šiaulių apygardos teismą.

 

 

 

    

Teisėjas                                                                          Egidijus Mockevičius